EX-10.1

エキシビション10.1

保存契約

この保管契約（本契約）が締結され、これに締結されます 8.^番目の2023年6月（発効日）、デラウェア州の法人であるセムテック・コーポレーション（以下「当社」）とアサフ・シルバースタイン（の幹部）との間の。本書で使用されている大文字の特定の用語は、セクション2で定義されています。

リサイタル

両当事者は、以下の事実、理解、意図に基づいて本契約を締結します。

A. 経営幹部は現在会社に雇用されており、会社は、役員が会社での雇用期間中に特定の状況で解雇された場合、本契約に定められた条件に基づいて経営幹部に退職金を提供したいと考えています。

B. 本契約は直ちに発効し、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意および了解に優先し、また無効となります（ただし、発効日日に有効な、会社と経営幹部との間のオファーレター、雇用契約、またはその他の契約（以前の退職契約））。ただし、経営幹部は引き続き会社の経営陣の支配権変更に参加します。リテンションプラン（CICプラン）。下記のセクション1.3に従います。

合意

さて、したがって、本書に組み込まれた上記のリサイタル、本書に含まれる相互の契約と約束、および受領および十分性が明示的に認められているその他の有益で価値のある対価を考慮して、当事者は以下のように合意します。

雇用の終了。

1.1

未払債務の支払い。会社での役員の雇用が何らかの理由で会社または経営幹部によって終了された場合（いずれにしても、役員の会社での雇用が終了する日を退職日と呼びます）、会社は件の未払債務を経営幹部に支払うものとします。未払債務以外に、当社は経営幹部に支払または提供する義務をこれ以上負わず、経営幹部は、本第1条の以下の規定（または該当する場合はCICプラン）に定められているを除き、会社から支払いまたは利益を受け取る権利をこれ以上持たないものとします。ただし、本契約のいかなる規定も影響しないものとします。(i) 役員の期限が切れた給付の受領には影響しません。適用される条件に従い団体保険に加入している従業員

企業福祉給付制度、(ii) 統合包括予算調整法（COBRA）に基づく経営幹部の権利、（iii）会社の適格および非適格繰延報酬制度の条件に従って支払われるべき普通の給付（ある場合）、または（iv）社が当社に付与したストックオプションまたはその他の株式報奨に関する経営幹部の権利退職日以前の役員。ただし、そのような賞が未払いで退職日の直前に権利が確定した場合に限ります。

1.2

支配権の変更以外の理由による強制解約。会社での役員人の雇用が、契約期間中、および管理変更期間（CICプランで定義されている）以外の任意の時点で非自発的解雇の結果終了した場合、経営幹部は以下のの特典を受ける権利があります（未払債務に加えて、下記の第1.4条の対象となります）。

(a) 会社は、源泉徴収およびその他の承認された控除を条件として、退職日に有効な年率で役員の基本給の1倍に相当する金額を役員に支払うものとします。この金額を以下「退職金」と呼びます。第17 (b) 条に従い、会社は退職手当を毎月均等に分割して (それぞれ 1/12 に等しい)、役員に支払うものとします。^番目の連続した12か月間の退職給付金の総額（端数未満を切り捨てたもの）で、最初の分割払いは60日（またはその後10 （10）日以内）に支払われます^番目の）役員の離職の翌日、それ以外は（60日間の遅延の場合は）役員の離職後で、支払い日より前に支払われる予定だった分割払いの各分割払いも含まれます。

(b) 会社は、 COBRAに基づく医療保険を継続するために請求された保険料を、退職日の直前に有効な、経営幹部（および該当する場合は役員の適格扶養家族）と同じか合理的に同等の医療保険で、経営幹部がそのような継続保険を選択する範囲で、経営幹部に支払いまたは払い戻します。ただし、会社が何らかの補償を行う義務がある場合に限ります。本第1.2 (b) 項に基づく支払いまたは償還は、第17 (b) 項に従い、その月の継続補償から始まるものとしますの役員の離職が発生する月の後に、12日目の継続補償が終了します (12)^番目の）経営幹部がサービスから離職する月の翌月（または、それより早い場合は、経営幹部が将来の雇用主の健康保険に基づく保険の対象となる日、または会社が現役役員への集団医療保険の提供をやめた日、または会社が経営幹部にCOBRA継続保険を提供する義務を負わない日付）。経営幹部がCOBRAの補償を選択する範囲で、経営幹部は、当該補償が有効になる前にその選択を書面で会社に通知し、会社が実施している可能性のあるその他の継続補償の登録手続きを完了しなければなりません。本条に基づく会社の義務

1.2 (b) は、適用法を遵守し、税制上の不利な影響 (例えばが会社の健康福祉プランに参加者に課税されたり、会社に意図しない税制上の罰則を課したりすることなどですが、これらに限定されません) を伴わずにそのような利益を提供できることを条件としています。経営幹部は、適時の支払いまたは払い戻しを円滑に進めるために、そのような給付や償還を立証するために合理的に必要な領収書およびその他の書類を速やかに会社に提出することに同意します。

(d) 当社は、60日（またはその後10日以内）に支払うものとします。^番目の) 役員の離職の翌日、(x) 退職日が発生する会計年度の役員が目標とする年間インセンティブボーナスに、(y) 分数を掛けたものに等しい金額です。その分母は、その会計年度の役員が会社に雇用された日数の合計で、その分母はその会計年度の合計日数です。

(e) 会社がその時点で未払いの株式ベースの報奨のうち、人の会社での勤続のみに基づいて授与されるもので、適用される報奨契約に別段の定めがない限り、経営幹部は、退職日時点で、経営幹部が会社での雇用が12年間継続していれば、経営幹部がその報奨に基づくを受け取るものとします。退職日から数ヶ月（およびこれによって発効した時点で確定していない賞金の一部）アクセラレーション条項は退職日に終了します）。業績に基づく権利確定要件の対象となる会社が経営幹部に付与する各未払いの株式ベースの報奨については、該当する報奨契約に別段の定めがない限り、 (i) 当該報奨の権利確定は、退職日から12か月以内に終了する予定の業績期間に関する条件と、サービスベースの権利確定要件の目的上、引き続きその条件に従います。アワードに適用されるように、会社での役員の雇用は、当該業績期間に適用されるサービスベースの権利確定日、および (ii) 退職日から12か月以上後に終了する予定の業績期間に対応する賞の一部は、退職日をもって終了し、取り消されるものとします。

1.3

支配権の変更に伴う不本意な解約。人の役員がCICプランに基づく給付を受ける資格のある状況で会社で雇用を終了した場合、経営幹部は上記のセクション1.2に規定されている給付ではなく、CICプランに基づいて提供される給付を受ける権利があります（そこに定められた条件に従います）。もし

エグゼクティブはCICプランに基づいて提供される給付を受ける権利があり、退職日は該当する支配権の変更の前に設定されます。 CICプランのセクション4 (a) に基づいて提供される現金退職金は、本契約のセクション1.2に従って経営幹部に以前に支払われた現金退職金の金額だけ減額されるものとします。明確にするため、役員の雇用が適格解雇および会社が経営幹部に付与したストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨に基づいて終了した場合、当該報奨が未払いで退職日に権利が確定しておらず、その他の理由で退職日に終了する予定である限り、当該報奨の終了は（場合によっては当初の最大限度まで）有効ではないものとします（ただし、いずれの場合も、元の最大限度まで）賞の期間）は、(a) 退職日から90日間の期間の終了日、(b) 決定的な場合はのいずれか遅い方まで支配権変更取引に関する契約は、当該契約締結の1年後の退職日より前に締結されたもので、支配権の変更が当該期間内に発生した場合、当該報奨の終了は（当初の最高裁定期間を条件として）有効ではなく、当該裁定はCICプランに定められた優先権利確定規則に従うものとします。また、ストックオプションの場合はまたは類似の賞では、経営幹部にはに、かかる部分を加速して行使する合理的な機会が与えられるものとします終了前のオプションまたはその他の特典。

1.4

退職条件、釈放。

(a) 本第1.4条は、本契約、株式ベースの報奨契約、またはこれと反対の契約に含まれるその他の契約にかかわらず、適用されるものとします。第1.2条に基づく会社の経営幹部に対する義務、または役員の雇用終了に関連して株式ベースの報奨の権利確定を加速するその他の義務の前提条件として、経営幹部は、実質的にCICプランに添付された形式で、有効かつ実行された一般リリース契約を会社に提供するものとする（会社が意図したとおりに変更を加えて、）このようなリリースは、法律の変更に対応するため、またはその他の方法で法の有効性と法的強制力を確保するためのものです契約、および会社が提供する（CICプランではなく本契約で）に提供される特典（「リリース」）の支払いを反映するために会社が行う可能性のある変更（「リリース」）。当該リリースは、適用法によって認められる取り消し権に従って経営幹部によって取り消されていないものとします。会社は、退職日から7日以内に最終的なリリースの形式を経営陣に提供するものとし、経営幹部は、会社がリリースの形式を提供してから21日以内（または適用法でリリースを最大限執行可能にするためにそれ以上の期間が必要な場合は45日）以内にリリースを実行して会社に返送する必要があります。エグゼクティブに。

(b) 本第1条の上記の規定にかかわらず、経営幹部が会社との秘密情報、発明の譲渡、勧誘禁止契約（または類似または後継契約）（または類似または後継契約）に基づく義務（機密保持契約）またはリリースにいつでも、違反した日からいかなる形でも違反した場合

会社が利用できる権利または救済の制限。経営幹部は、退職給付の残りの未払分、または第1.2項に定めるその他の支払いまたは給付を提供する資格がなくなり、会社も支払う義務がなくなります。ただし、経営幹部がリリースを提供した場合、経営幹部はいかなる場合も、そのに基づく現金退職給付を受ける資格はありません 5,000ドル（または5,000ドル未満の場合はそのような給付の金額）未満の区分、両当事者が合意する金額はどちらが妥当かそして、リリース自体を十分に検討してください。

(c) 会社と経営幹部は、本契約に基づく損害を軽減する役員の義務はないことを認め、同意します。本第1条に従って経営幹部に支払われるすべての金額は、経営幹部が損害を軽減するための措置を講じたか、または講じたかに関係なく、支払われるものとします。経営幹部は、会社および会社の関連会社の役員および取締役、および会社または会社の関連会社の給付制度の受託者として、退職日に辞任することに同意します（したがって辞任します）。経営幹部はさらに、会社からの要求に応じて、辞任を確認するための追加書類を速やかに作成し、社に提供することに同意します。また、会社またはその関連会社が管理する口座（またはそれぞれの特典プラン）から署名者としての地位を解消することもできます。

2.	特定の定義用語。本書で使用される以下の用語の意味は、本第2項で下記に定める意味を有するものとします。

(a) 未払債務とは、(i) 会社からの役員の基本給のうち、退職日以前に発生したものの (未払休暇および未払休暇を含む) 未払いのもの、(ii) 退職日またはそれ以前に経営幹部が負担し、文書化され事前に承認された経費に対する経営陣への払い戻しのことです。該当する範囲で、時点で有効な当社の経費精算方針に従い。

(b) 関連会社とは、本規範のセクション424 (e) と (f) でそれぞれ定義されているとおり、会社の親法人、当社の子法人、またはそのような親会社を意味します。

(d)「原因」とは、CICプランのその用語に帰属する意味です。

(e) 支配権の変更とは、CICプランのその用語に帰属する意味があります。

(f) コントロールウィンドウの変更は、CICプランにおけるその用語の意味に帰属します。

(g) コードとは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

(h) 障害とは、取締役会が合理的に判断した結果、経営幹部が会社での雇用に不可欠な機能を果たすことができなくなるような、たとえ180日間のうち90日以上日間、会社での雇用に不可欠な機能を果たすことができなくなることを意味し、連邦法または州法によりより長い期間が義務付けられている場合を除き、その場合はその長い期間当てはまると思います。経営幹部は、障害の有無に関する判断を下す際に理事会に合理的に協力することに同意します。

(i) 正当な理由とは、会社または関連会社による以下の行為のいずれかについて、役員の書面による明示的な同意なしに行われたことをいいます。

•

の削減の直前に有効な、役員の基本給または目標賞与の大幅な削減。ただし、会社による広範囲にわたる給与または目標賞与の削減の一部である基本給または目標賞与の削減は、その削減が会社の執行副社長に適用される削減額と一致している限り、正当な理由とはみなされません。

•

人の役員の義務、役職、地位、または責任を、その削減の直前に有効だったものと比較して大幅に削減すること。ただし、本契約と経営幹部がCICプランに参加する両方の目的で、会社は人の役員の職務、役職、役職、役職および/または責任を削減することができ、役員が会社の地位に復帰する限り、そのような削減は正当な理由にはなりません同等の年功序列と報告のは、会社の執行副社長兼最高執行責任者に任命される前は、会社のワールドワイド・オペレーションおよび情報技術担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。

•

経営幹部が社の現在の本社所在地から35マイル（または、経営幹部が会社の本社所在地で雇用されていない場合は、その移転直前の、会社または関連会社の役員の主要な職場から35マイル（35）マイル以上離れた施設または場所に移転）し、その結果、通勤時間が長くなるエグゼクティブ;

ただし、(x) 経営幹部が、当該条件が最初に存在してから60日以内に、正当な理由であると主張された条件を書面で当社に通知し、(y) 会社または関連会社 (該当する場合) が当該通知を受け取ってから日以内に当該条件を是正しない場合を除き、該当する条件または条件は正当な理由とはみなされません。さらに、いかなる場合でも、会社または関連会社での役員の雇用の終了を条件とします（該当する）は、正当な理由に基づく解約とはみなされません。ただし、当該終了が、正当な理由を構成すると主張されている条件が最初に存在してから120日以内に発生した場合を除きます。

(j) 非自発的解雇とは、(i) 理由のない会社による解雇（および役員の死亡または障害による場合を除く）、または（ii）役員が正当な理由による辞任の結果として、名義の会社での役員の雇用を終了することを意味します。

(k) 本書でいうように、役員の死亡、退職、、またはその他の方法で会社での雇用を終了した場合に、財務省規則第1.409A-1 (h) (1) 項の意味における職務離職が認められます。ただし、本契約に基づくの任意の代替定義は問いません。

(l) 期間とは、発効日から始まる18 (18) か月の期間を意味します。

3.	税金; セクション280G。

(a) 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、適用法または規制に従って源泉徴収が義務付けられる可能性のある連邦、州、地方の所得税、雇用税、その他の税など、本契約に基づき支払われるべき金額を源泉徴収（または源泉徴収させる）ことができます。このような源泉徴収権を除き、本契約に基づく、または本契約に従って提供される報酬に関して生じる可能性のあるすべての納税義務については、経営幹部が単独で責任を負います。

(b) 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて提供される支払いおよび給付、および他の会社の計画または契約に基づいて経営幹部に提供される給付、または役員の利益のために提供される給付（そのような支払いまたは給付を総称して給付と呼びます）が本規範第4999条に基づいて課される物品税（物品税）の対象となる限り、福利厚生が減額されたことで経営幹部が雇用される場合、またその範囲で、給付金は減額される（ただし、ゼロ以下にはならない）役員がすべての給付金を受け取った場合よりも、税引き後（連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れる）で、（連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れて）多額の額を留保すること（このような減額額を限定給付額と呼びます）。本セクション3 (b) に従って支払いまたは給付の減額が必要な範囲で、経営幹部が本規範のセクション409Aの要件に沿った別の削減順序を選択しない限り、当社は、最初に現金退職金と現金賞与から、次に Treの対象とならない株式報奨に関する支払いから支払われる金額を減らすか、なくすものとします AS。登録。セクション1.280G-1 Q/A-24 (b) または (c)、それではTreasの対象となる株式報奨に関する任意の支払いから。登録。セクション1.280G-1 Q/A-24 (c)。いずれの場合も逆の順序で、決定から最も遠い時期に支払われる支払いまたは給付金（の定義は後述）から始まります。前文に基づいて行政が行った選挙は、経営幹部の権利と給付または報酬を受ける権利を規定するその他の計画、取り決め、または契約の規定よりも優先されるものとします。本セクション3 (b) のいかなる規定も、本セクション3 (b) が会社によって正しく適用されている限り、コード第4999条に基づく役員の物品税負債について、会社またはその関連会社に責任を負うこと、またはこれに関して何らかの責任または義務を負うことを要求するものではありません。

(c) 給付金を本契約に基づく限定給付額にに減額するかどうかの決定は、会社の独立会計士、または会社（当社）が指定する全国的に評判の良い別の公認会計士または役員報酬コンサルティング事務所が会社の費用で行うものとします。会社は、役員の雇用終了日（該当する場合）から10営業日以内、または会社または経営幹部（経営幹部）から合理的に要求されたその他の時期に、詳細な裏付けとなる計算（決定の目的で考慮された解雇後の競業避止およびその他の義務の価値を含む）および文書を会社と経営幹部に提出するものとします。メリットはどれでもと合理的に信じています物品税の対象となる場合があります）。また、会社がいずれかの給付に関して経営幹部が消費税を支払う必要がないと判断した場合、経営幹部は、そのような給付に関して物品税は課されないという意見を経営幹部に提出します。経営幹部が決定書を提出してから10営業日以内に、経営幹部が決定に異議を唱えることを書面で会社に通知しない限り、決定は会社と経営幹部に対して拘束力があり、最終的かつ決定的なものとする。

4.	受益者、承継人と譲受人。

(a) 役員の死亡後に本契約に基づいて何らかの金額が支払われる場合、支払いは役員の財産に支払われるものとします。

(b) 本契約は経営幹部個人のものであり、会社の事前の書面による件の同意なしに、遺言または子孫および分配法による場合を除き、経営幹部が譲渡することはできません。本契約は、経営幹部の法定代理人の利益のために有効であり、法的強制力を持つものとします。

(c) 本契約は、会社とその承継人および譲受人の利益となり、拘束力を持つものとします。は前文の一般性を制限することなく、に対し、会社の事業および/または資産の全部または実質的にすべての承継者に（直接的か間接的か、買収、合併、統合などによる）、に本契約を引き継ぐよう要求します。本契約で使用される「会社」とは、以下に定義する会社と、法律の運用またはその他の方法で本契約の履行を引き受け、同意する承継者または譲受人（該当する場合）を意味するものとします。

5.	番号と性別。例。文脈上、単数形には複数形を、複数形には単数形を、性別にはその他すべての性別を含める必要があります。本書に含まれる一般的な記述を例示して明確にするために特定の言葉が使用されても、その特定の文言は、関連する一般記述の構成をいかなる方法でも変更、制限、または制限するものとはみなされません。

6.	随意雇用。両当事者は、役員の会社での雇用は随意雇用を構成し、会社または経営幹部は、理由や通知の有無にかかわらず、いつでも解雇できることに同意します。経営幹部は、経営幹部の職務遂行や会社からの昇進、表彰、賞与など（いずれの場合も）が、暗黙的またはその他の方法で、役員の会社での雇用の変更、修正、または延長の根拠とならないことを理解し、同意します。

7.	セクション見出し。本契約に含まれるセクションの見出し、段落とサブパラグラフのタイトルは、あくまで便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、その解釈や解釈に使用されることもありません。

8.	準拠法。本契約はカリフォルニア州内で締結および履行されたものとみなされ、本契約に基づく当事者の権利と義務は、法の抵触の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に従って解釈および執行されるものとします。

9.	可分性。本契約のいずれかの条項またはその適用が無効とされた場合でも、その無効性は、無効な条項または適用なしに有効となる本契約の他の条項または適用には影響しないものとし、このため、本契約の条項は分離可能であると宣言されています。

10.

完全合意。本契約（および本契約で言及されているその他の文書）は、その範囲内の事項に関する両当事者の完全な合意を具体化したものです。本契約は、本契約の主題に直接的または間接的に関係する、本契約当事者間の従前または同時期のすべての契約（事前の退職金契約を含むがこれに限定されない）に優先します。本契約の主題に関する事前の交渉、書簡、合意、提案、または了解は、本契約に統合されたものとみなされ、本契約と矛盾する範囲で、そのような交渉、通信、合意、提案、または了解は強制力または効力を持たないものとみなされます。ここに明示的に記載されている場合を除き、本書の主題に関して、明示的か黙示的か、口頭か書面かを問わず、表明、保証、または合意はありません。わかりやすくするために、秘密保持契約は本統合条項の範囲外であり、引き続き有効です。

11.	変更。本契約は、両当事者が締結する正式かつ最終的な書面による合意を除き、（全体または部分の）修正、修正、または変更することはできません。ただし、本契約に基づく役員の権利を契約するそのような契約は、本契約に基づく役員の権利を修正、修正、または変更（全部または一部）するためには、本契約を明示的に参照する必要があります。。

12.	権利放棄。本契約に基づくの権利、救済、権力、特権のいずれかの行使を当事者が怠ったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したことにはならず、権利、救済、権力、または特権の単一または部分的な行使によってが排除されることはありません

同じ、または何らかの権利、救済、権力、特権の他またはさらなる行使、または何らかの出来事に関する権利、救済、権力、特権の放棄は、その他の出来事に関するその権利、救済、権力、または特権の放棄と解釈されないものとします。権利放棄は、書面で、かつ、権利放棄を認めたと主張する当事者によって署名されていない限り、有効ではないものとします。

13.

仲裁。秘密保持契約の第6条に規定されている場合を除き、本契約、その執行、仲裁可能性、解釈に起因または関連する、あるいはその条項に関連する違反、債務不履行、不実表示の疑い、またはそれらに起因するその他の期限切れのない、法的訴訟可能な論争または請求に起因する、期限切れのない、法的に実行可能な論争または請求役員の雇用または会社との関係、またはその解約に関するもの。これには、以下を含むがこれに限定されない前述の、州法または連邦法、慣習法または憲法に違反したとされる場合は、条件により修正された当時のJAMS仲裁規則および雇用紛争手続きに従い、司法仲裁調停サービス株式会社（JAMS）から選ばれた1人の仲裁人の前で、カリフォルニア州ベンチュラ郡で行われる個別の最終的かつ拘束力のある仲裁に付託されるものとします。および条件は、本セクションに記載されています (www.jamsadr.comの「規則/条項」タブにあります)。両当事者は、相互の合意により、または両当事者が合意できない場合は、JAMSから提供された9人の資格のある仲裁人の名簿を労働雇用法委員会から入手し、各当事者は、優先順位6の仲裁人の順にランク付けされ、3人の人の仲裁人と、いずれにも選ばれなかった累積ランキングに基づいて最も有利な仲裁人を決定するランクとストライクリストを秘密裏に提出します。当事者は仲裁人に任命されるものとします。仲裁による紛争の最終解決には、適用される州法、連邦法、または慣習法を通じてに提供される救済または救済が含まれる場合があります。時効は、訴訟が裁判所に提起された場合に適用されるものと同じものとします。本契約に従って選ばれた仲裁人は、仲裁の迅速な性質に従い、問題や紛争を完全かつ公正に調査するためにが必要であるという証拠開示を命じることができます。仲裁の終了時に、仲裁人は、本質的な調査結果と、仲裁人の裁定または決定の基礎となる結論を記載した書面による決定を出すものとします。本契約に基づいて仲裁人が与えた裁定または救済は、最終的なものであり、本契約の当事者を拘束し、管轄の裁判所によって執行されることがあります。当社は、仲裁人費用を含む、仲裁特有の仲裁費用を支払います（申立書、証人、専門家、弁護士の費用、その他の費用は、法廷で審理された場合と同じ範囲で、各当事者が自己負担することを前提とします）。ただし、いずれかの当事者が法定請求で勝訴し、それが実勢当事者の弁護士費用と費用を支払う場合、仲裁人は（本仲裁条項の法的強制力を持つために法律で義務付けられている範囲で）勝訴した当事者に妥当な費用と費用を裁定することができます。仲裁人は、適用法に基づいてそのような裁定を受ける資格のない当事者に弁護士費用を裁定することはできません（わかりやすく言うと、仲裁人は契約上の請求に対して弁護士費用を授与することはできません）。仲裁人は、手数料または費用の合理性に関する紛争を解決するものとする。秘密保持契約の第6条に規定されている場合を除き、両当事者は、本契約または役員の雇用に起因または何らかの形で件に関連して一方の当事者が他方に対して提起した訴訟または訴訟において、陪審員または裁判所による裁判を受ける権利を放棄することを認め、同意します。

14.	通知。本契約に規定される通知はすべて書面で行う必要があり、個人で配達するか、複写機で送信するか、ファーストクラス郵便で郵送（郵便料金は前払い、領収書が必要です）、評判の良い夜間宅配便（料金前払い）で受取人に下記の住所または宛てに送付するか、受取人が事前に書面で通知した方法で他の人に通知する必要があります。パーティー。通知は、本契約に基づいて送付され、個人的に配達されたときに受領されたものとみなされます。受領された場合は、米国郵便での入金から5日後、評判の良い夜間宅配便で送付された時点で受領されたものとみなされます。

会社への場合:

セムテック株式会社

200 フリンロード

カリフォルニア州カマリロ 93012-8790

担当者:最高法務責任者

コピーを次の場所にコピーしてください。

メルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所

1999 アベニュー・オブ・ザ・スターズ、8階

カリフォルニア州ロサンゼルス 90067-6035

担当：ジェフリー・W・ウォルブリッジ弁護士

もし役員に、会社の給与記録に最近登録された住所に。

15.	カウンターパート。本契約はいくつでも締結することができ、はそれぞれ、署名のある当事者に対する原本とみなされ、これらすべてが合わさって1つの同じ文書を構成します。本契約は、1つ以上の相手方が、個別に、または個にまとめて、ここに記載されている当事者全員の署名を署名者として持つ場合に拘束力を持つものとします。そのような署名された相手の写真コピーは、どのような目的でも原本の代わりに使用することができます。

16.	法律顧問、相互起草。各当事者は、これが法的拘束力のある契約であることを認識し、自分が選んだ弁護士と相談する機会を得たことを認め、同意します。各当事者は、本契約の起草、交渉、準備に協力してきました。したがって、本契約をと解釈する場合でも、いずれかの当事者がその文言の起草者であるという理由で、いずれの当事者に対しても同じことが解釈されないものとします。経営幹部は、本契約を読んで理解し、自由かつ自発的に締結しており、本契約を締結し、本契約を締結する前に弁護士に相談するよう助言されており、そうする機会が十分あったことを認めます。

17.	セクション409A。

(a) 本契約に基づいて支払われる金額はすべて、コードセクション409Aに基づいて課される追加の税金、罰金、または利息の支払いを経営陣に課さないように、本規範の条（財務省規則およびそれに関連するその他の公表されたガイダンスを含む）（コードセクション409A）の免除または遵守を目的としています。本契約の条項は、コードセクション409Aに基づく追加の税金、罰金、または利息の帰属を回避しつつ、経営幹部に支払われる予定の利益を（合理的に可能な範囲での範囲で）維持するように解釈されるものとします。本契約に規定されている分割払いは、コードセクション409Aの目的上、一連の個別支払いとして扱われるものとします。

(b) 経営幹部が、役員の離職日時点で財務省規則第1.409A-1 (i) 項の意味における特定の従業員である場合、経営幹部は、(i) 死亡以外の理由による離職から6か月後の日付のうち早いほうの日まで、本契約の第1.2条に基づく支払いまたは給付を受ける資格がありません。役員の死亡日。本第17条 (b) の規定は、コードセクション409Aに基づく税金、罰金、または利息の帰属を回避するために必要な場合と、その範囲でのみ適用されます。役職からの経営幹部の離職時または6か月の期間に本第17 (b) 条の理由により支払われていない金額は、役員の離職から6か月後 (または、それより早い場合はすぐに)（利息なしで）支払われるものとします実行可能。いずれの場合も、役員が死亡した日から30日以内）。

(c) 第1.2 (b) 項に基づく給付または償還が経営幹部に課税される範囲で、当該規定に基づいて経営陣に支払われるべき金額は、関連する費用が発生した課税年度の次の課税年度の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとします。当該規定に基づく給付および償還は、清算または別の給付との交換の対象にはならず、経営幹部がある課税年度に受け取る給付金および償還の金額は、経営幹部が他の課税年度に受け取るその給付または償還の金額には影響しないものとします。

[このページの残りの部分は意図的にを空白のままにしています。]

その証として、会社と経営幹部は、発効日の日に本契約を締結しました。


会社

セムテックコーポレーション
デラウェア州の法人

作成者:		/s/ チャールズ・B・アンマン
名前:		チャールズ・B・アンマン
タイトル:		執行副社長、最高法務責任者兼秘書

エグゼクティブ

/s/ アサフ・シルバースタイン
アサフ・シルバースタイン