8-K

日付:2023年6月9日

/s/ エメカ・N・チュクウ

エメカ・N・チュクウ

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年6月7日

セムテック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

001-06395

95-2119684

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

200 フリンロード

カマリロ, カリフォルニア

93012-8790

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

805-498-2111

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

SMTC

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法（17 CFR）の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 §240.12b-2).

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

CEOの異動日

セムテック・コーポレーション（以下「当社」）が2023年5月30日に証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されているように、当社の取締役会（「取締役会」）は、ポール・H・ピックルを2023年6月8日以降、遅くとも2023年6月30日までに当社の社長兼最高経営責任者に任命し、氏間で相互に合意の上、氏との間で合意の上、ピックルと取締役会の議長（ピクル氏がそのような立場で雇用された最初の日を「移行日」とします）。2023年6月7日、ピクル氏と取締役会の議長は、移行日を2023年6月30日とすることに合意しました。モハン・マヘスワランの社長兼最高経営責任者および取締役会のメンバーとしての退任は、2023年6月29日に発効します。

アサフ・シルバースタイン留保契約

2023年6月8日、当社と当社の執行副社長兼最高執行責任者であるアサフ・シルバースタインは、シルバースタイン氏の会社での雇用が下記の特定の条件で終了した場合に退職給付を規定するリテンション契約（「リテンション契約」）を締結しました。

留保契約では通常、2024年12月8日より前に、シルバースタイン氏の会社での雇用が理由なく会社によって、またはシルバースタイン氏によって正当な理由（そのような条件は留保契約で定義されています）で終了した場合、いずれの場合も、彼の解雇が会社の支配権の変更に関連していない場合、シルバースタイン氏は次の離職給付を受ける権利があると規定されています。（1）別居日から12か月間に分割払いで支払われた彼の年間基本給を掛けたもの。(2)離職日より前に終了した会計年度に支払われるべき賞与の支払いと、雇用が終了する会計年度の目標賞与の比例配分額の支払い (日割り計算で（その年の雇用日数に基づく）、（3）COBRAに基づく医療保険を最大12か月間継続するためのシルバースタイン氏の保険料の支払いまたは払い戻し、（4）会社がシルバースタイン氏に付与したその時点で未払いの株式ベースの報奨のうち、会社での継続的な勤務のみに基づいて権利が確定し、適用されるアワード契約に別段の定めがない限り、加速権利確定シルバースタイン氏の別居日から1年以内に授与される予定だった賞の一部と、それぞれ（5）業績に基づく権利確定要件を条件として、当社がシルバースタイン氏に付与した未払いの株式ベースの報奨で、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、シルバースタイン氏は、離職日から1年以内に終了する業績期間に適用されるサービスベースの要件をすべて満たしたものとみなされます。シルバースタイン氏が上記の分離給付を受けるには、シルバースタイン氏が会社に有利な請求の免除を行うことを条件としています。

また、シルバースタイン氏は、支配権変更取引が完了する90日前（または、それより早い場合は、その日）に会社での雇用が不本意に解雇された場合でも、会社の経営陣の支配権変更保持制度（「管理変更制度」）に基づく退職給付の対象となります。支配権の変更（取引）を効力とする最終合意が締結され、終了日は支配権取引の変更完了2周年）。シルバースタイン氏が管理変更プランに基づいて提供される給付を受ける資格があり、該当する支配権変更取引の前に離職日が発生した場合、変更管理プランに基づいて提供される現金退職金は、留保契約に従って以前に支払われた現金退職金の額だけ減額されるものとします。

前述の保存契約の説明は要約であり、完全であることを意図したものではなく、本書に別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれている、保存契約を参照して完全に記述されています。

アイテム 5.07

株主の議決権行使への事項の提出。

2023年6月8日、当社は2023年の年次株主総会（「年次総会」）を開催しました。年次総会で、株主 (a) は、以下の表に記載されている10人の候補者を取締役会に選出し、2024年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出されるまでの任期を務め、

資格、(b) Deloitte & Touche LLPを2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認し、(c) 会社の指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認し、(d) 役員報酬の投票頻度として1年間を諮問ベースで承認しました。以下は、年次総会の最終投票集計です。

直接または代理で出席した株式の総数は、48,877,991株、つまり年次総会の基準日時点で発行され発行された株式総数の76.42％であり、年次総会の定足数となります。定足数に達しているかどうかを判断する目的で、棄権とブローカーの非投票がカウントされました。

以下は、各提案に対する投票数の集計です。

提案番号1

取締役の選出


[名前]	への投票		投票は保留されました		ブローカー非投票
マーティン・S・J・バービル		42,055,800		826,075		5,996,116
ロドルフォ・C・カルデヌート		42,084,282		797,593		5,996,116
グレゴリー・M・フィッシャー		42,425,080		456,795		5,996,116
サール・ギライ		42,034,546		847,329		5,996,116
ロッケル・N・ハンキン		40,294,556		2,587,319		5,996,116
はい、ジェーン・リー		41,924,577		957,298		5,996,116
ポーラ・ルプリオーレ		42,124,799		757,076		5,996,116
モハン・R・マヘスワラン		42,228,100		653,775		5,996,116
シルビア・サマーズ		41,853,993		1,027,882		5,996,116
ポール・V・ウォルシュ・ジュニア		42,419,186		462,689		5,996,116

提案番号2

独立登録公認会計士事務所の選任の承認


への投票	反対票	棄権票	ブローカー非投票
48,087,041	699,638	91,312	0

提案番号3

役員報酬に関する諮問（拘束力なし）投票

への投票

投票

反対

投票

棄権した

ブローカー非投票

41,354,074

1,407,473

120,327

5,996,116

提案番号4

役員報酬の投票頻度に関する諮問（拘束力なし）投票


1 年間	2 年間	3 年間	棄権する
41,069,945	10,786	1,682,564	118,579


示す番号		説明

10.1		2023年6月8日付けのアサフ・シルバースタインとセムテック・コーポレーションとの間のリテンション契約

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。