はい-2023043000016141781/312024Q1偽00016141782023-02-012023-04-3000016141782023-05-25エクセルリ:シェア00016141782023-04-30ISO 4217: 米ドル00016141782023-01-31ISO 4217: 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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年4月30日
または
| | | | | |
☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号: 001-38056
YEXT, INC.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
デラウェア州 | | 20-8059722 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | |
61 ナインスアベニュー
ニューヨーク, ニューヨーク州10011
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(212) 994-3900
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券： | | | | | | | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | | YEXT | | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | | ☒ |
非加速ファイラー | | ☐ | 小規模な報告会社 | | ☐ |
| | | 新興成長企業 | | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（証券取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒
2023年5月25日現在、登録者は 124,029,157普通株式、発行済1株あたり額面0.001ドル。
目次 | | | | | | | | | | | |
| | | ページ |
第一部。 | | 財務情報 | |
| アイテム 1 | 財務諸表 | 5 |
| | 要約連結貸借対照表（未監査） | 5 |
| | 要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 6 |
| | 要約連結株主資本計算書（未監査） | 7 |
| | 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 |
| | 要約連結財務諸表の注記 | 9 |
| アイテム 2 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的および定性的な開示 | 31 |
| アイテム 4 | 統制と手続き | 32 |
| | | |
第二部 | | その他の情報 | |
| アイテム 1 | 法的手続き | 33 |
| アイテム 1A | リスク要因 | 33 |
| アイテム 2 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 57 |
| アイテム 3 | シニア証券のデフォルト | 57 |
| アイテム 4 | 鉱山の安全に関する開示 | 57 |
| アイテム 5 | その他の情報 | 57 |
| アイテム 6 | 展示品 | 58 |
| | | |
署名 | | |
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、当社の役員や代表者は随時発表することがあります。これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。当社の将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のこの四半期報告書のフォーム10-Qに含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の出来事や結果の不確実性を伝える「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「継続する」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、「できる」、「する」、「期待する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
•当社の将来の収益、収益コスト、営業費用、キャッシュフロー。
•当社の事業および事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題
•海外展開、研究開発、営業およびマーケティングチームへの投資計画を含む、将来の事業に関する当社の信念、目標、戦略、およびそのような投資が当社の事業に与える影響など。
•経営陣の変更とそれによって予想される影響
•製品の売り上げを伸ばす当社の能力。
•最終顧客基盤と出版社ネットワークとの関係の維持と拡大、および
•少なくとも今後12か月間の現金ニーズを満たすのに十分な現金があること。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、パートIIの項目1Aに記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時折出現します。すべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。これらのリスク、不確実性、前提条件に照らして、この四半期報告書のForm 10-Qに記載されている将来の見通しに関する出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく不利に異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、業績、または出来事や状況が達成されるか、発生することを保証することはできません。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、書面または口頭を問わず、これらの将来の見通しに関する記述の改訂または改訂の結果を改訂または公表する義務を負いません。
このForm 10-Qの四半期報告書では、「私たち」、「私たち」、「Yext」という言葉は、文脈上別段の定めがない限り、Yext, Inc. とその完全子会社を指します。
第I部。財務情報
アイテム1。財務諸表
YEXT, INC.
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
資産 | | | |
流動資産: | | | |
現金および現金同等物 | $ | 216,850 | | | $ | 190,214 | |
売掛金、引当金を差し引いた金額1,602と $868、それぞれ | 58,340 | | | 109,727 | |
前払費用およびその他の流動資産 | 17,236 | | | 15,629 | |
収益契約を結ぶための費用、現在 | 30,493 | | | 31,023 | |
流動資産合計 | 322,919 | | | 346,593 | |
| | | |
資産および設備、純額 | 57,749 | | | 62,071 | |
オペレーティングリースの使用権資産 | 82,137 | | | 85,463 | |
収益契約を結ぶための費用、非現行 | 18,444 | | | 21,037 | |
グッドウィル | 4,532 | | | 4,477 | |
無形資産、純額 | 187 | | | 193 | |
その他の長期資産 | 2,824 | | | 3,927 | |
総資産 | $ | 488,792 | | | $ | 523,761 | |
負債と株主資本 | | | |
流動負債: | | | |
買掛金、未払費用、その他の流動負債 | $ | 32,785 | | | $ | 49,017 | |
前受収入、現在の収入 | 197,046 | | | 223,706 | |
オペレーティングリース負債、流動負債 | 17,722 | | | 18,155 | |
流動負債合計 | 247,553 | | | 290,878 | |
オペレーティングリース負債、非流動負債 | 97,058 | | | 100,534 | |
その他の長期負債 | 3,594 | | | 4,326 | |
負債総額 | 348,205 | | | 395,738 | |
コミットメントと不測の事態（注13） | | | |
株主資本: | | | |
優先株式、$0.0011株あたりの額面価格。 50,000,0002023年4月30日および2023年1月31日に承認された株式。 ゼロ2023年4月30日および2023年1月31日に発行され、発行された株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0011株あたりの額面価格。 500,000,0002023年4月30日および2023年1月31日に承認された株式。 145,127,434そして 142,684,128それぞれ2023年4月30日と2023年1月31日に発行された株式。 124,214,252そして 122,334,515それぞれ2023年4月30日と2023年1月31日の発行済株式数 | 145 | | | 142 | |
追加払込資本 | 914,608 | | | 897,368 | |
その他の包括損失の累計 | (3,271) | | | (3,617) | |
累積赤字 | (676,954) | | | (676,542) | |
自己株式（原価） | (93,941) | | | (89,328) | |
株主資本の総額 | 140,587 | | | 128,023 | |
負債総額と株主資本 | $ | 488,792 | | | $ | 523,761 | |
| | | |
| | | |
要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
YEXT, INC.
要約連結営業報告書および包括損失計算書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
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| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
収益 | $ | 99,453 | | | $ | 98,802 | | | | | |
収益コスト | 21,350 | | | 24,728 | | | | | |
売上総利益 | 78,103 | | | 74,074 | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
セールスとマーケティング | 43,996 | | | 60,779 | | | | | |
研究開発 | 16,753 | | | 17,302 | | | | | |
一般管理と管理 | 18,586 | | | 21,495 | | | | | |
営業費用の合計 | 79,335 | | | 99,576 | | | | | |
事業による損失 | (1,232) | | | (25,502) | | | | | |
利息収入 | 1,534 | | | 25 | | | | | |
支払利息 | (73) | | | (143) | | | | | |
その他（費用）収入、純額 | (320) | | | 129 | | | | | |
法人税控除前の営業損失 | (91) | | | (25,491) | | | | | |
所得税給付 (引当金) | (321) | | | (348) | | | | | |
純損失 | $ | (412) | | | $ | (25,839) | | | | | |
| | | | | | | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | $ | — | | | $ | (0.20) | | | | | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式数（基本および希薄化後） | 123,266,684 | | | 131,144,055 | | | | | |
| | | | | | | |
その他の包括利益 (損失): | | | | | | | |
外貨換算調整 | $ | 350 | | | $ | (3,414) | | | | | |
有価証券の含み損失、純額 | (4) | | | — | | | | | |
包括損失合計 | $ | (66) | | | $ | (29,253) | | | | | |
要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
YEXT, INC.
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累積 | | | |
| | | [追加] | その他 | | | 合計 |
| 普通株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 財務省 | 株主の |
| 株式 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 株式 | エクイティ |
バランス、2022年1月31日 | 131,157 | | $ | 137 | | $ | 834,429 | | $ | (187) | | $ | (610,604) | | $ | (11,905) | | $ | 211,870 | |
| ストックオプションの行使 | 259 | | — | | 711 | | — | | — | | — | | 711 | |
| 従業員税のために源泉徴収された株式を差し引いて、普通株式に転換された既得制限付株式ユニット | 3,967 | | 4 | | (5,137) | | — | | — | | — | | (5,133) | |
| | | | | | | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 796 | | 1 | | 3,814 | | — | | — | | — | | 3,815 | |
| 株式報酬制度 | — | | — | | 63,551 | | — | | — | | — | | 63,551 | |
| 普通株式の買戻し | (13,844) | | — | | — | | — | | — | | (77,423) | | (77,423) | |
| その他の包括損失 | — | | — | | — | | (3,430) | | — | | — | | (3,430) | |
| 純損失 | — | | — | | — | | — | | (65,938) | | — | | (65,938) | |
バランス、2023年1月31日 | 122,335 | | 142 | | 897,368 | | (3,617) | | (676,542) | | (89,328) | | 128,023 | |
| ストックオプションの行使 | 1,256 | | 1 | | 7,243 | | — | | — | | — | | 7,244 | |
| 従業員税のために源泉徴収された株式を差し引いて、普通株式に転換された既得制限付株式ユニット | 682 | | 1 | | (3,241) | | — | | — | | — | | (3,240) | |
| 譲渡制限付株式の発行 | 13 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | 492 | | 1 | | 2,119 | | — | | — | | — | | 2,120 | |
| 株式報酬制度 | — | | — | | 11,119 | | — | | — | | — | | 11,119 | |
| 普通株式の買戻し | (564) | | — | | — | | — | | — | | (4,613) | | (4,613) | |
| その他の包括利益 | — | | — | | — | | 346 | | — | | — | | 346 | |
| 純損失 | — | | — | | — | | — | | (412) | | — | | (412) | |
バランス、2023年4月30日 | 124,214 | | $ | 145 | | $ | 914,608 | | $ | (3,271) | | $ | (676,954) | | $ | (93,941) | | $ | 140,587 | |
要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
YEXT, INC.
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査) | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 |
| 2023 | | 2022 |
営業活動: | | | |
純損失 | $ | (412) | | | $ | (25,839) | |
純損失を営業活動によって提供された純現金と調整するための調整： | | | |
減価償却費および償却費 | 4,668 | | | 4,387 | |
不良債権費用 | 975 | | | (650) | |
株式ベースの報酬費用 | 11,012 | | | 18,086 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
オペレーティングリースの使用権資産の償却 | 2,293 | | | 2,370 | |
| その他、純額 | 100 | | | 302 | |
営業資産および負債の変動： | | | |
売掛金 | 50,614 | | | 42,680 | |
前払費用およびその他の流動資産 | (1,657) | | | (5,685) | |
収益契約を結ぶための費用 | 3,329 | | | 4,383 | |
その他の長期資産 | 1,094 | | | 678 | |
買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | (15,047) | | | 4,987 | |
未収収収入 | (27,337) | | | (24,519) | |
オペレーティングリース負債 | (2,904) | | | (3,151) | |
その他の長期負債 | 16 | | | (168) | |
営業活動による純現金 | 26,744 | | | 17,861 | |
投資活動: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
資本支出 | (944) | | | (1,644) | |
投資活動に使用された純現金 | (944) | | | (1,644) | |
資金調達活動: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
ストックオプションの行使による収入 | 7,271 | | | 311 | |
| 普通株式の買戻し | (4,583) | | | (27,142) | |
| | | |
| 株式報酬報奨の純株式決済に関連する税金の支払い | (3,237) | | | — | |
繰延ファイナンス費用の支払い | (64) | | | (68) | |
従業員株式購入プランの源泉徴収を差し引いた収入 | 925 | | | 606 | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | 312 | | | (26,293) | |
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | 524 | | | (3,365) | |
現金および現金同等物の純増額（減少） | 26,636 | | | (13,441) | |
現金および現金同等物の期首残高 | 190,214 | | | 261,210 | |
現金および現金同等物の期末残高 | $ | 216,850 | | | $ | 247,769 | |
| | | |
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要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください。
YEXT, INC.
要約連結財務諸表の注記
1. 組織と事業内容
事業内容の説明
Yext, Inc.（「Yext」または「当社」）は、企業の事実を整理して、デジタルエコシステム全体で消費者の質問に関連性があり実用的な回答を提供できるようにしています。Answersプラットフォームでは、企業は自社のブランドに関する事実をKnowledge Graphと呼ばれるデータベースに構造化できます。このプラットフォームは、Knowledge Graphに保存されている構造化データを活用して、企業や組織のウェブサイトだけでなく、全世界で最新の検索体験を提供するように構築されています 200Amazon Alexa、Appleマップ、Bing、Cortana、Facebook、Google、Googleアシスタント、Googleマップ、Siri、Yelpを含む、当社がパブリッシャーネットワークと呼んでいるサービスおよびアプリケーションプロバイダー。Answersプラットフォームは、リスト、ページ、検索など、当社のすべての主要機能に加えて、その他の機能や機能を強化しています。
会計年度
会社の会計年度は1月31日に終了しますセント。たとえば、2024会計年度への言及は、2024年1月31日に終了する会計年度のことです。
2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションと統合の基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および中間財務報告に関する証券取引委員会（「SEC」）の適用規則に従って作成されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの要約連結財務諸表は、2023年3月17日にSECに提出された2023年1月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれる連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、重要な会社間残高や取引はすべて削除されました。
ここに記載されている2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、年次報告ベースでGAAPが要求する特定の注記を含むすべての開示は含まれていません。
経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、財政状態、経営成績、包括損失、および中間期のキャッシュフローを公平に表示するために必要な通常の経常調整がすべて反映されています。2023年4月30日までの3か月間の業績は、必ずしも次の四半期、2024年1月31日に終了する会計年度、またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。
Form 10-Kに記載されているように、会社の重要な会計方針に重大な変更はありません。
見積もりの使用
GAAPに準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付時点での報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりには、履行債務の単独販売価格、リース負債に関連する増額借入率、収益契約を得るための資本化コストの耐用年数、所得税、および株式ベースの報酬の基礎となる評価と仮定が含まれますが、これらに限定されません。経営陣の見積もりは、過去の経験や、その状況下では合理的であると考えるその他のさまざまな市場固有かつ関連する仮定に基づいています。実際の業績はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。
セグメント情報
会社はAnswersプラットフォームのプロバイダーであり、次のように運営されています 一事業セグメント。事業セグメントとは、主要な経営意思決定者（「CODM」）が個別の財務情報を定期的に評価する企業の一部として定義されます。当社はCODMを執行役員と定義しており、その役割はリソースの配分と業績評価に関する意思決定を行うことです。会社の事業は以下のように運営されています 一事業セグメント。当社のすべてのサービスはAnswersプラットフォーム上で運営され、同じ方法で展開されます。CODMは、会社の財務情報、リソース、およびこれらのリソースのパフォーマンスを連結ベースで評価します。会社は次のように運営しているので 一事業セグメント、必要な財務セグメント情報はすべて、要約連結財務諸表に記載されています。
最近の会計上の宣言
2021年10月、FASBはASU 2021-08「企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理」を発行しました。この基準では、企業結合の買収者は、既存のガイダンスで義務付けられているように、買収日に推定公正価値で認識するのではなく、ASC 606「顧客との契約による収益」に従って企業結合で取得した契約資産と契約負債を認識して測定することを義務付けています。ただし、そのような契約は、買収者がASC 606に基づいて適切に会計処理されていれば、あたかも買収者が契約を開始したかのように認識し、測定する必要があります。この基準は、2022年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度内の中間期間に有効で、早期採用も認められています。当社は、2023年4月30日までの3か月間に将来的にこの基準を採用しましたが、当社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
3. 収益
履行義務
当社は、Answersプラットフォームとプロフェッショナルサービスのサブスクリプションと関連サポートという2つの明確な履行義務を負っていることを確認しました。会社の収益は主に、Answersプラットフォームのサブスクリプションと関連サポートに関連しています。プロフェッショナルサービスの収益は約 92023年4月30日および2022年に終了した3か月間の会社の総収益に占める割合。
地理的地域
当社は、顧客との契約による収益を地域ごとに分類しています。これは、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると考えているためです。地域別の収益は、会社の契約者の地域に基づいて決定されます。契約先の地域は、顧客の地域とは異なる場合があります。 次の表は、地域別の会社の収益を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 北アメリカ | | | | | | $ | 78,500 | | | $ | 78,709 | |
| 国際 | | | | | | 20,953 | | | 20,093 | |
| 総収入 | | | | | | $ | 99,453 | | | $ | 98,802 | |
北米の収入は米国に帰属します。国際収入は主にヨーロッパ諸国に帰属しますが、日本も含まれます。
米国に帰属する当社の収益は 79総収益に占める割合、つまり当社のヨーロッパにおける主要な契約主体である英国に帰属する収益は 192023年4月30日に終了した3か月間、総収入の10％を超える国は他にありません。
米国に帰属する当社の収益は 80総収益に占める割合、つまり当社のヨーロッパにおける主要な契約主体である英国に帰属する収益は 182022年4月30日に終了した3か月間、総収入の10％を超える国は他にありません。
契約負債
契約責任とは、対価を受け取った、または対価を支払うべき商品またはサービスを譲渡する義務です。会社の契約負債は、主に前受収益と、程度は低いが顧客預金で構成されています。
2023年4月30日現在、前受収入、現行収入はドルでした197.0100万ドル。ただし、会社の要約連結貸借対照表にあるその他の長期負債に含まれる非流動前収益（前受収益）はそれほど大きくありませんでした。収益は$と認識されています87.32023年4月30日までの3か月間の100万ドルは、期首に前受収益に含まれていました。
顧客預金とは、収益契約が本質的に取り消し可能な場合に前払い金となるため、当社には顧客に支配権を移譲する無条件の義務はありません。2023年4月30日および2023年1月31日の時点で、顧客からの預金（ドル）1.3百万と $0.3100万ドルは、それぞれ会社の要約連結貸借対照表の買掛金、未払費用、その他の流動負債に含まれていました。
残りの履行義務
残りの履行義務に割り当てられる取引価格は、将来の収益として認識されると予想されるキャンセル不可契約の金額であり、季節性、更新のタイミング、契約条件など、いくつかの要因の影響を受ける可能性があります。2023年4月30日の時点で、同社にはドルがありました427.9残りの履行義務は百万、そのうちドル373.1100万ドルは来年の収益として認識されると予想されています 二十四ヶ月、残金はその後計上される予定です。2023年1月31日現在、当社の保有しているドルは447.7何百万もの履行義務が残っています。
4. 有価証券への投資
次の表は、当社の有価証券への投資をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 |
| (千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| マネー・マーケット・ファンド | 50,407 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,407 | |
| 米国財務省証券 | 93,403 | | | — | | | (13) | | | 93,390 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 143,810 | | | $ | — | | | $ | (13) | | | $ | 143,797 | |
| | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| (千単位) | 償却コスト | | 未実現利益 | | 未含み損失 | | 公正価値 |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 68,165 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,165 | |
| 米国財務省証券 | 40,372 | | | — | | | (9) | | | 40,363 | |
| 市場性のある有価証券の合計 | $ | 108,537 | | | $ | — | | | $ | (9) | | | $ | 108,528 | |
2023年4月30日および2023年1月31日現在、当社の有価証券の満期は90日以下で、現金および現金同等物に分類されています。2023年4月30日および2022年に終了した3か月間、当社には、その他の包括損失の累計から純損失への重要な再分類調整はありませんでした。
当社は、有価証券への投資による利息収入、保険料と割引の償却、および売却可能な有価証券の実現損益を、要約連結営業諸表の利息収入と包括損失に分類しています。
当社は定期的に債務証券を見直し、周囲の経済状況を監視して、予想される信用損失のリスクを評価しています。2023年4月30日と2023年1月31日の時点で、含み損とそれに関連する予想信用損失のリスクはそれほど大きくありませんでした。
5. 金融商品の公正価値
公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で負債（出口価格）を移転するために支払われる交換価格です。これらの金融資産と負債のその後の公正価値の変動は、発生した時点で収益またはその他の包括的な（損失）収益に計上されます。公正価値で記録する必要がある資産および負債の公正価値の測定値を決定する際、当社は、会社が取引を行う主要または最も有利な市場と、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する市場ベースのリスク測定または前提条件（固有リスク、移転制限、信用リスクなど）を考慮します。
当社は次の公正価値階層を適用しています。これは、公正価値の測定に使用されるインプットを3つのレベルに優先順位付けし、公正価値の測定にとって重要な、入手可能な最低レベルのインプットに基づいて階層内の分類を行っています。
レベル1のインプットは、同一の資産または負債の活発な市場における相場価格に基づいています。
レベル2のインプットは、レベル1価格以外の観察可能なインプットに基づいています。たとえば、類似の資産や負債の相場価格、取引量が不十分または取引頻度が低い市場（あまり活発でない市場）の相場価格、またはすべての重要なインプットが観察可能であるか、資産または負債の実質的に全期間にわたって観測可能な市場データから導き出されるか、それによって裏付けられるモデル派生評価などです。
レベル3のインプットは、資産または負債の公正価値の測定に重要な、評価方法論への観察不可能なインプットに基づいており、通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう仮定に関する経営陣の見積もりを反映しています。
公正価値階層内で定期的に公正価値で測定された会社の資産は、以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 50,407 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,407 | |
| 米国財務省証券 | — | | | 93,390 | | | — | | | 93,390 | |
| 現金および現金同等物に含まれる | $ | 50,407 | | | $ | 93,390 | | | $ | — | | | $ | 143,797 | |
| | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| (千単位) | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 現金同等物: | | | | | | | |
| マネー・マーケット・ファンド | $ | 68,165 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 68,165 | |
| 米国財務省証券 | — | | | 40,363 | | | — | | | 40,363 | |
| 現金および現金同等物に含まれる | $ | 68,165 | | | $ | 40,363 | | | $ | — | | | $ | 108,528 | |
提示期間における当社の現金同等物および有価証券は、相場市場価格、または観察可能な市場インプットを活用した代替価格源とモデルを用いて評価され、それに応じてレベル1またはレベル2に分類されました。
6. 資産および設備、純額
資産と設備は原価で記録され、推定耐用年数にわたって定額で減価償却または償却されます。 資産および設備、純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
| コンピューターソフトウェア | $ | 20,717 | | | $ | 21,049 | |
| オフィス機器 | 21,884 | | | 21,533 | |
| 家具と備品 | 8,525 | | | 8,523 | |
| 借地権の改善 | 62,783 | | | 63,371 | |
| 建設中 | 105 | | | 107 | |
| 進行中のソフトウェア | 1,211 | | | 699 | |
| 総資産および設備、総額 | 115,225 | | | 115,282 | |
| 控除:減価償却累計額 | (57,476) | | | (53,211) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 57,749 | | | $ | 62,071 | |
現在 2023年4月30日また、2023年1月31日、会社の資産と設備、純帰属は 89%そして 88それぞれ%。 その期間の時点で、資産と設備の総額の 10% 以上を占めていた国は他にありません。減価償却費は $4.7百万と $4.42023年4月30日と2022年に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。
7. 買掛金、未払費用、その他の流動負債
買掛金、未払費用、その他の流動負債は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| (千単位) | 2023年4月30日 | | 2023年1月31日 |
| 買掛金 | $ | 4,351 | | | $ | 7,264 | |
| 未払従業員報酬 | 13,969 | | | 23,621 | |
| | | |
| 未払パブリッシャーネットワーク手数料 | 3,282 | | | 3,220 | |
| 未払いの専門サービスと関連費用 | 2,105 | | | 2,328 | |
| | | |
| | | |
| 未払従業員株式購入プランの源泉徴収負債 | 542 | | | 1,736 | |
| | | |
| その他の流動負債 | 8,536 | | | 10,848 | |
| 買掛金、未払費用、その他の流動負債の合計 | $ | 32,785 | | | $ | 49,017 | |
8. 株式ベースの報酬
2008 エクイティ・インセンティブ・プラン
2016年3月10日に改正された当社の2008年株式インセンティブプラン（「2008年プラン」）では、最大で発行できるようになりました 25,912,531普通株式の株式。2008年プランに基づいて付与される賞には、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NQSO」）、制限付株式、制限付株式ユニットなどがあります。2008年プランは、付与されるオプションの条件、行使価格、オプションの対象株式数、およびオプションの権利確定期間を決定する会社の取締役会によって管理されています。その後、ISOやNQSOは行使できなくなります 10付与日から数年間、オプション特典は通常 4 年間ピリオド。
2008年プランは、2016年12月に当社の2016年株式インセンティブプラン（以下「2016年プラン」）の採択に関連して終了しました。2008年プランの終了以降、当社は2008年プランに基づいて追加のアワードを付与しておらず、今後も付与しません。ただし、2008年プランに基づいて以前に授与された未払いの賞の条件は、引き続き2008年プランに適用されます。
2016 エクイティ・インセンティブ・プラン
2016年12月、当社の取締役会は2016年計画を採択し、株主は2016年計画を承認しました。2016年計画に基づいて発行準備されている株式の数は、2016年計画期間中の各会計年度の初日に、次のうち小さい方だけ増加します。(i) 10,000,000株式、(ii) 4直前の会計年度の最終日現在の普通株式の発行済株式の割合、または (iii) 当社の取締役会が決定するその他の金額。2023年2月1日、2016年プランで発行可能な普通株式の数は、その条件に従って自動的に増加しました。 4,893,381株式。さらに、2016年プランに基づいて発行準備されている株式には、オプションやその他の報奨の満了または終了の結果として2008年プランに返還された株式も含まれます。2023年4月30日現在、2016年計画に基づく将来の授与の対象となる株式数は 8,645,455.
ストックオプション
次の表は、当社のストックオプションに関連する活動をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未払いのストックオプション | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間（年単位） | | 本質的価値の集約
(千単位) |
バランス、2023年1月31日 | 4,593,704 | | | $ | 6.45 | | | 3.09 | | $ | 5,020 | |
| 付与されました | — | | | $ | — | | | | | |
| 運動した | (1,255,500) | | | $ | 5.77 | | | | | |
| 没収またはキャンセル | — | | | $ | — | | | | | |
バランス、2023年4月30日 | 3,338,204 | | | $ | 6.70 | | | 2.82 | | $ | 8,481 | |
| 権利確定済みおよび権利確定見込み | 3,338,204 | | | $ | 6.70 | | | 2.82 | | $ | 8,481 | |
2023年4月30日に行使可能 | 3,338,204 | | | $ | 6.70 | | | 2.82 | | $ | 8,481 | |
権利が確定し、権利が確定し行使可能になると予想されるオプションの本質的価値の合計は、2023年4月30日現在の行使価格と当社の普通株式の公正価値との差に基づいて計算されます。普通株式の公正価値は、ニューヨーク証券取引所で報告されている会社の終値です。
行使されたオプションの本質的価値の合計は、ドルでした4.2百万と $0.52023年4月30日および2022年に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルで、行使価格と行使日現在の当社普通株式の公正価値の差に基づいて計算されています。
制限付株式および制限付株式ユニット
次の表は、会社の制限付株式と制限付株式ユニットに関連する活動をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | |
| 優れた | | 加重平均付与日の公正価値 |
2023年1月31日現在の残高 | 11,564,867 | | | $ | 8.00 | |
| 付与されました | 529,768 | | | $ | 9.38 | |
| 権利確定および株式への転換 | (1,042,572) | | | $ | 10.39 | |
| 没収またはキャンセル | (855,452) | | | $ | 9.01 | |
2023年4月30日現在の残高 | 10,196,611 | | | $ | 7.74 | |
付与された制限付株式および制限付株式ユニットの推定加重平均付与日の公正価値は、ドルでした9.38と $7.58それぞれ2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の1株あたり。普通株式の公正価値は、ニューヨーク証券取引所で報告されている会社の終値です。
従業員株式購入制度
2017年3月、当社の取締役会は2017年従業員株式購入計画（「ESPP」）を採択し、株主は承認しました。この計画は採択日に発効しました。ESPPに基づいて従業員に売却できる当社の普通株式の数は、各会計年度の初日に、次のうち小さい方の金額で毎年増加します。(i) 2,500,000株式; (ii) 1直前の会計年度の最終日現在の当社普通株式の発行済株式の％、または（iii）管理者が決定するその他の金額。2023年2月1日、ESPPに基づいて発行可能な普通株式の数は、その条件に従って自動的に増加しました 1,223,345株式。2023年4月30日現在、合計 4,790,396会社の普通株式は、ESPPに基づいて従業員に売却できます。
新しい募集期間は、3月15日以降の最初の取引日に始まります番目のそして9月15日番目の毎年、または管理者が決定するその他の日に、約6か月後の9月15日以降の最初の取引日に終了します番目のそして3月15日番目の、それぞれ。参加者は、給与控除により会社の普通株式を最大 15対象となる報酬の％。管理者が変更しない限り、ESPPで購入した普通株式の1株あたりの購入価格は 85該当する募集期間の最初の取引日の1株あたりの公正市場価値、または該当する募集期間の最終取引日の1株あたりの公正市場価値のいずれか低い方の％。
2023年3月15日に終了した募集期間に関連して、 491,600普通株式はESPPの下で$の購入価格で購入されました4.311株あたりの総収益は$2.1百万。
新しい募集期間は2023年3月15日に始まり、2023年9月15日に終了します。2023年4月30日現在、 218,750株式は募集期間の終了時に購入される予定で、米ドルは0.5ESPPに基づく将来の購入について、従業員に代わって100万ドルが源泉徴収され、買掛金、未払費用、その他の流動負債に含まれています。
ブラック・ショールズのオプション価格モデルの前提条件は、新規募集期間の開始時に推定され、ESPPの募集期間中に購入される株式の公正価値の計算に使用されました 0.5年、予想ボラティリティは 55.12% と 48.87%、そしてリスクフリー率は 4.73% と 0.86％、それぞれ2023年4月30日と2022年に終了した3か月間のものです。
予想寿命の仮定は、各募集期間のそれぞれの購入日に基づいていました。当社は、株価の過去のボラティリティに基づいて、予想ボラティリティの仮定を推定しました。リスクフリー金利の仮定は、募集期間の開始時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいていました。配当利回りの仮定は ゼロなぜなら、当社はこれまで配当金を支払ったことがなく、近い将来に配当を申告または支払う予定もないからです。
2023年4月30日および2022年に終了した3か月間に、当社はESPPに関連する株式ベースの報酬費用をドルとして計上しました0.4各期間に100万円。2023年4月30日現在、ESPPに関連する未認識の報酬費用の総額は米ドルでした0.5推定没収額を差し引いた100万円。加重平均残存期間にわたって償却される 0.38年。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
2022年3月、当社は次の形で幹部に助成金を支給しました 2,000,000業績連動型制限付株式ユニット。この助成金は、当社の2016年株式インセンティブプランの範囲外でした。これらの業績連動型制限付株式ユニットは、特定の株価目標の達成を条件としています。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用してこの賞の公正価値を判断し、必要なサービス期間にわたる費用をアクセラレーテッドアトリビューション方式で計上しています。
2023年4月30日現在、業績連動型制限付株式に付随する市況が満たされていないため、株式は権利確定されていません。2023年4月30日および2022年に終了した3か月間に、当社は、業績連動型の制限付株式に関連する株式ベースの報酬費用を約米ドルと計上しました0.9百万と $0.4それぞれ百万。2023年4月30日現在、権利が確定していない業績連動型制限付株式に関連する未認識株式ベースの報酬費用の合計は米ドルでした7.6百万。この費用は、加重平均の権利確定期間にわたって償却されると予想されます 2.89年。
株式ベースの報酬費用
株式ベースの報酬とは、金銭的な支払いの代わりに付与される株式ベースの報奨に関連する費用のことです。当社は、付与日に従業員に発行される株式ベースの報奨に関連する株式ベースの報酬を、報奨の推定公正価値に基づいて測定し、通常、定額法を使用して、該当する報奨の権利確定期間中の費用（推定没収額を差し引いたもの）を計上します。
提示期間における当社の株式ベースの報酬費用は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 収益コスト | | | | | $ | 644 | | | $ | 1,382 | |
| セールスとマーケティング | | | | | 3,819 | | | 6,376 | |
| 研究開発 | | | | | 2,795 | | | 4,520 | |
| 一般管理と管理 | | | | | 3,754 | | | 5,808 | |
| 株式報酬費用の総額 | | | | | $ | 11,012 | | | $ | 18,086 | |
2023年4月30日、2022年4月30日に終了した3か月間に、当社の資本金はドルになりました0.1各期間のソフトウェア開発に関連する株式ベースの報酬費用は、数百万ドルです。
2023年4月30日の時点で、およそドルでした79.2権利が確定していない株式ベースの報奨に関連する未認識報酬費用の総額のうち100万円。これは、推定残りの加重平均権利確定期間にわたって計上されると予想されます 2.66年。
9. エクイティ
次の表は、2023年4月30日までの3か月間の株主資本の変化をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 累積 | | | |
| | | | [追加] | その他 | | | 合計 |
| | 普通株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 財務省 | 株主の |
| (千単位) | | | 株式 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 株式 | エクイティ |
バランス、2023年1月31日 | | | 122,335 | | $ | 142 | | $ | 897,368 | | $ | (3,617) | | $ | (676,542) | | $ | (89,328) | | $ | 128,023 | |
| ストックオプションの行使 | | | 1,256 | | 1 | | 7,243 | | — | | — | | — | | 7,244 | |
| 従業員税のために源泉徴収された株式を差し引いて、普通株式に転換された既得制限付株式ユニット | | | 682 | | 1 | | (3,241) | | — | | — | | — | | (3,240) | |
| 譲渡制限付株式の発行 | | | 13 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | | | 492 | | 1 | | 2,119 | | — | | — | | — | | 2,120 | |
| 株式報酬制度 | | | — | | — | | 11,119 | | — | | — | | — | | 11,119 | |
| 普通株式の買戻し | | | (564) | | — | | — | | — | | — | | (4,613) | | (4,613) | |
| その他の包括利益 | | | — | | — | | — | | 346 | | — | | — | | 346 | |
| 純損失 | | | — | | — | | — | | — | | (412) | | — | | (412) | |
バランス、2023年4月30日 | | | 124,214 | | $ | 145 | | $ | 914,608 | | $ | (3,271) | | $ | (676,954) | | $ | (93,941) | | $ | 140,587 | |
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次の表は、2022年4月30日までの3か月間の株主資本の変化をまとめたものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 累積 | | | |
| | | | [追加] | その他 | | | 合計 |
| | 普通株式 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 財務省 | 株主の |
| (千単位) | | | 株式 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 株式 | エクイティ |
バランス、2022年1月31日 | | | 131,157 | | $ | 137 | | $ | 834,429 | | $ | (187) | | $ | (610,604) | | $ | (11,905) | | $ | 211,870 | |
| ストックオプションの行使 | | | 123 | | — | | 302 | | — | | — | | — | | 302 | |
| 権利確定制限付株式ユニットを普通株式に変換 | | | 1,165 | | 1 | | (1) | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | |
| 従業員株式購入制度に基づく普通株式の発行 | | | 457 | | 1 | | 2,353 | | — | | — | | — | | 2,354 | |
| 株式報酬制度 | | | — | | — | | 18,201 | | — | | — | | — | | 18,201 | |
| 普通株式の買戻し | | | (4,838) | | — | | — | | — | | — | | (30,554) | | (30,554) | |
| その他の包括損失 | | | — | | — | | — | | (3,414) | | — | | — | | (3,414) | |
| 純損失 | | | — | | — | | — | | — | | (25,839) | | — | | (25,839) | |
残高、2022年4月30日 | | | 128,064 | | $ | 139 | | $ | 855,284 | | $ | (3,601) | | $ | (636,443) | | $ | (42,459) | | $ | 172,920 | |
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優先株式
2017年4月より、当社の取締役会は、最大で発行する権限を与えられています 50,000,000優先株式、$0.001額面価格、1つ以上のシリーズで、株主の承認なしに。当社の取締役会は、優先株の各シリーズの議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先などの権利、選好、特権および制限を決定する裁量権を持っています。優先株式の発行は、会社の普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を損なったり、会社の支配権や経営の変更を遅らせたり妨げたりする効果があります。2023年4月30日および2023年1月31日の時点で、いいえ優先株式が発行または発行されました。
普通株式
2023年4月30日および2023年1月31日の時点で、当社は承認しました 500,000,000議決権株式 $0.001額面価格の普通株式。会社の普通株式の各保有者は 一株主が議決するすべての事項について各株に投票し、累積的な権利はありません。発行済優先株式の優先権を条件として、会社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、会社の取締役会が随時発表する配当金（もしあれば）を定率的に受け取る権利があります。会社の清算、解散、または清算が行われた場合、会社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に残る会社の資産および発行済み優先株式の優先権を共有する権利があります。
当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、その他の新株予約権はなく、普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。会社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ、査定対象外です。当社の普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。
自己株式
2023年4月30日現在、当社は 20,913,182原価ベースでの自己株式の持ち株式93.9百万。2023年1月31日現在、当社は 20,349,613原価ベースでの自己株式の持ち株式89.3百万。
株式買戻しプログラム
2022年3月、当社の取締役会はドルを承認しました100.0会社の普通株式の100万株買戻しプログラム。2023年4月30日に終了した3か月間に、 563,569株式は総額$で購入されました4.6百万。2023年4月30日現在、 14,407,848株式は総額$で購入されました82.0プログラムの開始以来、100万ドル、およそ18.0100万は将来の購入が可能です。
自社株買いプログラムの一環として、株式は公開市場取引で購入することも、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則10b5-1に従って採用される取引計画に従って購入することもできます。買戻しのタイミング、方法、価格、金額は会社の裁量で決定され、自社株買いプログラムは、理由の如何を問わずいつでも中断、終了、または変更される可能性があります。買戻しプログラムでは、会社に特定の数の株式を取得する義務はなく、公開市場での買い戻しはすべて、公開市場での株式の買い戻しの方法、時期、価格、量に一定の制限を定めている証券取引法規則10b-18に従って行われます。
10. 債務
2020年3月11日、当社はシリコンバレー銀行（「SVB」）とクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。2021年1月、当社は信用契約を改正し、子会社が保証人になることを義務付ける条件を変更しました。2022年12月22日、当社は、2020年3月11日付けのクレジット契約の第2次改正（「修正第2号」）を締結しました。これを総称して「クレジットファシリティ」と呼びます。2022年12月のクレジットファシリティに関連して、多額の債務発行費用は発生しませんでした。
改正第2号は、クレジットファシリティを改正し、とりわけ、(i) クレジットファシリティの満期日を2025年12月22日まで延長すること、(ii) LIBORを金利ベンチマークとしてSOFRに置き換える金利条項を改正すること、(iii) 経常収益成長率財務規約を改正するものです。
クレジットファシリティは、最大$のシニア担保付きリボルビング・ローン・ファシリティを提供します50.0成熟する百万 三年発効日以降、一定の条件を条件として、最大$までのインクリメンタル・リボルビング・ローン・ファシリティを追加する権利があります50.0合計で百万です。は 三年間リボルビング・ローン・ファシリティは、ファシリティの金額を上限として（i）ドルまでの借入を可能にします。30.0信用状の発行に100万ドルと（ii）$が利用可能になる10.0100万ドルがスイングラインローンに利用できるようになります。
改正により、リボルビングローンには、会社の選択により、SOFRに基づく年率または基本金利で利息がかかります。SOFRに基づくローンには、SOFRとSOFRの間の利息がかかります 2.50% とSOFRプラス 3.00%、会社のリボルビング・ローン・ファシリティの1日の平均使用量にもよりますが、SOFRの下限は 1.00%。基本金利に基づくローンには、基本金利から引いた金利で利息がかかるものとします 0.50％と基本料金プラス 0.00%、会社のリボルビング・ローン・ファシリティの1日の平均使用量によります。
クレジットファシリティに基づく債務は、会社の有形および無形資産の実質的にすべてに対する先取特権と、会社の重要な直接および間接の国内子会社のすべての持分の質権によって担保されます。 66重要な第一線外国子会社の各クラスの資本株式の％。ただし、限定的な例外があります。
クレジットファシリティには、慣習的な肯定的および否定的な契約と制限、および会社がトレーリング期間にわたって経常収益の前年比成長率を維持することを要求する財務規約が含まれています 四特定の流動性基準を満たさず、連結当座比率が少なくとも維持される場合に、指定金利を上回る会計四半期期間 1.501.00まで毎月テストしました。
2023年4月30日の時点で、当社はすべての債務規約を順守していました。その日付の時点で、$50.0100万リボルビング・ローン・ファシリティは、$でした36.0100万ドルと$14.0オフィススペースに関連する担保として割り当てられた100万の信用状。
2023年3月10日にカリフォルニア州金融保護・イノベーション局がSVBを閉鎖し、その後連邦預金保険公社（「FDIC」）による管理下に置かれた後、FDICは、SVBの預金すべてと実質的にすべての資産が、新しく設立されたフルサービスのFDICが運営するブリッジバンクであるシリコンバレーブリッジバンクN.A.（「SVBB」）に譲渡されたと発表しました。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニー（「ファースト・シチズンズ」）は、SVBBのローンとその他の特定の資産のほぼすべてを取得し、SVBBのすべての顧客預金と特定の負債を引き受けました。そのため、ファーストシチズンズがクレジットファシリティに基づくSVBの義務を引き受けました。
11. 所得税
当社は、年初来の所得税控除前の営業利益または損失に推定年間実効税率（「AETR」）を適用し、その期間に記録された個別の税項目を調整することにより、所得税から得られる年初来の利益（引当金）を計算します。2023年4月30日および2022年に終了した3か月間に、当社は$の所得税給付金（引当金）を記録しました（0.3) 各期間に百万円。
当社の実効税率は一般的に米国連邦法定税率とは異なります。これは主に、米国および特定の外国の管轄区域における当社の純繰延税金資産に関連する評価引当金、米国の州所得税、および収益性の高い管轄区域の外国所得税に関連する全額評価引当金によるものです。当社は、繰延税金資産の実現可能性を定期的に評価し、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合は、管轄区域に基づいて評価引当金を設定します。このような決定を下すにあたり、当社は、既存の課税対象の一時差異の将来の取り消し、将来の課税所得、損失の繰返し、税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。一般的に、克服すべき重要な否定的証拠として、近年の累積損失など、客観的に検証可能な証拠が重視されます。十分な肯定的な証拠が得られる限り、特定の純繰延税金資産に対する評価引当金の一部が将来解放される可能性があり、その結果、公開期間中に現金以外の所得税の優遇措置を受けることができます。
12. リース
会社の運営はケースアレンジメントは主にオフィススペース用です。2023年4月30日の時点で、同社にはドルがありました17.7100万のオペレーティングリース負債、流動負債、ドル97.1100万のオペレーティングリース負債、非流動負債、ドル82.1要約連結貸借対照表には数百万のオペレーティングリースの使用権資産があり、ファイナンスリースはありません。リース負債の測定に含まれるオペレーティングリース契約の加重平均残存リース期間は 7.6年数と加重平均割引率は 6.1%、2023年4月30日現在。2023年4月30日に終了した3か月間に、当社はドルを支払いました4.7リース負債の測定に含まれる金額で、新たなリース契約は締結していない金額で100万ドルです。
2023年4月30日、2022年4月30日に終了した3か月間に、当社はドルを認識しました6.5百万と $6.6それぞれ100万ユーロのリース費用で、その内容は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 |
| オペレーティングリース費用 | | | | | $ | 4,065 | | | $ | 4,280 | |
| 短期リース費用 | | | | | 151 | | | 206 | |
| 変動リース費用 | | | | | 2,266 | | | 2,145 | |
| リース費用の合計 | | | | | $ | 6,482 | | | $ | 6,631 | |
オペレーティングリース費用は、初期期間が12か月を超え、したがって貸借対照表に記録されているリース契約について、リース開始日から始まる契約期間にわたって定額で計上されます。短期リース費用は、初期期間が12か月以下で、したがって貸借対照表に記録されないリース契約について、リース期間にわたって定額で計上されます。変動リース費用は発生額として認識され、不動産税や光熱費、その他のオフィススペース関連費用が含まれます。
13. コミットメントと不測の事態
契約上の義務
当社は、通常の事業過程において、キャンセルできない特定の契約上の義務に基づいて支払いを行う義務があります。会社の契約上の義務は、主にオフィススペースのオペレーティングリース契約に関するものです。その他の契約上の義務には、パブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーとの契約が含まれます。通常、期間は1年（一部は数年）、ソフトウェアベンダーなどとの契約です。これらの義務は、契約上の最低支払額、または過去の支払いに基づいて変動要素について当社が最適に見積もったものです。会社の契約上の義務には、2024会計年度から2035年までのさまざまな有効期限があります。
2023年4月30日現在、当社の契約上の義務は次のとおりです (単位:千単位)。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 1月31日に終了する会計年度： | | オペレーティングリース | | その他 |
2024年 (会計年度の残りの期間) | | $ | 14,310 | | | $ | 26,173 | |
| 2025 | | 17,300 | | | 14,506 | |
| 2026 | | 19,182 | | | 4,278 | |
| 2027 | | 19,276 | | | 1,580 | |
| 2028 | | 19,374 | | | 288 | |
| 2029年とそれ以降 | | 55,724 | | | 112 | |
| 合計 | | $ | 145,166 | | | $ | 46,937 | |
法的手続き
当社は、通常の事業過程で発生するさまざまな法的手続きに関与しており、関与する可能性があります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、現時点では、そのような訴訟や請求によって会社の経営成績、キャッシュフロー、または会社の財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性は低いと当社は考えています。結果がどうであれ、訴訟は弁護費用、経営資源の転用、その他の要因により、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。
保証と補償
Answersプラットフォームは、合理的に適用できる一般的な業界標準と一致し、会社の製品仕様に実質的に準拠した方法で機能することが保証されている場合があります。
会社の取り決めには通常、その製品またはサービスが第三者の知的財産権を侵害した場合、および/または当社が顧客との契約に違反した場合、または会社による過失、詐欺、または故意の違法行為が発生した場合に、顧客の責任を補償するための特定の規定が含まれています。現在までに、当社はそのような義務の結果として重要な費用を負担したことはなく、添付の要約連結財務諸表にそのような義務に関連する負債も発生していません。
当社はまた、特定の取締役および執行役員が、その人のサービスに起因して取締役または役員としての職務を理由に当事者となる、または当事者となる恐れのある訴訟または手続き（会社の訴訟を含む）で発生した手数料、費用、判決、罰金、および和解金額に関連する費用を補償することに合意しました。会社の取締役や役員、または会社で他の会社や企業に提供されるその人のサービスとしてリクエスト。当社は、将来、支払われた金額の一部を会社が回収できるように、取締役および役員の保険に加入しています。また、会社は、特定の状況および法域において、従業員の行為に関して法律により補償義務の対象となる場合があります。
14. 普通株主に帰属する1株当たり純損失
次の表は、普通株主に帰属する1株当たりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 4月30日に終了した3か月間 |
| （千単位、1株あたりのデータを除く） | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子: | | | | | | | | |
| 普通株主に帰属する純損失 | | | | | | $ | (412) | | | $ | (25,839) | |
| 分母: | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式 | | | | | | 123,266,684 | | 131,144,055 |
| 普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） | | | | | | $ | — | | | $ | (0.20) | |
1株あたりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。権利確定されていない制限付株式と制限付株式ユニットは、1株あたりの基本純損失の分母から除外されています。希薄化後の1株当たり純損失は、普通株主に帰属する純損失を、その期間の普通株式の加重平均数と普通等価株式（当該株式による希薄化効果を含む）で割ることによって計算されます。
当社はすべての期間において純損失状況にあったため、普通株主に帰属する1株当たりの純損失は、発行される可能性のある普通株式をすべて含めると希薄化防止効果があったため、基本ベースと希薄化後ベースで同じでした。 希薄化防止普通株式相当株式は次のとおりです。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4月30日現在、 |
| | 2023 | | 2022 |
| 普通株式の購入オプション | | 3,338,204 | | | 5,562,682 | |
| 制限付株式と制限付株式ユニット | | 10,196,611 | | | 10,282,007 | |
| ESPPの下で購入されると推定される株式 | | 218,750 | | | 340,938 | |
| 業績連動型譲渡制限付株式ユニット | | 2,000,000 | | | 2,000,000 | |
| 希薄化防止普通株式相当株式の総数 | | 15,753,565 | | | 18,185,627 | |
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、2023年3月17日にSECに提出された2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Qの四半期報告書およびForm 10-Kの年次報告書に記載されている当社の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明したように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と、それらが実現しないか、正しくないと判明した場合、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。これらの違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
[概要]
Yextは企業の事実を整理して、デジタルエコシステム全体で消費者の質問に関連性があり実用的な回答を提供できるようにします。私たちのプラットフォームでは、企業は自社のブランドに関する事実をKnowledge Graphと呼ばれるデータベースに構造化できます。当社のプラットフォームは、ナレッジグラフに保存されている構造化データを活用して、企業や組織のウェブサイトだけでなく、Amazon Alexa、Appleマップ、Bing、Cortana、Facebook、Google、Google、Googleアシスタント、Googleマップ、Siri、Yelpを含む200を超えるサービスやアプリケーションプロバイダーで最新の検索体験を提供するように構築されています。私たちのプラットフォームは、リスト、ページ、検索などの主要な機能のすべてと、その他の機能や機能を強化しています。
私たちは、世界中の大企業、中規模、サードパーティの再販業者のお客様など、あらゆる規模のお客様にプラットフォームを販売しています。再販業者との取引では、私たちは再販業者との取引の当事者であり、再販業者と顧客との取引の当事者ではありません。
収益は、顧客数、各顧客が購入したライセンスまたは容量の数、各顧客が購読するパッケージ、パッケージの価格、更新率の関数です。サブスクリプションは、特定の機能セットとお客様が管理するライセンス数に基づいて、また容量ベースで、個別のパッケージで提供しています。
会計年度
私たちの会計年度は1月31日に終了しますセント。たとえば、2024会計年度への言及は、2024年1月31日に終了する会計年度のことです。
マクロ経済状況
当社の経営成績は、外貨変動、金利、インフレ、景気後退リスク、COVID-19パンデミックの影響を含むがこれらに限定されない、一般的なマクロ経済状況の影響を受ける可能性があります。為替レートの変動とインフレ率の上昇は、当社の財政状態と将来の経営成績に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。このような混乱が将来の期間にどの程度続くかは依然として不明であり、将来の当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは引き続き、ビジネス、プラットフォームの強み、戦略を実行し続ける能力、そしてお客様をサポートする取り組みに全力を注いでいます。
サブスクリプションベースのビジネスモデルの結果として、短期的な収益は比較的予測可能です。ただし、マクロ経済の不確実性が高まると、テクノロジー支出の削減、停止、延期、請求および支払い期間の延長などの譲歩を得るための契約の再交渉の要求、契約期間の短縮、または当社の事業、財政状態、将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるサブスクリプションの更新しない選択など、既存および潜在的な顧客に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、短期的な契約活動の変化は、将来の期間までは当社の経営成績や全体的な財務実績に完全には反映されない可能性があります。現在のマクロ経済状況が当社の事業に及ぼす可能性のある影響の詳細については、第2部項目1A「リスク要因」を参照してください。
主要指標
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要な業務上および財務上の指標を監視しています。
顧客数
顧客数は、レポート期間の最終日時点で契約が締結された顧客の総数と、当社のプラットフォーム上の一意の管理アカウント識別子として定義されます。通常、当社は、プラットフォームにアクセスするために当社と個別の契約を結んでいる個別の事業体（会社や政府機関など）または大企業の事業部門に固有の管理アカウントを割り当てます。私たちは、顧客数から、私たちの企業と中規模の顧客基盤を拡大する能力についての洞察が得られると信じています。そのため、顧客数には、サードパーティの再販業者のお客様、中小企業のお客様、および無料トライアルのみを受けている顧客は含まれていません。2023年4月30日現在、顧客数は前年比5％増加して2,970人を超えました。
年間経常収益 (「ARR」)
直接顧客の年間経常収益（ARR）は、報告期間の最終日時点における当社の企業、中規模および中小企業の顧客ベースにおけるすべての契約の年間経常金額として定義されます。契約の経常金額は
契約条件に基づいて決定され、契約金額を契約期間で割り、その金額を年換算して計算されます。この計算では、既存のサブスクリプションがその後変更されないことを前提としています。契約には、本質的に定期的に発生する専門サービス契約の一部が含まれます。
第三者再販業者の顧客のARRは、報告期間の最終日時点における第三者再販業者の顧客とのすべての契約の年間経常金額として定義されます。契約の経常金額は、契約条件に基づいて決定され、契約金額を契約期間で割り、その金額を年換算して計算されます。この計算では、既存のサブスクリプションがその後変更されないことを前提としています。計算には、年換算の契約最低契約額が含まれ、契約上の最低契約額を超える超過分に関連する金額は含まれていません。契約には、本質的に定期的に発生する専門サービス契約の一部が含まれます。第三者の再販業者の顧客の詳細については、パートIIの項目1A「リスク要因」を参照してください。
合計ARRは、報告期間の最終日に締結されたすべての契約の年換算経常金額として定義されます。契約の経常金額は、契約条件に基づいて決定され、契約金額を契約期間で割り、その金額を年換算して計算されます。この計算では、既存のサブスクリプションがその後変更されないことを前提としています。該当する場合は、年換算の契約最低契約額を含み、契約上の最低契約額を超える超過分に関連する金額は含まれていません。契約には、本質的に定期的に発生する専門サービス契約の一部が含まれます。
ARRは、過去の収益、不当収益、残りの履行義務、または任意の期間のその他のGAAP財務指標とは無関係です。これらの指標やGAAPに従って作成されたその他の指標に加えて、それに代わるものでも、それを上回るものでも、単独で検討すべきでもありません。ARRベースの指標は、請求条件や契約条件の変動を緩和しながら、経常収益ビジネスモデルのパフォーマンスを把握できると考えています。
次の表は、表示されている期間の当社のARRを示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日 | | 差異 |
| 2023 | 2022 | | ドル | パーセント |
| (千単位) | | | | | |
| 直接顧客 | $ | 326,058 | | $ | 310,312 | | | $ | 15,746 | | 5 | % |
| サードパーティの再販業者のお客様 | 72,232 | | 76,671 | | | (4,439) | | (6) | % |
| 年間経常収益の合計 | $ | 398,290 | | $ | 386,983 | | | $ | 11,307 | | 3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年4月30日 | 2023年1月31日 | 2022年10月31日 | 2022年7月31日 | 2022年4月30日 | |
| (千単位) | | | | | | |
| 直接顧客 | $ | 326,058 | | $ | 327,017 | | $ | 317,280 | | $ | 312,129 | | $ | 310,312 | | |
| サードパーティの再販業者のお客様 | 72,232 | | 73,343 | | 72,258 | | 74,857 | | 76,671 | | |
| 年間経常収益の合計 | $ | 398,290 | | $ | 400,360 | | $ | 389,538 | | $ | 386,986 | | $ | 386,983 | | |
ドルベースの純リテンション率
私たちは、顧客を維持し、顧客が生み出すARRを長期的に拡大する能力は、当社の成長戦略の重要な要素であり、顧客関係の長期的な価値を反映していると考えています。この分野での業績は、ドルベースのネットリテンション率と呼ばれる指標を使用して評価しています。この指標では、複数のサブスクリプション顧客からのARRを比較します。
この指標は、まず、現在の期間終了の12か月前に、その時点で有効な契約を結んでいた顧客コホートについて生成されたARRを決定することによって計算されます。次に、当期末の同じ顧客コホートからARRを計算します。これには、顧客の拡大、縮小、解約が含まれます。次に、現在の期間のARRを前の期間のARRで割って、ドルベースのネットリテンション率を計算します。当社がドルベースのネットリテンション率を提示する顧客層には、直接顧客、第三者再販業者、総顧客が含まれます。直接の顧客には、大企業、中規模、中小企業の顧客が含まれます。次の表は、2023年4月30日および2022年に終了した3か月間の当社のドルベースの純リテンション率を示しています。
| | | | | | | | | |
| 4月30日 | |
| 2023 | 2022 | |
| 直接顧客 | 97% | 98% | |
| サードパーティの再販業者のお客様 | 92% | 94% | |
| 総顧客数 | 96% | 97% | |
経営成績の構成要素
収益
私たちの収益は、主にAnswersプラットフォームのサブスクリプションと関連サポートから得ています。私たちの契約期間は通常1年ですが、最長3年以上になることもあります。収益は、顧客数、各顧客が購入したライセンスまたは容量の数、各顧客が購読するパッケージ、パッケージの価格、更新率の関数です。収益は通常、各契約の開始日、つまり当社のプラットフォームが顧客に利用可能になった日から始まる契約期間にわたって比例的に計上されます。各サブスクリプション期間の開始時に、通常は年払いでお客様に請求しますが、毎月、四半期、半年ごとに請求します。キャンセル不可の契約について請求された金額は、売掛金と前受収益に記録されます。前受収益は、その後、顧客への支配権の移転が行われたときに収益として認識されます。
収益コスト
収益コストは、主に給与と賃金で構成される人事関連費用と、株式ベースの報酬費用を含む従業員関連費用で構成されます。収益コストには、当社のパブリッシャーネットワークアプリケーションプロバイダー契約に関連する料金も含まれます。その性質は、無給、固定、変動型で、当社の大規模プロバイダーの多くでは未払いです。また、データセンターに関連する費用も同様です。さらに、収益原価には減価償却費が含まれます。減価償却費には、従業員数に基づいて配分される金額と、プラットフォームの追加機能に関連して発生する特定の資本化ソフトウェア開発費に関連する金額が含まれます。収益コストには、従業員の人数に基づいて配分されるオフィススペースに関連するリース費用も含まれます。さらに、収益原価には、ライセンス、専門サービス、および当社の事業運営で使用するソフトウェアに関連するその他の費用を含むソフトウェア費用が含まれており、これも従業員の人員数に基づいて配分されます。
営業経費
販売およびマーケティング費用。販売およびマーケティング費用は、主に従業員関連の費用で構成され、人件費と株式ベースの報酬費用で構成されています。人件費は、主に給与、賃金、歳入契約を結ぶための費用です。販売およびマーケティング費用には、オフィススペースに関連するリース費用やソフトウェア費用も含まれており、それぞれが従業員数に基づいて配分されます。さらに、販売およびマーケティング費用には、広告や会議、ブランド啓発イベントに関連する費用が含まれます。
研究開発費用。研究開発費は主に従業員関連の費用で構成され、人件費と株式報酬費用で構成されています。人件費は主に給与と賃金です。プラットフォームの追加機能に関連する資本化されたソフトウェア開発費用は、資産や設備の一部として資産計上され、耐用年数にわたって収益原価に対して減価償却されるため、研究開発費から除外されます。研究開発費には、テストや品質保証のための試作費用に関連するデータセンターの費用、オフィススペースに関連するリース費、ソフトウェア費用も含まれます。これらはそれぞれ、従業員の人数に基づいて配分されます。
一般管理費。一般管理費は主に従業費で、経理、人事、情報技術、法務サポートの各部門の人事関連費用と株式報酬費用で構成されています。人件費は主に給与と賃金です。一般管理費には、オフィススペースに関連するリース費用や、ソフトウェア経費も含まれます。ソフトウェア費用はそれぞれ、従業員の人数に基づいて配分されます。その他の専門的費用も同様です。
業務結果
次の表は、表示されている各期間の連結営業報告書のデータを抜粋したものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 |
収益 | | | | | $ | 99,453 | | | $ | 98,802 | |
収益コスト(1) | | | | | 21,350 | | | 24,728 | |
売上総利益 | | | | | 78,103 | | | 74,074 | |
営業経費: | | | | | | | |
セールスとマーケティング(1) | | | | | 43,996 | | | 60,779 | |
研究開発(1) | | | | | 16,753 | | | 17,302 | |
一般管理と管理(1) | | | | | 18,586 | | | 21,495 | |
営業費用の合計 | | | | | 79,335 | | | 99,576 | |
| 事業による損失 | | | | | (1,232) | | | (25,502) | |
| 利息収入 | | | | | 1,534 | | | 25 | |
| 支払利息 | | | | | (73) | | | (143) | |
| その他（費用）収入、純額 | | | | | (320) | | | 129 | |
法人税控除前の営業損失 | | | | | (91) | | | (25,491) | |
| 所得税給付 (引当金) | | | | | (321) | | | (348) | |
純損失 | | | | | $ | (412) | | | $ | (25,839) | |
(1)金額には、以下の株式ベースの報酬費用が含まれます。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 |
| 収益コスト | | | | | $ | 644 | | | $ | 1,382 | |
| セールスとマーケティング | | | | | 3,819 | | | 6,376 | |
| 研究開発 | | | | | 2,795 | | | 4,520 | |
| 一般管理と管理 | | | | | 3,754 | | | 5,808 | |
| 株式報酬費用の総額 | | | | | $ | 11,012 | | | $ | 18,086 | |
次の表は、各期間の要約連結損益計算書データを総収益に占める割合で示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 収益 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 収益コスト | 21 | | | 25 | | | | | |
| 売上総利益 | 78.5 | | | 75.0 | | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | |
| セールスとマーケティング | 44 | | | 62 | | | | | |
| 研究開発 | 17 | | | 17 | | | | | |
| 一般管理と管理 | 19 | | | 22 | | | | | |
| 営業費用の合計 | 80 | | | 101 | | | | | |
| 事業による損失 | (1) | | | (26) | | | | | |
| 利息収入 | 1 | | | — | | | | | |
| 支払利息 | — | | | — | | | | | |
| その他（費用）収入、純額 | — | | | — | | | | | |
| 法人税控除前の営業損失 | — | | | (26) | | | | | |
| 所得税給付の（引当金） | — | | | — | | | | | |
| 純損失 | — | % | | (26) | % | | | | |
注:数値は表示の目的で四捨五入されており、合計ではない場合があります。
2023年4月30日に終了した3か月間の比較、2022年4月30日に終了した3か月間との比較
収益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 差異 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセント |
収入 | $ | 99,453 | | | $ | 98,802 | | | $ | 651 | | | 1 | % |
収益コスト | 21,350 | | | 24,728 | | | $ | (3,378) | | | (14) | % |
売上総利益 | $ | 78,103 | | | $ | 74,074 | | | $ | 4,029 | | | 5 | % |
売上総利益 | 78.5 | % | | 75.0 | % | | | | |
2023年4月30日に終了した3か月間の総収益は9,950万ドルで、2022年4月30日に終了した3か月間の9,880万ドルに対し、70万ドル、つまり 1% 増加しました。これは主に、当社のプラットフォームへの新規顧客登録と、既存の顧客向けのサブスクリプションの拡大によるものです。2023年4月30日および2022年に終了した3か月間のうち、当社のプラットフォームへのサブスクリプションと関連サポートから計上された収益はそれぞれ 91%、専門サービスから計上された収益は 9% でした。
2023年4月30日までの3か月間の収益には、固定通貨ベースで約130万ドルの外貨為替レートによるマイナスの影響が含まれていました。固定通貨を計算するには、米ドル（「USD」）以外の通貨で報告している事業体の当期結果を、当期間に有効な月間平均為替レートではなく、比較期間中に有効な月間平均為替レートで米ドルに換算します。
次の表は、提示された期間の販売チャネル別の収益をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | 差異 |
| 2023 | 2022 | | ドル | パーセント |
| (千単位) | | | | | |
| 直接顧客 | $ | 80,045 | | $ | 77,233 | | | $ | 2,812 | | 4 | % |
| サードパーティの再販業者のお客様 | 19,408 | | 21,569 | | | (2,161) | | (10) | % |
| 総収入 | $ | 99,453 | | $ | 98,802 | | | $ | 651 | | 1 | % |
直接の顧客に帰属する収益は、2022年4月30日に終了した3か月間の7,720万ドルに対し、2023年4月30日までの3か月間は8,000万ドルでした。280万ドル、つまり 4% の増加は、主に当社のプラットフォームへの新規顧客のサブスクリプションと、既存の顧客へのサブスクリプションの拡大によるものです。第三者再販業者の顧客に帰属する収益は、2022年4月30日までの3か月間の2,160万ドルに対し、2023年4月30日に終了した3か月間の1,940万ドルで、主に顧客の減少により220万ドル、つまり 10% 減少しました。
収益コストと売上総利益
2023年4月30日に終了した3か月間の収益コストは2,140万ドルでしたが、2022年4月30日に終了した3か月間の収益コストは2,470万ドルで、340万ドル、つまり 14% 減少しました。この減少は主に従業員関連の費用によるものです。人件費は280万ドル減少し、株式ベースの報酬費用は、人員減少により70万ドル減少しました。これらの減少は、データセンターに関連するコストが40万ドル増加したことで一部相殺されました。
2023年4月30日に終了した3か月間の売上総利益率は 78.5% でした。これに対し、前述の通り、2022年4月30日までの3か月間の売上総利益率は 75.0% でした。
営業経費 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | 差異 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | ドル | | パーセント |
| セールスとマーケティング | $ | 43,996 | | | $ | 60,779 | | | $ | (16,783) | | | (28) | % |
| 研究開発 | $ | 16,753 | | | $ | 17,302 | | | $ | (549) | | | (3) | % |
| 一般管理と管理 | $ | 18,586 | | | $ | 21,495 | | | $ | (2,909) | | | (14) | % |
2023年4月30日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年4月30日までの3か月間の6,080万ドルに対し、1,680万ドル、つまり28％減少しました。この減少は主に従業員関連の費用によるものです。人件費は1,110万ドル減少し、株式ベースの報酬費用は、人員減少を反映して260万ドル減少しました。さらに、前期の特定のブランドメディアキャンペーンにより、広告費は70万ドル減少し、会議やイベントは50万ドル減少しました。
2023年4月30日に終了した3か月間の研究開発費は1,680万ドルで、2022年4月30日までの3か月間の1,730万ドルと比較的安定しており、50万ドル、つまり 3% 減少しました。この減少は主に、授与された報奨の公正価値の低下により170万ドル減少した株式ベースの報酬費用によるものです。この減少は、人件費の50万ドルの増加や、とりわけ減価償却費のわずかな増加などによって一部相殺されました。
一般管理費は、2023年4月30日に終了した3か月間の1,860万ドルで、2022年4月30日までの3か月間の2,150万ドルに対し、290万ドル、つまり 14% 減少しました。この減少は主に従業員関連の費用によるものです。株式ベースの報酬費用は210万ドル減少し、人事関連費用は人員減少により150万ドル減少しました。さらに、職業関連の費用は140万ドル減少しました。これらの減少は、不良債権費用の160万ドルの増加と、とりわけ減価償却費とソフトウェア費用のわずかな増加によって一部相殺されました。
純損失
2023年4月30日と2022年に終了した3か月間の純損失は、それぞれ40万ドルと2,580万ドルでした。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに基づいて決定された財務結果に加えて、特定の非GAAP財務指標は、当社の業績と事業の評価に役立つと考えています。
非GAAPベースの純利益（損失）は、GAAPに従って計算されない財務指標です。非GAAPベースの純利益（損失）とは、株式ベースの報酬費用の影響を除外するように調整された当社のGAAP純利益（損失）と定義しています。非GAAPベースの純利益（損失）は、投資家や当社の財務情報を利用する他のユーザーに、過去の財務実績との一貫性と比較可能性をもたらし、当社の経営成績を期間ごとに比較しやすくすると考えています。また、非GAAPベースの純利益（損失）は、全体的な業績とは関係のない理由で変化する可能性のある株式ベースの報酬の影響がなくなるため、業界の他の企業と比較して当社の業績を評価する上で役立つと考えています。
非GAAPベースの純利益（損失）を従来のGAAPベースの純利益（損失）と合わせて、年間運営予算や四半期予測の作成を含む業績の全体的な評価の一部として、また事業戦略の有効性を評価しています。
調整後EBITDA（損失）は非GAAP財務指標であり、中核事業運営の業績を評価したり、計画を立てたりするために使用される業務全体について有用な見解が得られると私たちは考えています。調整後EBITDA（損失）は、（1）利息収入（費用）、純額、（2）所得税引当金、（3）減価償却費、（4）その他の収益（費用）、純額、および（5）株式ベースの報酬費用を差し引く前の純利益（損失）と定義しています。調整後EBITDA（損失）と最も直接的に比較できるGAAP財務指標は、GAAP純利益（損失）です。ユーザーは、この指標では当社の業績を完全に測定できないという事実を含め、調整後EBITDA（損失）を使用する際の制限を考慮する必要があります。調整後EBITDA（損失）は、業績の指標としてGAAP純利益（損失）の代わりとなることを意図したものではありません。
当社の非GAAP財務指標の定義は、他の企業が使用している定義と異なる場合があるため、比較できる範囲が限られる場合があります。さらに、他の企業はこの指標や類似の指標を公開しない場合があります。したがって、当社の非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された指標に加えて検討すべきであり、それに代わるものでも、それを上回るものでも、それと切り離して考えるべきでもありません。
当社の非GAAP財務指標は、上記の費用の経済的効果を十分に示していないため、その有用性が限定的である可能性があります。非GAAP財務指標と最も密接に関連するGAAP財務指標を調整することで、これらの制限を補っています。投資家などには、単一の財務指標に頼るのではなく、当社の財務情報全体を見直し、非GAAPベースの純利益（損失）と調整後EBITDA（損失）をGAAP純利益（損失）と合わせて確認することをお勧めします。
次の表は、当社のGAAPベースの純損失と非GAAPベースの純利益（損失）を調整したものです。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| GAAPベースの純損失 | | | | | $ | (412) | | | $ | (25,839) | | | |
| プラス:株式ベースの報酬費用 | | | | | 11,012 | | | 18,086 | | | |
| 非GAAPベースの純利益 (損失) | | | | | $ | 10,600 | | | $ | (7,753) | | | |
次の表は、当社のGAAPベースの純損失と調整後EBITDA（損失）を調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 4月30日に終了した3か月間 | | |
| (千単位) | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| GAAPベースの純損失 | | | | | $ | (412) | | | $ | (25,839) | | | |
| 利息（収入）費用 | | | | | (1,461) | | | 118 | | | |
| 所得税引当金 | | | | | 321 | | | 348 | | | |
| 減価償却と償却 | | | | | 4,668 | | | 4,387 | | | |
| その他の費用 (収入) | | | | | 320 | | | (129) | | | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | 11,012 | | | 18,086 | | | |
| 調整後EBITDA (損失) | | | | | $ | 14,448 | | | $ | (3,029) | | | |
固定通貨
当社は、前年比成長率を含む収益を、為替レートの変動による影響を排除するように調整して提供しています。これを固定通貨と呼んでいます。現在のマクロ経済環境を考えると、固定通貨ベースで収益を提供することは、投資家が当社の基礎となる業績をよりよく理解するのに役立つと考えています。固定通貨を計算するには、米ドル以外の通貨で報告している事業体の当期の結果を使用して、現在の期間に有効な月間平均為替レートではなく、比較期間中に有効な月間平均為替レートで米ドルに換算されます。私たちの定義は、他の企業が使用している定義とは異なる場合があるため、比較できる範囲が限られる場合があります。さらに、他社はこれらまたは類似の指標を公開しない場合があります。したがって、固定通貨ベースでの収益は、GAAPに従って作成された指標に追加するものでも、代替するものでも、それを上回るものでも、それと切り離して考えるべきでもありません。私たちは、収益を固定通貨ベースで、最も密接に関連するGAAP財務指標と調整しています。投資家などには、当社の財務情報全体を見直し、収益をGAAPベースの収益と合わせて固定通貨ベースで確認することを推奨しています。
次の表は、GAAPベースの収益と固定通貨ベースの収益の調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 | | |
| (千単位) | 2023 | | 2022 | | 成長率 |
| 収益 (GAAP) | $ | 99,453 | | | $ | 98,802 | | | 1 | % |
| 外貨レート変動の影響 | 1,334 | | | | | |
| 固定通貨ベースの収益（非GAAP） | $ | 100,787 | | | | | 2 | % |
| | | | | |
流動性と資本資源
2023年4月30日現在、当社の主な流動性源は2億1,690万ドルの現金および現金同等物でした。既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間は当社の予想される運営要件を満たすのに十分であると考えています。営業活動に使用または提供される純現金を含む当社のキャッシュフローは、請求のタイミング、現金回収とリース支払い、重要なマーケティングイベントと関連費用、およびその他の要因により、四半期ごとに大きく異なる場合があります。
将来の資本要件は、「リスク要因」に記載されているものを含め、多くの要因によって異なります。私たちは将来、補完的な事業、サービス、技術、知的財産権を取得または投資するための契約を締結する可能性があります。さらに、追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要がある場合があります。外部資金源から追加の資金調達が必要な場合、受け入れ可能な条件で調達できないか、まったく調達できない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼすことになります。
クレジットアレンジメント
2020年3月11日、私たちはシリコンバレー銀行（「SVB」）とクレジット契約（「クレジット契約」）を締結しました。2021年1月、私たちは信用契約を改正し、子会社が保証人になる必要がある条件を変更しました。2022年12月22日、2020年3月11日付けのクレジット契約の第2次改正（「修正第2号」）を締結しました。総称して「クレジットファシリティ」と呼ばれています。2022年12月のクレジットファシリティに関連して、多額の債務発行費用は発生しませんでした。
改正第2号は、クレジットファシリティを改正し、とりわけ、(i) クレジットファシリティの満期日を2025年12月22日まで延長すること、(ii) LIBORを金利ベンチマークとしてSOFRに置き換える金利条項を改正すること、(iii) 経常収益成長率財務規約を改正するものです。
クレジットファシリティは、発効日から3年後に満期を迎える最大5,000万ドルのシニア担保リボルビング・ローン・ファシリティを提供します。一定の条件のもと、合計で最大5,000万ドルの増分リボルビング・ローン・ファシリティを追加する権利があります。3年間のリボルビング・ローン・ファシリティでは、ファシリティの金額を上限として、(i) 信用状の発行に最大3,000万ドル、(ii) スイングライン・ローンに利用できる借入額が最大1,000万ドルです。
改正により、リボルビングローンには、当社の選択により、SOFRに基づく年率または基本金利で利息がかかります。SOFRに基づくローンには、リボルビング・ローン・ファシリティの1日の平均使用量にもよりますが、SOFR+2.50％からSOFR+3.00％の間の利息がかかるものとし、SOFRの下限は1.00％です。基本金利に基づくローンには、リボルビング・ローン・ファシリティの1日の平均使用量に応じて、基本金利から 0.50% を引いたものから、基本金利に 0.00% を加えた金利で利息がかかるものとします。
クレジットファシリティに基づく債務は、当社の有形および無形資産の実質的にすべてに対する先取特権、および重要な直接および間接の国内子会社のすべての持分、および重要な第一層外国子会社の各クラスの資本株式の66％の質権によって担保されます。ただし、限られた例外があります。
クレジットファシリティには、一定の流動性基準が満たされない場合、過去4会計四半期にわたって経常収益の前年比成長率を指定率以上に維持し、月次ベースでテストされた1.50対1.00の連結当座比率を少なくとも1.50対1.00に維持することを要求する慣習的な肯定的および否定的な契約と制限が含まれています。
2023年4月30日の時点で、私たちはすべての債務規約を順守していました。その日付の時点で、5,000万ドルのリボルビング・ローン・ファシリティには3,600万ドルが利用可能で、オフィススペースに関する担保として1,400万ドルの信用状が割り当てられていました。
2023年3月10日にカリフォルニア州金融保護・イノベーション局がSVBを閉鎖し、その後連邦預金保険公社（「FDIC」）による管理下に置かれた後、FDICは、SVBの預金すべてと実質的にすべての資産が、新しく設立されたフルサービスのFDICが運営するブリッジバンクであるシリコンバレーブリッジバンクN.A.（「SVBB」）に譲渡されたと発表しました。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニー（「ファースト・シチズンズ」）は、SVBBのローンとその他の特定の資産のほぼすべてを取得し、SVBBのすべての顧客預金と特定の負債を引き受けました。そのため、ファーストシチズンズがクレジットファシリティに基づくSVBの義務を引き受けました。
株式買戻しプログラム
2022年3月、当社の取締役会は、当社の普通株式の1億ドルの自社株買いプログラムを承認しました。2023年4月30日に終了した3か月間に、総額460万ドルで563,569株が購入されました。2023年4月30日現在、自社株買いプログラムの開始以来、14,407,848株が総額8,200万ドルで購入されており、約1,800万ドルは将来の購入に利用できます。
キャッシュフロー
次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです。 | | | | | | | | | | | |
| 4月30日に終了した3か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
営業活動によって提供される純現金 | $ | 26,744 | | | $ | 17,861 | |
投資活動に使用された正味現金 | $ | (944) | | | $ | (1,644) | |
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 312 | | | $ | (26,293) | |
営業活動
2023年4月30日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は2,670万ドルで、株式ベースの報酬費用1,100万ドル、減価償却費470万ドル、オペレーティングリースの使用権資産の償却を含む非現金費用で調整された40万ドルの純損失を反映しています。さらに、主にその期間中の請求と現金回収のタイミングにより、5,060万ドルの売掛金の変動と、330万ドルの収益契約を結ぶための費用の変化により、プラスの調整が行われました。これらの増加は、2,730万ドルの前受収益の変化、ならびに買掛金、未払費用およびその他の流動負債1,500万ドル、オペレーティングリース負債290万ドル、前払費用およびその他の流動資産170万ドルの変動によって一部相殺されました。
2022年4月30日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は1,790万ドルで、株式ベースの報酬費用1,810万ドル、減価償却費用440万ドル、オペレーティングリースの使用権資産の償却を含む非現金費用で調整された当社の純損失2,580万ドルを反映しています。さらに、主に期間中の請求と現金回収のタイミングによる4,270万ドルの売掛金の変動、買掛金、未払費用およびその他の流動負債の変更、および440万ドルの収益契約を結ぶための費用の変動により、プラスの調整が行われました。これらの増加は、前受収益2,450万ドル、前払費用およびその他の流動資産570万ドル、オペレーティングリース負債320万ドルの変動によって一部相殺されました。
投資活動
2023年4月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は90万ドルで、資本支出を反映しています。
2022年4月30日までの3か月間の投資活動に使用された純現金は160万ドルで、資本支出を反映しています。
資金調達活動
2023年4月30日までの3か月間の財務活動によって提供された純現金は、730万ドルのストックオプション行使による収益と、90万ドルの従業員株式購入プランの源泉徴収による純収入を反映しています。これらの増加は、当社の自社株買戻しプログラムの一環としての普通株式の買戻しに関連する460万ドルの現金流出と、320万ドルの株式報酬報奨の純株式決済に関連する税金の支払いによって一部相殺されました。
2022年4月30日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は2,630万ドルで、主に当社の株式買戻しプログラムの一環としての普通株式の買い戻しに関連する2,710万ドルの現金流出に関連していました。これは、従業員株式購入プランの源泉徴収による純収入60万ドルとストックオプションの行使による収益30万ドルによって一部相殺されました。
契約上の義務
契約上の義務の詳細については、要約連結財務諸表の注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
経営陣による当社の財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、ならびに報告期間中に報告された収益と発生した費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない項目について判断を下すための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。
当社の重要な会計方針と見積もりには、Form 10-Kの年次報告書に開示されているものと比較して、重要な変更はありません。
最近の会計上の宣言
採択された、または保留中の会計上の公表事項についての議論については、要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約-最近の会計報告書」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちは、外貨為替レート、インフレ、金利に関する市場リスクにさらされています。
外貨リスク
現地通貨が機能通貨である現地通貨環境で事業を行っている米国以外の子会社の資産と負債は、資産と負債の月末の為替レートと、収益、費用、経費の月末スポットレートから導き出された期間の平均レートを使用して、外貨から米ドルに換算されます。その他の包括利益（損失）の累積に換算損益を株主資本の構成要素として記録しています。取引通貨を機能通貨に換算したことによる純外国為替取引の損益を、外貨為替差損の構成要素としてその他の費用（純額）に反映しています。当社の海外事業の規模と外貨建ての経費の金額からすると、2023年4月30日のレートから米ドルの価値が 10% 変化しても、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与えるとは考えていません。これらのエクスポージャーは、マクロ経済環境による最近の外貨の影響を含め、ビジネス慣行の進化や経済状況の変化に応じて、時間とともに変化する可能性があります。
インフレリスク
インフレが、人件費を含む一般経済への影響以外に、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。とはいえ、私たちのコスト、特に人件費が引き続き大きなインフレ圧力にさらされるようになれば、価格上昇によってそのようなコスト上昇を完全に相殺することはできないかもしれません。そうできない、またはそうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
金利リスク
2023年4月30日現在、当社の現金および現金同等物は2億1,690万ドルでした。私たちの投資の主な目的は、流動性ニーズを満たすための資本の確保です。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。
当社の現金同等物にデフォルトや非流動性の重大なリスクがあるとは考えていません。現金同等物には過度なリスクは含まれていないと私たちは考えていますが、将来、私たちの投資が市場価値の悪影響を受けないという保証はできません。さらに、当社は、連邦保険限度額を超え、カウンターパーティリスクにさらされている多額の現金および現金同等物を1つ以上の金融機関に保有しています。私たちは、金利の変動による重大なリスクにさらされたことはなく、さらされることも予想していません。提示された期間のいずれにおいても、仮に 10% の金利変動があっても、財務諸表に重大な影響はなかったでしょう。
金融機関リスク
私たちは、現金および現金同等物の第三者損失によるリスクを最小限に抑えるよう努めていますが、多くの大手金融機関に残高を保有しています。それにもかかわらず、これらの機関は破綻のリスクにさらされており、場合によっては当社の残高に保険がかけられないことがあります。たとえば、2023年3月10日、SVBは事業を継続できず、連邦預金保険公社がSVBの受領者として任命されました。同様に、2023年3月12日に、シグネチャー・バンクとシルバーゲート・キャピタル・コーポレーションはそれぞれ管財人になりました。さらに、2023年5月1日、FDICはファースト・リパブリック・バンクを押収し、その資産をJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーに売却しました。このような銀行とのさらなる進展が、当面の間、当社の現金および現金同等物の残高、予想される経営成績または財務実績に重大な影響を与えるとは考えていません。ただし、預金を保有している金融機関でさらに破綻が発生した場合、追加のリスクが発生する可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。
開示管理および手続きとは、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達するための管理と手続きが含まれます。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年4月30日の時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年4月30日までの3か月間に発生した証券取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告の内部統制に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
情報開示管理と手続きの有効性に関する制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、財務報告に関する開示管理と手続き、または内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され実装されても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制問題が検出されたという絶対的な保証はできません。本質的な制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避される可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されない場合があります。また、評価の有効性を将来にわたって予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
第二部その他の情報
アイテム 1. 法的手続き
私たちは現在、私たちの事業や財政状態にとって重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、私たちはさまざまな訴訟問題の当事者となり、通常の業務過程で生じる請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因
普通株式への投資を決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる当社の要約連結財務諸表や関連注記を含む他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。私たちが気づいていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、私たちの事業に影響を与える重要な要素になる可能性があります。以下のリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大な損害を与える可能性があります。その場合、当社の普通株式の価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。
リスクファクターの概要
このリスク要因の概要には、当社の事業に関連するリスクの概要が含まれていますが、私たちが直面しているすべてのリスクを取り上げているわけではありません。以下にまとめたリスク、および私たちが直面するその他のリスクについては、この要約の直後にさらに説明があります。
事業・業界に関するリスク
•私たちの収益の伸び率は最近鈍化しています。
•私たちには損失の履歴があり、将来的に収益を上げられない可能性があります。
•インフレや技術支出の減少などの不利な経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、サブスクリプション期間中のプラットフォームへのサブスクリプションによる収益を計上しているため、新規事業の低迷または好転が直ちに当社の業績に反映されない場合があります。
•私たちの営業履歴は限られており、ビジネスは進化してきたため、将来の業績を予測することは困難です。
•私たちは組織や組織に大きな変化を経験し、そのような変化を効果的に管理できない可能性があります。
•営業部隊を適切に管理しないと、当社の成長が妨げられます。
•私たちは国際事業を拡大したため、重大なリスクにさらされています。
•私たちの成長は、既存および将来のパブリッシャーネットワークアプリケーションプロバイダーとの戦略的関係の成功に一部依存しています。
•価格設定モデルの変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの成功は、情報、特に企業に関する情報を見つけるための断片化されたインターネット環境にかかっています。
•私たちのプラットフォームは市場での競争に直面しています。効果的な競争ができなければ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•企業や専門サービスのプロバイダーは、情報の管理やマーケティング戦略の重要な部分として、当社のプラットフォームを広く採用していない可能性があります。そのため、当社の事業成長能力が制限されます。
•お客様が当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新しない場合、または更新時にサブスクリプションを減らすと、当社の収益は減少し、ビジネスは損なわれます。
•新しい顧客を引き付けることができなければ、収益の伸びが予想よりも遅くなり、事業が損なわれる可能性があります。
•プラットフォームをさまざまなサードパーティのテクノロジーと統合しないと、プラットフォームの市場性が低下し、競争力が低下したり、時代遅れになったりして、経営成績が損なわれる可能性があります。
•新機能の開発と市場投入、既存の機能の強化、または新しい市場へのサービスの拡大が成功しない場合、当社の事業、経営成績、競争力が低下する可能性があります。
•急速に変化するテクノロジー、進化する業界標準、変化する顧客のニーズや要件に適応し、効果的に対応できなければ、プラットフォームの競争力が低下する可能性があります。
•お客様が現在のサブスクリプションとライセンスを超えて当社のプラットフォームの使用を拡大しない場合、当社の事業成長能力と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社のプラットフォームは、複雑な運用環境を持つことが多い企業に販売されているため、長期にわたる予測不可能な販売サイクルが発生し、特定の期間の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちの収益の一部は少数の顧客に依存しています。
•私たちの収益の大部分は第三者の再販業者の顧客に依存しており、その努力は私たちにはコントロールできません。
•事業を支援するために追加の資本が必要になる場合がありますが、その資本は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない場合があります。
情報技術、知的財産、データセキュリティに関連するリスク
•セキュリティ侵害、ネットワーク攻撃、またはセキュリティインシデントにより、お客様へのサービスが遅延または中断されたり、お客様のコンテンツやその他の情報への不正アクセス、使用、変更、公開が行われたり、当社の評判が損なわれたり、重大な責任を負う可能性があります。
•第三者による当社による知的財産権の侵害またはその他の侵害を主張すると、多額の費用がかかり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•知的財産権の保護または防御には多額の費用が発生する可能性があり、知的財産を保護できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのプラットフォームはオープンソースソフトウェアを利用しており、これらのオープンソースライセンスの1つ以上の条件に従わないと、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、プラットフォーム内またはプラットフォームと共に使用するために、サードパーティのライセンスソフトウェアを使用しています。これらのライセンスを維持できないことや、ライセンスしているソフトウェアのエラーは、コストの増加やサービスレベルの低下につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのネットワークとサポートインフラの信頼性は私たちの成功に不可欠です。持続的な障害や停電は、多額の費用やサービスの中断につながり、当社の事業、財務結果、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社のソフトウェア、または第三者のアプリケーションプロバイダーやパートナーのソフトウェアやシステムに実際の、または認識されているエラー、障害、バグは、当社の業績や成長の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
法律、規制、課税に関連するリスク
•私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティなど、政府の規制やその他の法的義務の対象となっており、そのような義務を実際に遵守しなかったり、違反したと認識されたりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。このような法律を順守すると、顧客基盤の維持と拡大への取り組みが損なわれ、収益が減少する可能性もあります。
当社の普通株式の所有権と公開会社としての地位に関連するリスク
•当社の四半期業績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。
•当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、下落する可能性があります。市場のボラティリティは、当社の普通株式への投資の価値に影響を与え、訴訟の対象となる可能性があります。
事業・業界に関するリスク
私たちの収益の伸び率は最近鈍化しています。
2020年1月31日に終了した会計年度から2021年1月31日に終了した会計年度までは19％、2021年1月31日に終了した会計年度から2022年1月31日に終了した会計年度までは10％、2022年1月31日に終了した会計年度から2023年1月31日に終了した会計年度までは3％、2022年4月30日に終了した四半期から2023年4月30日に終了した四半期までの収益成長率は1％でした。来年の成長は鈍化すると予想しています。当社の過去の収益成長率は将来の成長を示すものではなく、将来的には同様の収益成長率を達成できない可能性があります。過去の四半期または年間の収益を、将来の収益や収益成長の指標として当てにするべきではありません。当社の経営成績は、事業戦略の実行能力、顧客やビジネスパートナーをめぐって効果的に競争する能力、COVID-19パンデミックが事業に与える影響、その他当社の制御が及ばない要因など、さまざまな要因によって異なる場合があります。サービス事業の一部をさまざまな第三者サービスプロバイダーに移行するなど、最近の事業の変化を反映するように戦略を調整すると、収益の伸び率に悪影響を及ぼす可能性があります。一貫した収益や収益の伸びを維持できなければ、株価は変動しやすく、収益性の達成や維持が困難になる可能性があります。
私たちには損失の履歴があり、将来的に収益を上げられない可能性があります。
2023年4月30日に終了した四半期の純損失は40万ドル、2023年1月31日、2022年、2021年に終了した会計年度にはそれぞれ6,590万ドル、9,330万ドル、9,470万ドルの純損失が発生しました。2023年4月30日現在、当社の累積赤字は6億7,700万ドルで、これはGAAPベースで歴史的に認識されていた損失を反映しています。GAAPベースで損失を計上していますが、税務上は利益を上げていると見なされる場合があります。詳細については、「法律、規制、課税に関連するリスク」を参照してください。収益を上げるには、将来の収益水準の向上と経費の削減を実現し、維持する必要があります。たとえ利益を上げたとしても、収益性の水準を維持または向上させることはできないかもしれません。その結果、今後も無期限に営業損失が発生する可能性があります。さらに、短期的には運営費を削減していますが、追加の人材の採用、流通チャネルの拡大、技術や新機能の開発、成長や新しい市場や地域への参入に伴うコンプライアンスコストの増加、事業の拡大と自動化のための新しいシステムの採用により、今後数年間で営業経費が増加すると予想しています。これらおよびその他の潜在的な営業費用の増加を相殺するために収益が増加しない場合、将来的には利益を上げられない可能性があります。収益性を達成し維持できない場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。
不利な経済状況や技術支出の減少は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、テクノロジーに対する全体的な需要と、現在および将来のお客様の経済パフォーマンスに左右されます。一般的に、インフレを含む世界の経済状況は不安定なままである可能性があり、これらの状況により、お客様、見込み顧客、および当社が将来の事業活動を正確に予測および計画することが困難になり、顧客または見込み客が当社の機能を購入する決定を再評価する可能性があります。世界的な経済情勢の低迷や、経済状況が安定しても消費者行動の変化、または技術支出の減少は、販売サイクルの長期化、プラットフォームの需要や価格の低下、サブスクリプションの減少、成長の低下またはゼロなど、さまざまな形で当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、ここ数ヶ月のインフレ率の上昇、2023年3月のシリコンバレー銀行（SVB）やその他の金融機関の倒産による残留効果、およびそれに関連する世界の金融市場の不安定性により、お客様にとって困難が生じ、その結果、当社の事業への支出が減少する可能性があります。
さらに、世界中の特定の国や地域の経済が弱体化したり不確実性が高まったりして、それらの地域での当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、サブスクリプション期間中のプラットフォームへのサブスクリプションによる収益を計上しているため、新規事業の低迷または好転が直ちに当社の業績に反映されない場合があります。
私たちは通常、顧客からの収益を契約条件に比例して計上します。契約期間は通常1年ですが、最長3年以上になることもあります。そのため、各四半期に報告する収益のほとんどは、前四半期に締結されたサブスクリプション契約によるものです。そのため、いずれかの四半期で新規または更新されたサブスクリプションが減少しても、その四半期の収益結果には反映されない場合があります。ただし、このような減少は、将来の四半期の収益に悪影響を及ぼします。したがって、当社製品の売上と市場での受け入れが大幅に落ち込んだり、リテンション率が低下したりした場合の影響は、将来の期間まで完全には明らかにならないか、経営成績に反映されない可能性があります。また、当社のサブスクリプションモデルでは、新規顧客からの収益は該当するサブスクリプション期間にわたって計上されなければならないため、どの期間でも追加販売によって収益を急速に増やすことは困難です。
私たちのビジネスは進化してきたので、将来の業績を予測することは困難です。
当社のプラットフォームと販売モデルの変更により、将来の業績を予測する能力は限られており、将来の成長を計画しモデル化する能力など、多くの不確実性の影響を受けます。私たちのビジネスと業界の動的な性質により、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しい場合があります。そのため、過去の業績は将来の業績を示すものとは見なすべきではありません。私たちは、ここに記載されているリスクや不確実性など、急速に変化する業界の成長企業が頻繁に経験するリスクと不確実性に遭遇し、今後も遭遇するでしょう。さらに、変動の激しいマクロ経済状況が当社の事業や業界に与える影響の期間と程度は不確実であり、将来の経営成績の予測にさらなる不確実性をもたらします。これらのリスクや不確実性に関する前提が不正確だったり、業界の変化により変化したり、これらのリスクにうまく対処できなかったりすると、当社の経営成績と財務結果が予想と大きく異なり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの組織と構造に大きな変化があり、それらの変化を効果的に管理できない可能性があります。
会社が上場して以来、当社の人員と事業は大幅に増加しました。私たちは、フルタイムの従業員数を2016年1月31日現在の450人以上から2023年1月31日時点で約1,200人に増やし、近年、上級管理職チームのメンバーを何人か雇用しています。何年にもわたる成長の後、2023年1月31日に終了した会計年度に当社の総人員数は減少しました。さらに、2023年1月下旬に人員削減が開始され、その結果、2023年4月30日までの3か月間に総人員約8％（8％）の追加解雇が行われました。
最近の事業の変化を反映して戦略を調整するため、当社の総人員数は短期的に変動する可能性があります。さらに、ここ数四半期で経営陣が大幅に交代しました。2022年3月、当社の最高経営責任者であるハワード・ラーマンと最高財務責任者のスティーブン・ケイクブレッドが辞任し、会長のマイケル・ウォルラスと最高会計責任者のダリル・ボンドがそれぞれ最高経営責任者と最高財務責任者に就任しました。さらに、2022年6月に社長兼最高収益責任者のデビッド・ルドニツキーが辞任し、2022年10月、最高収益責任者のブライアン・ディステルバーガーが最高収益責任者を辞任すると発表し、トム・ニールセンが最高収益責任者に任命されました。Distelburger氏はさらに2023年3月に、引き続き取締役会のメンバーを務めますが、従業員としても辞任すると発表しました。これらは株主にとって長期的な価値になると私たちは考えていますが、結果として生じる変化とそれに関連する混乱は、当社の事業、成長、収益性に短期的な影響を及ぼし続けています。
私たちは、私たちの企業文化が私たちの成功の重要な要素であると信じています。私たちはチームの構築と文化の育成に多大な時間とリソースを投資してきました。私たちが事業を変えるにつれて、企業文化を維持するのが難しくなるかもしれません。私たちの文化の重要な側面を維持する方法で組織変更を管理できなければ、人材の採用と維持、企業目標への効果的な集中と追求の能力など、将来の成功のチャンスが損なわれる可能性があります。さらに、COVID-19パンデミックの結果、従業員の多くがリモートワークを続けているため、企業文化を維持するのが難しいかもしれません。
さらに、情報技術インフラストラクチャ、運用、財務、管理のシステムと手順を引き続き改善する必要があります。私たちはこれらのシステムや手順の多くを最近導入したばかりで、期待どおりには機能しないか、まったく機能しない可能性があります。将来的に成長した場合、追加の人員や設備投資によってコストが増加し、短期的に経費を削減して将来の収益不足に対処することがより困難になります。ただし、情報技術インフラストラクチャを拡張できない限り、コストがかかり、非効率的で、エラーも発生しやすい手動プロセスに頼ることになります。
ついに、私たちの組織構造はより複雑になりました。人員を追加しましたが、運営、財務、管理の統制、報告システムや手続きを引き続き拡大し、適応させる必要があるかもしれません。当社のシステムやインフラを変更すると、収益が増える前に、また収益が増えるという保証なしに、追加の財務、運用、管理リソースを投入しなければならない場合があります。この複雑な組織をうまく管理できなければ、事業戦略をうまく実行できなくなり、事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
営業部隊を適切に管理しないと、当社の成長が妨げられます。
私たちの収益の伸びは、営業力に大きく依存しています。私たちの販売プロセスの多くは人間関係を重視しているため、かなりの営業力が必要です。私たちはこれまで、十分な数の営業担当者の採用と維持に苦労してきましたが、この難しさはCOVID-19パンデミックの際にさらに高まりました。営業力を適切に採用して維持できなければ、市場の可能性を最大限に引き出し、事業計画を実行することができません。また、市場への進出方法に関する戦略を随時変更することがあります。その結果、市場への進出方法の戦略的再編を反映して、営業部隊の規模を変更する可能性があります。その結果、最近では営業担当者が短期的に純減少し、その後再び人員が増える可能性があります。
資格のある営業担当者を特定して採用し、製品に関するトレーニングを行うには、かなりの時間、費用、注意が必要です。営業部隊の募集、訓練、維持の努力がそれに見合った収益の増加につながらなければ、財務成績は悪くなります。私たちは近年、かなりの数の営業担当者を雇用しました。新しい営業担当者が妥当な期間に望ましい生産性レベルを達成できない場合や、有能な営業担当者の確保と育成ができなければ、この投資から期待される利益を実現できないか、収益を増やすことができない可能性があります。
私たちは国際事業を拡大したため、重大なリスクにさらされています。
2014年、私たちは米国外に最初のオフィスを開設し、事業を海外に拡大しました。私たちの海外展開は、経営、管理、運営、財務のインフラに重大な課題をもたらし、また今後生まれるでしょう。国際市場で事業を展開するには、多大なリソースと経営陣の注意が必要であり、米国ですでに直面しているリスクに加えて、規制、経済、政治的リスクにさらされます。国際事業や国際市場での販売の開拓と管理の経験は限られているため、海外進出の取り組みは成功しないかもしれません。
海外で事業を行う際に直面する、事業に悪影響を及ぼす可能性のある具体的なリスクには、次のものがあります。
•国際事業の採用と管理の難しさと、多数の海外拠点に関連する運営、旅行、インフラ、法的コンプライアンスのコストの増加。
•競争の激しい国際市場における多層サブスクリプションの価格を効果的に設定する当社の能力
•販売パートナーを特定して管理する当社の能力
•それぞれの国や地域における新しくて異なる競争の要因。
•売掛金の回収がより困難になり、支払いサイクルが長くなる可能性があります。
•各国で使用されるロケーション属性や形式の違い、言語の違いなど、製品を特定の国に合わせて調整し、ローカライズする必要性。たとえば、自然言語処理に依存する検索製品の場合。
•海外の顧客が使用する新しいサードパーティアプリケーションとの統合を開発する必要性。
•さまざまな言語でカスタマーサポートを提供する必要がある。
•為替レートの変動により、米国外での当社製品の価格が上昇したり、国際事業の費用が増加したり、収益に悪影響を及ぼして外貨為替リスクにさらされたりする可能性があります。
•外国の法域における現地の法律、規制、慣習の理解と遵守が困難。
•海外事業に関する米国の法律および規制（海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国贈収賄法、輸出入規制法、関税、貿易障壁、経済制裁、および当社の特定の海外市場での販売能力に対するその他の規制または契約上の制限を含むがこれらに限定されない、および違反した場合のリスクとコストなど、
•プライバシー、データセキュリティ、一般データ保護規則（GDPR）などのデータ転送に関する法律を含むがこれに限定されない国際法および規制の順守。これにより、一部の地域での事業の成長やサービスの提供が損なわれたり、コンプライアンス違反に対する責任が課されたり、ビジネス慣行の変更が必要になったりする可能性があります。
•上級管理職に対する要求の拡大と注意散漫の促し。
•米国外の技術基準や環境基準、データプライバシーや電気通信規制、認証要件が異なることによる困難
•インターネット技術の採用とインフラのレベルはさまざまです。
•関税およびその他の非関税障壁（割当や現地のコンテンツ規則など）。
•一部の国では知的財産権の保護が制限されています。
•税への不利な影響。
•他の通貨の米ドルへの換算を制限または禁止する通貨管理規制。
•現金の本国送金を含む資金移動の制限。
•米国と他の国との政治的関係の悪化。
•自然災害、パンデミック、テロ行為、戦争（ロシアのウクライナでの行動、それに伴う米国や他の国による制裁、およびそのような制裁に対してロシアがとった報復措置に関連する継続的な地政学的な緊張を含む）、および当社の制御が及ばないその他の出来事。
•当社が事業を展開している特定の国または地域における政治的または社会的な不安または経済的不安定さで、その地域での事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、米国外のネットワークサービスプロバイダーの料金は、一般的に国内料金よりも高いため、当社の事業や顧客基盤が世界中に拡大するにつれて、粗利益が影響を受けて変動する可能性があります。
これらのリスクのいずれかをうまく管理できなければ、当社の国際事業に悪影響を及ぼし、事業全体、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
一部のお客様やパブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーは、海外でも事業を展開しており、上記のリスクにさらされています。たとえ海外事業のリスクをうまく管理できたとしても、これらの顧客やアプリケーションプロバイダーがこれらのリスクをうまく管理できなければ、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長は、既存および将来のパブリッシャーネットワークアプリケーションプロバイダーとの戦略的関係の成功に一部依存しています。
私たちは、Amazon Alexa、Appleマップ、Bing、Cortana、Facebook、Google、Googleアシスタント、Googleマップ、Siri、Yelpなど、パブリッシャーネットワークを構成する200を超えるサードパーティのサービスおよびアプリケーションプロバイダーと戦略的関係を築いてきました。これらのアプリケーションプロバイダーは、そのウェブサイトやアプリケーションの更新コンテンツへの直接アクセスを私たちに提供しています。この直接アクセスにより、お客様はパブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーのウェブサイトやアプリケーション上のビジネスリスティングを管理し、それらのビジネスリスティングをリアルタイムまたはほぼリアルタイムで更新することができます。アプリケーションプロバイダーとの関係を維持するために、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性のある方法で製品や戦略を変更する必要があるかもしれません。さらに、これらのアプリケーションの全部または一部にアクセスできなくなると、出版者ネットワークの効率性、正確性、競争力が低下します。また、当社のお客様は、Googleなどの特定のアプリケーションプロバイダーに大きな価値を置いている場合があります。そのため、1つまたは限られた数のアプリケーションプロバイダーとの関係が終了または損なわれると、かなりの数の顧客を失う可能性があります。
私たちのビジネスを成長させるためには、これらの関係を引き続き維持し、場合によっては拡大する必要があると予想しています。これらのサードパーティのアプリケーションプロバイダーとの契約の再交渉に失敗したり、サードパーティのアプリケーションプロバイダーがアプリケーションにアクセスするための料金を要求したりする可能性があります。さらに、これらのサードパーティのアプリケーションプロバイダーとの契約は、通知期間後にキャンセルされたり、更新されなかったりする可能性があり、交換する十分な時間がなくなると、これらのリソースにアクセスできなくなる可能性があります。また、私たちが参入する新しい地域市場の第三者アプリケーションプロバイダーや、最終消費者向けのビジネスに関する主要な情報源として将来登場する可能性のあるサードパーティのアプリケーションプロバイダーなど、サードパーティのアプリケーションプロバイダーと新しい関係を築く必要があると考えています。潜在的なサードパーティのアプリケーションプロバイダーを特定し、それらとの関係を交渉して文書化するには、かなりの時間とリソースが必要です。アプリケーションプロバイダーに自社の製品やサービスを優遇したり、当社製品のサブスクリプションを阻止または削減したりするインセンティブを提供する点で、競合他社の方が、私たちよりも効果的な場合があります。さらに、サードパーティのアプリケーションプロバイダーの1つが競合他社を買収すると、そのサードパーティのアプリケーションプロバイダーとの関係が終了し、ひいては顧客のサブスクリプションが減少する可能性があります。サードパーティのアプリケーションプロバイダーとの関係を確立または維持できなければ、市場での競争力や収益拡大能力が損なわれ、経営成績が損なわれる可能性があります。
価格設定モデルの変更は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
価格設定モデルに変更を加えると、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、最近、ページと検索製品の容量ベースの価格設定を開始しました。この新しい価格設定と流通モデルが成功し、当社の業績に悪影響を及ぼすという保証はありません。さらに、当社の機能の市場が拡大したり、新しい競合他社が当社と競合する新しい製品やサービスを導入したり、価格を下げたり、新しい国際市場に参入したりすると、同じ価格で新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持したりできなくなる可能性があります。さらに、これまで私たちの販売活動の焦点となってきた大規模な顧客は、より大きな値引きを求めるかもしれません。
海外に進出する際には、国際的に効果的に競争できるように適切な価格を決定する必要もあります。また、販売している機能の組み合わせが変わった場合は、価格の見直しが必要となるか、修正することを選択する場合があります。その結果、将来、価格の引き下げや契約期間の短縮を求められる可能性があり、それが当社の収益、粗利益、収益性、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、情報、特に企業に関する情報を見つけるための断片化されたインターネット環境にかかっています。
私たちは、私たちのプラットフォームがお客様に価値をもたらすと考えています。その理由の1つは、お客様が多くのウェブサイトやアプリを通じてビジネスに関する情報を更新することが難しいことです。その多くは、さまざまな事業体によって所有または管理され、さまざまな情報源から情報を受け取っています。業界の統合や技術の進歩により、企業に関する主要な情報源として少数のウェブサイトやアプリケーションが登場し、その結果、最終消費者が企業を検索する目的で、断片化されにくいインターネット環境が作られる可能性があります。さらに、インターネット環境の断片化が少ない新しい地域に参入する可能性があります。ほとんどの最終消費者がこの情報をいくつかのウェブサイトやアプリケーションに頼っていたり、最もよく使われているウェブサイトやアプリケーション全体で信頼性の高い正確な情報が単一の情報源から生成されていれば、企業と当社のプラットフォームに関する情報を同期する必要性は大幅に低下する可能性があります。特に、大規模なインターネットサービスプロバイダーが、最終消費者が物理的な場所、その他のエンティティや属性などの企業に関する情報を求める主要なウェブサイトやアプリを統合または管理できれば、当社のプラットフォームはお客様にとって必要でなくなったり、魅力的ではなくなる可能性があり、それに応じて収益が損なわれる可能性があります。
私たちのプラットフォームは市場での競争に直面しています。効果的な競争ができなければ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの機能の市場は競争が激しく、急速に進化し細分化されており、技術の変化や顧客ニーズの変化の影響を受けやすいです。多くの企業が、当社の機能とさまざまな程度で競合する製品やサービスを開発、販売しており、市場での競争は激化すると予想されます。
プラットフォームを開発するにつれて、新しい市場で競合する製品や機能を導入し、その結果、新しい競争相手に直面することになります。たとえば、2019年10月に検索製品を発売した結果、エンタープライズ検索では確立された企業との競争に直面しています。競争力は、検索体験を強化するスピード、規模、関連性などの製品機能、展開のしやすさと使いやすさ、開発者、IT専門家、組織のリーダーなどのさまざまなタイプのユーザーによる当社製品の採用、総所有コストの低さなど、制御できる範囲内外の多くの要因に左右されると考えています。エンタープライズサーチの競合他社は、これらの分野での経験が豊富であるだけでなく、知名度が高く、現在および潜在的な顧客とのより確立された関係や、より大きな顧客基盤を持っている可能性があります。その結果、潜在的な顧客は、当社の製品を使用したり、切り替えたりしたくないかもしれません。
また、さまざまな製品を提供している他の多くの競合他社にも直面しています。これらの企業は、現在または将来、当社の機能の一部または全部と競合する可能性が高い製品を開発したか、開発中です。買収などを通じて当社の市場に参入するアプリケーションプロバイダーなど、多くの潜在的な新しい競合他社が、当社のプラットフォームと競合する製品を開発または買収することを決定したり、既存のプラットフォームと競合する製品を開発したりする可能性があります。さらに、業界の統合は競争を激化させる可能性があります。これらの現在および潜在的な競合他社の中には、当社よりも営業履歴が長く、知名度が高く、現在および潜在的な顧客とのより確立された関係、より大きな顧客基盤、または財務、技術、マーケティング、その他のリソースを大幅に備えているものがあります。その結果、競合他社は、新しいまたは変化する機会、技術、基準、または顧客要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応できる可能性があります。競合他社が新しい競争力のある製品を導入したり、既存の競合製品に新しい機能を追加したり、競争力のある製品を入手したり、価格を下げたり、他の企業と戦略的提携を結んだり、より多くのリソースを持つ第三者に買収されたりすると、顧客を失う可能性があります。競合他社の製品、サービス、または技術が当社の機能よりも受け入れられるようになり、競合他社が当社の機能を市場に出すよりも早く製品やサービスを市場に投入することに成功した場合、または競合他社の製品またはサービスが当社の機能よりも技術的能力が高い場合、当社の収益成長に悪影響を及ぼす可能性があります。既存および新規の競合他社の中には、クラス最高を目指して、プラットフォーム内の特定の製品や機能と競合する技術やサービスを持っている、または開発しているものがあります。当社の顧客または潜在的な顧客が、当社のプラットフォームを実装するのではなく、これらのベンダーのいくつかと協力することを選択した場合、当社の収益成長に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、競合他社の中には、自社の製品やサービスを低価格で提供しているところもあります。目標価格水準を達成できない場合、利益率と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業や専門サービスのプロバイダーは、情報の管理やマーケティング戦略の重要な部分として、当社のプラットフォームを広く採用していない可能性があります。そのため、当社の事業成長能力が制限されます。
私たちが事業を成長させ、収益を増やすことができるかどうかは、クラウドベースのプラットフォームの潜在的な利点について企業や専門サービスプロバイダーを教育することに成功するかどうかにかかっています。企業に関する情報、特に所在地、エンティティ、属性に関する情報を整理および管理するためのクラウドアプリケーションは、これまで広く採用されていませんでした。コスト、セキュリティ、信頼性、その他の問題に関する懸念から、企業や専門サービスプロバイダーが当社のプラットフォームを採用しない可能性があります。さらに、すでに他のマーケティング戦略やデータ管理システムや方法に多大なリソースを投資している企業や専門サービスプロバイダーは、既存のシステムや方法を補完または置き換えるために当社のような新しいアプローチを採用することに消極的かもしれません。企業や専門サービスプロバイダーが当社のようなソフトウェアを広く採用しなければ、事業を成長させる能力は限られます。
お客様が当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新しない場合、または更新時にサブスクリプションを減らすと、当社の収益は減少し、ビジネスは損なわれます。
当社のお客様は、サブスクリプション期間の満了後に、当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新する義務はありません。通常の業務上、一部のお客様は当社でのサブスクリプションを更新しないことを選択しています。当社のお客様は、より少ない機能、再交渉された料金、またはより短い契約期間でサブスクリプションを更新したいと思うかもしれません。これらすべてにより、サブスクリプションの金額が減る可能性があります。更新率は、限られた顧客資源、価格やサブスクリプションモデルの変更、当社のプラットフォームやサービスに対する顧客満足度、他社による顧客獲得、一般的な経済状況の悪化など、さまざまな要因の結果として低下または変動する可能性があります。たとえば、COVID-19パンデミックの結果、特定の顧客はサブスクリプションを縮小したり、サブスクリプションを更新しないことを選択したり、契約期間を短縮したり、請求や支払い期間の延長をリクエストしたり、より有利なレートを求めたりしました。これらの傾向の一部が、当社の定着率の全般的な低下の一因となりました。厳しいマクロ経済状況も同様の結果の一因となる可能性があります。お客様が私たちのプラットフォームのサブスクリプションを更新しなかったり、私たちと一緒に使う金額を減らしたりしないと、私たちの収益は減少し、私たちのビジネスは打撃を受けます。更新率が公開市場、株式調査アナリスト、投資家の予想を大幅に下回ると、当社の普通株式の価格も下落する可能性があります。
新しい顧客を引き付けることができなければ、収益の伸びが予想よりも遅くなり、事業が損なわれる可能性があります。
収益を増やすには、新しい顧客を追加する必要があります。競合他社が、当社の機能と競合すると認識される低コストまたは差別化された製品やサービスを導入した場合、価格、技術、機能などの要素に基づいて当社の機能を販売する能力が損なわれる可能性があります。その結果、前期と同等の有利なレートや条件で新規顧客を引き付けることができなくなり、収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのマーケティング活動は成功せず、これまでほど多くの新規顧客を引き付けられない可能性があります。これにより、将来の収益と収益の伸びが損なわれる可能性があります。
プラットフォームをさまざまなサードパーティのテクノロジーと統合しないと、プラットフォームの市場性が低下し、競争力が低下したり、時代遅れになったりして、経営成績が損なわれる可能性があります。
私たちのプラットフォームは、さまざまなサードパーティのテクノロジーと統合する必要があります。また、クラウド対応のハードウェア、ソフトウェア、ネットワーク、モバイル、ブラウザ、データベーステクノロジーの変化に適応するために、プラットフォームを継続的に変更および強化する必要があります。私たちのプラットフォームが将来の技術で効果的に機能しなくなると、私たちのプラットフォームに対する需要が減少し、その結果、顧客の不満が生じ、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。これらの変化に費用対効果の高い方法でタイムリーに対応できなければ、当社のプラットフォームは市場性が低下し、競争力が低下したり、時代遅れになったりして、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インターネットにアクセスしてビジネスを行うためにモバイルデバイスを利用するお客様も増えています。これらのモバイルデバイスでプラットフォームを効果的に利用できるようにし続け、モバイルデバイスを広く使用する企業が必要とする情報、サービス、機能を提供できなければ、顧客の獲得と維持が困難になり、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
新機能の開発と市場投入、既存の機能の強化、または新しい市場へのサービスの拡大が成功しない場合、当社の事業、経営成績、競争力が低下する可能性があります。
ソフトウェア業界は、急速な技術変化、標準や慣行の進化、顧客のニーズ、要件、好みの変化にさらされています。新しい顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすことができるかどうかは、既存の機能を強化および改善し、プラットフォームの採用と利用を増やし、新しい製品や機能を導入する能力に一部依存しています。私たちは、急速に進化するお客様の要求に応えるために、プラットフォームの強化、機能の追加、機能の向上、その他の機能強化のために、研究開発に多大なリソースを費やしています。機能強化や新機能が成功するかどうかは、タイムリーな完成、適切な品質テスト、実際の性能品質、市場で受け入れられている価格水準、市場全体の受け入れなど、いくつかの要因に左右されます。これらの取り組みが成功しない可能性があり、その結果、多額の支出が発生し、収益に影響を与えたり、経営陣の注意が現在のサービスからそらされたりする可能性があります。
新機能の販売と開発にますます重点が置かれると、ビジネスの他の部分やコアプラットフォームの開発と販売から注意がそらされ、全体的な売上に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは新しいビジネス、製品、機能、サービス、技術に投資してきましたが、今後も投資を続ける予定です。このような取り組みには、新たな負債やそれに伴う費用を相殺するにはそのような投資からの収益が不十分であるなど、重大なリスクと不確実性が伴う可能性があります
投資、投資に対する不十分な資本還元、経営陣が現在の業務から注意をそらす、既存の製品の適切な開発と強化の失敗、そのような戦略やサービスのデューデリジェンスで発見されなかった未確認の問題により、そのような投資の期待される利益を実現できず、予期しない負債が発生する可能性があります。これらの新しい戦略やサービスには本質的にリスクが伴うため、成功するという保証はありません。
私たちがプラットフォームを強化し、新機能を開発するにつれて、私たちのプラットフォームもますます洗練され、追加の技術、営業、カスタマーサポート、専門サービスのリソースが必要になります。お客様がこれらの新製品や機能を理解し、そこから価値を引き出すためには、営業担当者を教育し、より質の高いカスタマーサポートとプロフェッショナルサービスを提供するために、追加のリソースを投入する必要があります。また、ソフトウェアが複雑になるにつれて、エラー、バグ、脆弱性を検出できなくなる可能性があります。
たとえ私たちがこれらの取り組みに成功したとしても、プラットフォームの提供を多様化することで、私たちよりも確立されたり、より多くのリソースを持っている他のプロバイダーとより直接的に競争できるようになります。私たちの新機能や機能強化は、次のような多くの理由で市場で十分に受け入れられない可能性があります。
•新機能、拡張機能、または変更された機能の導入の遅れ。
•市場の需要や最終消費者の好みを正確に予測できない。
•当社の機能またはプラットフォームの欠陥、エラー、または障害。
•競合製品の紹介。
•お客様のビジネス環境が悪かったり、一般的なマクロ経済条件が悪かったりします。
•法的または規制上の要件の変更、または法的または規制上の精査の強化により、当社のプラットフォームに悪影響を及ぼしている。
•ブランドプロモーション活動の失敗、または既存の機能のパフォーマンスや有効性に関する否定的な宣伝、および
•プラットフォームの可用性と配信の中断または遅延。
新しい機会の特定や新機能を適時に開発して市場に投入できるという保証も、他社が開発した製品や技術によって当社のプラットフォームが時代遅れになったり、競争力が低下したりしないという保証はありません。いずれの場合も、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼし、収益を生み出す能力を損なう可能性があります。当社の新機能や機能強化が市場で十分に受け入れられない場合、または新機能によって売上やサブスクリプションが増加しない場合、当社のブランドや競争力が損なわれ、予想される収益成長が達成されない可能性があります。また、新機能や機能拡張に関連して発生する可能性のある先行技術や開発、マーケティング、広告、その他の費用により、業績への悪影響が特に深刻になる可能性があります。
急速に変化するテクノロジー、進化する業界標準、変化する顧客のニーズや要件に適応し、効果的に対応できなければ、プラットフォームの競争力が低下する可能性があります。
私たちの将来の成功は、適応力と革新能力にかかっています。新しい顧客を引き付け、既存の顧客からの収益を増やすためには、お客様が喜んで支払える価格でお客様のニーズを満たすように、提供内容を引き続き強化する必要があります。このような取り組みには、新しい機能を追加し、技術の進歩に対応する必要があり、研究開発コストが増加します。お客様のニーズに応える新機能を開発できなければ、またはプラットフォームを適時に強化・改善できなければ、プラットフォームに対する市場での受け入れを維持または高めることができない可能性があります。私たちの成長能力は、将来の破壊的な技術によってもたらされるリスクにもさらされます。私たちのプラットフォームへのアクセスと使用はクラウド経由で行われますが、それ自体が以前のエンタープライズソフトウェアモデルに混乱をもたらしました。ソフトウェアや関連アプリケーションをより低価格で、より効率的に、より便利に、より安全に提供できる新しい技術が出現した場合、そのような技術は競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様が現在のサブスクリプションとライセンスを超えて当社のプラットフォームの使用を拡大しない場合、当社の事業成長能力と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を成長させることができるかどうかは、現在および将来のお客様に、より豊富な機能を備えた高価格のパッケージを購読したり、より大きな容量を購入したりするように勧める能力に一部依存しています。新機能が市場で受け入れられない場合、または競合他社がより広く採用されているプラットフォームを確立した場合、当社の収益と経営成績は損なわれます。さらに、お客様は最初にライセンスを購入できるのは、事業を構成する一部の場所または事業体、または限られた量の容量についてのみです。これらの顧客が当社のプラットフォームで管理するライセンスの数を増やしたり、追加の容量を購入したりしない場合、当社の収益と経営成績は損なわれます。
当社のプラットフォームは、複雑な運用環境を持つことが多い企業に販売されているため、長期にわたる予測不可能な販売サイクルが発生し、特定の期間の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
収益を増やして収益性を達成できるかどうかは、主に当社のプラットフォームが企業に広く受け入れられるかどうかにかかっています。これらのお客様に販売活動を集中させると、コストが高くなり、販売サイクルが長くなり、予測が難しくなります
販売の一部を完了しています。販売サイクルのばらつきと長さのため、販売のタイミングを予測する能力は限られています。販売が遅れたり、完了しなかったりすると、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼし、財務結果が時期によって異なる可能性があります。私たちの販売サイクルは、潜在的な顧客の意思決定プロセス、調達要件、予算サイクルの違いを反映して大きく異なり、次のような重大なリスクにさらされています。
•お客様の予算上の制約と優先事項
•顧客の予算サイクルのタイミング。
•一部の顧客は、製品を購入する前に長期にわたる評価を必要としています。そして
•顧客の承認プロセスの長さとタイミング。
より大規模な企業顧客に対する通常の販売サイクルは長いことが多く、特に不確実または変動の激しいマクロ経済状況の間は、この長い販売サイクルが続くか、増加する可能性さえあると予想しています。大企業市場では、お客様が当社のプラットフォームを使用するかどうかの決定は、全社的な決定である場合もあれば、上級管理職の承認が必要な場合もあります。これにより、販売サイクルが長くなるだけでなく、販売が完了する可能性が低くなる可能性があります。販売サイクルが遅れたり複雑になったりすると、特定の期間に当社の業績と財政状態が悪化する可能性があります。営業部隊を十分に拡大・拡大できなければ、新規顧客の獲得がさらに遅れ、収益の伸びが鈍化する可能性があります。
私たちの収益の一部は少数の顧客に依存しています。
2023年1月31日、2022年、2021年1月31日に終了した会計年度では、上位5人のお客様の合計が収益のそれぞれ約9％、8％、9％を占めました。比較的少数の顧客へのプラットフォームの販売は、今後も収益のかなりの部分を占めると予想しています。重要な顧客のいずれかを失うと、収益が減少し、事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これらの悪影響は、顧客の統合、顧客が使用する技術やソリューションの変化、当社の機能に対する需要の変化、当社以外のサプライヤーの選択、顧客の破産またはそれぞれの業界からの離脱、価格競争または実店舗からのマーケティングや販売方法からの逸脱によってさらに悪化する可能性があります。いずれの場合も、当社の収益の大部分を占める顧客がさらに少なくなり、単一の重要な顧客からの需要が減少する可能性があります。
さらに、一部のお客様が、購入の規模と相対的重要性を利用して、本来同意しない場合よりも有利な条件での契約の締結を要求したり、価格譲歩を得たり、その他の方法で当社の事業を制限したりするために、購入品の規模や相対的重要性を利用したことがあるか、将来的に利用する可能性があります。
私たちの収益の大部分は第三者の再販業者の顧客に依存しており、その努力は私たちにはコントロールできません。
サードパーティの再販業者の顧客は、当社の収益のかなりの部分を占めています。第三者の再販業者の顧客との取引では、私たちは再販業者との取引の当事者であり、再販業者の顧客との取引の当事者ではなく、これらの再販業者の努力を管理することはできません。そのような再販業者は、当社でのサブスクリプションを更新しないことを選択したり、購入するライセンスを大幅に減らしたりする可能性があり、これは当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼします。さらに、流動性や経費に制限がある中小企業に販売することが多い第三者再販業者の顧客も、世界経済の弱さと不確実性の影響を受けやすくなっています。こちらもご覧ください。「—お客様が当社のプラットフォームのサブスクリプションを更新しない場合、または更新時にサブスクリプションを減らすと、収益が減少し、ビジネスが悪化します。」一部の再販業者のお客様からの需要が減少したため、お客様は当社とのサブスクリプションを更新せず、購入するライセンスの数を減らし、譲歩を得るために契約を再交渉し、請求および支払い条件の延長を要求するようになり、今後もそうなる可能性があります。このような当社の財政状態や経営成績への悪影響は、将来の期間までは経営成績に完全には反映されません。さらに、第三者の再販業者の顧客が他の事業と合併または統合したり、破産を宣言したり、それぞれの業界から離れたりした場合、当社の事業に損害を与える可能性があります。たとえば、第三者の再販業者の顧客との統合により、支払い期間の延長など、あまり有利ではない条件で契約を再交渉する必要が生じたり、これらの再販業者との契約が終了したりする場合があります。私たちはこれらの関係を管理するために多大なリソースを費やす可能性があります。さらに、一部の国際市場では、特定の再販業者のお客様に当社の機能を販売する独占権を付与しています。当社が独占権を付与した再販業者のお客様が、サブスクリプションを更新しないか、購入するライセンスの数が大幅に少なくなると、その地域での販売機会に適切に対応できなくなる可能性があります。既存の再販業者のお客様との契約関係を維持または交換できない場合、お客様との関係を効率的に管理したり、他の第三者との新しい契約関係を確立したりできない場合、顧客を維持したり、潜在的な新規顧客を獲得できなかったり、失われた顧客の追加や入れ替わりの遅延やコストの増加が発生したりする可能性があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。将来、さらに重大な弱点を発見したり、財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持できなくなる可能性があります。その結果、当社と当社の普通株式の価値に対する投資家の信頼が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
公開会社として、私たちは財務報告に対する内部統制を確立し、維持することが義務付けられています。2002年のサーベンス・オクスリー法第404条、または第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性を評価および判断し、財務報告の内部統制に関する管理報告書を提出することが義務付けられています。米国公開企業会計監視委員会が定めた基準では、重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止または検出し、適時に修正されない可能性が十分にあります。
2021年1月31日時点で、販売手数料の計算、記録、会計処理に関連する財務報告の内部統制に重大な弱点があることを確認しました。2022会計年度に、以前に特定された財務報告の内部統制の不備を是正し、2022年1月31日現在、財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると結論付けました。
財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持できなければ、財務報告の信頼性、投資家の当社に対する信頼、および当社の普通株式の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来、他の統制上の欠陥を発見する可能性があり、将来的に重大な弱点がないことを保証することはできません。
さらに、第404条の遵守に必要な財務報告の内部統制の設計、実施、維持のプロセスは、時間がかかり、費用がかかり、複雑です。信頼性が高くタイムリーな財務報告を提供するためには、財務報告に対する効果的な内部統制が必要であり、適切な開示管理と手続きとともに、詐欺を合理的に検出して防止するように設計されています。必要な、新しい、または改善された統制を実施しなかったり、その実施や保守が困難になったりすると、報告義務を果たせなくなる可能性があります。財務報告の内部統制に重大な弱点が発見されないと、財務諸表の修正につながり、是正費用が発生する可能性があります。このような評価で明らかになった財務報告の内部統制の欠陥は、重大な弱点と見なされたり、財務諸表の将来的または遡及的な変更を必要とする場合や、さらなる注意や改善が必要な他の分野を特定する必要がある場合があります。
他の企業や技術を買収する可能性があり、それによって経営陣の注意がそらされたり、株主へのさらなる希薄化につながったり、その他の理由で業務が中断され、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは過去にプラットフォームを補完または拡張したり、技術力を強化したり、成長の機会を提供したりできると思われる事業、機能、または技術を買収または投資したことがあり、将来的には買収または投資を検討する可能性があります。買収の可能性を追求すると、経営陣の注意がそらされ、完了の有無にかかわらず、適切な買収の特定、調査、追求にさまざまな費用が発生する可能性があります。
私たちは以前に事業を買収したことがありますが、買収の経験は限られています。追加の事業を買収した場合、買収した人材、業務、技術をうまく統合できなくなったり、買収後の合併後の事業を効果的に管理できなくなったりする可能性があります。また、次のようなさまざまな要因により、買収した事業から期待される利益が得られない場合があります。
•買収に関連する予期せぬ負債。
•取得した技術や権利を当社のプラットフォームに組み込むこと、および当社のブランドと一致する品質およびセキュリティ基準を維持することが困難であること。
•買収費用または投資費用を相殺するのに十分な収益を生み出すことができない。
•買収関連費用の発生。
•買収した事業のレガシー製品およびホスティングインフラストラクチャのサポートに関連する困難および追加費用
•買収した事業の顧客を当社の顧客に変えるのが難しい。
•経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらすこと。
•買収による既存の取引関係への悪影響
•主要な従業員の損失の可能性。
•私たちのビジネスの他の部分で必要な資源の使用、そして
•買収を完了するために、利用可能な現金のかなりの部分を使用すること。
さらに、当社が買収した企業の購入価格の大部分は、取得したのれんや無形資産に割り当てられる場合があり、これらの資産は少なくとも年に1回、減損評価を受ける必要があります。将来、買収によって期待される利益が得られない場合、この減損評価プロセスに基づいて経営成績に計上を求められる可能性があり、これは当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収により、株式の希薄化や債務の発生につながる可能性があり、それが当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。買収した事業が当社の期待に応えられない場合、当社の事業、経営成績および財政状態が悪化する可能性があります。
自然災害や私たちの手に負えないその他の出来事は、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。
自然災害やその他の壊滅的な出来事は、当社の事業や世界経済に損害や混乱をもたらす可能性があり、したがって私たちに強い悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害、火災、電力不足、内乱、パンデミック、テロ行為、その他当社の制御が及ばない出来事により、当社の事業運営が中断されることがあります。私たちは危機管理と災害対応計画を維持していますが、自然災害やその他の出来事により、事業を継続することが困難または不可能になり、プラットフォームの需要が減少する可能性があります。
さらに、当社のデータセンターはニュージャージー州とテキサス州にあり、クラウドコンピューティングプロバイダーはバージニア州北部、ドイツのフランクフルト、日本の東京の施設で運営されているため、これらの地域での自然災害やその他の壊滅的な出来事の影響を特に受けやすくなっています。当社のデータセンターに影響を及ぼす自然災害やその他の出来事は、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは上級管理職チームに依存しているため、最高経営責任者、社長、または1人以上の主要従業員を失った場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、主要な執行役員の継続的なサービスに大きく依存しています。また、研究開発、マーケティング、販売、サービス、一般管理機能の分野でも、リーダーシップチームに頼っています。時々、役員の採用や退任により、経営管理チームが交代し、当社の事業に支障をきたす可能性があります。たとえば、2022年3月に最高経営責任者、最高財務責任者、およびより広範なリーダーシップチームを変更しました。主要幹部の交代により、これらの機能の戦略的イニシアチブが一定期間中断する可能性があります。私たちは、執行役員やその他の主要人員と雇用契約を結んでいません。したがって、彼らはいつでも当社での雇用を終了することができます。当社の執行役員または主要従業員を1人以上失うと、当社の事業に深刻な悪影響を及ぼす可能性があります。
資格のある人材を追加で誘致して維持できなければ、当社の事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
ビジネス戦略を実行するには、優秀な人材を引き付けて維持する必要があります。特に、クラウドベースのソフトウェアや検索ソフトウェアの設計、開発、管理の経験が豊富なソフトウェア開発者や、熟練した情報技術、営業、マーケティング、法律、会計の専門家を求めて他の多くの企業と競争していますが、必要な専門家を引き付けて維持することに成功しない可能性があります。将来的には、適切な資格を持つ高度なスキルを持つ従業員を雇用し、維持することが困難になる可能性があります。最近の株価の下落は、リテンションを低下させる可能性もあります。私たちは、数多くのソフトウェア企業やその他のテクノロジー企業の有資格者をめぐって激しい競争に直面しています。たとえば、競合他社はこの分野での経験と知名度が高いため、検索の専門知識を持つソフトウェア開発者を引き付けて維持することに成功しない場合があります。ニューヨークを含むオフィスを構える大都市圏では、資格のある人材をめぐる競争が特に激しいです。有能な人材を引き付けて維持するために多額の費用が発生する可能性があり、採用とトレーニングへの投資のメリットを生かす前に、競合他社や他のテクノロジー企業に新入社員を奪う可能性があります。また、主にH-1Bビザの就労ビザで多くの外国人を雇用しています。現在および将来のビザの入手制限やビザ発行の遅延により、熟練した専門家を雇用する能力が損なわれる可能性があります。優秀な人材を雇用して維持できなければ、当社の成長率と事業に悪影響が及びます。
さらに、特にソフトウェア業界では、求職者は雇用に関する決定を下す際に、雇用に関連して受け取る予定のストックオプションやその他の株式インセンティブの価値を考慮することがよくあります。株価が下落したり、上昇しなかったり、大幅なボラティリティが発生したりすると、主要な従業員を引き付けたり維持したりする能力に悪影響を及ぼします。また、従業員株式報奨の権利が確定しているため、主要な従業員を維持することが困難になったり、株式プランからより大きな株式報奨を付与する必要がある場合があり、それが希薄化の原因となります。新しい人材の誘致に失敗したり、現在の人材の定着とモチベーションの向上に失敗したりすると、私たちの成長見通しはひどく損なわれる可能性があります。
質の高いカスタマーサポートとプロフェッショナルサービスを提供できなければ、ビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
既存の顧客をうまく維持するには、質の高いカスタマーサポートと専門的なサービスが重要です。教育、トレーニング、データクレンジングと処理、継続的なサポート、カスタム開発サービスなどのサポートとサービスを提供するには、当社の担当者が当社のプラットフォームに関する特定の知識と専門知識を持っている必要があるため、資格のある人材の採用や業務の拡大が難しくなります。私たちが事業を拡大し、新しい顧客を獲得し、より多くの機能や能力の開発によりプラットフォームがより複雑になるにつれて、質の高いカスタマーサポートとプロフェッショナルサービスの重要性、そして有資格者を雇うことの難しさはますます高まるでしょう。効果的でタイムリーな継続的なカスタマーサポートとプロフェッショナルサービスを提供しないと、既存の顧客に追加機能を販売したり、既存の顧客を維持したりする能力が低下し、既存または潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。
さらに、データクレンジングなど、当社のカスタマーサポートの一部は手動で行われ、エラーが発生する可能性があります。データの正確性を検証するためのプロセスはありますが、情報が更新されなかったり、正しく一致しなかったりすると、当社の評判が損なわれ、責任を問われる可能性があります。
これまで、私たちはプロフェッショナルサービスの大部分を顧客に提供してきましたが、サービス事業の一部をさまざまなサードパーティのサービスプロバイダーに移行する予定です。第三者のサービスプロバイダーとの取引では、私たちはお客様との取引の当事者ではなく、これらの第三者が提供する努力やサービスの質を管理することはできません。さらに、この移行を効果的に管理しないと、既存の顧客に追加機能を販売したり、既存の顧客を維持したりする能力が低下し、既存または潜在的な顧客に対する評判が損なわれる可能性があります。さらに、サービス事業をさまざまな第三者サービスプロバイダーに移行すると、収益の伸び率に悪影響を及ぼす可能性があります。
ブランドの開発を続けなければ、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちのブランドを発展させ、認知度を維持し続けることは、私たちのプラットフォームが広く受け入れられるために重要であり、顧客を引き付けて維持する上で重要な要素であると考えています。私たちのブランドを構築するための努力には多額の費用がかかり、顧客の認知度が高まったり、収益がまったく増加しなかったり、ブランド構築にかかる費用を相殺するのに十分な金額だったりすることがあります。さらに、ヘルスケア、小売、金融サービスなど、さまざまな業界の企業に機能を販売しています。ブランド構築に失敗すると、単一の業界と同一視され、他の業界への浸透が難しくなる可能性があります。
私たちのブランドの宣伝と強化は、高品質で信頼性が高く、費用対効果の高い機能を提供できるかどうかに大きく依存します。また、プラットフォームとその機能の位置づけやマーケティング方法について、時折異なる戦略を採用することがあります。顧客が私たちのプラットフォームをニーズを満たしていると認識しなかったり、私たちがプラットフォームの効果的なマーケティングに失敗したりすると、私たちのプラットフォームを広く顧客に採用するために不可欠なブランド認知度の向上に失敗する可能性があります。
当社が報告した財務結果は、米国で一般に認められている会計原則の変更によって悪影響を受ける可能性があります。
米国で一般に認められている会計原則、または米国会計基準は、財務会計基準審議会、FASB、SEC、および適切な会計原則の公布と解釈のために設立されたさまざまな機関による解釈の対象となります。これらの原則や解釈の変更は、当社の報告する財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があり、変更の発表前に完了した取引の報告にも影響を与える可能性があります。
市場機会、市場規模、および市場成長の予測に関する当社の予測は不正確であることが判明する可能性があり、たとえ競合する市場が予測された成長を達成したとしても、当社の事業は同様の速度で成長しない可能性があります。
市場機会と規模の見積もり、成長予測は大きな不確実性の影響を受けやすく、仮定や推定に基づいているため、正確ではない場合があります。私たちはこれまで、第三者が公開したデータ、社内で生成されたデータ、およびそれらの地域から収益を生み出す能力に関する仮定を使用して、地域のみに関して、推定される市場全体の規模を分析してきました。私たちは、第三者が公開している位置の推定値を独自に検証したわけではなく、その正確性や完全性を保証することはできません。また、ロケーション関連データの推定市場規模は、ロケーションごとの想定年間収益に基づいています。
新機能の開発を続けているため、新しい市場機会を見積もるために使用される方法論と仮定は、地域に関して対応可能な市場全体を推定するために以前に使用された方法論や仮定とは大きく異なる場合があります。検索商品を含む新商品や機能の追加により、私たちはプラットフォームを新しい市場にターゲティングし、位置づけています。これらの新しい市場の規模と成長率を見積もるために、業界誌やガートナーを含むその他の第三者機関から提供された過去の推定と予測を参考にしました。私たちは、第三者が公開したこれらの見積もりを独自に検証したわけではなく、その正確性や完全性を保証することはできません。私たちが事業を展開するターゲット市場も、高い不確実性とリスクにさらされています。当社の顧客だけでなく、アナリスト、市場参加者などはこれに同意しないかもしれません
ターゲット市場を評価していますが、これらの市場では決して競争に成功しない可能性があります。さらに、当社製品が競合する市場の規模について、第三者によって評価が異なる場合があります。
これらの総市場予測と成長予測の見積もりは、大きな不確実性がある場合があり、仮定や推定に基づいており、正確ではない場合があります。私たちが競争している市場が私たちの予測する規模と成長率を満たしていても、たとえあったとしても、私たちのビジネスは同様の速度で成長しない可能性があります。
私たちの経営陣は、公開会社の経営経験が限られています。
当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、公開会社の管理、公開企業の投資家との交流、ますます複雑化する上場企業に関する法律の遵守の経験が限られています。そのような経験を持つ役員もいますが、当社の経営陣は全体として、連邦証券法に基づく重要な規制監督と報告義務、および証券アナリストや投資家による継続的な精査の対象となる公開企業への継続的な移行をうまくまたは効率的に管理できない場合があります。これらの新しい義務や構成要素には、当社の上級管理職、特に最高経営責任者と最高財務責任者の多大な注意が必要であり、彼らの注意が当社の日常業務からそらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは為替レートの変動にさらされています。
私たちは為替レートの変動にさらされているため、収益や経営成績が予想と大きく異なる可能性があります。経費の額や外貨建てローンを含む会社間取引によっては、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。為替レートは変動するため、収益、収益コスト、営業費用、その他の経営成績は、再測定すると、予想と大きく異なる場合があります。たとえば、当社の海外収益のかなりの部分は、英国を含むヨーロッパからのものです。これらの地域からの当社の収益とキャッシュフローは、ユーロまたは英国ポンド安の結果として悪影響を受ける可能性があります。また、将来、米国と外貨建ての取引や費用の組み合わせが変化した場合、当社の経営成績は変動する可能性があります。将来、外貨リスクを軽減するために特定の戦略を適用する可能性はありますが、これらの戦略は為替レートの変動へのエクスポージャーを排除するものではなく、継続的な管理時間と専門知識、戦略を実施するための外部コスト、および潜在的な会計上の影響など、独自のコストとリスクを伴う可能性があります。さらに、米国外での事業拡大を見込んでいるため、米国外での取引量が増えるにつれて、為替レートの変動の影響も大きくなります。
私たちのクレジットファシリティは、まったく利用できなくなったり、以前と同じ条件で利用できなくなったりすることがあります。
当社のクレジットファシリティには、資産の譲渡または処分、他社との合併、または特定の支配権の変更の実施、他の会社の買収、配当金の支払いまたはYext株式の買戻し、追加の負債や先取特権の負債の発生、新規事業の開始を制限する制限条項が含まれています。そのため、貸し手の同意を得たり、クレジットファシリティを終了したりしない限り、前述の取引を行うことができない場合があります。これにより、当社の運営の柔軟性が制限される可能性があります。さらに、私たちの信用枠は当社のすべての資産によって担保されており、一定の財務規約を履行する必要があります。これらの財務規約を満たすのに十分なキャッシュフローや売上を生み出し、そのような負債の元本と利息を支払うことができるという保証はありません。さらに、将来の運転資金、借入金、またはエクイティファイナンスがそのような債務の返済または借り換えに利用できるという保証はありません。さらに、特定の契約に従わない場合、他の契約が適用され、それが満たされない場合があります。定期支払いができなかったり、クレジットファシリティの財務規約を満たせなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼします。
また、私たちのクレジットファシリティはSVBによって提供されました。2023年3月10日にカリフォルニア州金融保護・イノベーション局がSVBを閉鎖し、その後連邦預金保険公社（「FDIC」）による管理下に置かれた後、FDICは、SVBの預金すべてと実質的にすべての資産が、新しく設立されたフルサービスのFDICが運営するブリッジバンクであるシリコンバレーブリッジバンクN.A（「SVBB」）に譲渡されたことを発表しました。2023年3月27日、ファースト・シチズンズ・バンク＆トラスト・カンパニー（「ファースト・シチズンズ」）は、SVBBのローンとその他の特定の資産のほぼすべてを取得し、SVBBのすべての顧客預金と特定の負債を引き受けました。そのため、ファーストシチズンズがクレジットファシリティに基づくSVBの義務を引き受けました。銀行がさらに閉鎖され、世界の銀行システムが引き続き不安定になった場合に、同様の保証や措置が取られるという保証はありません。信用枠にアクセスできない、または信用状を支援するために代替現金を使用する必要があると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの現金および現金同等物は、銀行機関の破綻にさらされる可能性があります。
私たちは、現金および現金同等物の第三者損失によるリスクを最小限に抑えるよう努めていますが、多くの大手金融機関に残高を保有しています。それにもかかわらず、これらの機関は故障のリスクにさらされています。たとえば、2023年3月10日、SVBは事業を継続することができず、FDICがSVBの受領者として任命されました。同様に、2023年3月12日に、シグネチャー・バンクとシルバーゲート・キャピタル・コーポレーションはそれぞれ管財人になりました。さらに、2023年5月1日、FDICはファースト・リパブリック・バンクを押収し、その資産をJPモルガン・チェース・アンド・カンパニーに売却しました。このような銀行とのさらなる進展が、当面の間、当社の現金および現金同等物の残高、予想される経営成績、または財務実績に重大な影響を与えるとは考えていません。ただし、預金を保有している金融機関でさらに破綻が発生した場合、追加のリスクが発生する可能性があります。このような損失や当社の現金および現金同等物の制限は、当社の事業に悪影響を及ぼします。
事業を支援するために追加の資本が必要になる場合がありますが、その資本は、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない場合があります。
私たちは事業を支援するために引き続き投資を行う予定であり、追加の資金が必要になる場合があります。特に、新機能の開発や既存の機能の強化、営業やマーケティング組織や米国外でのプレゼンスを含む事業の拡大、新しい施設を含むオフィススペースの拡大、インフラの改善、または補完的な事業、技術、サービス、機能、その他の資産の取得のために、追加の資金を求めることがあります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。将来の株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、株主は大幅な希薄化に苦しむ可能性があり、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、選好、特権を持つ可能性があります。将来確保する可能性のある債務融資には、資金調達活動やその他の財務上および運営上の事項に関する制限条項が含まれる可能性があり、それにより追加の資本を獲得したり、ビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。特に金利が上昇し続ける場合は、たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができない可能性があります。さらに、金融機関や金融サービス業界全体に影響を及ぼす限定的な流動性、デフォルト、業績不履行またはその他の不利な展開を伴う実際の出来事、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題を引き起こしたことがあり、将来的には市場全体の流動性問題を引き起こす可能性があります。十分な資金調達、または必要なときに満足のいく条件で資金を調達できない場合、事業の成長を引き続きサポートし、インフラストラクチャを拡張し、機能強化を開発し、ビジネス上の課題に対応する能力が著しく損なわれる可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
情報技術、知的財産、データセキュリティに関連するリスク
セキュリティ侵害、ネットワーク攻撃、またはセキュリティインシデントにより、お客様へのサービスが遅延または中断されたり、お客様のコンテンツやその他の情報への不正アクセス、使用、変更、公開が行われたり、当社の評判が損なわれたり、重大な責任を負う可能性があります。
私たちは、コンピューターウイルス、侵入、フィッシング攻撃、ランサムウェア、サプライチェーン攻撃、サービス拒否やその他の攻撃によるサーバー過負荷の試み、およびコンピューターシステムの不正使用による同様の障害に対して脆弱です。このような攻撃、または当社または当社のサービスプロバイダーに影響を及ぼすその他の原因によるセキュリティインシデント（たとえば、従業員の過失や不正行為、またはリモートワークの手配、第三者の統合、その他のソースによってもたらされる追加の脆弱性など）により、中断、遅延、ウェブサイトやアプリケーションのシャットダウン、データの消失、または当社または当社のサービスプロバイダーが処理する個人情報、機密情報、その他のデータへの不正アクセスまたは使用または取得につながる可能性があります。維持します。
パフォーマンスや可用性の問題、プラットフォームの完全なシャットダウン、個人情報やその他の機密情報の紛失、不正アクセス、入手不能、不正使用、開示、破壊、またはその他の不正処理につながるセキュリティ侵害が発生した場合、当社の顧客またはアプリケーションプロバイダーは、当社に対してクレジット、返金、その他の損害賠償を請求することができ、当社のプラットフォームに対する信頼と信頼を失う可能性があります。さらに、当社または当社のサービスプロバイダーが保持する個人情報やその他の種類の機密情報へのセキュリティ違反や事件、その他の不正アクセス、利用不能、不正使用、開示、破壊、取得、またはその他の処理、またはこれらのいずれかが発生したと認識されると、個人情報の盗難またはその他の同様の詐欺請求、契約違反または補償、政府執行措置、訴訟、罰金などの請求が発生する可能性があります罰則や不利な宣伝、またはその他の請求と訴訟。また、お客様やパートナーが当社に対する信頼を失う可能性があり、そのいずれかが当社の事業、評判、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の既存の保険は、受け入れ可能な条件で引き続き利用できない場合や、セキュリティ違反に関連する1件以上の大規模な請求をカバーするのに十分な金額では利用できない場合があります。保険会社は、将来の請求について補償を拒否することもあります。利用可能な保険範囲を超える大規模な請求が当社に対して1件以上成功した場合、または当社の保険契約に変更が生じた場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、セキュリティ侵害に対処するために、修復に多額の費用を負担したり、多額の資本やその他のリソースを費やしたりすることもあります。不正アクセス、サービスの無効化または低下、またはシステムの妨害に使用される手法は頻繁に変更され、多くの場合、標的に対して開始されるまで認識されず、規制の緩い国から発信されている場合もあります。これらの手法に積極的に対処したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。
さらに、当社のプラットフォームでホストされている顧客やアプリケーションプロバイダーのアカウントやリスティングページに、それぞれのウェブサイトやアプリケーションに違法、攻撃的、またはその他の不正なコンテンツを掲載する目的で、権限のない人がアクセスする可能性があります。権限のない人が顧客のアカウントや当社のプラットフォームにアクセスした場合、そのような人が顧客のビジネス情報を攻撃的な内容で更新したり、レビューに対する虚偽の回答を作成して広めたりする可能性があります。この種の不正行為は、新規顧客やアプリケーションプロバイダーを引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼしたり、現在の顧客やアプリケーションプロバイダーが当社のプラットフォームを使用するのを妨げたり、第三者訴訟、規制上の罰金、補償要求、顧客契約に基づく追加責任、またはその他の訴訟や責任の対象となり、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。
第三者による当社による知的財産権の侵害またはその他の侵害を主張すると、多額の費用がかかり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
特許やその他の知的財産紛争は、私たちの業界ではよくあることです。競合他社を含む一部の企業は、多数の特許、著作権、商標を所有しており、それらを使用して当社に対する請求を行うことがあります。さらに、特許出願は発行に何年もかかることがあり、しばらくの間秘密保持が認められることが多いため、現在保留中の出願があり、その後に当社の機能の1つ以上をカバーする特許が発行されることがあります。
将来、第三者が当社に対して侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の請求を申し立てる可能性があります。主張されても、侵害の申し立てが首尾よく弁護されるという保証はできません。特定の第三者は、私たちよりもはるかに多くのリソースを持っており、私たちよりも長期間にわたって知的財産訴訟の費用を負担できる場合があります。当社に対する請求が成功した場合、多額の損害賠償または継続的なロイヤルティの支払い、プラットフォームの提供の阻止、その他の不利な条件の遵守を求められる場合があります。また、そのような請求や訴訟に関連して、顧客やビジネスパートナーに補償したり、ロイヤルティの支払いを含む多額の和解費用を支払ったり、ライセンスの取得、申請の変更、返金手数料などの支払いを義務付けられることもありますが、これには費用がかかる場合があります。たとえ私たちがそのような紛争で勝訴したとしても、私たちの知的財産に関する訴訟は費用と時間がかかり、経営陣や主要人員の注意を事業運営からそらす可能性があります。
知的財産権の保護または防御には多額の費用が発生する可能性があり、知的財産を保護できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、独自の方法や技術を保護する能力に一部依存しています。商標出願や特許出願をいつ提出するかについてのビジネス上の決定を含め、私たちが求める特定の形態の知的財産保護が、私たちの事業を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちは、独自の技術に関する権利を保護するために、適切な場合は引き続き特許出願と審査を行うつもりです。ただし、当社の特許出願が承認されること、発行された特許が当社の知的財産を適切に保護すること、発行された特許の請求範囲が十分であること、または当初求めていた範囲が十分であること、当社が発行した特許が当社に競争上の優位性をもたらすこと、またはそのような特許が第三者から異議を申し立てられたり、司法当局によって無効または執行不能であると判断されたりしないという保証はありません。
私たちは、知的財産権の監視と保護に多大なリソースを費やすことを求められる可能性があります。将来、当社の知的財産権を行使したり、当社または他者の所有権の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効の請求から身を守るために、訴訟が必要になることがあります。このような訴訟は失敗する可能性があり、たとえ成功したとしても、費用と時間がかかり、経営陣の注意散漫になり、多大な資源の流用につながる可能性があります。私たちの知的財産権を行使するための私たちの努力は、私たちの知的財産権の有効性と法的強制力を攻撃したり、反訴者自身の知的財産を侵害していると主張したりする抗弁論、反訴および反訴の対象となることがあります。訴訟または弁護手続が不利な判決を受けると、当社の知的財産が無効になったり、狭義に解釈されたりするリスクにさらされ、関連する保留中の特許出願が発行されないリスクにさらされる可能性があります。さらに、知的財産訴訟に関連してかなりの量の証拠開示が必要なため、訴訟の際に開示することにより、当社の機密または機密情報の一部が侵害されるリスクがあります。訴訟の過程で、公聴会、申立またはその他の暫定的な手続きや進展の結果が公表されることがあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に感じた場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許、著作権、商標、その他の知的財産権は、他者から異議を申し立てられたり、行政手続きや訴訟によって無効になったりする可能性があります。さらに、他社が独自に類似の製品を開発したり、当社の製品を複製したり、当社の特許に基づいてデザインしたりしないという保証はありません。
また、独自の技術、プロセス、方法を保護するための取り組みにおいて、従業員、コンサルタント、アドバイザー、顧客などとの秘密保持契約に一部依存しています。これらの契約は、当社の機密情報の開示を効果的に防ぐことができない場合があり、また、当社の機密情報の不正使用または開示に対する適切な救済手段なしに、権限のない第三者が当社のソフトウェアやその他の専有技術または情報をコピーしたり、同様のソフトウェアを独自に開発したりする可能性があります。さらに、他者が当社の企業秘密や専有情報を独自に発見する可能性があり、その場合、私たちはそれらの当事者に対して企業秘密の権利を主張することはできません。当社の所有権の行使と範囲の決定には、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、企業秘密保護の取得または維持を怠ると、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部の国の法律は、米国の法律と同じ程度に知的財産権やその他の所有権を保護していません。国際的な活動を拡大するほど、当社独自の技術や情報の不正コピー、転送、使用にさらされる機会が増える可能性があります。たとえば、多くの外国には、特許所有者が第三者にライセンスを付与しなければならないという強制ライセンス法があります。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者を含む第三者に対する特許の法的強制力を制限しています。これらの国では、特許によって得られる利益は限定的か、まったくない場合があります。外国の管轄区域で当社の特許権を行使する手続きは、多額の費用がかかり、私たちの努力や注意をビジネスの他の側面からそらす可能性があります。したがって、そのような国での知的財産権を保護するための私たちの取り組みは
不十分です。さらに、法律の変更や米国および外国の裁判所による法的決定により、当社の技術に対する適切な保護や知的財産の執行を受ける能力が影響を受ける可能性があります。
私たちの知的財産と所有権を保護する手段が十分かどうか、または競合他社が同様の技術を独自に開発しないかどうかは定かではありません。知的財産権と所有権を有意義に保護できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームはオープンソースソフトウェアを利用しており、これらのオープンソースライセンスの1つ以上の条件に従わないと、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのプラットフォームは、オープンソースライセンスで管理されているソフトウェアを利用しています。さまざまなオープンソースライセンスの条件は、米国の裁判所によって解釈されておらず、そのようなライセンスが、プラットフォームのマーケティング能力に予期しない条件や制限を課すような方法で解釈されるリスクがあります。特定のオープンソースライセンスの条件により、プロプライエタリソフトウェアとオープンソースソフトウェアを特定の方法で組み合わせた場合、プロプライエタリソフトウェアのソースコードをリリースし、プロプライエタリソフトウェアをオープンソースライセンスで利用できるようにすることが求められることがあります。当社のプロプライエタリソフトウェアの一部がオープンソースライセンスの対象であると判断された場合、ソースコードの影響を受ける部分を公開するか、ソフトウェアの全部または一部を再設計するよう求められることがあります。そのそれぞれがプラットフォームの価値を低下させたりなくしたりする可能性があります。ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースのライセンサーは通常、ソフトウェアの出所に関する保証や管理を提供しないため、オープンソースソフトウェアの使用はサードパーティの商用ソフトウェアの使用よりも大きなリスクにつながる可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用に関連するリスクの多くは排除できず、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、プラットフォーム内またはプラットフォームと共に使用するために、サードパーティのライセンスソフトウェアを使用しています。これらのライセンスを維持できないことや、ライセンスしているソフトウェアのエラーは、コストの増加やサービスレベルの低下につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のプラットフォームには、当社のプラットフォームと競合する製品を販売する企業を含む、他社からのライセンスに基づいて取得した特定のサードパーティソフトウェアが組み込まれています。私たちは、今後もこのようなサードパーティのソフトウェアや開発ツールに頼り続けると予想しています。私たちが使用しているサードパーティ製ソフトウェアのライセンスを更新できるという保証はありません。現在ライセンスしているサードパーティのソフトウェアには商業的に合理的な代替品があると考えていますが、常にそうであるとは限りません。また、現在ライセンスしているソフトウェアの交換は困難または費用がかかる場合があります。さらに、当社のプラットフォームで使用されているソフトウェアを新しいサードパーティ製ソフトウェアと統合するには、多大な労力と時間とリソースの投資が必要になる場合があります。また、当社のプラットフォームが、当社のソフトウェアと連携してサードパーティ製ソフトウェアが正常に動作するかどうかに依存している限り、このサードパーティ製ソフトウェアで検出されないエラーや欠陥があると、プラットフォームの展開が妨げられたり、機能が損なわれたり、新機能の導入が遅れたり、プラットフォームに障害が発生したり、当社の評判が損なわれる可能性があります。追加または代替のサードパーティソフトウェアを使用するには、第三者とライセンス契約を締結する必要があります。
私たちのネットワークとサポートインフラの信頼性は私たちの成功に不可欠です。持続的な障害や停電は、多額の費用やサービスの中断につながり、当社の事業、財務結果、評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の評判と、お客様やアプリケーションプロバイダーを引き付け、維持し、サービスを提供できるかどうかは、当社のプラットフォームと基盤となる技術およびネットワークインフラストラクチャの信頼できるパフォーマンスにかかっています。当社のお客様は、当社のウェブサイトや関連技術を通じて当社のプラットフォームにアクセスします。私たちは、プラットフォームの可用性を維持するために、データセンター、クラウドコンピューティング、帯域幅、通信機器プロバイダーなどの内部システムおよびサードパーティのサービスプロバイダーに頼っています。サービスプロバイダーが当社のプラットフォームをサポートするのに十分な容量を提供できなかったり、サービスが停止したり、自然災害やパンデミックによりサービスを縮小または停止したり、その他の理由で事業を停止したりした場合、そのような障害によりお客様のサービスへのアクセスが中断される可能性があります。たとえば、現在、米国、ドイツ、日本にあるサードパーティのデータセンターホスティング施設やクラウドコンピューティングプロバイダーのお客様にサービスを提供しています。私たちのプライマリデータセンターはニュージャージーにあり、バックアップデータセンターはテキサス州にあります。これらのデータセンターやクラウドコンピューティングサービスが事前の通知なしに利用できなくなったり、これらのプロバイダーとの契約を更新できなかったり、プロバイダーが買収されたり事業を停止したりした場合、代替プロバイダーに移行するまでプラットフォームの提供が遅れる可能性があります。当社の災害復旧プログラムでは、大災害が発生した場合にプラットフォームをバックアップセンターに移行することを想定しており、移行手続き中にプラットフォームの全部または一部が使用できなくなる可能性があります。
私たちはこれまでも、中断、停電、その他のパフォーマンス上の問題を経験してきましたし、今後も経験するでしょう。このような混乱は、インフラの変更、人為的またはソフトウェアのエラー、膨大な数の顧客やパートナーが当社のプラットフォームに同時にアクセスすることによる容量の制約、不適切な設計など、さまざまな要因が原因である可能性があります。場合によっては、許容できる期間内に、これらのパフォーマンスの問題の原因や原因を特定できないことがあります。
インフラ要件を正確に予測しないと、既存のお客様はパフォーマンスの低下やサービスの停止を経験し、金銭的罰金、金銭的負債、顧客損失の対象となる可能性があります。たとえば、当社の事業の国際的な成長をサポートするために、米国外で容量を拡大しており、今後も拡大する必要があるかもしれませんが、既存のプロバイダーまたは代替プロバイダーを通じて、将来の容量の制約に、費用対効果が高くタイムリーな方法で対処できない可能性があります。容量を追加すると、データやお客様のデータを移動または転送することがあります。このプロセスでは予防策が講じられていますが、データ転送が失敗すると、サービスの提供が損なわれ、ビジネスに損害を与える可能性があります。
当社のソフトウェア、または第三者のアプリケーションプロバイダーやパートナーのソフトウェアやシステムに実際の、または認識されているエラー、障害、バグは、当社の業績や成長の見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特徴は非常に技術的で複雑です。当社のソフトウェアには、これまで検出されないエラー、バグ、または脆弱性が含まれていましたが、現在または将来、含まれる可能性があります。当社のソフトウェアのエラーの中には、ソフトウェアが導入されて初めて発見されるものもあります。導入後にソフトウェアでエラー、バグ、脆弱性が発見された場合は、当社の評判が損なわれたり、顧客、パートナー、アプリケーションプロバイダーの喪失、収益の損失や損害賠償責任につながる可能性があります。
さらに、当社のプラットフォームが適切に機能するかは、パブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーとパートナーが、当社のシステムとのソフトウェア統合の可用性と適切な機能を維持できるかどうかにかかっています。また、サードパーティのアプリケーションプロバイダーが、ビジネスリスティング情報が公開されているウェブサイトやアプリケーションの可用性と適切な機能を維持できるかどうかにも依存しています。たとえば、パブリッシャーネットワークの多くのアプリケーションプロバイダーは、そのプロバイダーとのインターフェースの基礎となるアプリケーションプログラムインターフェース（API）を当社に提供しています。さらに、COVID-19パンデミックなどに関連して急速に変化するビジネス環境では、パブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーに制限や遅延が発生し、プラットフォームの機能が制限される可能性があります。第三者のアプリケーションプロバイダーのソフトウェア、API、またはウェブサイトの機能が損なわれると、お客様はそのような制限を当社とプラットフォームのせいにし、当社の評判や顧客関係を損なう可能性があります。パブリッシャーネットワークのアプリケーションプロバイダーがソフトウェア、API、ウェブサイト、アプリケーションの可用性と適切な機能を維持しない場合、当社の事業、経営成績、財務状況に重大な影響を与える可能性があります。
一部の製品には、生成型人工知能（AI）を組み込んでいます。この技術は新しく、発展途上のものであり、コンプライアンスリスクと風評リスクの両方をもたらす可能性があります。
私たちは多くのジェネレーティブAI機能を製品に組み込んでいます。この技術は、商業利用の初期段階にある新しい技術であり、その使用には固有のリスクが数多くあります。AIアルゴリズムは機械学習と予測分析に基づいているため、意図しないバイアスや差別的な結果が生じる可能性があります。私たちは、アルゴリズムのテストやデータソースの定期的な見直しなど、アルゴリズムの偏りに対処するための対策を実施しました。しかし、私たちのアルゴリズムが差別的または予想外の結果や行動（幻覚行動など）を生み出し、私たちの評判、ビジネス、顧客、または利害関係者に損害を与えるリスクがあります。さらに、AIの使用は技術的に非常に複雑で、専門知識が必要です。当社のAIシステムやインフラに障害や障害があると、業務の遅延やエラーにつながり、事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
法律、規制、課税に関連するリスク
私たちは、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のある一般的な訴訟の対象となっています。
私たちは時々、通常の業務過程で発生する紛争や規制上の問い合わせに巻き込まれることがあります。事業が拡大し、会社が大きくなるにつれて、潜在的な紛争の数と重要性が高まると予想しています。お客様との契約により、当社のプラットフォームに起因する損害に対する当社の責任は制限されていますが、これらの契約条項により、訴訟や紛争が発生した場合の損害賠償責任から当社を保護することは保証できません。私たちは一般賠償責任保険に加入していますが、私たちの保険は、私たちがさらされる可能性のあるすべての請求をカバーしているわけではなく、課される可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではない場合があります。私たちに対する請求は、価値の有無にかかわらず、時間がかかり、訴訟や紛争解決に多額の費用がかかり、膨大な管理時間を要し、膨大な運営資源を流用することになります。訴訟は本質的に予測不可能であるため、これらの訴訟のいずれかの結果が、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。
私たちは、プライバシー、データ保護、情報セキュリティなど、政府の規制やその他の法的義務の対象となっており、そのような義務を実際に遵守しなかったり、違反したと認識されたりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。このような義務を順守すると、顧客基盤の維持と拡大に向けた当社の努力が損なわれ、ひいては収益が減少する可能性もあります。
当社は、第三者再販業者の顧客、パートナー、当社サービスのエンドユーザー、場合によっては最終消費者を含む顧客から、またはお客様に関する個人データを含むさまざまな種類のデータや、当社の従業員やサービスプロバイダーからの、またはそれらに関するデータを受領、保存、処理します。今後の機能提供に関連して、個人データを含む追加の種類のデータを受領、保存、処理することがあります。当社のデータ処理は、米国連邦取引委員会（FTC）などのさまざまな政府機関や、さまざまな州、地方、外国の機関による規制を含む、さまざまな法律や規制の対象となります。当社のデータ処理には、契約上の義務と業界標準も適用されます。
米国連邦政府およびさまざまな州政府は、個人データの収集、配布、使用、保管、およびセキュリティに関する要件を採用しています。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（CCPA）は、当初2020年1月1日に施行され、改正版は2023年1月1日に施行されました。改正されたCCPAでは、対象企業には、とりわけ、データの収集、使用、共有の慣行について消費者に新たな開示を行うことが義務付けられています。また、消費者は第三者との特定のデータ共有をオプトアウトすることができます。改正されたCCPAでは、消費者には職業上または雇用上の立場で当社と交流する個人が含まれます。CCPAは、特定のデータ侵害に対して限定的な私的訴因を定めています。改正法により、CCPAの他の側面を実施および施行する権限を付与される新しい州機関も設立されました。コロラド州、コネチカット州、ユタ州、バージニア州では、同様の義務を課し、同様に規制当局によって施行される州のプライバシー法が制定されました。
2023年2月の。このような州のプライバシー法の影響は潜在的に重大であり、規制当局の執行や訴訟にさらされる可能性を広げるために多額の費用や費用を負担しなければならない場合があります。すでに採択されている州のプライバシー法と同様の法律を制定する州が増えることも予想されます。
さらに、FTCと多くの州検事総長は、連邦および州の消費者保護法を、個人データの収集、使用、普及、およびセキュリティに関する基準を課すものとして解釈しています。これらの解釈を順守するために費用や費用を負担する必要がある場合があり、消費者保護法に違反していることが判明した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある執行措置を受ける可能性があります。また、FTC、連邦通信委員会、FCC、場合によっては他の連邦機関によって施行および施行される法律や規則、州法、マーケティング、広告、商用電子メール、その他のメッセージに関連する国際法や規制の対象となる場合があります。これらの要件を順守すると、特定の種類のメッセージの送信が制限される場合があります。そのような要件に違反していることが判明した場合、執行措置や民事罰を受ける可能性があり、どちらも当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
欧州連合、スイス、英国を含むいくつかの外国や政府機関には、居住者について取得した個人データの処理に関する法律や規制があり、場合によっては米国よりも制限が厳しくなっています。他の法域でも同様の要件が制定される可能性があると予想しています。これらの法域の法律や規制は、名前、電子メールアドレス、一部の法域ではインターネットプロトコル（IP）アドレスなどの個人データを含む、さまざまな種類のデータの収集、使用、保管、開示、およびセキュリティに広く適用されます。
特に、欧州連合、一般データ保護規則（GDPR）は2018年5月に発効しました。GDPRには、個人データの処理者と管理者に対する厳しい運用要件が含まれており、違反した場合は重大な罰則が科されます。英国は、GDPRの要件と実質的に一致するデータ保護法を施行し、同様の罰則を規定しています。しかし、英国がBrexitとして知られる欧州連合からの離脱を決定したことで、中長期的に英国のデータ保護規制に不確実性が生じ、英国との間で個人データを転送する顧客との取引が遅れたり、阻止されたりする可能性があります。
さらに、Brexit後の欧州経済領域、スイス、英国からの特定の個人データの移転や、EUと米国の両方の無効化についても不確実性がありました。プライバシーシールドとスイス-米国プライバシーシールド。Yextとその顧客は、標準契約条項などの代替の移転メカニズムを利用できますが、これらの移転メカニズムを使用すると、関連する進展や不確実性に加えて、欧州経済領域、スイス、英国から転送される個人データに対して追加の契約上および技術上の保護措置を実施する必要があり、コンプライアンスおよび関連するコストとリスクが高まり、規制当局による精査や責任の強化につながる可能性があります追加の契約交渉、そして、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼします。顧客や潜在的な顧客は、国境を越えたデータ転送に伴う潜在的なリスクのために、当社の製品やサービスの購入や使用をためらったり、拒否したり、代替のデータ転送メカニズムはコストがかかりすぎる、負担が大きい、または不確実であると考えるかもしれません。そのため、顧客を引き付けて維持する能力が損なわれる可能性があります。さらに、国境を越えたデータ転送を正当化するために使用している、または将来使用する可能性のある他のメカニズムは、異議申し立てを受けたり、無効になったり、特定の個人データを欧州経済地域、スイス、英国から米国に転送するための適切な手段として機能しなくなったりする可能性があります。
プライバシーと情報セキュリティに関するこれらの国内外の法律や規制は進化しており、大幅に変更される可能性があり、その結果、規制や公的監視がますます厳しくなり、執行や制裁のレベルも高まる可能性があります。特定の要件の解釈は不明瞭なままであり、特に最近制定された法律や規制については、変化する可能性があります。法律や規制の適用は、法域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があり、その結果、複雑さが増し、法的リスクが高まる可能性があります。さらに、これらの要件により当社のコンプライアンスコストが増加し、一部の地域での事業拡大やサービスの提供能力が損なわれたり、コンプライアンス違反に対する責任が課せられたり、データ処理と転送の慣行やポリシーの変更が必要になったり、技術力に負担がかかったりする可能性があります。さらに、私たち、お客様、および潜在的な顧客が新しい法律や規制の影響を評価するにつれて、顧客が追加の注意を払ったり、新しい規制に基づく契約上の義務を交渉したりするにつれて、販売サイクルが長くなり、取引コストが増加しました。
支払いカード情報を含む当社が処理する個人データを保護するために、システム障害、不正アクセス、またはその他の誤用による損失、誤用、破損、破壊、不正流用からデータおよび顧客データを保存および保護するための技術的および組織的な対策を実施しています。これらの対策にもかかわらず、当社のデータベースにデータがある個人や顧客から、セキュリティインシデントが発生したり、情報セキュリティに関する賠償請求の対象になったりする可能性があります。また、支払いカード情報の取り扱いに関しては、適用される業界基準を遵守する必要があります。特に支払いカードデータに関する適切なコンプライアンスレベルを満たさないと、支払い方法として支払いカードを利用したり、支払いカード情報を収集して保存したりする能力に悪影響を及ぼし、事業に支障をきたす可能性があります。
当社の製品が新しい用途や分野に適用されるにつれて、追加の規制や法的リスクの対象となる可能性があります。たとえば、私たちはプラットフォームを政府機関に販売し始めました。政府機関への販売に関連するリスクには、複雑な調達規制やその他の政府固有の契約要件の順守が含まれます。私たちは政府との契約に関する監査や調査の対象となる場合があり、違反するとさまざまな民事上および刑事上の罰則が科せられる可能性があります
契約の解除、罰金の支払い、将来の政府業務の停止または禁止、ならびに当社の評判や財務結果への損害を含む行政上の制裁。政府機関への販売は競争が激しく、高額で時間がかかることがあり、多くの場合、売却を無事に完了する保証もなく、多額の初期時間と費用が必要になります。別の例として、ヘルスケア業界の特定の顧客に製品を提供するために、1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律（HIPAA）、および経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（HITECH）に準拠するために、特定のセキュリティおよびプライバシー対策と関連手続きを実施しています。そのため、HIPAAの「対象事業体」である特定の顧客とHIPAAビジネスアソシエイト契約（BaaS）を締結する必要があり、そのような契約の条件に従わなかった場合、追加の責任、罰金、罰金が科せられます。そのような情報を保存するには、多額の費用をかけてプラットフォームの変更と強化が必要になる場合があります。
当社がプライバシーまたは情報セキュリティに関する法律、規制、ポリシー、法的または契約上の義務、業界標準、または規制ガイダンスを遵守しなかった場合、または遵守していないと認識された場合、政府の調査や執行措置、訴訟、罰金および罰則、消費者訴訟、および/または不利な評判につながる可能性があり、顧客やパートナーが当社に対する信頼を失い、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。これは、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の管理範囲が限定されている第三者再販業者のお客様は、上記の法律、規制、方針を遵守しない可能性があり、その結果、当社の評判が損なわれたり、費用のかかる法的または規制上の問い合わせや責任の対象となる可能性があります。
私たちは革新を続け、会社が新しいまたは異なる法律や規制の対象となる可能性のある新しい技術に取り組んでいきます。たとえば、Answersプラットフォームでは、一部の製品や機能に人工知能（「AI」）技術を利用しています。AIは新興技術であり、データ保護、プライバシー、場合によっては他の法律など、複雑で変化し続ける規制環境の対象となっています。さらに、管轄区域が異なれば、AIの規制に対するアプローチも異なります。これらの法律や規制の遵守は複雑で、費用と時間がかかる可能性があり、これらの要件に従わなかった場合、規制当局による執行措置や訴訟のリスクがあります。規制が発展するにつれて、規制要件を満たすためにビジネス慣行や製品を変更しなければならない場合があります。
米国、欧州連合、その他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、マーケティング、消費者コミュニケーション、情報セキュリティ、国境を越えたデータ転送に関する新しい法律、規制、業界標準が引き続き提案されると予想していますが、そのような将来の法律、規制、基準が当社の事業に与える影響を判断することはできません。将来の法律、規制、基準、その他の義務、または既存の法律や規制の解釈の変更により、新機能の開発や販売、顧客基盤の維持と拡大、収益の増加といった当社の能力が損なわれる可能性があります。データの収集、使用、共有、開示に対する将来の制限、またはそのような情報の使用と開示に関連して当社、当社の顧客、パートナー、または最終消費者に課せられる追加要件により、追加費用が発生したり、プラットフォームや製品やサービスの他の側面を、場合によっては重要な方法で変更する必要が生じたり、新製品の開発と展開の複雑さやコストが増えたり、新製品や機能を開発する能力が制限されたりする可能性があります。
私たちは、腐敗防止および贈収賄防止に関する法律、マネーロンダリング防止法、および類似の法律の対象となっています。そのような法律に違反すると、刑事罰または多額の罰金が科せられ、当社のビジネスと評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法、FCPA、米国旅行法、2010年英国贈収賄法に含まれる米国国内贈収賄法、および場合によってはその他の腐敗防止法、贈収賄防止法、マネーロンダリング防止法などの法律の対象となります。活動を行う。近年、腐敗防止法や贈収賄防止法が積極的に施行され、広く解釈され、企業とその従業員や代理人が、政府関係者や民間企業に対して、不適切な支払いやその他の利益を約束、承認、作成、提供、勧誘、受領することを禁じています。特にトランスペアレンシー・インターナショナルの腐敗認識指数のスコアが低い国で海外での売上と事業を増やし、販売代理店、流通業者、再販業者、コンサルタントなどの第三者のビジネスパートナーの利用を増やすにつれて、これらの法律に基づくリスクが高まる可能性があります。私たちは、従業員、代表者、請負業者、ビジネスパートナー、再販業者、代理人、第三者の仲介業者による腐敗行為やその他の違法行為に対して責任を負うことがあります。たとえそのような行為について明示的に許可、管理、または実際に知っていなくても。この分野に関する方針と手続きはありますが、当社の従業員、代理人、代表者、ビジネスパートナー、または第三者の仲介業者が当社の方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。最終的な責任は当社が負う場合があります。これらの法律に関する申し立てや違反があった場合、調査、制裁、和解、起訴、執行措置、利益の没収、多額の罰金、損害賠償、その他の民事上および刑事上の罰則または差し止め命令、政府との契約の一時停止または禁止、輸出特権の喪失、内部告発者の苦情、風評被害、メディアへの不利な報道、およびその他の付随的な結果の対象となる可能性があります。当社の事業、経営成績、見通し、財政状態への悪影響。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが大幅に流用され、多額の防衛費とコンプライアンス費用、その他の専門家費用が発生する可能性があります。
私たちは、国際市場での競争力を損なう可能性のある政府の輸出入規制および経済制裁法の対象となっており、適用法を完全に遵守していない場合は責任を負うことになります。
当社の事業活動は、米国の税関規制、米国商務省の輸出管理規制、経済規制など、米国の輸出入規制および貿易経済制裁法に基づくさまざまな制限の対象となっています。
米国財務省の外国資産管理局が管理する貿易制裁規制。米国の輸出管理法および米国の経済制裁法には、米国の禁輸または制裁対象国、政府、個人、団体への特定の製品およびサービスの販売または供給の禁止が含まれており、暗号化品を含む特定の品目の輸出には許可が必要です。さらに、さまざまな国が、輸入許可やライセンス要件などを通じて、特定の暗号化技術の輸入を規制しており、当社のサービスの配信能力を制限したり、お客様がそれらの国で当社のサービスを実装する能力を制限したりする法律が制定されています。私たちは、プラットフォームがそのような法律に違反して提供されないように予防策を講じていますが、私たちが講じている予防策にもかかわらず、私たちのプラットフォームは過去にそのような法律に違反して提供された可能性があり、将来的には提供される可能性があります。これらの法律や規制に従わなかった場合、私たちと一部の従業員は、輸出入特権の喪失、金銭的罰則、極端な場合には、これらの法律の故意または故意の違反に対する責任ある従業員の懲役など、民事上または刑事上の罰則の対象となる可能性があります。特定の取引に必要なライセンスを含め、必要な許可を取得するには時間がかかり、保証もされず、販売機会が遅れたり失われたりする可能性があります。さらに、当社のプラットフォームの変更または適用される輸出入規制の変更により、国際市場での当社製品の導入と販売が遅れたり、国際事業を行うお客様が当社の製品を展開できなくなったり、場合によっては、特定の国、政府、または個人への製品の輸出または輸入がまったく妨げられたりする可能性があります。輸出入規制の変更、既存の規制の施行または範囲の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、人物、技術の変化により、当社製品の使用が減少したり、国際事業を展開している既存または潜在的な顧客に製品を輸出または販売する能力が低下したりする可能性があります。たとえば、2022年2月、ロシアがウクライナに侵攻した後、米国やその他の国々はロシアに対する経済制裁を発表しました。紛争がさらに激化するにつれて、米国や他の国々はより広範な制裁を課したり、他の措置を講じたりする可能性があります。当社製品の使用量の減少や製品の輸出または販売能力の制限は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国の制裁対象との取引を防ぐための予防策を講じていますが、米国の制裁措置で禁止されている人にプラットフォームをうっかり提供してしまう可能性があります。輸出入規制の違反や経済制裁は、政府の調査、罰則、風評被害など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
インターネットに関連する法律や規制の変更、またはインターネットインフラストラクチャ自体の変化により、当社のプラットフォームに対する需要が減少し、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの将来の成功は、インターネットの継続的な使用にかかっています。連邦、州、または外国の政府機関は、過去に商業媒体としてのインターネットの使用に影響を及ぼす法律または規制を採用しており、将来採用する可能性があります。さらに、政府機関や民間組織は、一般的にインターネットへのアクセスに追加の税金、手数料、その他の料金を課しており、課すこともあります。これらの法律や料金により、インターネットの使用が制限されたり、インターネットベースのソリューションの需要が減少したりする可能性があります。さらに、インターネット活動、セキュリティ、信頼性、コスト、使いやすさ、アクセシビリティ、サービス品質に対する要求の高まりに対応するための新しい標準やプロトコルの開発や採用が遅れるため、ビジネスツールとしてのインターネットの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。インターネットのパフォーマンスとビジネスツールとしての受け入れは、「ウイルス」、「ワーム」などの悪意のあるプログラムによって悪影響を受けています。これらの問題やその他の問題の結果としてインターネットの使用が減少した場合、当社のプラットフォームに対する需要が減少し、当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
実効税率の予期せぬ変更は、当社の業績に影響を与える可能性があります。
私たちは、米国および米国外のさまざまな管轄区域で所得税の対象となります。当社の実効税率は、法定税率の異なる国における収益と損失の構成の変化、控除対象外の費用の変更、純営業損失の満了または未使用、ストックオプションおよび報奨報酬の行使と権利確定に関連する超過税制上の優遇措置の変更、繰延税金資産および負債の評価額とそれらを活用する能力の変化、源泉徴収税の適用可能性と変化により変動する可能性があります。私たちが事業を展開する法域における会計原則と税法。私たちは定期的に新しい情報を評価し、それによって判断が変わり、その結果、税制上の立場の認識、誤認または尺度の変更につながる可能性がありますが、審査の最終決定が当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼさないという保証はありません。
2023会計年度から、2017年の減税・雇用法により、現在の研究開発費を控除するオプションが廃止され、納税者はそのような費用を5年または15年間にわたって償却することが義務付けられています。議会がそのような条項を変更、延期、または廃止する可能性はありますが、その条項が修正、延期、または廃止されるという保証はありません。新しい法律が可決されない場合、この規定は当社の実効税率に悪影響を及ぼし、追加の現金税が課せられるだけでなく、当社の経営成績や財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の納税義務が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績、または財政状態に損害を与える可能性があります。
所得税やその他の税金負債から得られる利益（引当金）を決定するには、重要な判断と見積もりが必要です。私たちは通常、完全子会社を通じて国際事業を行い、それらの管轄区域での事業運営に基づいて課税所得を報告します。私たちが支払う税額は、米国を含むさまざまな法域の税法の事業活動への適用、税率の変更、税法の新規または改正によって異なる場合があります。
既存の税法や方針の解釈、および当社の企業構造や会社間の取り決めに沿った方法で事業を運営する能力。
所得税の妥当性を判断するにあたり、私たちは、内国歳入庁、IRS、その他の税務当局から税務上の立場に異議を申し立てられた場合に生じる可能性のある不利な結果が生じる可能性を評価します。米国および私たちが事業を行っている他の国の税務当局は、私たちの収入やその他の納税申告書を調べることがあります。これらの試験の最終的な結果を確実に予測することはできません。審査の結果、IRSや他の税務当局が追加税を課した場合、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある費用を記録するよう求められる場合があります。
また、連邦、州、市、または国際管轄区域での税務調査、和解または司法上の決定、課税管轄区域の税法および行政解釈の変更、または会計原則の変更により、追加の納税義務および罰則の対象となる場合があります。その結果、当社の納税義務または支払われる現金税が増加すると、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国は最近、インフレ軽減法を制定し、2022年12月31日以降に行われた特定の株式の買い戻しに対して1％の物品税を課すなど、いくつかの税規定を導入しました。私たちはこの新しい物品税の対象となる可能性があり、そのような買い戻しの費用が増える可能性があります。
不利な税法や規制が制定されたり、既存の法律が当社や顧客に適用されたりして、コストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
電子的に提供されるサービスへの連邦、州、地方、および国際税法の適用は進化しています。新しい収入、売上、使用、またはその他の税法、法令、規則、規制、条例がいつでも制定される可能性があり、場合によっては遡及的に効力を伴って、インターネット上で提供されるサービスにのみ適用されることもあれば、不釣り合いに適用されることもあります。これらの法律は、税金に伴う本質的なコストの増加により、当社の営業活動に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には当社の業績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の税法、法令、規則、規制、条例が当社に不利に解釈、変更、修正、または適用され、遡及的に適用されることがあります。その場合、当社または顧客は追加の税額を支払う必要があり、当社または顧客は過去の金額に対して罰金、罰金、および利息を支払う必要があります。お客様からそのような税金を徴収できなかった場合、そのような費用を負担することになります。
売上税、使用税、付加価値税、または類似の税金を徴収しない特定の法域では、そのような税金が適用され、過去の金額に対して税額査定、罰金、利息が発生した、または発生する可能性のあると主張する場合があり、将来そのような税金を徴収するよう求められる場合があります。このような税額査定、罰金や利息、または将来の要件は、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失を将来の課税所得の相殺に充てる当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。
2023年1月31日現在、前期の損失により、米国連邦および州の純営業損失の繰越額（NOL）が大幅に発生しています。一般に、改正された1986年の内国歳入法または同法第382条に基づき、所有権の変更を受ける法人（通常、特定の株主の株式所有額が3年間にわたって累積的に50パーセントポイントを超えることを指します）は、変更前のNOLを変更後の課税所得を相殺するために利用する能力に制限があります。当社の既存のNOLは、以前の所有権の変更による制限の対象となる可能性があり、所有権が変更された場合、規範の第382条および同様の州の規定により、NOLを利用する能力がさらに制限される可能性があります。将来の当社の株式所有権の変更は、その一部は当社の制御が及ばない場合がありますが、行動規範第382条に基づく所有権の変更につながる可能性があります。さらに、将来買収する可能性のある企業のNOLを活用する能力には制限があるかもしれません。また、NOLの使用停止などの規制の変更やその他の予期せぬ理由により、既存のNOLが期限切れになったり、価値が下がったり、その他の理由で将来の所得税負債を相殺できなくなるリスクもあります。
当社の普通株式の所有権と公開会社としての地位に関連するリスク
当社の四半期業績は大きく変動する可能性があり、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。
当社の収益、粗利益、収益性の水準、キャッシュフロー、不当収益残高を含む四半期ごとの経営成績は、将来大きく異なる可能性があり、当社の業績と主要指標を期間ごとに比較しても意味がない可能性があります。したがって、いずれかの四半期の結果を将来の業績の指標として当てにすべきではありません。当社の四半期決算と指標は、さまざまな要因の結果として変動する可能性があり、その多くは制御できないため、当社の事業の基礎となる業績を完全には反映していない可能性があります。これらの変動は、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。四半期業績の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます。
•新規顧客を引き付ける当社の能力
•私たちのビジネス戦略を実行する能力。
•重要な新製品や機能の発売。
•買収や統合などによる、第三者の再販業者を含む大口顧客の追加または喪失。
•収益の計上時期、
•会計原則の変更。
•請求と現金回収のタイミング
•重要なマーケティングイベントのタイミングと関連費用。
•運営費用の金額と時期。
•ネットワーク障害、セキュリティ侵害、インシデント
•自然災害、COVID-19パンデミックを含むパンデミック、テロ行為、その他私たちの手に負えない出来事。
•一般的な経済、産業、市場の状況
•顧客更新率;
•顧客契約の更新時に価格が変更されます。
•当社または競合他社の価格方針の変更。
•当社または競合他社による新機能の導入のタイミングと成功、または競合他社、顧客、アプリケーションプロバイダー間の統合など、業界の競争力におけるその他の変化。
•営業力を適切に拡大し、主要な従業員を維持する当社の能力
•技術や事業の開発または買収に関連する費用の時期、および買収した企業からの営業権の減損により将来発生する可能性のある費用、および
•予期せぬ訴訟。
証券アナリストや業界アナリストが当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公表し続けなかったり、リサーチの公開をやめたり、当社の株式に関する推奨を不利に変更したりした場合、または当社の実際の結果が当社のガイダンスやアナリストの予想と大きく異なる場合、当社の株価や取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査やレポートに一部依存しています。一部のアナリストは当社の取材をやめました。他のアナリストが当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、当社の普通株式の需要が減少し、当社の普通株価と取引量が減少する可能性があります。さらに、私たちを担当するアナリストの1人以上が当社の普通株式を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。
さらに、時々、業績に関するガイダンスやその他の将来の見通しに関する記述を、決算発表や決算電話会議などで発表することがあります。これらは発表日現在の経営陣の見積もりです。当社が提供する将来のガイダンスの前提の一部または全部は、実現しないか、実際の将来の結果と大きく異なる可能性があります。さらに、新しい会計基準の採用により、収益ガイダンスの修正が必要になる場合があり、そのような変更は、会計基準の変更のみに起因するものではありますが、不利に感じられる可能性があります。ガイダンスやアナリストの期待に応えられない場合、当社の普通株式の取引価格や取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、下落する可能性があります。市場のボラティリティは、当社の普通株式への投資の価値に影響を与え、訴訟の対象となる可能性があります。
テクノロジー株は歴史的に高いボラティリティを経験してきましたが、最近は大幅に下落しています。当社の普通株式の市場価格は、このセクションに記載されている多くのリスク要因や、以下を含む当社の制御が及ばないその他のリスク要因に応じて、これまでも、そして今後も大きく変動する可能性があります。
•当社の財政状態および経営成績の実際の変動または予想される変動
•予想される事業上および財務上の結果の変化。
•重要な顧客の追加または喪失
•パブリッシャーネットワークにおけるアプリケーションプロバイダーとの重要な戦略的関係の追加または喪失。
•当社のプラットフォームに適用される法律や規制の変更。
•競合他社に対する当社の成長率の実際の変化または予想される変化
•当社または競合他社による技術革新または新製品の発表。
•当社または競合他社による重要な買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資金調達活動やコミットメントに関する発表
•主要人員の増員または離職。
•当社の財務ガイダンスまたは証券アナリストによる当社の財務実績の見積もりの変更。
•金融マスコミやオンライン投資家コミュニティでの当社や株価についての議論。
•私たちのプレスリリースとSECへの提出書類に対する反応。
•会計原則の変更。
•訴訟、規制、紛争に関連する発表。
•投資家が当社に匹敵すると考える企業の評価額の変動
•当社または株主による当社の普通株式の売却
•インフレと金利上昇の影響
•当社株式の取引高水準に一貫性がないことに起因する株価および出来高の変動
•自然災害、パンデミック、テロ行為、その他当社の制御が及ばない出来事。そして
•一般的な経済と市場の状況、そして全体的な市場の減速。
さらに、近年、株式市場は極端な価格や出来高の変動を経験しており、それが多くの企業、特にテクノロジー企業の株券の市場価格に影響を与えており、今後も影響を及ぼし続けています。これらの変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。このような広範囲にわたる市場や業界の変動はもとより、景気後退、金利の変動、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、市場の状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格が下落した場合、お客様は当社への投資から利益を得ることができず、投資の一部または全部を失う可能性があります。
過去に、株式の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。私たちは将来、この種の訴訟の対象になる可能性があります。私たちに対する証券訴訟は、多額の費用をもたらし、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらす可能性があり、それが私たちの事業に害を及ぼす可能性もあります。
当社の資本株式または資本株式の購入権を将来売却および発行すると、株主の所有割合が希薄化し、株価が下落する可能性があります。
追加の有価証券を発行することがあります。当社の設立証明書により、最大5億株の普通株式と最大5,000,000,000株の優先株式を発行することが許可されます。将来の当社の資本株式または資本株式の購入権の売却および発行により、既存の株主は大幅に希薄化する可能性があります。当社は、普通株式、転換証券、その他の株式証券を、当社が随時決定する価格と方法で、1回以上の取引で売却することがあります。その後の取引でそのような有価証券を売却した場合、既存の株主の所有権は、場合によっては実質的に希薄化されます。その後の取引で新規投資家は、既存の普通株式保有者よりも優先される権利、優先権、特権を得る可能性もあります。さらに、取締役、執行役員、その他の関連会社が保有する株式は、証券法第144条に基づく数量制限の対象となりますが、当社の発行済株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があります
当社の普通株式が大量に売却、特に取締役、執行役員、および重要な株主による売却が行われた場合、または売却可能な当社の普通株式が多数あり、市場が売却が行われると認識している場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。
さらに、株式報酬は当社の報酬戦略の重要な要素です。私たちは、株式インセンティブプランから株式報奨を授与しており、授与する予定です。そのようなプランの条件の下では、将来の発行のために留保されている当社の普通株式は毎年増加し、希薄化の原因となります。私たちは、株式インセンティブプランに基づく発行済みオプションの対象となる普通株式と、株式インセンティブプランに基づく将来発行のために留保されている株式の発行を登録する登録届出書を作成しており、将来提出する予定です。フォームS-8の登録届出書に登録された株式は、一定の法的制限を条件として、一般への売却の対象となります。当社の普通株式の市場価格は、公開市場でのかなりの数の普通株式の売却や、多数の株式の保有者が株式を売却する意向であるという市場の認識の結果として、下落する可能性があります。
さらに、当社の普通株式の既存の保有者またはその譲受人は、特定の条件に従い、その株式を対象とする登録届出書を1つ以上提出するよう当社に要求する権利や、当社が自分自身または他の株主のために提出する登録届出書に自分の株式を含めることを要求する権利を有します。これらの株式の転売を登録すれば、公開市場で自由に売ることができます。これらの追加株式が公開市場で売却された場合、または売却されると思われる場合、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
近い将来、資本金の申告や現金配当の支払いは行わないかもしれません。私たちは現在、事業の運営と拡大の資金を調達するために将来の収益を留保する予定であり、近い将来、配当の申告や支払いは予定していません。また、配当金の支払い能力は、クレジットファシリティによって制限される場合があります。したがって、株主は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。
自社株買いは、株価に影響を与え、ボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性があります。
2022年3月、最大1億ドルの普通株式を買い戻すプログラムを発表しました。このような買い戻しは、事前に決められた価格と数量のガイドラインに従い、随時行われることがあります。2023年4月30日現在、私たちは8,200万ドルのプログラムを使って14,407,848株を買い戻しました。当社の自社株買いプログラムに基づく買戻しは、当社の株価に影響を与え、ボラティリティを高め、当社株式の市場流動性を低下させる可能性があります。これらの活動は、当社の普通株式の市場価格を維持したり、普通株式の市場価格の下落を遅らせたりする効果をもたらす可能性があり、その結果、当社の普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。さらに、これらの買戻しによって当社の現金準備が減少し、将来起こりうる戦略的機会や買収を追求する能力に影響を与え、その結果、現金残高に対する全体的な収益が低下する可能性があります。
デラウェア州の法律、および当社の改正および改訂された設立証明書、および改正および改訂された細則の規定により、合併、公開買付け、または代理競争が困難になり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
デラウェア州の企業としての地位は、たとえ支配権の変更が既存の株主にとって有益であっても、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。さらに、修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された細則には、当社の買収をより困難にする可能性のある次のような条項が含まれています。
•任期を3年ずらす機密扱いの取締役会。これにより、株主が取締役会の過半数のメンバーを変更することが遅れる可能性があります。
•取締役選挙における累積投票の禁止。
•正当な理由がある場合にのみ取締役を解任できるという要件。
•取締役会が株主の承認なしに優先株式を発行し、その株式の価格およびその他の条件（優先権や議決権を含む）を決定する能力。これにより、敵対的な買収者の所有権が大幅に希薄化される可能性があります。
•取締役会の拡大、または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために、取締役会が取締役を選出する権利。
•書面による同意による株主の行動の禁止。これにより、株主の年次総会または特別総会で株主の行動がとられるようになります。
•特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）の過半数によって採択された決議に従って取締役会のみが招集できるという要件。これにより、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任を含む措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。
•修正・改訂された当社の事業運営に関する法人設立証明書の規定、または改正・改訂された細則の規定を改正するために、その時点で発行された当社の議決権の全株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者が賛成票を投じる必要があります。これにより、買収者がそのような修正に影響を与えて廃止を促進することができなくなる可能性があります勧誘的買収の試み、そして
•取締役会に候補者を指名したり、株主総会で審議すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続き。これにより、買収候補者が、買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。
さらに、私たちはデラウェア州の法人として、デラウェア州一般会社法第203条の対象となります。第203条の規定により、大株主、特に当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する株主が、その所有基準に達してから3年間、当社と合併または合併することを禁止する場合があります。デラウェア州の企業は、元の設立証明書に明示的に記載されているか、株主が承認した法人設立証明書または細則の修正により、この条項をオプトアウトすることができます。ただし、この条項はオプトアウトしていません。
修正および改訂された当社の設立証明書、改正および改訂された細則、およびデラウェア州法のこれらの規定およびその他の規定により、株主または買収候補者が当社の取締役会の支配権を取得したり、当社が関与する合併、公開買付け、または代理コンテストの遅延または妨害など、当時の取締役会が反対する行動を起こしたりすることがより困難になる可能性があります。これらの条項が存在すると、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼし、企業取引で価値を実感する機会が制限される可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
次の表は、2023年4月30日までの3か月間の自社株買いプログラムに関連する株式の発行者による購入を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ピリオド | | 購入した株式の総数 | | 一株当たりの平均支払価格 | | 公に発表されたプログラムの一環として購入された株式の総数 | | このプログラムでまだ購入されていない可能性のある株式のおおよその金額（百万単位） |
| 2023年2月1日-2023年2月28日 | | 254,515 | | | $ | 7.35 | | | 254,515 | | | $ | 20.7 | |
| 2023年3月1日-2023年3月31日 | | 192,023 | | | $ | 8.92 | | | 192,023 | | | $ | 19.0 | |
| 2023年4月1日-2023年4月30日 | | 117,031 | | | $ | 8.80 | | | 117,031 | | | $ | 18.0 | |
| 合計 | | 563,569 | | | | | 563,569 | | | |
当社の株式買戻しプログラムの詳細については、要約連結財務諸表の注記9「資本」を参照してください。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6. 展示品 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 参考により組み込み | |
番号 | 展示タイトル | フォーム | ファイル番号 | 示す | ファイリング 日付 | 提出 これで |
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書 | S-1/A | 333-216642 | 3.2 | 3/17/2017 | |
3.2 | 改正および改訂された細則 | S-1/A | 333-216642 | 3.4 | 3/17/2017 | |
4.1 | 普通株券の形式 | S-1/A | 333-216642 | 4.1 | 3/28/2017 | |
4.2 | 登録者と登録者の特定の証券保有者により、その後改正された、2014年5月28日付けの第5回修正および改訂された投資家の権利契約。 | S-1 | 333-216642 | 4.2 | 3/13/2017 | |
10.1 | 2023年3月8日付けの辞表です | 8-K | 333-216642 | 10.1 | 3/9/2023 | |
10.2# | 2016年株式インセンティブプランに基づく業績連動型制限付株式ユニット契約の形式。 | | | | | x |
31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | | x |
31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | | x |
32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定。* | | | | | x |
32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。* | | | | | x |
| 101 | インラインXBRL（拡張ビジネス報告言語）でフォーマットされた規則S-Tの規則405に基づくインタラクティブデータファイル：(i) 2023年4月30日および2023年1月31日現在の要約連結貸借対照表、(ii) 2023年4月30日および2022年に終了した3か月間の要約連結営業諸表および包括損失、(iii) 4月30日現在の要約連結株主資本計算書 2023年および2023年1月31日、(iv) 2023年4月30日および2022年に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書と (v) 注記要約連結財務諸表 | | | | | |
| 104 | 2023年4月30日までの3か月間のForm 10-Qの当社の四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101に含まれています）。 | | | | | |
* これらの展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書とともに提出されたもので、証券取引委員会に提出されたとはみなされず、修正された1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づくYext, Inc. の提出書類には、本書の日付の前か後に作成されたかにかかわらず、またそのような申告書に含まれる一般的な法人化の文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。
# 管理契約または補償プランまたは契約を示します。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | | | | |
| 日付:2023年6月7日 | Yext, Inc. |
| 作成者: | | /s/ ダリル・ボンド |
| | | ダリル・ボンド |
| | | 最高財務責任者
(最高財務責任者) |