EX-10.1

エキシビション10.1

マニテックス・インターナショナル株式会社

2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

（2023年6月1日までに修正および書き直されたとおり）

セクション1。目的

マニテックス・インターナショナル社の2019年株式インセンティブ・プランの目的は、当社および関連会社（以下に定義）の従業員、非従業員取締役、コンサルタントに会社の所有権を取得する機会を提供することにより、Manitex International, Inc.（およびその後継会社）とその株主の最善の利益を促進することです。本プランは、会社の長期計画の策定と実行、および会社の継続的な成長と財務的成功の確保に主に責任を負う従業員とコンサルタントが、経営の継続を促進し、会社の福祉に対するインセンティブと個人的な関心を高めることを目的としています。さらに、会社やその関連会社の従業員ではない人の取締役による株式所有を奨励することで、当社は、優れた能力を持つ人物を取締役会（以下に定義）に引き付けて維持し、会社の取締役を務めるためのさらなるインセンティブを提供することを目指しています。

セクション2。定義

本プランで使用されている以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有するものとします。

(a) 409A 子会社とは、財務省規則セクション1.414 (c) -2 (b) (2) (i) のの意味の範囲内で会社が支配するあらゆる法人を意味するものとします。ただし、少なくとも 80% の代わりに「少なくとも 50%」という表現を使用するものとします。提供されたコードセクション409Aの意味における会社の合法的な事業基準に基づいて対象となる個人にオプションまたは株式評価権を付与する場合、少なくとも20％という表現が少なくとも80パーセントの代わりに使用される可能性があるということです。

(b) 関連会社とは、直接または1つ以上の仲介者を介して、会社によって支配されている、会社が支配している、または会社と共通の管理下にある法人を意味します。

(c) 適用法とは、適用される州会社法、米国連邦および州の証券法、本規約、株式が上場または上場される証券取引所または相場システム、および本プランに基づいてアワードが付与される外国の国または管轄区域の適用法に基づく本プランの運営に関連する、または関連する要件を意味します。

(d) 報奨とは、本プランに基づいて付与される株式、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェア、またはパフォーマンス・ユニットを意味します。

(e) アワード契約とは、本プランに基づいて付与される個々のアワードの条件を証明する書面による合意、契約、またはその他の文書、または文書を意味し、委員会の裁量により、任意の参加者に電子的に送信できます。各アワード契約は、プランの条件と条件に従うものとします。

(f) 受益者は、そのという用語に与えられた意味を以下のように持つものとしますルール13d-3と13d-5の下のルール証券取引法。ただし、特定の人の受益所有権を計算する際、その人は、その人が他の有価証券の転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券について、その権利が現在行使可能であるか、または時間の経過後にのみ行使可能であるかを問わず、件の受益所有権を有するとみなされます。「受益所有」と「受益所有」という用語にはそれぞれ意味があります。

(g) 取締役会とは、いつでも構成される会社の取締役会を意味するものとします。

(h) 参加者に関する理由については、アワード契約に明記されている意味を有するものとします。アワード契約の定義がない場合、原因とは、(i) 当社またはその子会社に対する件の詐欺、横領、または窃盗行為の承認または有罪判決、(ii) 重罪または道徳的混乱や詐欺、横領を含む犯罪に対する有罪の申し立て、認め、または有罪判決を意味するものとします。エレメント、の盗難、不正流用、(iii) の違反競争、勧誘、非開示、および/または当社または系列会社とのその他の同様の契約。

(iv) 参加者による会社またはその子会社の資金または企業機会の不正流用、(v) が当社またはその子会社を公の場での不名誉または不評に陥らせた、またはもたらす可能性が合理的に高い、または重大な損害を与えた、または持つ可能性がかなり高い、過失、故意または無謀な行為会社の事業への悪影響、(vi) 会社またはその子会社に対する法的または慣習法上の忠誠義務の違反、または (vii) いずれかによるその他の重大な違反雇用契約の参加従業員またはコンサルティング契約の参加コンサルタント。条件として、それは、第 (iii)、(vi)、(vii) 項に定める理由が、当該行為の書面による通知から10日以内に、または取締役会の独立メンバーに代わって、将来的にそのような行為を是正しなかった場合にのみ、原因となります。

(i) いずれかの参加者に関する支配権の変更は、アワード契約に明記された意味を有するものとします。アワード契約の定義がない場合、支配権の変更とは、以下のいずれかの発生を意味します。

(i) 受益者が（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内で）、（A）会社のその時点で発行されていた株式（発行会社株式）の価値または（B）取締役選挙において一般議決権を有する会社のその時点で発行されていた議決権の合計議決権の50％（50％）以上を取得すること（「発行会社」）議決権証券）（前述の受益所有権、以下、支配持分と呼びます）ただし、提供されていますつまり、本プランの目的上、以下の買収は支配権の変更とはみなされないということです。 (v) 会社からの直接の買収、(w) 会社による買収、(x) 発効日時点で支配持分の受益所有権を所有する個人による買収、(y) 会社が後援または管理する従業員給付制度（または関連信託）による買収または関連会社、または (z) サブセクションの (A)、(B)、(C) 項に準拠する取引に基づく任意の事業体による買収(iii) 以下の; または

(ii) 発効日に取締役会（現職の取締役会）を構成していた個人が2年連続の任意の期間（発効日より前の期間を含まない）、理由の如何を問わず、取締役会の少なくとも過半数を占めなくなります。ただし、提供されていますつまり、発効日以降に人の取締役になり、その時点で現職の取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の投票によって承認された個人は、その人が現職の取締役会のメンバーであったものとみなされます。ただし、この目的を除き、実際の職務または職務の結果として最初に就任した個人はの取締役の選任または解任、その他実際の選挙に関する選挙コンテストの脅迫取締役会以外の人物による、または代理人による代理人の勧誘または同意の脅迫、または

(iii) 会社またはその関連会社が関与する組織再編、合併、法定株式交換または統合、または類似の取引、会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分、または当社またはその関連会社による別の事業体の資産または株式の取得（それぞれ、は企業結合）。ただし、そのような事業に従わない限り組み合わせ、(A) それぞれ発行者の受益者であった個人および団体の全部または実質的にすべて企業株式および当該企業結合直前の発行済み企業議決権有価証券は、場合によっては、その時点で発行されていた株式の価値の50％（50％）以上と、取締役会（またはそのような取締役会を持たない企業の同等の理事会）のメンバーの選挙において一般議決権を有する当時発行されていた議決権の合計議決権を、直接的または間接的に有利に所有しています。は、そのような企業結合から生じた事業体の（含む、含まない）制限、そのような取引の結果として、発行済会社株式と発行済み企業議決権有価証券の企業結合直前の所有権と実質的に同じ割合で、当社または会社の資産の全部または実質的にすべてを（直接または1つ以上の子会社を通じて）所有する事業体、（B）誰もいない（従業員給付制度（または関連の信託を除く）会社またはそのような企業結合によって生まれた団体、または発効した時点でその個人（Dateは支配持分の受益所有権を所有しています）は、当該企業結合によって生じた企業の当時の発行済株式の価値の50％（50％）または以上を受益的に所有しています。ただし、当該所有権が企業結合前に、および（C）取締役会の少なくとも過半数のメンバーに存在していた場合を除きます。またはそのような企業結合によって生じた法人のその他の統治機関は初期契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置の締結時点での現職の取締役会、または

(iv) 会社の完全な清算または解散。

本規範の第409A条の遵守に必要な場合、そのような取引が会社の所有権または実効支配の変更、または財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) に基づいて決定された会社の資産のかなりの部分の所有権の変更でもなければ、支配権の変更はが発生したとはみなされません (その代替定義は問いません)。理事会は、独自の裁量により、参加者の同意なしに、行動規範の第409A条に基づく支配権の変更の定義およびそれに基づく規則に準拠するように、支配権の変更の定義を修正することができます。

(j) コードとは、随時改正される1986年の内国歳入法と、それに基づいて公布される規則を意味するものとします。本規範の特定の条項への言及は、それ以降の条項への言及ともみなされます。

(k) 委員会とは、米国証券取引委員会またはの後継機関を意味します。

(l) 委員会とは、当該取締役会によって本プランを管理するために指定された社の取締役会の委員会を意味し、2名以上の取締役のみで構成され、各取締役は規則16b-3の意味における非従業員取締役となります。ただし、委員会が前述の要件を満たす資格を満たさないという事実だけでは、委員会が行った賞のうち、本プランに基づいて有効に行われた賞が無効になることはありません計画。ただし、委員会が賞を授与した時点で委員会が認識していないことを認識していた場合を除きます資格。

(m) コンサルタントとは、従業員または非従業員取締役以外で、会社または関連会社に善意のサービスを提供し、証券法に基づくフォームS-8の登録届出書に従って登録可能な有価証券を提供される可能性のある個人または団体を指します。

(n) 継続的サービスとは、参加者が従業員、コンサルタント、非従業員取締役のいずれであっても、会社または関連会社でのサービスが中断されたり、が終了したりしないことを意味します。参加者の継続的サービスは、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役として会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更を理由に終了したとはみなされないものとします。という条件で、参加者の継続的サービスの中断や終了はありません。さらに提供いずれかの賞が本規範のセクション409Aの対象となる場合、この文は規範のセクション409Aと一致する範囲でのみ有効になります。たとえば、会社の従業員から関連会社の非従業員取締役にステータスが変更されても、継続的サービスの中断にはなりません。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、病気休暇、軍事休暇、またはその他の個人的または家族的な休職を含む、当事者が承認した休職の場合、継続的サービスが中断されたと見なされるかどうかを決定することができます。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、参加者を雇用する部門または子会社の売却またはスピンオフなどの企業取引が、影響を受けるアワードの目的での継続的サービスの終了につながるかどうかを決定することができ、そのような決定は最終的かつ決定的かつ拘束力のあるものとなります。

(o) 障害とは、適用されるアワード契約に別段の定めがない限り、参加者が医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由として、実質的に有益な活動に従事できないことを意味するものとします。ただし、提供されています本契約のセクション6 (b) (viii) に基づくインセンティブ・ストック・オプションの条件を決定する上で、「障害」という用語はコードの第22 (e) (3) 条に定める意味を有するものとします。個人が障害を持っているかどうかの判断は、委員会が定めた手続きに基づいて決定されるものとします。委員会が、本規範のセクション22 (e) (3) の意味の範囲内で、本規範のセクション6 (b) (viii) に従ってインセンティブストックオプションの期間中に障害があると判断する場合を除き、委員会は、参加者が当社または参加者が参加する関連会社が運営する長期障害計画に基づく給付の目的で障害があるという決定を頼りにすることができます。

(p) 失格処分とは、インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の全部または一部を、当該インセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または当該インセンティブストックオプションの行使により取得した株式の発行後1年以内に処分することを意味します。

(q) 配当相当額とは、本プランに基づいて参加者に付与された、指定された数の株式に対して支払われた現金配当と同額の現金を受け取る権利を意味します。配当相当額は、本プランに基づく報奨とはみなされません。

(r) 発効日は2019年4月23日です。

(r) 従業員とは、当社またはその関連会社または子会社の従業員（409A子会社を含む）を意味するものとします。という条件でインセンティブ・ストック・オプションの受給資格を判断する上で、従業員とは、会社の従業員、またはコードセクション424の意味における親会社または子会社を指します。

取引法とは、1934年の証券取引法を意味し、は随時改正されます。

(t) 除外項目とは、非継続事業による損益、特別損失、会計上の変更の影響を含むがこれらに限定されない、業績目標の修正において除外すべきと委員会が判断した項目を指します。

(u) 公正市場価値とは、(i) 株式が米国証券取引所、NASDAQグローバル・セレクト・マーケット、NASDAQグローバル・マーケットまたはNASDAQ 株式市場のNASDAQキャピタル・マーケットを含むがこれらに限定されない、1つ以上の確立された証券取引所または国内市場システムで容易に取引できる場合を意味します。市場価値は、主要な取引所またはシステムが上場している株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値の入札）とします。株式は、ウォール・ストリート・ジャーナルまたは委員会が信頼できると判断するその他の情報源で報告されているように、決定日日（または、該当する場合はその日に終値または終値が入札された最終取引日に報告された日）、または（ii）株式が自動相場システム（店頭掲示板を含む）で定期的に上場されている場合または、公認の証券ディーラーによると、その公正市場価値は、そのようなシステムまたはそれによって相場された株の終値となります決定日の証券ディーラーで、売却価格が報告されていない場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断するその他の情報源で報告されている、決定日日（または、その日にそのような価格が報告されなかった場合は、その価格が最後に報告された日）の株式の高値と最低提示価格の間の平均となります。または（iii）上記の (i) と (ii) に記載されている種類の株式にの確立された市場がない場合、公正市場価値は合理的な評価方法を合理的に適用し、本規範の第409A条およびそれに基づいて随時施行される規則に従い、委員会が誠意を持って決定します。

(v) Good Reasonは、どの参加者についても、アワード契約に明記されている意味を有するものとします。アワード契約に定義がない場合、Good Reasonは、参加者と会社または関連会社との間のサービスの遂行に関する雇用契約、コンサルティング契約、またはその他の契約で定められている「正当な理由」と同等または同じ意味を持つものとします。従業員に関するそのような契約または正当な理由の定義がない場合、「Good Reason」とは、（i）会社内での役職、役職、地位、階級、責任の性質、または権限において、従業員の重大な不利な変更を意味するものとします。ただし、原因または障害による雇用またはサービスの終了、または従業員による行動の結果としての場合を除きます。（ii）職務、地位、階級、責任の性質と実質的に矛盾し、それに反する従業員または権限、（iii）人の基本給の引き下げ（会社の従業員全般に適用される減額は除く）、（iv）授与日時点で、会社の事業所を所在地から50マイル以上離れた場所に移転すること。イベントまたは行為は、(1) 参加者がイベントまたは行為が最初に発生してから60日以内に、参加者が正当な理由で辞任する旨を書面で会社に通知した場合を除き、参加者に正当な理由を与えることはありません。(2) 会社が書面による通知を受け取ってから30日以内に、その事象または行為が会社によって合理的に是正されない場合を除きます。参加者から、そして（3）参加者は、治療期間の終了後30日以内にサービスを終了します。

(w) 付与日とは、委員会が決議を採択するか、その他の適切な措置を講じて、アワードの主要な条件を明記した参加者にアワードを明示的に付与する日、または当該決議に後日記載されている場合は、当該決議に定められた日付を意味します。

(x) インセンティブストックオプションとは、本プランのセクション6 (b) に基づいて付与されるオプションで、本規範第422条の意味の範囲内で委員会によってインセンティブストックオプションとして指定され、本契約に定められた要件を満たすオプションを意味します。

(y) 非従業員取締役とは、会社または関連会社の従業員ではない会社または関連会社の取締役を意味します。

(z) 非適格ストックオプションとは、本プランのセクション6 (b) に基づいて付与されるオプションで、インセンティブストックオプションとしての資格がない、または意図されていないオプションを意味します。

(aa) オプションとは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味するものとします。

(bb) 参加者とは、本プランに従って賞が授与される各参加従業員、参加コンサルタント、または非従業員取締役、または該当する場合は、優れた賞を授与するその他の人を指します。

(cc) 参加コンサルタントとは、本プランに基づく賞の授与を受けるよう委員会によって指定されたコンサルタントを指します。

(dd) 参加従業員とは、本プランに基づく賞の授与対象として委員会が指定した従業員を意味します。

(ee) 業績目標とは、ある業績期間において、委員会が独自の裁量で決定した業務基準またはその他の業績指標に基づいて、その業績期間中に委員会が設定した1つ以上の目標を意味します。

(ff) パフォーマンス期間とは、パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットに関連して、 1つまたは複数のパフォーマンス目標が設定された期間を意味します。ただし、提供されています、その期間は1年以上でなければなりません。

(gg) パフォーマンスシェアとは、本プランの第6 (e) 項に基づいて付与され、が株式 (特定の状況では制限付株式の場合もあります) または制限付株式ユニットとして支払われる権利を意味し、その権利は、特定の業績期間中に1つ以上の業績目標を達成することを条件としています。

(hh) パフォーマンスユニットとは、本プランの第6 (e) 項に基づいて与えられた金額の現金、株式 (特定の状況では、制限付株式の指定金額の場合があります) または制限付株式ユニットで、指定された金額を受け取る権利を意味するものとします。これらの権利は、特定の業績期間中に1つ以上の業績目標を達成することを条件としています。

(ii) 許可された譲受人とは、(a) オプション保有者の近親者 (子、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義父、義理の息子、義理の娘、以下を含む養子関係）、オプション保有者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、これらの人が受益権の50％（50％）以上を保有する信託、これらの人（またはオプション保有者）が資産の管理を管理する基盤、およびこれらの人（またはオプション保有者）がの議決権の50％以上を所有するその他の法人。（b) 委員会が設立し承認したプログラムに関連して委員会が指定した第三者。参加者は非適格ストックオプションの譲渡の対価として、現金支払いまたはその他の対価を受け取る。(c) 委員会が独自の裁量で許可するその他の譲受人。

(jj) 個人とは、個人、法人、パートナーシップ、協会、合資会社、株式会社会社、信託、法人化されていない組織、またはそれらの政府または政治的下位部門を意味します。

(kk) プランとは、随時修正および/または修正および改訂される、マニテックス・インターナショナル社の2019年株式インセンティブプランを意味するものとします。

(ll) 先行プランとは、第2次修正・改訂後のマニテックス・インターナショナル社の2004年の株式インセンティブ・プランを意味します（修正および/または書き直された）。

(mm) 公開有価証券とは、適用される件の制限がすべて満了、失効、または放棄された制限付株式を意味します。

(nn) 制限付き有価証券とは、制限付株式の報奨または発行済株式が一定の制限付きで保有されるその他の報奨を意味します。

(oo) 制限付株式とは、本プランの第6 (d) 条に基づいて付与された株式、またはが他の特典に関連して支払われた株式を意味し、当該株式は、参加者によるサービスの完了、または委員会が決定した業績またはその他の目的の達成に関連する1つ以上の目標の達成時に失効するほか、没収のリスクや譲渡の制限、その他の制限の対象となります。

(pp) 制限付株式ユニットとは、本プランのセクション6 (d) に基づいて付与された、または別のアワードに関連して支払われる将来株式を受け取る権利を意味し、当該権利は、参加者によるサービスの完了、または委員会が決定した業績またはその他の目的の達成に関連する1つ以上の目標の達成時に失効する譲渡の制限またはその他の制限の対象となる権利を条件とします。

(qq) 規則16b-3とは、取引法、またはそれに続く規則や規則に基づいて委員会が公布した規則16b-3のことを意味するものとします。

(rr) 株式とは、額面のない当社の普通株式、および本プランのセクション4 (b) に基づいて行われた調整により報奨の対象となる可能性のあるその他の件の有価証券または財産を意味するものとします。

(ss) 株式評価権とは、プランのセクション6 (c) に基づいて付与されるすべての権利を意味します。

(tt) 10% 株主とは、当社またはその関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する（または本規範第424（d）条に従ってを所有しているとみなされる）人を意味します。

セクション3。行政

(a) 委員会。計画は委員会によって管理されるものとします。ただし、提供されていますつまり、委員会が存在しない場合でも、本プランに明記されている委員会の機能は、規則16b-3に基づきを非従業員取締役の資格を有する取締役会メンバーで構成される委員会によって行使されるものとします。適用法で認められる範囲で、取締役会または委員会は、本プランに関する委員会の権限と責任の一部または全部を、社の1人以上の執行役員に委任することができます。ただし、取引法第16条の対象となる人物に関するものは除きます。取締役会または委員会が委員会の権限と責任を1人以上の執行役員に委任した範囲で、本書で委員会について言及する場合はすべて、その役員を含むものとします。誤解を避けるために言っておきますが、理事会はいつでも委員会を廃止し、計画の管理を取締役会に委ねることができます。理事会は随時、委員会の規模を拡大または縮小したり、メンバーを追加したり、（理由の有無にかかわらず）からメンバーを削除したり、代わりに新しいメンバーを任命したり、原因の如何に関わらず委員会の空席を埋めることができます。委員会は、メンバーの過半数の投票に従って行動するものとし、 (2) 人のメンバーのみで構成される委員会の場合は、出席の有無にかかわらず、メンバーの全会一致の同意、またはメンバーの過半数の書面による同意を得て、すべての会議の議事録を保管し、その写しを取締役会に提供するものとします。本プランおよび取締役会が規定する制限に従うことを条件として、委員会は業務遂行に関する行動規則を制定し、それに従うことが望ましいと判断することができます。

(b) 権限。本プランの条件に従い、また列挙上の理由による制限なく、委員会は、(i) 参加従業員または参加コンサルタントを指名し、非従業員取締役を参加者に選出、 (ii) 本プランに基づいて各参加者に授与されるアワードの種類を決定する、(iii) 対象となる株式数 (または以下に関して) を決定する完全な裁量権および権限を有するものとします。接続で計算される支払い、権利、その他の事項は何か

と）参加者に授与されるアワード、（iv）参加者に授与されるアワードの条件を決定します。（v）参加者に授与されるアワードは、現金、株式、その他の証券、その他の賞、またはその他の財産で決済または行使できるかどうか、どの程度で、どのような状況で決済できるか、またアワードの決済、行使、キャンセル、没収、または一時停止の方法または方法を決定します。 (vi) 現金、株式、その他の報酬、およびその他の金額を、どの程度で、どのような状況で支払うかを決定します本プランに基づいて参加者に授与される賞は、自動的に、またはプランの所有者または委員会の人の選択により延期されるものとします。という条件でオプションおよび株式評価権に基づいて発行可能な現金または株式は、行使後に繰り延べることはできず、その他のすべての繰り延はコードセクション409Aに従った方法で行われるものとします。(vii) 本プランおよび本プランに関連する文書または契約 (アワード契約を含むがこれに限定されない) を解釈および管理し、(viii) 確立、修正、一時停止、または、そのような規則や規制を放棄し、プランを適切に運営するために適切と思われる代理人を任命してください。(ix) 最低額を決定してください制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定のための任期限。と (x) その他の決定を下し、委員会が本プランの管理に必要または望ましいと考えるその他の措置を講じます。本プランに別段の定めがない限り、本プランまたはアワードに基づいて、またはそれに関して下されるすべての指定、決定、の解釈、およびその他の決定は、委員会の単独の裁量に委ねられ、いつでも行うことができ、最終的かつ決定的であり、社、関連会社、参加者、アワードの所有者または受益者、任意の株式を含むすべての人を拘束するものとする所有者、および会社または関連会社の従業員。

(c) 損害賠償。委員会のメンバーまたは委員会のメンバーとして有する可能性のあるその他の補償権に加えて、適用法で認められる範囲で、委員会は、何らかの訴訟、訴訟または手続に関連して、または委員会が理由により当事者となる可能性のある上訴に関連して実際に発生した弁護士費用を含む合理的な費用について、会社から補償を受けるものとします本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに基づいて、またはそれに関連して、およびすべての人に対して取られた措置または不作為について委員会がその和解のために支払った金額（ただし、提供されています、和解が会社によって承認された（承認を不当に差し控えることはできない）か、そのような訴訟、訴訟、または訴訟における判決を満足させるために委員会が支払ったこと。ただし、当該訴訟または手続きにおいて当該委員会が善意で、かつ当該人の最善の利益になると合理的に信じられる方法で行動しなかったと判断される事項に関する場合を除きます。会社、または刑事訴訟の場合、訴えられた行為が違法であると信じる理由はありませんでした。ただし、提供されていますつまり、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起されてから60日以内に、その委員会は、自己の費用でそのような訴訟、訴訟、または訴訟を処理し弁護する機会を書面で会社に提供するということです。

セクション4。授与可能な株式

(a) 利用可能な株式数。セクション4 (b) に規定されているように調整される場合があります。

(i) 発行可能な株式の数。本プランに基づいてアワードが付与される株式数は、1,279,315株（総称して株式準備金総額）です。

(ii) シェアリサイクル。発効日以降、先行プランまたは本プランのいずれかで付与された、または当該アワードに関連するアワードの対象となる株式が没収された場合、またはかかるアワードが、当該アワードに基づいて発行または支払われるすべての株式またはその他の対価の引き渡し前に終了、失効するか、または取り消された場合は、以下に記載されている株式数にカウントされますそのアワードの付与に関連するプランは、かかる没収、終了、失効またはキャンセルの範囲で、繰り返しになりますが、インセンティブ・ストック・オプションに基づくものを含め、本プランに基づく追加のアワードの付与が可能になりました。ここに記載されているにこれと矛盾する内容にかかわらず、本プランに基づく報奨の対象となる株式が（a）オプションの支払いで入札された株式、（b）源泉徴収を満たすために社が引き渡しまたは源泉徴収した株式、または（c）株式決済による株式評価権またはその他の報奨の対象となる株式アワードの決済時に発行されませんでした。

(iii) [予約済み]

(iv) インセンティブ・ストック・オプション制限。セクション4 (b) に従ったの調整を条件として、インセンティブ・ストック・オプション（ISOリミット）の行使により発行できる株式は合計で1,279,315株です。

(v) 賞の会計処理。本プランに基づくアワードの対象となる、またはそのアワードに関連する株式の数は、当該アワードの付与日に、本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式数に対してカウントされるものとします。

(vi) 仮定または代用。賞は、委員会の単独の裁量により、本プランに基づき、当社が買収した事業体によって以前に授与された、または当社が統合した事業体によって授与されることがあります（代替報酬）。代替報奨は、株準備金にはカウントされません。という条件で、インセンティブ・ストック・オプションとしての資格を得ることを目的とした未払いのオプションの引き受けに関連して、またはそれに代わって発行される代替報奨は、ISOリミットにカウントされます。適用法に従い、当社が直接的または間接的に取得した、または会社が合併した（そのような買収または取引を反映するように適切に調整された）企業の株主承認プランに基づく利用可能株式は、本プランに基づく報奨に使用することができ、総株式限度にはカウントされません。

(b) 調整。(i) 会社が株式の変更または交換を伴う合併またはその他の取引に随時関与する場合、(ii) 会社が株式を細分化または結合するか、または会社が株式、その他の有価証券、またはその他の財産に対して支払われる配当を申告する場合、(iii) 当社は、1株あたりの金額が公正市場の10パーセント（10％）を超える現金配当を行うものとします配当が申告された時点での株式の価値、、または会社は、現金という形で株式にその他の配当またはその他の分配を行うものとします。または、取締役会が決議により特別または特別であると判断したか、株式を含む資本増強または再編である取引に関連していると判断した株式の買戻し、または (iv) その他の事由が発生し、本第 (iv) 項の場合、委員会が利益または可能性の希薄化または拡大を防ぐための調整が必要であると判断した株式の買戻し本プランに基づいて提供される予定の利益について、委員会は、公平であるとみなす方法で、(1) の一部または全部を調整するものとする本プランの対象となる株式の数と種類、およびその後本プランに基づく報奨の対象となる可能性のある、（2）発行済みの報奨の対象となる株式の数と種類、および（3）当該取引または事象を反映するアワードに関する付与、購入、または行使価格、または適切と思われる場合は、発行済みのアワードの保有者に現金で支払うことを規定します。賞、または前述の調整の一部または全部に代わるもの。インセンティブストックオプションの授与に関しては、そのような権限により本プランが本規範のセクション422（b）に違反したり、コードのセクション424（h）（3）の意味における変更、延長、更新を構成したりするような範囲で、そのような調整は認められないものとします。本規範の第409A条から免除されるオプションまたは株式評価権については、このような調整は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (5) (v) (B) に基づく当該報奨の変更とはみなされません。本第4条 (b) に基づいて行われる調整は、規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で行われるものとします。誤解を避けるために言っておきますが、支払われるまたは株式建てのアワードの対象となる株式の数は、常に整数でなければなりません。当社は、本契約に基づく件の調整について各参加者に通知するものとし、通知により、そのような調整は決定的であり、あらゆる目的で拘束力を持つものとします。

セクション5。適格性

(a) 委員会は、任意の従業員を参加従業員として指定することができます。すべての参加コンサルタントと非従業員取締役は、委員会の裁量により、第6項に規定された賞を受け取る資格があります。誤解を避けるために言っておきますが、インセンティブ・ストック・オプションはに参加している従業員にのみ付与できます。

(b) 10% の株主には、行使価格が付与日の株式の公正市場価値の 110% 以上で、オプションが付与日から5年後に行使できなくなる場合を除き、インセンティブ・ストック・オプションは付与されないものとします。

セクション6。アワード

(a) 株式アワード。

(i) 発行。委員会は参加者に株式の授与をすることができます。

(ii) 登録。本プランに基づいて参加者に付与される株式はすべて、委員会が適切と考える方法で証明できます。これには、記帳登録や株券または株券の発行が含まれますが、これらに限定されません。

(b) オプションアワード。委員会は、以下に示す条件と追加の契約条件により、従業員、コンサルタント、および非従業員取締役にオプションを付与することができます。いずれの場合も、委員会が決定するプランの規定と矛盾しないものとします。

(i) オプションのタイプ。委員会は、参加者に付与されるオプションがインセンティブストックオプションか非適格ストックオプションかを決定します。ただし、提供されています、そのインセンティブストックオプションは、会社、親会社法人（コードセクション424（e）の意味）、または子会社（コードセクション424（f）の意味内）の従業員にのみ付与できます。非従業員取締役とコンサルタントに付与されるオプションはすべて非適格ストックオプションとなります。当社または409Aの子会社の従業員または非従業員取締役ではない個人に付与される非適格ストックオプションは、コードセクション409Aの対象となる場合があります。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションがいつでもその資格を満たさない場合、またはオプションが本規範のセクション409Aの意味の範囲で非適格繰延報酬を構成すると判断され、当該オプションの条件が本規範のセクション409Aの要件を満たさない場合、当社は参加者またはその他の人に対して一切の責任を負わないものとします。

(ii) 行使価格。本第6条 (b) に従って付与されるオプションの1株あたりの行使価格 (行使価格) は、委員会によって決定されるものとします。ただし、提供されています、その行使価格は、そのオプションの付与日における株式の公正市場価値の 100% より少なくてはならないということです。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションは、本規範第424 (a) 項の規定を満たす方法で他のオプションの引き受けまたは代替によって付与された場合、前文よりも低い行使価格で付与されることがあります。また、非適格ストックオプションは、前文に定められた行使価格よりも低い価格で付与されることがありますそのようなオプションは、第409A条の規定を満たす方法で、別のオプションの引き受けまたは代替を行うことによって付与されますコード。

(iii) オプション期間。各オプションの期間は、委員会によって決定されるものとします。ただし、 、つまり、オプションの期間は、いかなる場合でも、付与日から10年を超えてはなりません。誤解を避けるために記しておきますが、10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションの期間は、付与日から5年間の期間を超えてはなりません。

(iv) 行使可能性と運動方法。オプションは、委員会が決定する方法および期間内に、分割払い、またはその他の方法で行使可能になるものとします。ただし、提供されています、どのオプションも、そのオプションの付与日から1年未満の期間以内に権利が確定し、行使可能になることはできないということです（参加者が死亡、障害、退職、または不本意な解雇の場合、または件の支配権が変更された場合は、委員会が許可する範囲で権利確定を早めることが条件となります）。委員会はまた、(A) 現金または証明書付き小切手、(B) 会社への譲渡が正式に承認された他の株式の引き渡し、または参加者が証明日における公正市場価値の行使価額 (またはその一部) に等しい特定の株式を特定する証明方法および形式を決定します。購入した株式の数と特定された株式の数の差に等しい数の株を受け取ります証明株式（つまり、証券取引用の株式による）、（C）株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、（つまり、キャッシュレス行使手続きにより）行使価格と同額の金額を速やかに会社に引き渡すようブローカーに取り消せない指示を出すこと、（D）他の方法で引き渡すことができる株式の数を減らすことによる行使時の行使価格の合計と等しい公正市場価値のあるオプションの行使（つまり、正味行使による））、またはそれらの組み合わせで、行使日の公正市場価値が関連する行使価格と等しく、オプションに関する行使価格の支払いが可能または行われたとみなされます。それ以外の場合を除いて

アワード契約に具体的に規定されているように、オプションに基づいて取得した株式の行使価格は、当社から直接的または間接的に取得した他の株式の当社への引き渡しまたは証明によって支払われます。は、6か月以上（または財務会計上の収益請求を回避するために必要な、それより長いまたは短い期間）保有されている株式によってのみ支払われるものとします。上記にかかわらず、株式が公開されている（つまり、確立された証券取引所または国内市場システムに上場している）会社の非従業員取締役または役員が、第402（a）条に違反して、直接的または間接的に信用供与の延長または会社による信用供与の手配を伴う、または関与する可能性のある行使（）2002年のサーベンス・オクスリー法は、本プランに基づくいかなる賞についても禁止されるものとします。

(v) インセンティブ・ストック・オプション。

(1) ジェネラル。本プランに基づいて従業員に付与されるインセンティブストックオプションの条件は、あらゆる点で本規範第422条の規定およびそれに基づいて公布された規則に従うものとします。本プランにこれと反対の規定があっても、10日目以降は本契約に基づくインセンティブストックオプションを付与することはできません。^番目の) 本書の発効日の記念日。

(2) 譲渡可能性。インセンティブストックオプションは、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、譲渡することはできず、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、会社にとって満足のいく形式で書面で通知することにより、オプション保有者が死亡した場合に、その後オプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

(3) 制限事項。任意の暦年に（当社および関連会社のすべてのプランで）オプション保有者がインセンティブストックオプションを初めて行使できる株の公正市場価値（付与日時点で決定）の合計が100,000ドルを超える場合、（付与された順序に従って）株の制限を超えるオプションまたはその一部は、不適格として扱われます。ストックオプション。

(vi) 非適格ストックオプション譲渡可能性。非適格ストックオプションは、委員会の独自の裁量により、アワード契約に規定されている範囲で、委員会による書面による承認を得て、許可された譲受人に譲渡できる場合があります。非適格ストックオプションに譲渡可能性が規定されていない場合、非適格ストックオプションは、遺言または子孫および分配法による場合を除き譲渡できず、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、会社が満足できる形式でに書面による通知を会社に送付することにより、オプション保有者が死亡した場合に、その後オプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

(vii) 継続的サービスの終了。委員会の独自の裁量で、条件が委員会によって承認されたアワード契約または雇用契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の継続的サービスが終了した場合（オプション所有者の死亡または障害時を除く）、オプション保有者は（オプション保有者が終了日に当該オプションを行使する権利を有していた範囲で）オプションを行使することができます。、ただし、（a）日付のか月後の（a）いずれか早い方の日付で終了する期間のみオプション保有者の継続サービスの終了、または (b) アワード契約に定められたオプションの期間の満了提供されたそれを 継続サービスの終了が正当な理由で会社によるものである場合、未払いのオプションはすべて（権利が確定しているかどうかにかかわらず）直ちに終了し、行使できなくなります。終了後、委員会がオプション保有者に対し、アワード契約で指定された期間内にオプションを行使する権限を付与し、オプション保有者がそれを拒否した場合、オプションは自動的に終了します。

(viii) オプションホルダーの障害。アワード契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の障害の結果として人のオプション保有者の継続サービスが終了した場合、オプション保有者は（の終了日時点でオプションを行使する権利があった範囲で）オプションを行使することができます。ただし、（a）その日から12か月後のいずれか早い方に終了する期間内に限ります解約、または (b) アワード契約に定められたオプションの期間の満了。の終了後、オプション保有者が本契約またはアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了します。

(ix) オプション所有者の死亡。アワード契約にと別段の定めがない限り、オプション保有者の死亡によりオプション保有者の継続サービスが終了した場合、オプションはオプション保有者の財産、遺贈または相続によりオプションを行使する権利を取得した者、または指定された人物によって（終了日の時点でオプションを行使する資格があった範囲で）オプションを行使することができますオプション保有者の死亡時にオプションを行使すること。ただし、(a) 12日 (12) のうちいずれか早い方に終了する期間のみ死亡日の翌月、または (b) アワード契約に定められたオプションの期間の満了後の月。オプション保有者が死亡した後、オプションが本契約またはアワード契約で指定された期間内に行使されなかった場合、オプションは終了します。

(c) 株式評価権。委員会は参加者に株式評価権を付与することができます。非従業員取締役は、本プランに基づく株式評価権を付与される資格がありません。当社または409A子会社の従業員ではない参加者に付与される株式評価権は、本規範の第409A条の対象となります。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権は、その行使時に、(i) 行使日における1株の公正市場価値 (ii) 委員会が指定する株式評価権権の付与価格を上回る額を受け取る権利を保有者に付与するものとする。株式評価権の付与日における1株の価値。支払いは、株式（没収および譲渡の可能性に関する制限の有無にかかわらず、委員会が独自の裁量で決定します）、現金、または委員会が決定したそれらの組み合わせの形で行われるものとします。株式評価権は、1株の端数に対して行使することはできません。本プランの条件に従い、付与価格、期間、行使方法、決済方法（参加者に現金、株式、その他の証券、その他の報酬、その他の財産、またはそれらの組み合わせで支払われるかどうかを含む）、および株式評価権のその他の条件は、委員会によって決定されるものとします。委員会は、株式評価権の行使に適切と思われる条件または制限を課すことができます。

(d) 制限付きアワード。

(i) 将軍。制限付報とは、同じ数の株式の公正市場価値に等しい価値を持つ実際の株式（制限付株式）または株の架空の普通株式ユニット（制限付株式ユニット）の授与です。ただし、かかる制限付報は、貸付の担保として、または債務履行の担保として、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分、質入れ、または仮説化してはいけませんが、必須ではありません委員会が決定する期間（制限期間）の期間中、または委員会が決定するその他の目的のため。本プランに基づいて付与される各制限付アワードは、アワード契約によって証明されるものとします。付与される各制限付特典には、本第6条 (d) に定める条件と、該当する特典契約に反映されているように、本プランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。

(ii) 発行。委員会は参加者に制限付き賞を授与することができます。適用される制限が解除されるまで、制限付株式が参加者に引き渡されるのではなく、会社が保有するか、エスクローで保有すると委員会が決定した場合、委員会は参加者に対し、（A）委員会が満足できるエスクロー契約（該当する場合）と（B）その契約の対象となる制限付株式に関する適切な空白株式を締結して会社に引き渡すことを要求することができます。

(iii) 支払い。該当する制限期間の終了時に、適切な株式数、または該当する制限付株式ユニット数に等しい数の株式数の株式証明書が参加者に送付されるか、参加者が付与時に制限付株式を表す株券を受け取った場合は、そのような証明書に記載されている説明は削除されます。

(iv) 没収。によって別段の決定がない限り、適用される制限期間中に、参加従業員の雇用、参加コンサルタントのコンサルタントとしての職務、または非従業員取締役の取締役としての職務（委員会が定めた基準に基づいてに決定）が終了した場合、制限付株式の全株式は依然として制限の対象であり、権利が確定していない制限付株式ユニットは参加者によって没収されるものとします。ただし、提供されています、委員会は、権利放棄が会社の最善の利益になると判断した場合、参加者が保有する制限付株式または株制限付株式に関する残りの制限の一部または全部を放棄することができるということです。

(v) 譲渡制限付株式。

(1) 登録。本プランに基づいて参加者に付与される制限付株式は、委員会が適切と考える方法（記帳登録や株券または株券の発行を含みますが、これらに限定されません）で証明することができます。本プランに基づき参加者に付与された制限付株式に関する株券が発行される場合、その証明書は参加者の名前で登録され、その制限付株式に適用される条件、制限事項を示す適切な表記（委員会が決定）が付いているものとします。

(2) 配当。アワード契約に定められた制限を条件として、参加者は通常、議決権や配当を受け取る権利など、当該制限付株式に関する株主の権利と特権を有するものとします。という条件で、制限付株式のに関する現金配当および株式配当は、参加者の口座に対して当社が源泉徴収し、委員会が決定した条件に従い、源泉徴収された現金配当の金額に利息を加算することができます。委員会が源泉徴収し、制限付株式の特定の株に帰属する現金配当または株式配当（および該当する場合はその利益）は、現金で、または委員会の裁量により、該当株式の制限が解除されたとき、および当該株式が存続する場合、当該配当額と同等の公正市場価値を有する株式で参加者に分配されるものとします参加者は配当を受ける権利はありません。

(vi) 譲渡制限付株式単元の配当。委員会の裁量により、以下のセクション6 (g) で説明するように、各制限付株式ユニット (1株を表す) に配当相当額が入金される場合があります。

(e) パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニット。

(i) 発行。委員会は、参加している従業員に業績株式および/または業績単位の賞を授与することができます。参加コンサルタントと非従業員取締役は、本プランに基づくパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの付与を受ける資格がありません。

(ii) 業績目標とその他の条件。委員会は、業績期間、任意の業績期間中に達成すべき1つまたは複数の業績目標（およびそれに関連する1つまたは複数の業績レベル）、任意の業績目標について業績レベルの最低額と全額の間の業績に対して支払われる割合（ある場合）、および該当する場合は、選択した業績目標のそれぞれに与えられる相対的な加重率を決定します。委員会はまた、パフォーマンス株式またはパフォーマンスユニットの支払い時に受領する制限付株式または制限付株式ユニット（パフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットがそのような方法で支払われる場合）に適用される制限、およびパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの付与に関するその他の規約、条件、権利を決定するものとします。

(iii) 議決権はありません。参加者は、該当するパフォーマンス期間中に保有したパフォーマンスシェアまたはパフォーマンスユニットの基礎となる株式に関する議決権を持たないものとします。

(iv) 支払い。該当するパフォーマンス期間の終了後、合理的に実行可能な限り早く、委員会が必須のパフォーマンス目標または目標の達成について書面で証明することを条件として、獲得したパフォーマンスシェアおよび/またはパフォーマンスユニットの支払いが行われるものとします。委員会は、独自の裁量により、株式、株式（制限付株式の場合もあります）、制限付株式ユニット、または現金、株式（譲渡制限付株式の場合もあります）および/または制限付株式ユニット（譲渡制限付株式の場合もあります）および/または制限付株式ユニットの組み合わせの形で、該当する業績終了時に獲得したパフォーマンス株式と獲得したパフォーマンスユニットの基礎となる株式の価値と等しい公正市場価値を持つ譲渡制限付株式ユニットを支払うことができますピリオド。パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットに関連して支払われる制限付株式は、適用される制限の有効期限、失効、または放棄を待つ間、本契約のセクション6 (d) に定める方法で証明されるものとします。

(f) 将軍。

(i) 賞の対価はありません。賞は、委員会が別段の決定をしない限り、現金対価なしで参加者に授与されるものとします。

(ii) アワード契約。プランに基づいて授与される各アワードは、委員会によって承認された形式の（プランの条件と一致する）アワード契約によって証明されるものとします。

(iii) 賞は個別に、またはまとめて授与される場合があります。本プランに基づく参加従業員への賞は、単独で、または他の賞または当社または関連会社の他のプランに基づいて授与される賞と併せて、またはそれに代わって授与される場合があります。他のアワードに加えて、またはそれと並行して、または当社または関連会社の他のプランに基づいて授与されるアワードに加えてが付与されるアワードは、そのような他のアワードやアワードの授与と同時に、または別の時期に授与される場合があります。

(iv) アワードに基づく支払い方法。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、参加者へのアワードの付与、行使、または支払いの際に当社または関連会社が行う支払いまたは送金は、委員会が決定する複数の形式で行うことができ、一括支払いまたは送金、分割払い、または繰延方式で行うことができます。提供されたオプションと株価評価権に関しては延期は認められないということです。そしてさらに提供されたこのような延期は、いずれの場合も、委員会が定めた規則と手続きに従って、本規範の第409A条に従い、行われるものとします。そのような規則や手続きには、支払いや分割払いまたは繰延支払いの利息の貸付に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 賞の譲渡の制限。委員会が別段の定めをしたを除き、（株式およびリリースされた有価証券以外の）報奨および当該報奨に基づく権利は、遺言または系統および分配法（または、制限付有価証券の報奨の場合は当社に）以外に、参加者が譲渡、譲渡、売却、または譲渡することはできません。ただし、提供されています、参加者は、委員会の裁量により、委員会が定めた方法により、参加者が死亡した場合に、権利を行使し、場合によっては賞に関して分配可能な財産を受け取る受益者を指定する権利を有するということです。各アワードおよびアワードに基づく各権利は、参加者の存続期間中、当該個人、または適用法で許容される場合は、当該個人、保護者または法定代理人のみ行使できるものとします。委員会で別段の定めがある場合を除き、アワード（株とリリースされた有価証券を除く）および当該アワードに基づく権利は、質入れ、譲渡、付属、またはその他の方法で担保することはできません。また、質入れ、譲渡、付属、または担保とされるものは無効で、社または関連会社に対して法的強制力はありません。上記のいずれかにかかわらず、インセンティブストックオプションは、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、譲渡できません。

(vi) 賞の授賞期間。本プランに別段の定めがある場合を除き、各賞の期間は、委員会が決定する期間とします。

(vii) 株券、代理人。本契約のセクション6 (d) およびセクション6 (e) に従って課される制限に加えて、アワードまたはその行使に基づいて本プランに基づいて引き渡されるすべての株式の証書には、本プランまたは委員会、証券取引所、または当該株式が置かれるその他の市場の規則、規制、その他の要件に基づいて委員会が望ましいと考える譲渡停止命令およびその他の制限の対象となります。上場または取引されているもの、および適用される連邦証券法または州の証券法、および委員会が説明文を作成したりそのような証明書には、そのような制限について適切に説明するレジェンドを付ける必要があります。委員会は、参加者に最初に授与されたアワードによってプランに基づいて株式を取得する各参加者またはその他の個人に、その参加者または他の人が株式の分配を目的とせずに株式を取得していることを会社に書面で表明するよう要求することができます。

(g) 配当相当物。本プランに基づいて授与されるアワードに加えて、委員会は参加者に配当相当額を授与することができます。これにより、参加者は特定の数の株式に対して支払われた現金配当と同等の現金を受け取ることができます。配当相当額は、本プランに基づいて参加者に付与された賞と関連してのみ付与されます。委員会は、委員会が課す制限と没収のリスクを条件として、配当相当額が発生したときに支払われるか、または委員会が決定した投資手段に再投資されたとみなされることを規定することができます。上記にかかわらず、コードセクション409Aの免除を意図したオプションまたは株式評価権に関連して付与される配当相当額は、別のアワード契約に定められ、コードセクション409Aで許可されている時期に支払われるものとします。

(h) オプションや株価評価権の価格改定はありません。セクション4 (b) に従って行われた調整、または本規範の第409A条で認められる方法でのみ行われた調整を除き、委員会は (i) 本プランに基づく未払いのオプションまたは株式評価権の価格改定、または (ii) オプションまたは株式評価権の変更または取引の締結を行う権限を有しないものとしますまたは、変更または取引がオプションの価格改定を構成するとみなされる一連の取引、または財務会計目的の株式評価権。本第6条 (h) の規定は、修正が会社の株主によって承認されない限り修正できません。上記にかかわらず、株主の承認があっても、コードセクション409Aの目的上、オプションの行使価格または株式評価権の付与価格を、(i) 本プランのセクション4 (b)、および財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (5) (v) (B) に従ってのみ引き下げることはできません。または (ii) 本規範の第409A条の目的上、件の新しい賞の付与とみなされる取引に関連する場合、という条件で新しい行使価格または付与価格は、新しい付与日の株式の公正市場価値以上です。

セクション7。プランの修正と終了、欠陥や脱落の修正、発行または引き継ぎ、修正、変更またはアワードの取り消し

(a) 本プランの修正と終了。本書に別段の定めがある場合を除き、理事会または委員会はいつでも本プランを修正、変更、中断、中止、または終了することができます。ただし、提供されていますまた、本プランの修正に対する株主の承認も得られるものとします。（A）本プランに基づいてアワードを付与できる株式の数が増えた場合（本契約のセクション4（b）に規定されている調整に関連する増加は除く）、（B）本プランに基づいてに参加する資格のある人のクラスを拡大する場合、または（C）その他の点で重要な点が増える場合本プランに基づいて支払われる給付、または (ii) (A) 本規範または本規範に基づいて公布された規則 (インセンティブの付与のため) で別段の定めがある場合本プランに基づいて付与されるストックオプション）、または（B）NASDAQまたは株式が取引されるその他の主要な証券取引所または市場の上場要件（株式の上場を維持するため）。プランは、発効日の10周年に自動的に終了します。その日以降は、本プランに基づく賞は授与されないものとします。プランの終了は、参加社員、参加しているコンサルタント、または非従業員取締役に以前に付与されたアワードに関する権利に影響を与えないものとし、有効期限が切れていないアワードはすべて、失効するか、独自の契約条件により終了する場合を除き、プランの終了後も引き続き有効です。

(b) 欠陥、脱落、の不一致の修正。委員会は、プランを実施するために望ましいと考える方法と範囲で、プラン、アワード、またはアワード契約の欠陥を修正したり、省略したり、不一致を調整したりすることができます。取締役会または委員会は、資格のある参加従業員、参加コンサルタントおよび非従業員取締役に、本規範および本規範に基づいて公布されたインセンティブストックオプションに関する規則の規定、または項の不適格繰延報酬条項に基づいて提供または提供される最大限の給付を提供するために、取締役会または委員会が必要または推奨すると考える点で、本プランを修正できることが明示的に想定されています本規範の409A、および/またはそれに基づいて付与されたプランおよび/またはアワードの導入はその遵守。

(c) 発行または引き受け。本プランの他の規定にかかわらず、また、合併、統合、資産または株式の取得、または再編に関連して、本プランに基づいて予約または利用可能な株式の株数に影響を与えずに、委員会は、以下の条件に基づき、本プランに基づく報奨の引き受け、または合併、統合、または買収される事業体によって付与される報奨に代わる報奨の件の発行を承認することができます。適切と思われるかもしれません。

(d) アワードの修正、変更、またはキャンセル。セクション6 (h) に規定されている場合を除き、本プランの要件に従い、理事会または委員会は、アワードの変更、修正、取り消し、またはアワードやアワードの行使に適用される制限や条件を免除することができます。という条件で参加者の権利を大幅に損なうような変更や修正、またはアワードの取り消しは、参加者またはアワードに関心を持つ他の人が同意した場合にのみ有効になりますが、理事会または委員会は、第4条の規定に基づくアワードの調整または取り消しについて、参加者（またはその他の利害関係者）の同意を得る必要はありません。b) または適用法、掲載要件を遵守するために必要と思われる範囲でのアワードの変更株式が取引される主要な証券取引所または市場の、または会社に対するアワードの有利な会計処理または税制上の待遇を維持するため。上記にかかわらず、理事会または委員会によって別段の決定がない限り、そのような修正は、コードセクション409Aの免除が意図されたアワードが引き続き免除されるように、またはコードセクション409Aに準拠することを目的としたアワードが引き続きその免除を受けられるようにする方法で行われるものとします。

(e) 権利の侵害なし。(i) 会社が参加者の同意を求め、(ii) 参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって本プランの修正によって権利が損なわれることはありません。

セクション8。統制の変更による影響

(a) 本プランにこれと反対の規定がある場合でも、アワード契約に別段の定めがない限り：

(i) 時間ベースの賞。支配権の変更後の12か月間に、参加者が理由なしに、または正当な理由で継続サービスを終了した場合、すべての未払いのオプションおよび株式評価権は、当該オプションまたは株式評価権の対象となる株式の100％に対して直ちに行使可能になり、制限期間は、発行日時点で制限付株式または制限付株式ユニットの発行済み株式の100％について直ちに失効します。br} 参加者の継続的サービスの終了。

(ii) 業績に基づく賞。支配権の変更が発生した場合、支配権の変更が行われた日に有効だったパフォーマンスシェアおよびパフォーマンスユニットに関する不完全なパフォーマンス期間は、すべて当該イベントの日に終了するものとし、委員会は (A) 関連性があると判断される監査済みまたは未監査の財務情報に基づいて、当該各パフォーマンス期間に関するパフォーマンス目標がどの程度達成されたかを決定し、(B) その理由該当する参加者に支払われたの業績目標に関する賞の一部または全部このような各業績期間は、委員会が業績目標の達成度合いを決定したことに基づき、決定できない場合は該当する目標の業績レベルが達成されたことを前提として、または委員会が決定したその他の基準に基づきます。参加者が理由なくまたは正当な理由で継続的サービスを終了した場合、いずれの場合も、支配権の変更後の12か月間に、すべての業績目標またはその他の権利確定基準は、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされ、その他のすべての条件は、参加者が継続的サービスを終了した日のとして満たされたものとみなされます。

実行可能な範囲で、直前の (i) および (ii) に基づいて委員会がとる件の措置は、影響を受ける参加者がアワードの対象となる株式に関する支配権の変更に参加できる方法と時期で行われるものとします。

(b) キャンセル。さらに、支配権が変更された場合、委員会はその裁量により、少なくとも10日前に影響を受ける人に書面で通知することにより、未払いのアワードを取り消し、その保有者に現金、株式、またはそれらの組み合わせで、受け取った1株あたりの価格、または会社の他の株主が受領する価格に基づいて、当該アワードの価値を現金、株式、またはそれらの組み合わせで支払うことができます。支配権の変更に関連して株ごとに支払われた価格と同等かそれ以上の行使価格を伴うオプションまたは株式評価権の場合、委員会は対価を支払うことなく、オプションまたは株式評価権を取り消すことができます。

(c) 後継雇用者。本プランに基づく当社の義務は、会社の合併、統合、またはその他の再編によって生じたの後継法人または組織、または会社とその関連会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを承継する後継法人または組織全体に対して拘束力を持つものとします。

セクション9。一般規定

(a) 賞を受ける権利はありません。従業員、参加従業員、参加コンサルタント、非従業員取締役、その他の人物は、本プランに基づくアワードの付与を請求することはできず、従業員、参加従業員、参加コンサルタント、非従業員取締役、または本プランに基づくアワードの保有者または受益者の待遇を統一する義務もありません。アワードの条件は、各参加者について同じである必要はありません。

(b) 規則とその他の承認。

(i) 本プランに基づいて付与されたアワードに関して株式を売却または引き渡す当社の義務には、適用されるすべての法律、規則、規制、および適用されるすべての連邦および州の証券法、米国以外の管轄区域の適用法、規則、規制、、および委員会が必要または適切と判断する政府機関による承認の取得が適用されるものとします。

(ii) 各アワードには、委員会がいつでも、証券取引所、州法、連邦法、または米国以外の管轄区域の適用法、規則、規制、または政府規制機関の同意または承認が必要または望ましいと委員会が判断した場合、件の絶対的な裁量によりアワードの付与または株の発行の条件、またはそれに関連して、そのようなアワードは上場、登録、資格、同意、承認が行われたり、委員会に受け入れられない条件なしで取得されたりした場合を除き、株式の全部または一部の付与または支払いが行われました。合理的な努力の結果、会社が本プランに基づく株式の合法的な発行および売却に必要と考える権限をそのような政府規制機関から得ることができない場合、当社は、当該アワードの行使により株式の発行および売却を怠ったことに対する一切の責任から免除されます。ただし、そのような権限が得られるまでは。

(iii) 本プランに従って取得した株式の処分が、随時改正される1933年の証券法（証券法）に基づく当時の件の登録届出書の対象ではなく、その他の方法でそのような登録が免除されない場合、当該株式は証券法またはそれに基づく規制で義務付けられている範囲で譲渡が制限されるものとし、会社は株式を受け取る個人に要求することがあります本プランに従い、当該株式の受領に先立つ条件として、当社への代表として個人が取得した株式は投資のみを目的として取得されたものであり、分配を目的としたものではないと書いています。

(iv) 当社は、本プランに従って株式を受け取る個人に、当該株式を受け取る前の条件として、会社の利益を促進するために必要または望ましいと当社が判断する形式の株主間契約またはロックアップ契約の締結を要求することがあります。

(c) 源泉徴収。本プランに基づくアワードに関して源泉徴収が最初に義務付けられる日までに、参加従業員は、当該金額に関して適用法で源泉徴収が義務付けられているあらゆる種類の連邦税、州税、地方税、外国税を会社に支払うか、件の支払いに関して会社が満足のいく取り決めを行うものとします。委員会で別段の決定がない限り、本プランに基づく人の参加従業員への報奨に関して生じる源泉徴収義務は、源泉徴収要件の原因となる賞の一部であるか、その行使により受領される株式を含む、株式（制限付有価証券を除く）で決済することができます。株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、源泉徴収義務は、適用法（つまり、キャッシュレス行使手続き）で源泉徴収が義務付けられている税に等しい金額を速やかに会社に届けるという取消不能な指示をブローカーに送付することで履行できます。本プランに基づく会社の義務は、そのような支払いまたは取り決めを条件とするものとし、会社および関連会社は、法律で認められる範囲で、参加従業員に支払うべき支払いからそのような税金を差し引く権利を有するものとします。委員会は、株式の源泉徴収義務の決済に適切と考える手続き（）を確立することができます。これには、規則16b-3の要件を満たすために必要な手続きの確立が含まれますが、これらに限定されません。

(d) その他の報酬の取り決めに制限はありません。本プランの内容は、当社または関連会社が実質的に他のまたは追加の報酬契約を採用または継続することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

(e) 受賞者の権利と地位。賞の授与は、参加従業員に会社または関連会社に雇用される権利を与えるものと解釈されないものとします。さらに、当社または関連会社は、本プランまたはアワード契約に別段の定めがない限り、いつでも参加従業員を雇用から解雇することができます。ただし、本プランに基づくいかなる請求ももありません。本プランの第6条に基づくアワードの付与は、参加コンサルタントに当社または関連会社のサービスを継続する権利を与えるものと解釈されないものとします。本プランの第6条に従って非従業員取締役に賞を授与しても、当該非従業員取締役が引き続き当社または関連会社の取締役を務める権利は付与されません。本プランおよび適用されるアワード契約に基づいて付与される権利を除き、参加者は本契約に基づくアワードの付与の結果として株の所有者としてのの権利を有しないものとします。

(f) 給付プランには報酬はありません。本プランに基づいて支払われるアワードは、会社または該当する関連会社が別段の決定をしない限り、会社または関連会社の従業員または人の取締役の利益のための福利厚生プランまたはその他の取り決めに基づく給付を計算する目的での給与または報酬とはみなされません。

(g) プランの未積立ステータス。委員会によって別段の決定がない限り、本プランには資金が提供されないものとし、信託または独立した基金を設立（または創設すると解釈される）ことはできません。本プランは、会社と参加者または他の個人との間に受託者関係を確立するものではありません。本プランに基づく助成金により何らかの権利を保有する限り、その権利は（委員会が別段の決定をしない限り）社の一般無担保債権者の権利を超えないものとします。誤解を避けるために記しておきますが、アワードに基づく株式の売却、またはその行使による収益は、会社の一般資金となります。

(h) 準拠法。本プランおよび本プランに関連するすべての規則および規制の有効性、解釈および効力は、抵触法の原則、および適用される連邦法にかかわらず、イリノイ州の国内法に従って決定されるものとします。

(i) 可分性。本プラン、アワード契約、またはアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域において無効、違法、または法的強制力がないか、とみなされる場合、またはいずれかの個人またはアワードに関して、または委員会が適用すると判断した法律に基づくプラン、アワード契約、アワードのいずれかのアワードを失格にする場合、そのような条項は適用法に準拠するように解釈されるか、が修正されたと見なされるか、適用法に準拠するように修正されたものとみなされます。委員会の決定により、プラン、アワード契約、アワードなどの意図を大きく変えることなく、そのように解釈されたか、修正されたものとみなされます条項は、当該管轄区域、人物、またはアワードに関しては制限されるものとし、本プラン、当該アワード契約、および当該アワードの残りの部分は、引き続き完全に効力を有するものとします。

(j) 端数株式はありません。本プラン、アワード契約、またはアワードのに従って端数株式またはその他の有価証券を発行または引き渡すことはできず、委員会は（プランに別段の定めがある場合を除き）端数株式またはその他の証券の代わりに現金、その他の有価証券、またはその他の財産を支払うか、譲渡するか、またはそのような端数株またはその他の有価証券またはその権利を取り消すか、解約するか、またはその他の方法で決定します。排除されました。

(k) 見出し。見出しは、が参照しやすくするための便宜上の理由だけで、プランのセクションとサブセクションに付けられています。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性があるとは見なされないものとします。

(l) 税務上の取り扱いの保証はありません。本プランの規定にかかわらず、当社は、(i) コードセクション409Aから免除されることを意図したアワードもそのように免除されること、(ii) コードセクション409Aまたはコードセクション422に準拠することを意図したアワードもそのように準拠すること、(iii) アワードには別途定められた税務上の扱いを受けることを保証しません。その他の適用される税法。また、そのような場合でも、当社または関連会社は、税に関してという条件で個人を補償、防御、または無害に保つことはありませんどんな賞の結果でも。

(m) 行使可能性と権利確定の促進。委員会は、アワードが最初に行使できる時期、またはアワードまたはその一部がプランに従って権利が確定する期間を早める権限を持っています。ただし、アワードの規定には、最初に行使できる時期、または権利が確定する期間が記載されています。

(n) 株主の権利。本プランまたはアワード契約に規定されている場合を除き、参加者がその条件に従ってアワードを行使するためのの要件をすべて満たし、配当（現金、証券、その他の財産を問わず、通常または臨時）または分配金の調整が行われない限り、どの参加者も、当該アワードの対象となる株式の保有者または保有者の権利を有するとはみなされません。基準日がその株券発行日のより前であるその他の権利のこと。ただし、上記のセクション4 (b) に記載されています。

(o) 雇用またはその他のサービス権はありません。本プランまたはそれに従って実行された証書、または付与されたアワードのいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を参加者に付与するものではなく、また、会社または関連会社が (i) 通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、従業員の雇用またはコンサルタントのサービスを終了させる権利、または (ii) 非人のサービスを終了させる会社または関連会社の権利に影響するものでもありません会社または関連会社の細則および会社の該当する規定に基づく従業員取締役会社または関連会社が設立された州の法律。

(p) 異動、休職の承認。本プランの目的上、従業員による雇用終了は、(i) 関連会社から、会社から関連会社へ、またはある関連会社から別の関連会社への雇用の移転、(ii) 兵役または疾病、または会社が承認したその他の目的のための休職の承認によるものとみなされないものとします。ただし、従業員の再雇用権が法令によって保証されている場合には、契約により、休職が認められた方針に基づく、または委員会が別途定める場合いずれの場合も書面。ただし、該当するアワードの対象となる場合は、本規範の第409A条と矛盾する範囲を除きます。

(a) 没収イベント。委員会はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、適用されるアワードの権利確定条件に加えて、特定の事象の発生時に減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを明記することができます。そのような事象には、ですが、これに限定されません、違反が含まれる場合があります競争、勧誘禁止、守秘義務のまたは、アワード契約に含まれている、または参加者に適用されるその他の制限条項、正当な理由による参加者の継続的サービスの終了、または会社やその関連会社の事業や評判を損なう参加者によるその他の行為。

(r) クローバック。プランの他の規定にかかわらず、会社はアワードを取り消すことができ、は参加者によるアワードの払い戻しを要求し、随時採用および/または変更される可能性のある会社のポリシー（クローバックポリシー）に従って、プランに基づいて提供される株式またはその他の報酬の回収権に影響を与えることがあります。さらに、参加者は、クローバックポリシーに従って、プランまたはアワード契約に従って提供されるかどうかにかかわらず、以前に支払った報酬を会社に返済するよう求められる場合があります。アワードを受領した時点で、参加者は現行のクローバックポリシーに拘束されることに同意したものとみなされます。このポリシーは、当社が独自の裁量（適用法または株式株の上場要件に従うことを含みますが、これらに限定されません）により随時採用および/または修正されることがあります。

(s) その他の報酬の取り決め。本プランには、取締役会がその他の報酬または追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものは何もなく、そのような承認が必要な場合は株主の承認が必要です。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

(t) セクション409A。本プランは、項の対象となる範囲で、本規範の第409A条に準拠することを目的としており、したがって、許容される最大限の範囲で、本プランは同条に準拠するように解釈および管理されるものとします。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されているという短期延期期間内に支払われるものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと矛盾する定めがあっても、行動規範の第409A条に基づく加速課税や税金の罰金を避けるために必要な範囲で、参加者が継続サービスを終了した直後の6か月間に支払われるはずの金額および本プランに従って提供される給付は、代わりに次のようになります。

は、参加者が退職する（または、それより早い場合は人の死亡）の6か月記念日の後の最初の給与支払日に支払われます。上記にかかわらず、当社も委員会も、コードのセクション409Aに基づいて参加者に追加の税金または罰金が課されるのを防ぐための措置を講じる義務を負わないものとし、会社も委員会も、そのような税金や罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。

(u) 処分の対象外化。失格処分を行う参加者は、直ちに売却の有無と当該株式の売却時に実現される価格について、書面で会社に通知する必要があります。

(v) セクション 16。当社は、本プランが取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3の適用要件を満たし、を満たす方法で解釈されることを意図しています。これにより、参加者は規則16b-3または取引法第16条に基づいて公布されたその他の規則の恩恵を受けることができ、取引法第16条に基づく短期債務の対象とはなりません。したがって、本プランのいずれかの条項のの運用が本第9 (v) 条で表明された意図と矛盾する場合、そのような条項は、そのような矛盾を避けるために、可能な範囲で解釈および/または修正されたものとみなされます。

(w) 受益者の指定。本プランの各参加者は、随時、当該参加者が死亡した場合に本プランに基づく権利を行使する受益者名または受益者の名前を挙げることができます。各指定は、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消し、委員会が合理的に規定した形式で、参加者の存続期間中に参加者が会社に書面で提出した場合にのみ有効になります。

(x) 経費。プランの管理費用は会社が負担します。

(y) Severability. If any of the provisions of the Plan or any Award Agreement is held to be invalid, illegal, or unenforceable, whether in whole or part, such provision shall be deemed modified to the extent, but only to the extent, of such invalidity, illegality, or unenforceability and the remaining provisions shall not be affected thereby.