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このコンサルティングサービス契約（「契約」）は、カリフォルニア州マウンテンビューの444カストロストリート、スイート400、および/またはその子会社（「当社」または「SentinelOne」）にオフィスを構えるデラウェア州の企業であるSentinelOne, Inc. と、ニコラス・ワーナー（「コンサルタント」）（会社とコンサルタントをそれぞれ「当事者」）との間で締結され、締結されます。「当事者」)。当社は、随時、本契約の別紙として添付された1つ以上の作業明細書（「SOW」）に記載されているサービス（少なくとも本書に添付され、別紙Aと記されたテンプレートSOWに詳述され、いずれの場合も両当事者によって実行される情報を含む）を実施するために、以下の当事者の署名付近（「発効日」）にコンサルタントを派遣します。コンサルタントは、条件に基づいてそのようなサービスを実施する用意があります。以下にさらに詳しく説明します。本書に含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は以下のように合意します。

a. サービス。コンサルタントは、1つ以上のSOWで指定されているサービス、または会社の幹部からの特定の要求（「サービス」）を本契約の条件に従って会社に提供することに同意します。本契約の期間中、コンサルタントは常に、コンサルタントによるサービスの実施を調整し、該当するSOWに記載されている会社の連絡担当者、または当社が書面で随時指定するその他の人物と連絡を取り合う責任を負うものとします。

b. 当社は、合理的な裁量により、本サービスの形式、正確性、性能、および/または完全性について随時見直します。コンサルタントの業績が要件または本契約に適合しないと当社が判断した場合、当社は、その選択により、コンサルタントにコンサルタントの業績の不一致の性質を説明することにより、コンサルタントにサービスの修正または改善を要求することができます。その後、コンサルタントは、合理的な時間内に欠陥や欠陥を修正するよう熱心に取り組みます。

c. コンサルタントは、本契約によって形成されることを意図した関係は、完全に本契約の明示的な規定に基づく取引関係であり、本契約に基づくパートナーシップ、合弁事業、代理人、受託者または雇用関係は意図または構築されていないことを明確に認めます。本契約のいかなる内容も、コンサルタントを会社の代表として構成するものと解釈されないが、コンサルタントは独立した契約者として本契約に基づくサービスを実施するものとする。

c. 経費。本契約に別段の定めがない限り、コンサルタントは、コンサルタントによる本サービスの実施に関連するすべての通常かつ必要な費用の支払いについて単独で責任を負うことを認め、同意します。会社が要求したサービスに出張が必要な場合、会社は、会社の現在の役員旅行に関する方針に従い、出張や現地での交通費（ビジネスクラス旅行を含む）を含む妥当な旅費および付随費用をコンサルタントに払い戻します。

b. 契約日以降いつでも、会社の事前の書面による許可なしに、コンサルタントはいかなる機密情報も社外の誰にも開示しておらず、今後も開示しません。また、コンサルタントは、会社のために、または会社に代わって本サービスの遂行以外の目的で機密情報を使用または使用を許可しておらず、使用も許可もしません。すべての機密情報とその有形形態は、会社の独占的財産です。コンサルタントは会社と協力し、あらゆる機密情報の不正開示や使用を防ぐために最善の努力をします。会社からの要請に応じて、コンサルタントはコンサルタントが所有または管理している機密情報のすべてのコピーを会社に引き渡します。コンサルタントは、当社が現在、また今後第三者との秘密保持契約または秘密保持契約の対象となる可能性があることを理解しており、当該契約条件に拘束されることに同意します。

c. コンサルタントは、コンサルタントが自身の最も機密性の高い機密情報に関して講じる標準的な注意を、すべての機密情報の保護に適用するものとしますが、いかなる場合でも、合理的な注意基準を下回る基準は適用しません。コンサルタントは、事前に会社から書面で承認されていない限り、会社の機密情報のコピーを作成してはなりません。コンサルタントは、会社の所有権通知のいずれかを、そのような通知が原本に記載されているのと同じ方法で、承認されたコピーに複製するものとします。コンサルタントまたはその従業員または代理人が本契約に違反して秘密情報を開示した場合、コンサルタントは直ちにそのような開示が容認できないことを会社に通知し、そのような開示の影響を緩和するために最善の努力を払わなければなりません。本契約における他の義務を制限することなく、コンサルタントは、SentinelOneのソリューション（SentinelOne規約で定義されているとおり、そのような機密情報、以下「サービスデータ」）に含まれる機密情報（以下、「サービスデータ」）を複製、複製、送信、保存、または通信してはなりません。これらの機密情報は、コンサルタントに知られる可能性があります。請負業者は、サービスデータに関する https://www.sentinelone.com/privacy-policy/ にある会社のプライバシーポリシーに基づく会社の義務をあらゆる点で遵守するものとする。契約者は、SentinelOneデータやその他の機密情報を安全に保ち、SentinelOneデータやその他の機密情報を無許可または違法な処理、偶発的な損失、破壊、または損害から保護するために、商業的に合理的な努力を払って合理的なセキュリティ対策を実施および維持することを保証します。これらには、少なくとも、機密情報（SentinelOneデータを含む）にアクセスするためのすべてのパソコンやその他のデバイスの合理的なセキュリティと暗号化、および当社が随時実施または要求するその他のセキュリティポリシーが含まれます。当社は、相互に合意した時期に、これらのセキュリティ対策の合理的な監査を実施することができます。

4. 適用されるプライバシー法の遵守。サービスを提供する際に、コンサルタントは、EU一般データ保護規則2016/679（「GDPR」）およびその他の適用されるプライバシー法および規制を遵守しなければなりません。これには、コンサルタントが処理および/または保存した個人情報のプライバシー、セキュリティ、機密性、および完全性を不正アクセス、使用、変更、開示から保護するための商業的に合理的な技術的、物理的、組織的な対策の実施が含まれますが、これらに限定されません。「個人情報」とは、会社がコンサルタントに提供する、またはコンサルタントがサービスに関連して取得し、当社に提供した、特定または識別可能な自然人に関するあらゆる情報を指します。識別可能な自然人とは、名前、識別番号、位置データ、オンライン識別子、または身体に固有の1つ以上の要因を特に参照することにより、直接的または間接的に識別できる自然人を指しますの学的、遺伝的、精神的、経済的、文化的、社会的アイデンティティその自然人。コンサルタントと会社は、これらの条件がGDPRで定義されているとおり、会社がデータ管理者とみなされ、コンサルタントが当該個人情報のデータ処理者とみなされることに同意します。

5. 事前契約、矛盾なし。コンサルタントは、コンサルタントが取得した情報（もしあれば）秘密保持の義務がある個人または団体の専有情報を、本契約の期間中に不適切に使用または開示したことはなく、今後も開示しないことに同意します。さらに、コンサルタントは、当社がコンサルタントに個人的にサービスを提供させるために本契約を締結し、に記載されている唯一の報酬が支払われることを認め、同意します。コンサルタントは、会社または他の事業のいずれかの活動によってコンサルタントに利益相反が生じたり、利益相反のように見えたりした場合に、会社に助言します。コンサルタントは、存在することが判明した紛争を解決するために、会社から要求されたあらゆる措置を講じます。

a. 契約日以降、本契約に基づくものを含め、コンサルタントは、（単独または共同で）さまざまな資料、発明、デザイン、開発、アイデア、プロセス、技術、ノウハウ、企業秘密、画像、音声、書面および/または視覚的作品、およびその他の著作物（総称して「作業成果物」）を作成、考案、または実用化することができます。コンサルタントは、本契約に基づいて作成および/または実行されるすべての作業成果物が、会社の利益、使用、所有のために「雇用作業」ベースであり、これまでもそうであったことを明示的に認め、同意します。コンサルタントは、コンサルタントが、適用法で認められる最大限の範囲で、譲渡および譲渡し、譲渡および移転します。

会社とその後継者およびそれらすべての作業成果について（特許性または著作権の有無にかかわらず）、（a）会社または当社の顧客の事業に関連するもの、（b）会社および/または本サービスによってコンサルタントに割り当てられた仕事に関連するもの、（c）所有または賃貸されている施設または個人資産（有形か無形かを問わず）の使用から生じるすべての権利、所有権および利益を譲渡します。または当社が契約したもの（総称して「会社関連の作品」）。関連するすべての著作権、商標を含みますが、これらに限定されません。特許、そのような知的財産権に関連する出願、および世界中のすべての国と地域で、あらゆる国際条約に基づくその他の知的財産権（「知的財産権」）。

b. 当事者によって明示的に指定され、SOWに明示的に記載されていない限り、企業関連の作業成果物には既存の開発は含まれていないと想定され、明示的に合意されています。コンサルタントは、作業成果物および/または企業関連の開発においてコンサルタントが有する、または獲得する可能性のある権利に対するすべての請求を放棄します。コンサルタントが明示的に指定した範囲で、知的財産権の対象であるかどうかにかかわらず、サービスの提供において既存の作品を使用するという明示的な範囲で、コンサルタントは当社とその関連会社に、(A) コピー、配布、表示するための永続的、取消不能、有償、ロイヤリティフリー、非独占的、世界規模のライセンス (直接または複数の階層を通じて間接的にサブライセンスする完全な権利を含む) を付与します。既存の作品（全部または一部）を複製、上演、および派生作品の作成、および（B）既存の作品の使用は全部または一部、目的を問わず。

d. コンサルタントは、(i) 本契約に基づいて提供されるサービスおよび成果物が、該当するSOWおよびその他のSentinelOneの合理的な指示および仕様に詳述されている仕様に従って、専門的、適時、完全かつ職人的な方法で提供されること、(ii) コンサルタントによる本サービスの履行が、コンサルタントが第三者に対して負う規約、条件、義務または義務に違反したり、矛盾したり、違反したりしないこと、また違反しないことを表明および保証します。または第三者のその他の権利、および (iii) コンサルタントのサービスの履行は、コンサルタントが第三者に対して負う規約、条件、義務または義務、または第三者のその他の権利に違反したり、矛盾したり、違反したりすることはなく、今後もそうなることはありません。

e. 本契約において、「第三者知的財産」とは、発明、発見、設計、仕様、開発、方法、修正、改良、プロセス、ノウハウ、技術、アルゴリズム、データベース、コンピューターソフトウェアおよびコード（ソフトウェアおよびファームウェアのリスト、アセンブラ、アプレット、コンパイラ、ソースコード、オブジェクトコード、ネットを含む）を含むがこれらに限定されない、すべての無形所有権およびその実施形態を意味するものとします。リスト、デザインツール、ユーザーインターフェース、アプリケーションプログラミングインターフェース、プロトコル、フォーマット、ドキュメント、注釈、コメント、データ、データ構造、データベース、データ収集、システム構築ソフトウェアと指示）、マスクワーク、数式、技術、サプライヤーと顧客のリスト、企業秘密、グラフィックまたは画像、テキスト、オーディオまたはビジュアル作品、デザインまたはデザインプロセスを文書化する資料、または調査またはテスト、回路図、図、製品仕様、および第三者が所有するその他の著作物を文書化する資料。コンサルタントは、会社の事前の書面による同意を得ることなく、第三者の知的財産を作業成果物に組み込むことはありません。コンサルタントは、前文に記載されている同意を得た上で、SentinelOneに (i) ワークプロダクトに組み込まれたすべての第三者の知的財産に対する完全で排他的かつ無制限の所有権、または (ii) 永久的、取消不能、有償の、ロイヤリティフリー、非独占的な、世界規模の使用、複製、配布、送信に関するライセンスをSentinelOneに付与するために、そのような第三者の資料の代金を支払い、適切な契約を締結する責任を負うものとします、展示、実施、修正、二次的著作物の作成、ライセンスおよびサブライセンス（複数の階層による）および譲渡このような第三者の知的財産の全部または一部。これには、すべての所有権を十分に行使し、作品を最大限に活用するために、必要に応じて第三者の知的財産とその一部または要素を追加、削除、整理、再配置、改訂、修正、変更、適応させる権利を含むがこれらに限定されない。

7. 知的財産権の行使。コンサルタントは、会社関連の作業成果物における知的財産権に関して、本契約の期間中および期間終了後の両方で、会社と全面的に協力します。コンサルタントは、本契約の期間中および期間終了後に、当社が権利と利益を保護するために必要または望ましいと考えるすべての申請書およびその他の文書（「IPペーパー」）に署名します。会社が合理的な努力をしても、そのような知的財産書類にコンサルタントの署名を確保できない場合、コンサルタントは、コンサルタントに代わってそのような書類を執行し、会社の権利と利益を保護するために必要または望ましいと考えるあらゆる措置を講じるために、会社の現在および将来の各役員をコンサルタントの代理人および実際の弁護士として、取消不能な形で指定し、任命します。

9. 出版物。上記のセクション1、2、5、6のいずれにも限定せず、機密情報を含む可能性がある、または会社の知的財産権の対象となる情報またはデータを含む出版またはプレゼンテーションのための原稿または要約を提出する少なくとも30日前に、コンサルタントは、その情報またはデータに機密情報が含まれているか、会社の知的財産権の対象であるかを当社が確認できるように、そのような出版物の原稿を会社に提出します。コンサルタントは会社に協力し、会社の要求に応じて、会社が指定した情報やデータを資料から削除するものとする。

コンサルタントが別紙Aに定義されているサービスの提供を拒否または実施できない場合、または本契約または分離契約の重要な規定に違反した場合、会社は、法律上または衡平法上有する権利に加えて、7日以内に書面で本契約を終了することができます。直前の文に基づいて本契約を終了する当社の権利の前提条件となるのは、(A) 会社はまず、会社の執行役員が最初にそのような違反に気づいてから30日以内に、そのような解約が前提となる違反を合理的に具体的に記載した書面でコンサルタントに通知すること、(B) そのような違反が是正または救済の対象となる場合、コンサルタントは会社からそのような通知を受け取ってから10日以内に、そのような違反を是正または是正しませんでした。

コンサルタントは、30日間の書面による通知をもって本契約を終了することができます。この通知期間は、当社が独自の裁量で放棄することができます。契約が終了すると、(i) 本契約に基づく会社の義務は、会社が満足するように実施されたサービスに対する支払い義務または発生した費用をコンサルタントに払い戻す義務を除いて終了し、(ii) コンサルタントのサービス履行義務は終了し、機密保持や知的財産保護に関するものを含め、本契約に基づくコンサルタントの残りの義務は存続するものとします。

11. 独立請負業者。本契約のいかなる規定も、コンサルタントを会社の代理人、従業員、または代表者とみなすものと解釈されないが、コンサルタントは独立契約者として本契約に基づくサービスを行い、コンサルタントが受け取ったすべての報酬を報告し、自営業やその他の税金をすべて支払うものとします。コンサルタントはまた、自分が従業員福利厚生を受ける資格がない（または希望しない）ことを認め、たとえコンサルタントの会社での地位が第三者の裁判所によって従業員の地位であると判断されたとしても、そのような福利厚生を受ける資格を明示的に放棄します。コンサルタントが会社にサービスを提供している期間中、コンサルタントは会社のビジネス行動規範と倫理規範に定められたすべての条件に従うことに同意します。この規約は随時更新され、会社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されます。そのような決定がなされた場合でも、両当事者は、本契約の規定、特に機密保持と知的財産に関する条項が引き続き完全に効力を有することに同意します。コンサルタントはさらに、(A) 源泉徴収税などの支払い義務、または (B) コンサルタントが独立契約者ではないと判断されたことに起因する義務の範囲で、会社を補償し、会社を無害に保つことに同意します。上記にかかわらず、当社は、本契約の期間中、コンサルタントに適用されるすべての補償契約を維持することに同意します。ただし、会社は、すべての補償契約に共通し、他の被補償者とは別にコンサルタントに重大な影響を及ぼさないような契約に重要な変更を加えることができるものとします。

13. 課題。契約者は、本契約に基づいて実施されるサービスは本質的に個人的なものであり、独自の専門知識が必要であることを認め、同意します。したがって、コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または利益をコンサルタントが譲渡または移転することはできないことに同意します。本契約に違反して第三者による譲渡、委任、または譲渡を試みた場合、無効となります。本契約は、会社の承継者および譲受人を拘束し、その利益を保障するものとする。

14. その他。(i) 両当事者は、コンサルタントによる本契約違反による会社の損害の測定と計算は不可能であることに同意し、さらに、当社は、利用可能な他の権利または救済に加えて、そのような違反または違反の恐れがある行為を制限する差し止め命令および特定の履行を管轄裁判所から保証金またはその他の担保を請求することなく取得する権利を有することに同意します（また、当社が設立した場合）管轄権のある裁判所における本契約違反。(ii) もしあれば本契約の条項は、本契約が実施されている法域において無効または法的強制力がないことが判明するか、または無効または法的強制力がないと判断されるものとします。その場合、当該条項の意味は、実行可能な範囲で、以下のように解釈されるものとします。

条項を施行可能にし、実行可能な解釈によって当該条項が救われることがない場合は、完全に効力を維持する本契約の残りの部分から切り離されるものとする（その場合、管轄裁判所は、両当事者の本契約締結の意図に最も影響すると判断する有効かつ執行可能な条項を代用するものとする）。(iii) 本契約は、それ以外の点では修正できない。執行を求めている当事者が執行した書面によるのではなく、(iv) 契約条件ここに記載されている内容は、両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する両当事者間の口頭または書面による以前のすべての合意および理解に優先します。また、本契約に明示的に言及し、両当事者がそれに拘束されるよう署名した書面による場合を除き、本契約の内容を変更または延長するいかなる合意または理解も、本契約のいずれの当事者に対しても拘束力を持ちません。(v) 本契約が適用されるものとします。の州の国内法に従い、それに従って解釈されますマサチューセッツ州、法の抵触に関する原則にかかわらず、両当事者は、本契約の執行を目的として、マサチューセッツ州ボストンに所在する州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意します。(vi) 本契約で義務付けられた、または許可された通知は、書面で直接送付する場合、ファクシミリ送信、電子メール、翌日配達サービス、または最優先郵便により、配達時点で十分に行われるものとします。(vii) 権利放棄なし本契約のいかなる条件も、いずれの当事者に対しても有効または拘束力を持つものとします両当事者が書面で相互に同意した場合を除き、かかる権利放棄は当該契約または条件の将来の放棄とはみなされず、いずれかの当事者が本契約の条項のいずれかの条項を強制または履行を要求しなかった場合でも、そのような条項の現在または将来の放棄とは解釈されず、いずれの当事者の権利にも何ら影響を与えないものとしますその後、そのような条項をすべて強制します。また、(viii) 本契約は、電子的に1つ以上の対応する条項で署名されることがありますファクシミリ署名は原本と同じ法的効力を持つものとします。

コンサルタント:

SentinelOne, Inc. またはその子会社のいずれか

署名:

/s/ ニコラス・ワーナー

署名:

/s/ キーナン・コンダー

名前 (印刷):

ニコラス・ワーナー

名前 (印刷):

キーナン・コンダー

タイトル:

コンサルタント

タイトル:

最高法務責任者

住所:

[***]

住所:

444 カストロストリート、スイート 400、

[***]

カリフォルニア州マウンテンビュー 94041

電子メール:

[***]

電子メール:

[***]

SMS番号

(または他の納税者番号)

[***]

日付:

2022年10月7日

日付:

2022年10月10日

コンサルタントは、会社の2013年株式インセンティブプランおよび2021年株式インセンティブプランに基づいて付与されたコンサルタントの発行済みストックオプション（疑義を避けるためにインセンティブストックオプション（IS0）と非適格ストックオプション（NQ）の両方を含む）と制限付株式ユニット（「RSU」）を2023年11月7日まで、または（それより早いか遅い範囲で）本契約に基づくサービス終了日まで、引き続き権利を付与するものとします。

この文書には、SentinelOneのために仕事をする従業員および独立請負業者によるオープンソースソフトウェア（OSS）の使用に関するSentinelOneのポリシーが定められています。このポリシーの目的上、OSSとは、SentinelOneが開発したものではなく、すべてのユーザーに（インターネットなどで）無料で公開され、常にではありませんが、通常は明示的にライセンスの対象となるソフトウェアと見なします。このポリシーとOSSに関するすべての決定の目的は、他者の知的財産権を尊重し、SentinelOneのソフトウェアの所有権を保護することです。