テレフォン・アンド・データ・システムズ株式会社

税金—繰延貯蓄プラン

財務報告書

2022年12月31日

目次

独立登録公認会計事務所の報告-BDO USA, LLP

1

財務諸表

給付対象純資産計算書

2

給付対象純資産増減計算書

3

財務諸表に関する注記

4

補足情報

資産スケジュール（年末保有）

10

展示品

11

いいえ。

説明

23

独立登録公認会計事務所の同意-BDO USA, LLP

BDOアメリカ、LLP

 

 

独立登録公認会計士事務所の報告書

 

 

の投資運用委員会とプラン参加者へ

テレフォン・アンド・データ・システムズ株式会社税繰延貯蓄プラン

ウィスコンシン州マディソン

 

財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日および2021年12月31日現在のTelephone and Data Systems, Inc.の税繰延貯蓄プラン (以下「プラン」) の給付に利用できる純資産に関する添付の計算書、2022年12月31日に終了した年度の給付対象となる純資産の変動計算書、および関連注記 (総称して「財務諸表」) を監査しました。私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日および2021年12月31日現在の本プランの給付対象となる純資産の変動と、2022年12月31日に終了した年度の給付対象となる純資産の変動を、すべての重要な点で公平に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、プランの管理者の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて本プランの財務諸表に意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、本プランに関して独立していることが義務付けられています。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうか、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが求められています。本プランは、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう委託され?$#@$でもありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する本プランの内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。そのような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテスト的に調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則とプランの経営陣が行った重要な見積もりの評価、財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちの監査は、私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

補足情報

添付のスケジュールH、4i行目-2022年12月31日現在の資産スケジュール（期末に保有）の補足情報は、本プランの財務諸表の監査と併せて行われる監査手続きの対象となっています。補足情報は追加の分析を目的として提示されたもので、財務諸表の必須部分ではありませんが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告と開示に関する規則で義務付けられている補足情報が含まれています。補足情報は、プランの管理者の責任です。当社の監査手続きには、補足情報が財務諸表や基礎となる会計やその他の記録（該当する場合）と一致するかどうかの判断と、補足情報に記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。補足情報に関する意見をまとめるにあたり、その形式や内容を含む補足情報が、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告と開示に関する規則と規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、補足情報は、財務諸表全体に関連して、すべての重要な点で公平に記載されています。

/s/ BDO 米国法律事務所

私たちは2022年からプランの監査役を務めています。

ウィスコンシン州マディソン

2023年5月31日

注1：プランの説明

テレフォン・アンド・データ・システムズ社の税繰延貯蓄プラン（以下「プラン」）の以下の説明は、一般的な情報のみを提供します。参加者は、Telephone and Data Systems, Inc. の税繰延貯蓄プランの公式プラン文書または要約プランの説明を参照して、プランの規定のより詳細な説明を確認してください。

将軍

このプランは、テレフォン・アンド・データ・システムズ社（TDSまたは当社）によって設立された拠出型の税適格利益分配プランで、1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）の規定の対象となります。会社はプランの管理者およびスポンサーであり、ノーザン・トラスト・カンパニー（ノーザン・トラスト）はプランの直接受託者および資産管理人です。ノーザン・トラストは、プランの第三者管理者であるアライト・ソリューションズ（Alight）と協力して、プランへの記録管理と報告サービスも提供しています。本プランを採用したTDSおよびその子会社（当社およびそのような子会社を「雇用主」といいます）のすべての従業員で、通常18歳以上であれば参加資格があります。このプランでは、資格のある従業員は、雇用主に勤続して30日間働いているか、18歳の誕生日のいずれか遅い方にプランに参加することができます。プランへの参加は任意ですが、資格のある従業員が自分で登録しなかったり、自動登録をオプトアウトしたりした場合は、資格取得日から（またはその後実行可能な限り）自動的にプランに登録されます。

寄稿

参加者は、税引前ベース（税引前拠出金）または指定されたロスベース（税引き後の拠出金）でプランに拠出することができます。税引前拠出金と指定ロス拠出金を合わせた金額は、本プランで定義されている参加者の報酬の60％を超えてはならず、内国歳入法（IRC）に定められた参加者1人あたりの年間最大拠出額を超えてはなりません。対象となる従業員と参加者（残高のある解雇された参加者を含む）は、他の適格プランからの適格分配金、またはTelephone and Data Systems, Inc.年金プランを含む個人の退職金口座からの適格分配金に相当する金額を拠出することもできます（繰越拠出金）。

30日間の継続勤務で新たに資格を得た従業員は、従業員が特に選択しない限り、税引前ベースで6％の繰延率で自動的にプランに登録されます。年率は1％ずつ増加し、15％に達します。ヴァンガード目標日退職基金は、自動登録のための適格デフォルト投資代替手段として使用されます。寄付をしていない従業員は、再登録時に参加しないという肯定的な選択をしない限り、随時再登録することができます。

雇用者マッチング拠出金は、参加者の税引前および指定ロス拠出金の最初の 3% の 100% と、税引前および指定ロス拠出金の次の 2% の 40% です。

参加者の口座と投資オプション

各参加者の口座には、参加者の税引前および指定ロス拠出金、ロールオーバー拠出金、雇用者マッチング拠出金、投資収益が入金され、投資損失と手数料が差し引かれます。参加者が受ける資格のある給付は、参加者の既得口座から提供できる給付です。

本プランの資産は投資管理委員会によって監督されています。投資運用委員会は、参加者の指示に従って（または指示がない場合は投資管理委員会が決定する）、投資オプションを選択し、プラン資産を投資する権限があります。参加者は、プランの概要プランの説明やその他のプラン資料に詳しく説明されているように、さまざまな投資オプションに自分の口座を投資できます。参加者は電話またはインターネットで投資選択を変更することができます。参加者は、TDS普通株式基金と米国セルラー株式会社（USCellular）の普通株式基金を合わせて、拠出金の20％以下しか振り込めません。USセルラーは、TDSの子会社です。

権利確定

参加者は常に、税引前の指定ロス拠出金とロールオーバー拠出金とその収益に 100% 権利が確定します。雇用者マッチング拠出金とそれに基づく収入の権利確定は、勤続年数に基づいて権利確定されます。雇用主のマッチング拠出金とそれに基づく収入は、参加者が1年間の権利確定サービスを完了すると 34%、参加者が2年間の権利確定サービスを完了すると 100% が権利確定されます。

また、参加者は、65歳以降に雇用を終了したとき、または死亡または完全かつ永続的な障害（プランで定義され、障害保険会社が決定する）による解雇時に、雇用者マッチング拠出金とその収入に100％権利が確定します。

没収された口座

2022年12月31日に終了した年度では、雇用主の拠出金を減らすために没収された未確定口座は70万ドルでした。

給付金の支払い

既得給付金は、雇用終了時に一括払い、一部分配（500ドル以上）、または分割払いの形で参加者に支払われることがあります。あるいは、解雇された参加者は通常、既得給付の適格部分を、対象となる退職金制度または個人の退職金口座に繰り越すことができます。資格のある経済的困難を経験している参加者、資格のある軍事休暇を取得している参加者、または59歳半に達した参加者は、TDSとその子会社に雇用されている間、プランに定義されている既得口座残高の一部を引き出すことができます。参加者は、TDSとその子会社に雇用されている間、子供の誕生または養子縁組後に、既得勘定の一部の分配を受けることもできます。

参加者から受け取れる手形

参加者は、自分のプラン口座から最低1,000ドルから、最大で50,000ドルまたは口座残高の50％（雇用者マッチング拠出金と関連収益を除く）のいずれか少ないほうの金額を借りることができます。参加者は一度に1枚の紙幣しか発行できず、その手形は参加者の口座の残高によって担保されます。紙幣には、手形が処理される四半期の前月の15日に、プライムレートにウォールストリートジャーナルに掲載された1％を加えた利息がかかります。元本と利息は通常、税引き後の給与控除によって比例的に支払われます。雇用を終了し、未払いのローン残高がある参加者は、通常、解雇後も引き続き毎月のローン返済を行うことができます。手形上の返済期間は、通常1年から5年です。2回連続して支払いが行われない場合、紙幣は滞納とみなされます。延滞が解消されない場合、ローンは債務不履行と見なされ、参加者へのローン残高の課税が行われます。

プランの終了

その意向は表明していませんが、当社は、本プランに基づき、ERISAの規定に従い、いつでもプランを終了する権利を有します。プランが終了した場合、参加者は自分のアカウントに 100% 権利が確定します。

プラン経費

特定の管理費、記録管理費、受託者手数料、および投資オプション費用は、プラン参加者が支払います。法律、監査、投資コンサルティングの費用はTDSが支払います。プラン参加者はまた、参加者主導の取引手数料（分配料、出金、融資手数料、適格国内関係注文手数料など）を支払います。

注2 重要な会計方針の要約

会計の基礎と見積もりの使い方

添付の財務諸表は、発生主義会計に基づいて作成されています。米国で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って財務諸表を作成する場合、本プランの経営陣は、添付の財務諸表と開示に影響を与える見積もりと仮定を使用する必要があります。実際の結果は、これらの見積もりや仮定とは異なる場合があります。

投資評価と収入認識

投資は公正価値で報告されます。本プランの投資の公正価値の詳細については、注記3 — 公正価値の測定値を参照してください。プランの投資管理委員会は、投資顧問やカストディアンから提供された情報を利用して、プランの評価方針を決定します。

添付の給付対象純資産変動計算書に含まれる投資の公正価値の純減価償却には、投資の売却による実現損益と、投資の公正価値の未実現増価または減価償却が含まれます。投資の売却による純実現損益は、売却代金と期首時点での投資の公正価値、または年内に購入された場合は投資費用との差です。投資の公正価値の純含み上昇または減価償却は、その年に保有された投資の公正価値の正味の変化を表します。

有価証券の購入と売却は取引日に基づいて記録されます。利息収入は発生主義で記録され、配当金は配当落ち日に記録されます。

参加者から受け取れる手形

参加者から受け取れる手形は、未払いの元本残高に、未払いの利息を加えた額です。利息収入は発生主義で記録されます。滞納した参加者の手形は、プラン文書の条件に従って分配金として再分類されます。参加者からの受取手形は、Form 5500の報告目的で投資資産として分類されているため、補足スケジュール、スケジュールH、4i行目 — 資産スケジュール（年度末に保有）に投資として含まれています。

給付金の支払い

給付金の支払いは、支払われたときに記録されます。

リスクと不確実性

本プランは、投資信託、普通/集団信託、雇用者普通株式など、さまざまな投資証券に投資します。投資は一般に、信用リスク、利子リスク、市場全体のボラティリティリスクなど、さまざまなリスクにさらされます。特定の投資有価証券に関連するリスクのレベルにより、投資有価証券の価値が短期的に変動する可能性は十分にあり、そのような変化は、参加者の口座残高や給付対象となる純資産計算書に報告されている金額に重大な影響を与える可能性があります。

注3：公正価値の測定値

公正価値は市場ベースの測定値であり、企業固有の測定値ではありません。企業が市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するか、負債（出口価格）を譲渡する為替取引に基づきます。

GAAPの規定では、公正価値の測定に使用されるインプットを3段階に分けて公正価値の階層が定められています。

レベル1-インプットには、活発な市場における同一の資産または負債の相場市場価格が含まれます。

レベル2-インプットには、活発な市場における類似の資産または負債の相場市場価格、または非アクティブな市場における同一の資産または負債の相場市場価格が含まれます。

レベル3-入力は観察できません。

公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルに基づいています。公正価値階層における金融商品のレベルは、期待されるパフォーマンスや全体的なリスクプロファイルを表すものではないため、レベル3の資産は必ずしもレベル2の資産やレベル1の資産よりもリスクが高いわけではありません。2022年12月31日と2021年12月31日の時点で、本プランはレベル2またはレベル3の資産を保有していませんでした。以下は、公正価値で測定された商品に使用される評価方法論の説明です。評価階層に基づくそのような商品の一般的な分類も含まれます。

本プランでは、証券が取引されている活発な市場で報告されている終値に基づいて、TDS普通株式とUSCellular普通株式の株式を評価します。これらの有価証券は、プランスポンサーと子会社の普通株式に分類されます。本プランでは、個々の証券が取引されている活発な市場で報告されている終値に基づいて投資信託を評価します。

次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日における本プランの公正価値投資を、公正価値階層内のレベル別に示しています。

次の表は、それぞれ2022年12月31日、2021年12月31日の1株あたりの純資産価値に基づいて公正価値で測定された本プランの投資をまとめたものです。

注4 利害関係者

本プランと特定の当事者との間の取引は、ERISA（利害関係者取引）の規定に基づく利害関係者取引の定義を満たします。

本プランの直接受託者であるノーザン・トラスト、本プランへの特定の報告および管理サービスを提供するアライト、および投資管理サービスの提供者である全米協会（ブラックロック）のブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニーとの取引は、利害関係者の取引です。ノーザン・トラスト、エイライト、ブラックロックによる本プランの受託者、管理費、投資管理費の合計費用は、2022年12月31日に終了した年度に150万ドルでした。

本プランでは、2022年12月31日に終了した年度のTDSとUSセルラー普通株式を合計で360万ドルの購入と220万ドルの売却を行いました。これらは利害関係者の取引です。

2022年12月31日に終了した年度の参加者からの未払いの受取手形と参加者からの受取手形の関連利息収入は、それぞれ、給付の対象となる純資産の変動計算書と給付可能な純資産の変動計算書に記載されています。

注5 税務上のステータス

本プランは、2015年2月25日に最新の決定書を受け取りました。内国歳入庁は、本プランは設計どおりIRCの適用要件を満たしており、関連する信託は課税対象外であると述べています。決定書の受領後、計画は修正されました。プラン管理者は、プランはIRCの適用要件に実質的に準拠して設計および運営されていると考えています。したがって、プラン管理者は、そのプランは2022年12月31日時点で適格であり、関連する信託は非課税だったと考えています。

経営陣はプランの税務上の立場を評価し、財務諸表の調整を必要とするような不確実な税務上の立場はとらなかった。したがって、2022年12月31日または2021年12月31日の財務諸表には、所得税の引当金や負債は含まれていません。本プランは課税管轄区域による監査の対象となります。ただし、進行中の課税期間については、そのような監査は行われていません。

注記6 財務諸表のフォーム5500への調整

2022年12月31日と2021年12月31日時点の財務諸表とフォーム5500の調整は以下の通りです。

注7 その後の出来事

本プランの経営陣は、これらの財務諸表が発行された2022年12月31日から2023年5月31日までのその後の出来事を評価しました。2022年12月31日現在、およびその年に終了した年度の財務諸表の調整や開示を必要とする重要な事象は、この期間中に発生していません。

展示品

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、プラン管理者であるTelephone and Data Systems, Inc. は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、フォーム11-Kのこの年次報告書に正式に署名させました。