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株式購入 契約

この契約は16日の時点で締結されました^番目の2023年5月の 日

の間:

RIEL B.V. は、オランダの 法に準拠する会社です。 (「売り手」),

-と-

TELUS INTERNATIONAL HOLDING INC. は、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて存在する 企業です。 (」購入者」)

ここに記載されているそれぞれの契約、 契約、表明、保証および補償、およびその他の有益かつ貴重な対価（その受領と の十分性は各当事者が認めます）を考慮して、両当事者は以下のように契約し、合意します。

記事 1の解釈

本契約の目的上、 の文脈で別段の定めがない限り、以下の用語には以下に示すそれぞれの意味があり、そのような用語 の文法上のバリエーションには対応する意味があります。

(a) “「契約」とは、この株式購入契約を意味し、そのすべての修正または再表示を含みます。

(b) 「営業日」とは、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの銀行が通常の営業時間内に商業銀行業務を行う土曜日または日曜日以外の任意の日を指します。

(c) 「当社」とは、TELUS International (CDA) Inc.（以下、「当社」）を指します。 事業会社法 （イギリス コロンビア）;

(d) 「担保」とは、あらゆる抵当権、先取特権、請求、仮説、質権、抵当権、あらゆる種類の担保権、 不利請求、地役権、職業権、所有権に対する登録が可能な事項、または前述のいずれかを成立させるための 契約を指します。

(e) 「法律」とは、いずれの場合も、あらゆる政府当局の現在適用可能な法令、規則、規制、命令、条例または判決を意味し、法の効力を有します。

(f) 「当事者」とは、売り手と購入者を総称して意味し、「当事者」とは のいずれかを指します。

(g) 「購入価格」は、第2.2条でその用語に由来する意味です。

(h) 「売却株式」とは、2,500,000株のTI MV株を意味します。そして

(i) 「TI MV株式」とは、会社の資本にある複数の議決権のある株式を意味します。

特に明記されていない限り、本契約で言及されている金額 はすべて米ドルで表されます。

本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意 を構成し、書面または口頭を問わず、従前のすべての合意、理解、交渉、話し合いに優先します。本書に規定されている場合を除き、本書の主題に関連する条件、契約、合意、表明、保証、その他の規定は、明示的か黙示的か、 担保、法定かその他かを問わずありません。

この契約では、時間が重要です。

本契約は、ブリティッシュコロンビア州 の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に従って解釈、解釈、施行されるものとし、両当事者は、当該州の裁判所および控訴を審理する権限を有するすべての裁判所の非独占的管轄権を に取り消不能かつ無条件に服するものとします。そこから。

本契約のいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって 無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、その決定は 本契約の残りの条項の有効性、合法性、または法的強制力を損なったり影響を与えたりしないものとし、各条項は独立した 分離可能かつ別個のものであると宣言されます。

本契約は の利益のために有効であり、両当事者、および文脈が許す限り、それぞれの承継人および許可を受けた譲受人によって拘束力があり、法的強制力を持つものとします。

本契約のいずれかの条項の修正または放棄は、当事者による書面による同意がない限り、いずれの当事者に対しても拘束力を持たないものとします。本契約のいずれかの条項を放棄しても、他の条項の放棄とはみなされません。また、明示的に別段の定めがない限り、いかなる放棄も継続的な権利放棄とはみなされません。

本契約で「含む」または「含む」 という言葉が使用されている場合、「含む（または制限なく含む）」という意味です。

本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した 言語であり、いかなる当事者に対しても厳密な構成規則は適用されないものとします。

記事 2 売却株式の購入と売却

この 契約の条件に従います。

(a) 売却株式の購入と売却。売り手はここで売却株式を売却し、買い手はここで売却株式を購入します。

(b) 購入価格の支払い。購入者は、第2.2条と第2.3条に規定されているように、販売者に購入価格を支払うことに同意します。

(c) 売却株式の譲渡。売主は、売却株式を効果的に譲渡し、購入者に譲渡し、すべての担保金 を免除し、その所有権を購入者に引き渡すために必要なすべての書類、証明書、および 証書を作成し、購入者に引き渡すものとします。これには、譲渡代理人がTI MVS株式の譲渡を 要求する可能性のある検証を伴う1つ以上の株式譲渡権が含まれます（メダリオン保証を含む）、および譲渡代理店が を要求または要求するその他の書類。

(d) その他の書類。売り手と買い手は、本契約に規定された取引 を完了するために必要となる可能性のあるその他の書類を提出するものとします。

購入者が売却株について売主に支払う購入価格（「購入価格」）は、合計で42,250,000米ドルで、売却株1株あたり16.90米ドルの価格 に相当します。

本契約の締結と同時に、 購入者は、購入者に購入価格を、売主 が指定した口座に即時に利用可能な資金を振り込んで、売主に支払うものとします。

第3条：売り手の表明と保証

売り手は購入者に対して以下のことを表明し保証し、購入者が 売却株式の購入に関連してそのような表明と保証に頼っていることを認めます。

売主は オランダの法律に基づいて有効に存在する会社であり、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての企業権限、権限、能力を有します。

本契約は、販売者によって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、販売者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、購入者は の条件に従って販売者に対して法的強制力があり、法律で課せられる制限を条件として、販売者の定めた文書 に違反したり矛盾したりすることはありません。

購入者以外の誰も、売買株式を売主から購入または取得するための契約 または選択肢となるような書面または口頭の合意や選択肢、または権利または特権（法律によるもの、先制的か契約上のものかを問わず）を有していません。

売主は、権利を有する売却株式の受益所有者であり、 は、すべての担保権を自由かつ明確に管理または管理します。上記の一般性 を制限することなく、売却株式はいずれも議決権信託、株主間契約、または議決権行使協定の対象にはなりません。ただし、TELUS Communications Inc.、売主および当社間の特定の 株主間契約は、以下の日付が付けられています。2021年2月5日、修正されたとおり。売り手 は、売却株式を処分する唯一の権利と権限を有します。

売主による本契約 の履行と引き渡し、および本契約に規定された取引の完了は、契約または適用法に基づく 売手の重大な違反または違反 の原因となることはなく、また、 売主の重要な義務を履行せず、また 売主の重要な義務の履行または履行を早めることも、当該売却株式に対する債務の創出または賦課も引き起こさないものとします。。

記事 4
購入者の表明と保証

購入者は 販売者に対して以下のことを表明し保証し、売主が 売却株式の売却に関連してそのような表明と保証に頼っていることを認めます。

購入者は、ブリティッシュコロンビア州の 法に基づいて存在する法人であり、本契約 を締結し、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての企業権限、権限、能力を有します。

本契約は、購入者によって正式に承認、履行、引き渡されたものであり、購入者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、 販売者は法律で課せられる制限に従い、その条件に従って購入者に対して執行可能であり、購入者の構成文書 に違反したり矛盾したりすることはありません。

購入者による本契約 の締結と引き渡し、および本契約に規定された取引の完了は、契約または適用法に基づく 購入者のいずれかの条項の重大な違反または違反 の原因となることはなく、また 購入者の重大な義務の不履行を構成したり、これらと矛盾したり、履行を早めることもありません。

購入者は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されている「認定投資家」 です — 目論見書の免除.

投資銀行、ファイナンシャルアドバイザー、ブローカー またはファインダーは、本契約または本契約で検討されている取引に関連して当該購入者の代理を務めたことはありません。また、投資銀行、 ファイナンシャルアドバイザー、ブローカー、ファインダーは、当該購入者によって、または購入者に代わって締結された契約、取り決め、または理解に基づいて、かかる取引に関する仲介手数料またはファインダー手数料、またはその他の手数料を受け取る権利はありません。

購入者は、売却株式への投資のメリットとリスクを評価できるほど、財務上およびビジネス上の問題に関する知識と経験を持っています。また、 は、そのすべての条件、リスクを完全に理解した上で、 にそのような取引を締結し、そのような条件、リスクを故意かつ自発的に 引き受けます。購入者は、会社とその事業および運営について独自の調査と調査を行い、それに基づいて 独立した判断を下し、購入者の要求に応じて会社とその事業と運営に関する情報に完全に アクセスしたことを認め、同意します。購入者は、 本契約第3条に明示的に定められている販売者の表明および保証を除き、販売者、 販売者の関連会社、またはそれぞれの代表者のいずれも、購入者 またはその関連会社、またはそれぞれの代表者に対して、いかなる種類の表明または保証も行っていない、または行ったと見なされないことを認めます。会社、その事業、業務、またはその他に関連する性質（口頭、書面、明示または黙示を問わず）売却株式の購入と 売却とともに。

購入者は、購入価格の支払いに十分な資金を容易かつ無条件に 手に入れることができます。

記事 5
当事者のその他の合意

各当事者は、本契約の交渉、準備、実行、および本契約で検討されている取引に関連して発生するすべての費用と費用 を支払うものとします。

本契約は、対応する で締結され、電子的手段で交付される場合があります。各契約は原本となり、すべてを合わせると1つの文書となり、 は同じ文書となります。

[署名ページが続きます]

両当事者は が本契約を締結したことを証しします。