米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

1934年の 証券取引法に基づく

申請者が以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を に報告するための明細書をスケジュール13Gに提出しており、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注:紙の形式で提出されたスケジュールには、署名した 原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピーが5部含まれている必要があります。 コピーの送付先となるその他の当事者については、§240.13d-7 (b) を参照してください。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、 1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたものとはみなされず、 同法のその条項の責任の対象となるものではなく、同法の他のすべての規定（ただし、注記を参照）の対象となるものとします。

説明文: 報告者は以前、2022年2月14日に提出されたスケジュール13Gで劣後議決権株式の実質所有権を報告し、その後、同法に基づく規則13d-1（d）の規定に従って2023年2月14日に修正されました。スケジュール 13D（この「スケジュール13D」）に関するこの声明が提出されたのは、2023年5月16日より、報告者が規則13d-1（d）に従い、劣後議決権 および複数議決権株式（これらに転換可能）を取得した結果、報告者はスケジュール13Gに出願する資格がなくなったためです。 報告者が所有または取得したすべての複数議決権株式が 下位議決権株式に 転換されることを前提として計算され、過去12か月間に発行された劣後議決権株式の総数の2％を超える場合、いつでも報告者の選択により（特定の事象が発生した場合は自動的に）劣後議決権株式を1対1 で譲渡します。そのため、 報告者は、同法に基づく規則13d-1（a）に従ってこのスケジュール13Dを提出しています。

アイテム 1.セキュリティと発行者

この別表13Dは、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたTELUS International（Cda）Inc.（以下「発行者」）の下位 議決権付き株式に関するもので、主要な執行部はブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート510番地の7階にあります。V6B 0M3

アイテム 2.アイデンティティと背景

(a)-(c), (f): このスケジュール13D は、カナダのブリティッシュコロンビア州にあるTELUS Corporation（「報告者」）によって提出されています。報告者はカナダの 通信・情報技術企業で、発行体の支配株主です。 報告者の主な事務所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート510番地7階にあります。V6B 0M3

報告者の取締役および執行役員 は、本書に添付されている別表I（総称して「別表Iの人物」）に記載されています。

(d) — (e)：このスケジュール13Dの日付より前の5年間、報告者も報告者の知る限り、スケジュール Iの担当者のいずれも、刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことも、管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもありませんでした。そのような手続きの結果、将来の違反を禁止したり、対象となる活動を禁止または義務付けたりする判決、法令、または最終命令の対象となった 連邦または州の 証券法、またはそのような法律に関する違反の発見。

アイテム 3.資金の出所と金額、またはその他の の考慮事項

報告者は、運転資金からの現金 を使用して、このスケジュール13Dの項目4に記載されているBPEAから複数の議決権のある株式を 総購入価格42,250,000ドルで購入しました。

アイテム 4.取引の目的

2023年5月16日、報告者とBPEAの間接完全子会社であるTELUS International Holding Inc. は、報告者がBPEAから発行体の2,500,000株の多議決権株式（「購入した 株式」）を総購入価格42,250,000ドルで取得することに関する購入契約を締結しました。複数議決権株式は 複数議決権株式1株につき10票の権利があり、従属議決権株式の保有者は従属議決権株式1株につき1票の権利があります。 報告者は2023年5月16日に購入株式を取得しました。

本別表13Dの項目 6で後述するように、株主間契約に従い、報告者は の総収入が1,000万ドルを超える総収入で、BPEAが保有する複数議決権株式または劣後議決権株式をBPEAから購入するファーストオファーを受ける権利を有します。このスケジュール13Dは、BPEAが承認した報告者の最初の オファーの権利の行使に関連して提出されています。

報告者は、発行者の支配株主です。報告者は投資目的で購入した株式を購入しました。市場の状況やその他の要因に応じて、今後、公開市場または私的取引で、発行者の多議決権株式、劣後議決権株式、またはその他の有価証券を購入したり 売却したりする場合とできない場合があります。報告者は現在、 の発行者への投資に関連する他の計画や意図はありません。市場の状況、一般的な経済・業界の状況、発行者の事業 、財務状況、および/またはその他の関連要因に応じて、報告者は将来、いつでも上記の項目の1つ以上に関連する他の計画や意向を策定することができます 。

2022年6月28日、報告者は、報告者が株主間契約に基づく先行買付けの権利を行使した後、2022年6月30日付けのTELUS International Holding Inc. とBPEAの間の購入契約に従って、BPEAから300万株の複数議決権株式を購入しました。

2022年11月と12月に、TELUS International Holding Inc. は、トロント証券取引所とニューヨーク証券取引所での通常の市場購入 を通じて、合計1,438,013株の劣後議決権株式を取得しました。具体的には、TELUSインターナショナル・ホールディング社は、購入ごとに次の数の劣後議決権株式を取得しました。2022年11月10日（749,650）、2022年11月14日（242,831）、2022年11月15日（33万株）、2022年11月15日（92,419株）、2022年12月16日（23,113株）です。

この 別表13Dの項目6で説明されているように、Darren Entwistle以外の報告者の従業員である発行者の取締役は、発行者取締役会のメンバーとしての職務に対して発行者から報酬を受けます。これには、劣後議決権株式に関する制限付株式単位（「RSU」）の年間 交付金の受領によることも含まれます。

アイテム 5.発行者の有価証券への利息

スケジュールIに関する本別表13Dの日付現在の情報は、本別表13DのスケジュールIに記載されており、参照により本書 に組み込まれています。

(a) — (b) この別表13Dの表紙の (7) から (13) 行目に対する報告者の回答 は、参照によりここに組み込まれています。

報告者またはスケジュールIの担当者（場合によっては、 ）が受益的に所有する発行済み劣行議決権株式の割合の の計算は、発行者 の発行済み劣後議決権株式73,459,750株に基づいており、 2023年5月16日現在、発行体が報告者に開示した、発行体の発行済多議決権株式199,931,876株。

2023年5月16日、購入株式の取得直後 、報告者は合計1,438,013株の劣後議決権株式と152,004,019株の多議決権株式を有益に所有していました。これらを合わせると、報告者 が所有または取得したすべての複数議決権株式を以下に転換することを前提として計算され、劣後議決権株式の発行済み 株式の約68.1％に相当します。劣後議決権株式。このような劣後議決権株式と複数議決権株式 はすべて、TELUS Communications Inc.、1276431 B.C. Ltd.、1276433 B.C. Ltd.、 1276435 B.C. Ltd.、1276436 B.C. Ltd.、TELUS International Holding Inc. が保有しており、それぞれ報告者 人の完全子会社です。

(c) この別表13Dの に開示されている場合を除き、報告者は過去60日間、劣後議決権株式 または複数議決権株式の取引を行っていません。

(d) 該当しません。

(e) 適用されません。

アイテム 6.発行者の有価証券に関する契約、取り決め、了解 または関係

株主の 契約

報告者 人は、報告者、発行者 、BPEAの関係を規定する発行者の新規株式公開の完了時に、発行者およびBPEA と株主間契約（「株主間契約」）を締結しました。

理事会 の任命権。株主間契約では、報告者が多議決権株式と劣後議決権株式の合計議決権の少なくとも50％を有益に 所有し続ける限り、発行者は、発行者取締役会の過半数を代表する報告者によって指定された 人の個人を指名することに同意すると規定しています。報告者が複数議決権株式と劣後議決権株式の合計議決権の を所有しているが、50％未満の場合、報告者 人が発行者取締役会の割合として指名できる取締役の数は、（i）保有する株式の合計議決権の割合 に比例する取締役の数と、（ii）1人の個人のどちらか大きい方になります。

株主間契約では、 について、報告者が複数議決権株式と 劣後議決権株式の合計議決権の少なくとも50％を有益に所有し続ける限り、発行者取締役会の議長は報告者の指名人となることも規定しています。株主間契約 では、発行者が発行者の最高経営責任者を発行者取締役会に指名することに同意することも規定されています。当社の最高経営責任者が占める発行者 取締役会の議席は、 株主間契約に基づいて報告者に提供される取締役候補者の1人を代表するものではありません。株主間契約は2023年3月に改正され、BPEAはもはや の取締役指名権を有しないと規定されました。

理事会 委員会の任命権。株主間契約では、報告者が複数議決権を有する株式と劣後議決権株式の合計議決権の少なくとも50％を有益に所有し続ける限り、報告者 人は、発行者取締役会の議長、人事・ガバナンス の議長、発行者取締役会の指名委員会および指名委員会を選ぶ権利がありますが、義務はありません。株主間契約では、適用される証券法の独立性 要件、およびニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の上場要件の遵守を条件として、 報告者が発行者取締役会に少なくとも1人の個人を指名する権利がある限り、 は各監査、人事部門に任命する候補者を少なくとも1人の候補者を指名する権利がありますが、義務ではありません発行者委員会の委員会とガバナンス委員会、指名委員会 。

報告者の特別な 株主の権利。株主間契約では、報告者 が多議決権株式と劣後議決権株式の合計議決権の少なくとも50％を保持している限り、報告者は、発行者の 最高経営責任者の選任と解任、発行者取締役会の規模の増減、発行などの特定の事項に関連する 承認権を有することを規定しています。複数議決権株式および下位 議決権株式の、発行者の定款の修正、統合、または非関連会社との合併、支配権変更取引の締結、発行者の資産の全部または実質的な全部を処分し、清算、解散、または 自発的な破産または破産手続きを開始する。

人のファーストオファー権の報告。さらに、株主間契約に従い、BPEAは、登録募集、 私的売却、証券取引所の施設への処分、またはその他の方法により、単一の取引または一連の取引で、直接的または間接的に、複数の議決権を持つ株式または劣後議決権株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないことに同意しました。 は、そのような売却取引について最初に誠意を持って話し合う必要があります。報告者と、報告者に にそのような複数の議決権のある株式を購入する最初の申し出の権利を提供する または総収入が1,000万ドルを超える売却取引に関連する劣後議決権株式。

前述の 株主間契約の記述は、完全であることを意図したものではなく、別紙2として提出され、参照によりここに組み込まれている株主間契約の 全文と、別紙3として提出され、参照により本書に組み込まれている株主間契約の 修正を参照することで限定されます。

登録権 契約

2021年2月5日、発行者の新規株式公開に関連して、発行者は報告者およびBPEAと登録権契約（随時改正される 、「登録権契約」）を締結しました。これに基づき、発行者 は、報告者またはBPEAに が要求する一定の要求権と便乗登録権および再販登録権を提供することに合意しました。発行者に対し、該当する連邦、州、州の証券 法に基づいて登録を実施するために商業的に合理的な努力を払うよう要求します。発行者の新規株式公開の完了後に、報告者またはBPEAが保有する劣後議決権株式のいずれかのカナダまたは米国のいずれか。登録権契約は2021年6月に改正され、発行者の最高経営責任者と他の2人の従業員に特定のピギーバック 登録権が与えられました。2023年1月にWillowTreeの買収 が完了したことに関連して、登録権契約が改正（「RRA改正」）されました。これは、とりわけ、WillowTreeの特定の所有者と、WillowTreeの買収完了後に劣後議決権株式を保有するWillowTree の経営陣の特定のメンバーに、特定の需要および便乗登録権を拡大することです。

改正された登録権契約に基づき、発行者は通常、 登録権契約の登録権条項に基づく義務の履行に関連するすべての登録費用を負担します。報告者、 BPEA、およびその他の売却株主は、通常、あらゆる売却に適用されるすべての引受割引、販売手数料、有価証券 譲渡税を負担します。

登録 権利契約には、売却する株主の の利益のための発行者による慣習的な表明、契約、補償および拠出条項が含まれています。また、限られた状況では発行者の利益のために売却株主が行う、発行者の利益のために発行者が行う慣習的な表明、契約、補償および拠出条項が含まれています。

上記の 登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、別紙4として提出され、参照により本書に組み込まれている登録 権利契約の全文と、別紙5として提出され、参照により本書に組み込まれているRRA改正を参照することで限定されます。

報告者の幹部または取締役である発行体の取締役および役員 に支払われる報酬

報告者の執行役員兼取締役であるダレン エントウィッスルと、報告者の役員 のナヴィン・アローラ、ダグ・フレンチ、トニー・ゲヘランは、発行者委員会のメンバーです。したがって、それぞれが発行者のコントロール に影響を与えたり、影響を与えたりする可能性があります。

報告者の執行役員である発行体の取締役 は、ダレン・エントウィッスル、ダグ・フレンチ、ナヴィン・アローラ、トニー・ゲヘランです。 Darren Entwistle以外の報告者の従業員である発行体の取締役は、 発行者取締役会のメンバーとしての職務に対して、発行者から報酬を受け取ります。これには、現金留保金の受領や、劣後議決権株式に関するRSU の年間助成金が含まれます。ダレン・エントウィッスルは、発行体取締役会での勤務に対して、キャッシュ・リテーナーや株式報酬 を受け取りません。発行者の 非従業員取締役に支払われる報酬については、「」を参照してください。項目6、取締役、上級管理職、従業員2023年2月9日にSECに提出された2022年12月31日に終了する年度の 発行体の年次報告書（フォーム20-F）の」（ 「2022 20-F」）。購入株式の取得から過去60日以内に、Navin Arora、Doug French、Tony Geheranはそれぞれ、2025年3月17日に 権利確定予定の発行者取締役会のメンバーとしての職務に関連してRSUの助成金を受け取りました。具体的には、2023年3月17日に、ナビン・アローラとダグ・フレンチはそれぞれ7,932のRSUを授与され、トニー ゲヘランは8,449のRSUを授与されました。

アイテム 7.展示品として提出する資料

* ここに提出。

署名

合理的な調査を行い、私の知る限りでは と信じる限り、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを保証します。

スケジュール I

報告者の各執行役員と取締役の名前と現在の主な 職業。特に明記されていない限り、これらの人はそれぞれ カナダ市民で、勤務先住所はカナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート510番地、V6B 0M3（カナダ）で、受益的に は発行済み劣行議決権株式の1パーセント未満しか所有していません。

展示索引

* ここに提出。