Microsoft Word - 135448130

エキシビション10.1

実行バージョン

第2次修正・改訂ローン契約の修正第2号

2回目の修正および修正後のローンのこの修正第2号

2023年2月27日付けの契約（以下「修正」）は、デラウェア州の法人であるULTA BEAUTY, INC.（以下「ホールディングス」）、デラウェア州の法人であるULTA INC.、デラウェア州の法人であるULTA INC.（「Ulta Inc.」）、デラウェア州の法人であるULTA BEAUTY CREDIT SERVICES Corporation（以下「Ulta Inc.」）によるもので、デラウェア州の法人であるULTA BEAUTY, INC. フロリダ州の有限責任会社であるULTA BEAUTY COSMETICS, LLC (「Ulta Cosmetics」)、UB MEDIA, INC.、デラウェア州の法人 (「UB Media」)、ULTA BEAUTY DISTRIBUTION, INC.、デラウェア州の法人 (「UBD」)、そして一緒にホールディングス、借り手代表、Ulta Inc.、Ulta Credit、Ulta Cosmetics、UBメディア（それぞれ「借り手」、総称して「借り手」）、本契約の当事者を貸し手（「貸し手」）、および貸主の管理代理人および担保代理人（「代理人」）として容量（「ウェルズ・ファーゴ」）。ここで定義されていない大文字の用語の意味は、ローン契約（以下に定義）で割り当てられている意味を持つものとします。

または、次のようになります。

一方、借り手、貸し手、および代理人は、2017年8月23日付けの第2次修正および修正後のローン契約（2020年3月11日付けの第2次修正および改訂ローン契約の修正第1号により修正され、さらに修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、随時修正される、「ローン契約」）の当事者です。

一方、ローン契約のセクション2.20（2）に従い、エージェントと借り手の代表者は、ベンチマーク移行イベントが発生したことに同意し、本契約および本契約に定める条件に基づくローン契約の特定の修正に同意しました。

したがって、ここに記載されている前提を考慮し、またその他の有益かつ価値のある対価として、その受領および十分性が確認されたことを考慮して、本契約の当事者は以下のように合意します。

セクション 1ローン契約の修正。本改正の第2項に定められた各条件が満たされた時点で直ちに：

1.1

ローン契約の修正。

(a) セクション1.01は、以下の定義全体を修正および再記述することによって修正されます。

「代替基本金利」とは、任意の日について、(a) その日に有効な (a) 最低金利、(b) 連邦資金金利のうち、最も高いものをいいます もっと ½%、(c) その日に有効な1か月の期間のSOFRは、 もっと 1%。ただし、この条項は (c) 期間SOFRが利用できない、または確認できない期間には適用されないものとし、(d)「プライムレート」はウェルズ・ファーゴの基本金利の1つであることを理解した上で、その日に有効な「プライムレート」としてウェルズ・ファーゴの本社で随時発表される利率金利）と、それを参考にしてそれらのローンの実効金利を計算する基礎となり、

発表後、ウェルズ・ファーゴが指定する社内出版物に記録されていることからも明らかです。

「ベンチマーク交換」とは、ベンチマーク移行イベントについて、以下の合計を意味します。

(a) 関連政府機関による代替ベンチマークレートの選択または推奨、またはそのようなレートを決定するためのメカニズム、または (ii) その時点で最新のドル建てシンジケートの代替となるベンチマークレートを決定するための、現在進行中または現在流行している市場慣習を十分に考慮して、管理代理人および借り手代表によって選択された代替ベンチマークレート信用枠と (b) 関連するベンチマーク交換調整。ただし、そのようなベンチマークの場合はそのように決められた交換額は下限額を下回ります。そのようなベンチマーク交換は、本契約およびその他の融資書類の目的上、下限とみなされます。

「ベンチマーク交換調整」とは、利用可能なテナーについて、その時点のベンチマークを未調整のベンチマーク代替品に置き換えることに関して、管理代理人と借り手の代表者が (a) スプレッド調整の選択または推奨、または計算方法を十分に検討して選択した、スプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法（正または負の値、またはゼロの場合もあります）を意味します。このようなスプレッド調整の決定または決定は、当該ベンチマークを該当するドル建てシンジケートクレジットファシリティの未調整ベンチマーク代替品に置き換えること、または（b）スプレッド調整を決定するための現在進行中または当時普及している市場慣習、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法、または当該ベンチマークを該当するドル建てシンジケートクレジットファシリティの未調整ベンチマーク代替品に置き換えること。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点で最新のベンチマークに関連して、以下の事象のうち最も早く発生した日を指します。

(a)「ベンチマーク移行イベント」の定義の (a) または (b) 項の場合、(i) 公の声明またはそこで参照されている情報の公開日のうち遅い方

(ii) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公開コンポーネント）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての提供を恒久的または無期限に中止する日付、または

(b)「ベンチマーク移行イベント」の定義の (c) 項の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公開要素）が、規制監督者によって当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者が非代表的であると最初に決定され、発表された日付。ただし、そのような非代表性は、参照されている最新の声明または出版物を参照して判断されますその条項（c）で、たとえそのベンチマーク（またはその構成要素）の有効期間があったとしてもその日も引き続き提供されます。

誤解を避けるために記しておきますが、ベンチマークについて (a) または (b) 項の場合、当該ベンチマークのその時点で利用可能なすべての期間（またはその計算に使用された公表要素）に関して、該当する事象またはそこに記載された事象が発生した時点で、「ベンチマーク交換日」が成立したものとみなされます。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点で最新のベンチマークに関して、以下のイベントが1つ以上発生したことを意味します。

(a) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用された公表要素）の管理者による、または管理者に代わって、以下のことを発表する公式声明または情報の公表

当該管理者は、当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能テナーを恒久的または無期限に停止したか、または提供を停止する予定である。ただし、当該記述または公表の時点で、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の使用可能なテナーを引き続き提供する後継管理者がいない場合に限る。

(b) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表要素）の管理者、連邦準備理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、当該ベンチマーク（または当該コンポーネント）の管理者を管轄する破産処理機関、当該ベンチマーク（または当該コンポーネント）の管理者を管轄する解決機関、または裁判所または団体に対する規制監督者による公式声明または情報の公表当該ベンチマークの管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ (またはそのような構成要素、つまり、当該ベンチマーク（またはそのコンポーネント）の管理者が当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能テナーを恒久的または無期限に提供することをやめたか、今後提供を停止することを示します。ただし、当該記述または公開の時点で、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の使用可能なテナーを引き続き提供する後継管理者がいない場合、または

(c) 当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての有効期間が代表者でもなく、または特定の将来の日付時点で、代表者でも遵守でもないことを発表する、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表要素）の管理者に向けた規制監督者による公式声明または情報の公表。

誤解を避けるために説明すると、その時点で最新のベンチマークに利用可能なテナーがある場合、そのベンチマークのその時点で利用可能なテノール（またはその計算に使用された公開要素）について上記の公式声明または情報の公開が行われた場合、「ベンチマーク移行イベント」はいずれかのベンチマークに関して発生したものとみなされます。

「ベンチマーク移行開始日」とは、ベンチマーク移行事象の場合、(a) 該当するベンチマーク交換日、(b) 当該ベンチマーク移行イベントが将来の事象に関する公式声明または情報の公表である場合は、当該事象の公表または公表の予定日の90日前 (または、当該予定事象の予定日が当該予定日から90日未満である場合) を意味します声明または出版物、そのような声明または出版物の日付）。

「ベンチマーク利用不可期間」とは、ベンチマーク交換日が発生した時点から始まる期間（該当する場合）（x）をいいます。その時点で、本契約のすべての目的で、第2.20 (2) (b) および (y) 条に従い、本契約のすべての目的でベンチマーク交換が当時のベンチマークに置き換わった時点で終了する貸付書に記載されています。セクション2.20 (2) (b) に基づくローン書類の下および下。

「営業日」とは、土曜日、日曜日など、ニューヨーク連邦準備銀行が休業する日以外の日を意味します。

「利息支払日」とは、(a) SOFRローンについて、当該ローンに適用される各利息期間の最終日および満期日を意味します。ただし、SOFRローンの利息期間が3か月を超える場合、当該利息期間の開始後3か月ごとに適用されるそれぞれの日付も利息支払日となります。(b) ABRローン（スイングラインローンを含む）については、各四半期末と満期日の翌日の最初の日。

「利息期間」とは、各SOFRローンについて、当該SOFRローンがSOFRローンに支払われた日またはSOFRローンとして継続された日から始まり、借り手代表がSOFRローン通知で選択した日付に終了する期間を意味します。 提供された それ:

(i) 利息は、各利息期間の初日から利息期間の満了日までの間、調整後のSOFRに基づいて適用される利率で発生するものとします。

(ii) 営業日以外の日に終了する利息期間は、その営業日が別の暦月に該当しない限り、次の営業日に延長されるものとします。その場合、利息期間は次の営業日に終了します。

(iii) ある暦月の最終営業日（または当該利息期間の終了時にその月に数値的に対応する日がない日）に始まる利息期間は、その月の最終営業日、つまり利息期間の開始日から1か月、3か月または6か月後に終了します。

(iv)

利息期間が満期日を超えて延長されることはありません。そして

(v) セクション2.20 (2) (b) (iv) に従ってこの定義から削除された条項は、SOFR融資通知、転換または継続通知に明記できないものとします。

「SOFR」とは、SOFR管理者が管理する担保付きオーバーナイト融資金利に等しい金利を意味します。

「SOFRという用語」とは、

(a) SOFRローンに関する計算については、当該利息期間の初日の2営業日前の日（その日、「定期期間SOFR決定日」）に、適用利息期間と同等の期間のSOFR基準レート（当該レートはSOFR期間管理者によって公表されます）。ただし、午後5時時点の場合には.（ニューヨーク時間）任意の定期期間のSOFR決定日に、該当する期間のSOFR基準レートという用語がSOFRという用語で公表されていません管理者で、「SOFR参照レート」という用語に関するベンチマーク交換日が発生していない場合、タームSOFRは、その期間のSOFR管理者がその期間のSOFR基準レートをタームSOFR管理者が公表した期間の最初のSOFR基準レートとなります。ただし、米国政府証券営業日の最初の期間が3日を超えない場合に限ります（3) 米国政府証券の定期SOFR決定期間の営業日前日。

(b) 任意の日のABRローンに関する計算については、その日の2営業日前の当日（「基本金利期間SOFR決定日」）の1か月間の期間のSOFR基準レート。そのレートは、SOFR期間管理者によって公表されます。ただし、午後5時（ニューヨーク時間）の時点で）基準レート期間のSOFR決定日に、該当する期間のSOFR基準レートがタームSOFR管理者によって公表されておらず、ベンチマーク交換日も発表されていません「SOFR基準レート」という用語については、期間SOFR管理者がその期間のSOFR基準レートをタームSOFR管理者によって公表した期間の最初の米国政府証券営業日に、その期間のSOFR基準レートが公表された期間における当該期間のSOFR基準レートとなります。ただし、その期間の最初の米国政府証券基準レートであるかぎり

営業日は、基本金利期間のSOFR決定日の3営業日前までです。ただし、上記で規定されている期間SOFRが（上記（a）または（b）項に基づく条件に基づく場合も含め）、条件SOFRが下限を下回る場合は、期間SOFRが最低条件とみなされます。

「未調整ベンチマーク交換」とは、関連するベンチマーク交換調整を除き、該当するベンチマーク交換を意味します。

(b) セクション1.01は、以下の新しい定義を適切なアルファベット順に追加することによって修正されます。

「調整期間SOFR」とは、いかなる計算においても、(a) 当該計算の期間SOFRに (b) 期間SOFR調整を加えた年利を意味します。ただし、そのように決定された調整期間SOFRが下限を下回る場合、調整後の期間SOFRは下限とみなされます。

「利用可能期間」とは、決定日時点で、該当する場合、（a）当該ベンチマークが定期金利である場合、本契約に基づく利息期間の決定に使用される、または使用される可能性のある当該ベンチマーク（またはその構成要素）の期間、または（b）当該ベンチマーク（またはその構成要素）を参照して計算された利息の支払い期間を意味します。）これは、そのベンチマークを基準にして計算された利息の支払い頻度を決定するために使用されるか、使用される可能性があります。いずれの場合も、その日付の時点で。疑義を避けるため、セクション2.20 (2) (b) (iv) に従って「利息期間」の定義から削除される当該ベンチマークの期間は含まれません。

「ベンチマーク」とは、最初はSOFR基準レートという用語を意味します。ただし、期間SOFR参照レートまたはその時点で最新のベンチマークに関してベンチマーク移行事象が発生した場合、「ベンチマーク」とは、セクション2.20 (2) (b) (i) に従って当該ベンチマーク交換が以前のベンチマークレートに取って代わる範囲で、該当するベンチマーク交換を意味します。

「適合変更」とは、SOFRという用語の使用または管理、またはベンチマーク交換の使用、管理、採用または実施に関して、技術的、管理上または運用上の変更（「代替基本金利」の定義、「営業日」の定義、「米国政府証券営業日」の定義、「利息期間」の定義、または類似の定義の変更を含む）を意味します（「利息期間」という概念の）、金利を決定して決定するタイミングと頻度利息の支払い、借入要求または前払いのタイミング、転換または継続の通知、ルックバック期間の適用性と長さ、セクション2.16の適用性、管理代理人が（借り手の代表者と協議して）そのような金利の採用と実施を反映するため、または管理代理人が実質的に一致する方法でのその使用と管理を許可するために適切であると判断した（借り手の代表者と協議して）市場慣行 (または、もし管理代理人は、そのような市場慣行のいずれかの部分の採用は管理上実現不可能であると判断した場合、または管理代理人が（借り手の代表者と協議して）本契約およびその他の融資書類の管理に関連して合理的に必要であると判断したその他の管理方法で、（借り手の代表者と協議して）

アベイラブルテナーに関する「対応期間」とは、該当する場合、そのアベイラブルテナーとほぼ同じ期間（営業日の調整は除く）の利息支払い期間のいずれかを意味します。

「下限」とは、ゼロパーセント（0.0％）に等しい金利を意味します。

「SOFR管理者」とは、ニューヨーク連邦準備銀行（または担保付融資金利の後継管理者）を意味します。

「SOFR借入」とは、SOFRローンで構成される借入を意味します。

「SOFRローン」とは、（「代替基本金利」の定義の (c) 項に基づく場合を除き、調整後のSOFRを基準にして決定される利率で利息がかかるローンを意味します。

「SOFRリボルビングローン」とは、調整後のSOFRを基準にして決定された金利で利息がかかるリボルビングローンを意味します。

「SOFR融資通知」とは、第2.03条に基づくSOFRの借入または継続に関する通知を意味し、実質的には別紙Gの形式、または管理代理人および借り手代表によって承認されるその他の形式で行われるものとします。

「期間SOFR調整」とは、年間 0.10% に相当する割合を意味します。

「期間SOFR管理者」とは、CMEグループ・ベンチマーク・アドミニストレーション・リミテッド（CBA）（または管理代理人が合理的な裁量で選択した期間SOFR基準レートの後継管理者）を意味します。

「タームSOFR基準レート」とは、SOFRに基づく将来の見通しに関するタームレートを意味します。

「米国政府証券営業日」とは、（i）土曜日、（ii）日曜日、または（iii）証券業界金融市場協会またはその後継者が、米国政府証券の取引を目的として、会員の債券部門を一日休業することを推奨する日を除く任意の日を意味します。ただし、第2.03条の通知要件により、その日は営業日でもあります。

(c) セクション1.01は、「ベンチマーク交換適合変更」、「早期オプトイン」、「ユーロ通貨借入」、「ユーロ通貨ローン通知」、「ユーロ通貨ローン」、「ユーロ通貨リボルビングローン」、「LIBORレート」の定義を完全に削除することによって修正されます。

(d) 第1条をここに修正し、末尾に次の新しいセクション1.14を追加します

そのうち:

「1.14。料金。管理代理人は、(a) SOFR基準レート、調整期間SOFR、SOFR期間、またはその他のベンチマークという用語、それらの構成要素定義またはその定義で言及されているレート、またはそれらの代替、承継、代替レート、代替レート、代替レート、代替レートに関する継続、管理、提出、計算またはその他の事項について、保証も責任も負わないものとします（その時点のベンチマークまたは代替ベンチマークを含む）、以下を含むセクション2.20 (2) (b) に従って調整される場合とされない場合があり、廃止前のSOFR基準レート、調整後SOFR、期間SOFR、またはその他のベンチマークと類似するか、同じ価値または経済的同等性を生み出すか、同じ量または流動性を持つ（ベンチマーク交換を含む）代替レート、後継レート（ベンチマーク交換を含む）の構成または特性継続または利用不能、(b) 適合変更の効果、実施、または構成。管理代理人とその関連会社またはその他の関連団体は、「SOFR基準レート」、「調整後SOFR」、「期間SOFR」、「期間SOFR」、「期間SOFR」、および「任期」の計算に影響を与える取引を行うことがあります

代替レート、承継レート、代替レート（ベンチマーク交換を含む）またはそれに関連する調整、およびそのような取引は、借り手にとって不利になる可能性があります。管理代理人は、いずれの場合も本契約の条件に従い、SOFR参照レート、調整後のSOFRまたはSOFR期間、またはその他のベンチマーク、それらの構成要素定義、またはその定義で言及されているレートを確認するために、合理的な裁量で情報源またはサービスを選択することができ、借り手、貸し手、またはその他の人に対して、直接的または間接的な損害を含むあらゆる種類の損害について一切の責任を負わないものとします、特別損害、懲罰的損害、偶発的または結果的損害、費用、損失または費用（不法行為であるかどうかにかかわらず、そのような情報源やサービスによって提供される料金（またはその構成要素）の誤りまたは計算に関する契約またはその他（法律によるものか衡平法によるものかを問わず）。」

(e) セクション2.03 (1) は、「3営業日」への言及を削除し、全体で「米国政府証券3営業日」に置き換えることで修正されます。

(f) セクション2.20 (2) は、以下のように全面的に修正され、書き直されます。

“(2)料金を決定することができません。

(a) 将軍。セクション2.20 (2) (b) に規定されている規定に従い、SOFRローンまたはSOFRローンへの転換または継続の申請に関連して、何らかの理由で利息期間の初日またはそれ以前に調整期間SOFRをその定義に従って決定できないと必要な貸し手が判断した場合、管理代理人は速やかに借り手代表と各貸し手にその旨を通知します。その後、SOFRローンを組む貸し手の義務、および借り手がローンを転換したり、SOFRローンとしてローンを継続したりする権利は、管理代理人がそのような通知を取り消すまで、（影響を受けるSOFRローンまたは影響を受ける利息期間の範囲で）停止されます。そのような通知を受領した時点で、(A) 借り手代表者は、保留中のSOFRローンの借入、転換または継続の要求を取り消すことができ、そうでない場合は、当該要求をそこに記載されている金額のABRローンの借入の要求に変換したものとみなされます。(B) 影響を受ける未払いのSOFRローンは、該当する期間の終了時にABRローンに転換されたものとみなされます。利息期間。そのような転換を行うと、借り手は転換された金額に対して未収利息も支払うものとします。

(b)

ベンチマーク交換設定。

(i) ベンチマークの交換。本契約またはその他の融資書類にこれと矛盾する定めがあっても、ベンチマーク移行イベントが発生した場合、管理代理人と借り手代表者は本契約を修正して、その時点で最新のベンチマークをベンチマーク代替品に置き換えることができます。ベンチマーク移行イベントに関するそのような修正は、管理代理人が影響を受けるすべての貸し手と借り手の代表者に修正案を掲載した後の5営業日の午後5時に発効します。ただし、その時点までに、管理代理人が必要な貸し手で構成される貸し手からそのような修正に対する異議の通知を書面で受け取っていない場合に限ります。該当するベンチマーク移行開始日より前に、本セクション2.20 (2) (b) に基づくベンチマーク交換は行われません。

(ii) ベンチマーク交換の適合変更についてベンチマーク代替品の使用、管理、採用、または実施に関連して、管理代理人は（借り手の代表者と協議の上）適宜変更を加える権利を有し、本契約またはその他のローン文書にこれと矛盾する定めがあっても、そのような適合変更を実施する修正は、本契約またはその他のローン文書に対する他の当事者のさらなる措置または同意なしに有効になります。

(iii) 通知、決定と決定の基準。管理代理人は、(A) ベンチマーク交換の実施について、(B) ベンチマーク代替品の使用、管理、採用または実施に関連する適合変更の有効性について、借り手代表と貸し手に速やかに通知します。管理代理人は、(x) セクション2.20 (2) (b) (iv) に基づくベンチマークのいずれかの期間の削除または復帰、および (y) ベンチマーク利用不可期間の開始について、借り手代表者に通知します。管理代理人または、該当する場合は、本第2.20 (2) (b) 条に従って任意の貸主 (または貸主グループ) が行う決定、決定または選択。これには、期間、レート、調整、または事象、状況、日付の発生または非発生に関する決定、および何らかの行動または選択を行うかしないかの決定が含まれます。明らかな誤りがない限り、本契約やその他の当事者の同意なしに、独自の裁量で作成することができます貸付書類。ただし、いずれの場合も、本第2.20 (2) (b) 条に従って明示的に義務付けられているものは除きます。

(iv) テナー・オブ・ベンチマークの入手不能。本契約またはその他の融資書類にこれと矛盾する定めがあっても、いつでも（ベンチマーク交換の実施に関連する場合を含む）、（A）その時点のベンチマークがタームレート（期間SOFR参照レートを含む）である場合、（1）管理代理人が選択したレートを随時公開する画面またはその他の情報サービスに、当該ベンチマークの期間が表示されない妥当な裁量により、または (2) 当該ベンチマークの管理者の監督者が公開を行いましたそのベンチマークのいずれかの条項が代表的ではない、または今後代表的でないことを発表する情報の表明または公表。その後、管理代理人は、ベンチマーク設定の「利息期間」の定義（または類似の定義）を変更して、利用できない、または代表的でない期間を削除することができます。（B）上記（A）項に従って削除されたテナーは、その後（1）に表示されます。ベンチマーク（ベンチマーク代替品を含む）または（2）の画面または情報サービスは、そうではない、またはもうありませんベンチマーク（ベンチマークの交換を含む）を代表しない、または今後代表しないという発表を条件として、管理代理人は、その時点または後に、すべてのベンチマーク設定の「利息期間」の定義（または類似の定義）を変更して、以前に削除されたテナーを復活させることができます。

(v) ベンチマーク利用不可期間。借り手代表がベンチマーク利用不可期間の開始の通知を受領した時点で、(1) 借り手代表は、ベンチマーク利用不可期間中に作成、転換または継続するSOFRローンの借入、転換または継続を求める保留中の要求を取り消すことができます。それができない場合は、借り手代表者は、そのような要求をABの借入または転換の要求に変換したものとみなされます (2) 影響を受けた未払いのSOFRローンは、次のURLでABRローンに転換されたものとみなされます該当する利息期間の終了日。ベンチマーク利用不可期間中、またはその時点で最新のベンチマークのテナーが利用可能テナーでない場合は、その時点のベンチマークに基づく代替基本料金の構成要素、または該当するベンチマークの当該期間は、代替基本レートの決定には使用されません。

(g) 第2条をここに修正し、末尾に次の新しい第2.24条を追加します

そのうち:

「2.24。SOFR適合条件の変更について。SOFRという条件の使用または管理に関連して、管理代理人は（借り手の代表者と協議して）随時適合変更を行う権利を有し、本契約またはその他の貸付書類にこれと矛盾する定めがあっても、そのような適合変更を実施する修正は、本契約またはその他の貸付書類に対する他の当事者のさらなる措置または同意なしに有効になります。管理代理人は速やかに借り手に通知します

SOFRという用語の使用または管理に関連する適合変更の有効性に関する代表者および貸し手。」

(h) 本契約に別段の定めがない限り、ローン契約は次のように修正されます。(i)「ユーロ通貨借入」への言及はそれぞれ削除され、「SOFR借入」に置き換えられます。(ii)「ユーロ通貨ローン」への言及はそれぞれ削除され、「SOFRローン」に置き換えられます。

（iii）「ユーロ通貨ローン通知」への各言及は削除され、「SOFRローン通知」に置き換えられます。（iv）「ユーロ通貨リボルビングローン」への言及はそれぞれ削除され、「SOFRリボルビングローン」に置き換えられ、（v）「LIBORレート」への各言及は削除され、いずれの場合も「調整後SOFR」に置き換えられるものとします。

1.2ローン契約の記載事項。これにより、貸付契約の別紙G（ユーロ通貨借入の形式）は完全に削除され、代わりに新しい別紙G（SOFR融資通知書の形式）が添付資料Aとして置き換えられます。

セクション2 修正の有効性の条件。この修正条項の有効性は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

2.1 本契約の当事者によって正式に執行され、代理人が合理的に満足できる形式および内容で本修正条項を代理人が受領したこと：

2.2 本修正条項の第3項に定める表明と保証は、すべての重要な点において真実かつ正確であるものとします。

セクション3 表明と保証。貸し手に本修正条項の締結を促すために、各借り手は、本修正の有効性に応じて、本修正条項の執行および履行後も存続するものとする、以下のことを貸し手に表明し、保証します。

3.1 本修正条項およびその他の貸付書類の借り手およびその他の貸付当事者による有効な執行、引き渡し、履行に必要な借り手およびその他の貸付当事者のすべての措置は、正当かつ効果的に取られているものとし、借り手は、本改正に関連して政府当局または第三者による措置、同意、承認、登録、申請、またはその他の措置を取得しています。

3.2 本修正条項および本修正により改正された貸付契約は、破産、破産、一時停止、組織再編、不正譲渡または債権者の権利全般に影響を及ぼすその他の同様の法律の影響、衡平法の一般原則に従うことを条件として、各借り手に対して法的・有効かつ拘束力のある義務を構成します。（そのような法的強制力が（衡平法または法律に基づく手続のどちらで考慮されるか）および誠実で公正な取引に関する暗黙の契約において考慮されるかは関係ありません。

3.3ローン契約およびその他のローン書類に記載されているすべての表明と保証は、本契約の日付の時点で、すべての重要な点において（または、重要性または重大な悪影響によって認められる表明および保証の場合は、あらゆる点で）真実かつ正確であり、かかる表明および保証が明示されている場合を除き、該当する場合、その日付に行われたのと同じ効力を持ちます以前の日付に関するもの（その場合、そのような表明と保証はすべての重要な点で真実かつ正確です）または、（あらゆる点で）重要性または重大な悪影響によって認定される表明および保証の場合は、（その前の日付の時点で）。

3.4本修正で検討されている取引が実施される前と直後の両方で、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、継続しているものとします。

セクション4 手数料。借り手は、ローン契約の規定に従い、本修正条項の作成、交渉、実行、および引き渡しに関連するものを含め、代理人のすべての合理的な費用および経費（合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない）を全額支払うものとします。

セクション5 その他。

5.1効果、批准。

(a) 借り手は、本契約に関連して代理人が負担した合理的な訴訟費用のすべてが、ローン契約の第10.05条に基づいて払い戻されることを認めます。ここに記載されている修正は、ここに記載された目的にのみ有効であり、正確に書かれたとおりに限定されるものとし、(i) ローン契約またはその他のローン書類のその他の条件の修正、放棄、または変更への同意とはみなされません。

(ii) ローン契約やその他のローン書類に基づいて、またはそれに関連して、エージェントおよび貸し手が現在持っている、または将来持つ可能性のある権利を損なうこと。ローン契約の「本契約」、「本契約」、「本契約」、および同様の重要な言葉、および他のローン文書の「ローン契約」への言及は、本契約によって修正されたローン契約を意味します。

(b) 本修正は、貸付契約に関連して、また貸付契約の一部として解釈されるものとし、本契約に修正または放棄された場合を除き、貸付契約およびその他の貸付書に記載されているすべての条件、表明、保証、契約、および契約は、本契約により承認および確認され、引き続き完全に効力を有するものとします。

5.2 カウンターパート。この修正条項は、2つ以上の対応案で締結される場合があり、それぞれが原本を構成しますが、すべてをまとめると1つの契約のみを構成します。ファクシミリまたはその他の電子送信（「PDF」や「TIFF」など）による本修正条項の執行済み文書の送付は、手書きで署名された原本の送付と同等の効力を持つものとします。

5.3 準拠法。本修正条項および本修正条項および本書で検討される取引に基づく、または関連する請求、論争、紛争または訴因（契約、不法行為など）は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、準拠するものとします（ただし、別の法域の法律の適用につながる法の抵触の原則は除きます）。

5.4 謝辞と肯定。本契約の各貸付当事者は、本修正により明示的に修正される場合を除き、(i) 貸付契約および当事者であるその他すべての貸付書類に基づく義務が、あらゆる点で再確認され、継続的に完全な効力を維持すること、(ii) 各付与者のあらゆる権利、権原および利益に対する継続的な担保権が付与されることを明示的に認めます (担保文書に基づくすべての担保契約（担保契約で定義されています）は、これによって再確認され、引き続き完全に効力を有します。および本修正条項の施行後の効力、(iii) 本契約に明示的に定められている場合を除き、本修正条項の履行は、代理人または貸し手の権利、権限、または救済の放棄とはみなされません。また、貸付書類のいずれかの条項の放棄にもなりません。

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その証として、本契約の両当事者は、上記で最初に記載した日付の時点で、本修正条項を締結しました。

借り手:

株式会社アルタビューティー

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

最高財務責任者、会計、秘書補佐

ウルトラサロン、化粧品、

フレグランス株式会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

最高財務責任者、会計、秘書補佐

ウルタ株式会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

最高財務責任者、会計、秘書補佐

ウルトラビューティークレジットサービス株式会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

会計

ウルトラ・コスメティックス合同会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

最高財務責任者、副社長、財務担当兼秘書補佐

[修正第2号のUlta-署名ページ]

UBメディア株式会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

会計

ウルトラビューティーディストリビューション株式会社

投稿者:/s/ スコット・M・セッターステン

名前:スコット・セッターステン

タイトル:

会計

[修正第2号のUlta-署名ページ]

附属書 A

展示物 G

ソフトローン通知の形式

日付: ,

宛先：ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人の皆さん：

デラウェア州の法人であるULTA BEAUTY, INC.（「ホールディングス」）、デラウェア州の企業であるULTA SALON、コスメティックス＆フレグランス株式会社などによる、2017年8月23日付けの第2回修正および改訂ローン契約（修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正、修正され、随時有効な「ローン契約」）を参照しています。（以下「借り手代表者」）、署名ページに「借り手」と記載されている持ち株会社の子会社（持株会社、借り手代表者、併せて「借り手」）、貸し手は随時その当事者となり、全米協会のウェルズ・ファーゴ銀行が管理代理人および担保代理人となります。本書で使用され、特に定義されていない大文字の用語はすべて、ローン契約と同じ意味を持つものとします。

署名者は、ローン契約の第2.03条に従い、SOFRを要求していることをここに通知します [借用][継続]ローン契約に基づき、それに関連して、当該SOFRの条件は以下のとおりです [借用][継続]を作ってほしいと頼まれました：

（米国政府証券営業日）に¹

$の金額で ²

利息期間が数か月で³

借り手代表者は、本契約に基づくクレジットイベントに関連して、ローン契約の第4.01条で指定された各条件が満たされたか、または放棄されたことをここに表明し、保証します。

[署名ページが続きます]

¹各SOFR融資通知は、SOFRローンの借入または継続を希望する日の3営業日前の午後2時までに、管理代理人が受け取る必要があります。

²SOFRローンの各借入または継続は、元本が少なくとも1,000,000ドル、またはそれを超える100,000ドルの整数でなければなりません。

³借り手代表は、利息期間が1か月、3か月、または6か月のSOFRローンの借入を依頼することができます。利息期間の選択がない場合、借り手代表者は1か月の利息期間を指定したものとみなされます。