米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
については、2023年3月31日に終了した四半期期間です。
または
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行報告 |
の場合、からへの移行期間
委員会 ファイル番号 0-19437
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
325エリントンブルバード、ユニット317ユニット、ゲーサーズバーグ、メリーランド20878
(主要行政機関の住所 ) (郵便番号)
エリアコードを含む登録者の 電話番号:(240) 658-6710
にチェックマークを付けて、登録者(1)が1934年の証券取引法 のセクション13または15(d)で提出する必要のあるすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2) が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを示します。はい ☐ いいえ ☒
登録者が、過去12か月間(または登録者 がそのようなファイルの提出を要求された短い期間)に、規則S-Tの規則 405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ | |
☒ | 小規模な 報告会社 | |||
新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうか にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
株式市場LLC(ナスダック・キャピタル・マーケット) | ||||
|
2023年5月23日現在の登録者の普通株式の発行済み株式数は、6,094,644株でした。
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
フォーム10-Qの目次
パート I. | 財務情報 | 2 |
アイテム 1。 | 財務諸表 | 2 |
要約された 連結貸借対照表(未監査) | 2 | |
要約した 連結営業報告書と包括損失(未監査) | 3 | |
要約された 連結株主資本計算書(未監査) | 4 | |
要約された 連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 5 | |
要約連結財務諸表(未監査)の注記 | 6 | |
アイテム 2。 | 経営陣による 財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 14 |
アイテム 3。 | 市場リスクに関する定量的 および定性的な開示 | 19 |
アイテム 4。 | コントロール と手順 | 19 |
パート II。 | その他の 情報 | 19 |
アイテム 1。 | 法的 手続き | 19 |
アイテム 1A。 | リスク 要因 | 19 |
アイテム 2。 | 未登録 株式の売却と収益の使用 | 19 |
アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 19 |
アイテム 4。 | Mine の安全情報開示 | 19 |
アイテム 5。 | その他の 情報 | 19 |
アイテム 6。 | 展示品 | 20 |
署名 | 21 |
i |
将来を見据えた ステートメント
この レポートには、1933年の証券法または「証券 法」のセクション27A、および1934年の証券取引法のセクション21Eまたは「取引法」の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述 には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や予想される 結果と大きく異なる可能性があります。
場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「意図する」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「する」、「期待する」、「信じる」、「予想する」、 「見積もる」、「予測」、「可能性」、またはこれらの用語の否定的要素などの用語で識別できます。これらの用語やそれに類する表現 は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このレポートの将来の見通しに関する記述は、経営陣の の現在の期待と信念に基づいており、経営陣はそれが妥当だと考えています。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因やその組み合わせ、または当社が認識している要因によって、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。将来を見据えた の記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本報告書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。連邦証券法で 義務付けられている場合を除き、当社は 日以降の出来事や状況を反映したり、予期せぬ出来事の発生を反映したりするために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
当社の実際の業績は、以下を含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があることにご留意ください。
● | 当社の収益、収益コスト、営業費用 、収益性を含む、当社の の将来の財務実績 |
● | 当社の流動性ニーズを満たすのに十分な現金および現金同等物があること。 |
● | 独自開発、デジタルトランスフォーメーションテクノロジー、バイオヘルス 事業に関する当社の 予測と、それぞれの市場動向。 |
● | 当社のすべての事業セグメントの顧客を引き付けて維持し、当社の製品やサービスを購入してもらう能力は |
● | 私たちのような小規模な上場企業の資金調達の可否。 |
● | 3つの主要な事業市場と新しい市場、および業種への拡大を成功させる私たちの 能力。そして |
● | 成長と将来の費用を効果的に管理する私たちの 能力。 |
その他の リスクと不確実性には、とりわけ、当社の製品およびサービスに対する市場の受け入れ状況と市場需要、価格設定、当社の会計方針の影響、業界動向、事業計画を実行するための当社の財源の十分性、主要な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力、および定期的な および当社が提出する最新の報告書に随時記載されているその他のリスクなどの要因が含まれます。米国証券取引委員会、または「SEC」と。このレポートの記述は、 を慎重に検討してください。これらの記述には、当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述に記載されている と異なり、当社の事業、業績、および財務状況に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因が取り上げられています。 当社または当社に代わって行動する者に帰属するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、該当する注意書きによって 明示的に認められています。
1 |
パート 1。財務情報
アイテム 1。財務諸表
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
2023 年 3 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の アセット: | ||||||||
現金 および現金同等物 | $ | $ | ||||||
前払い 費用 | ||||||||
件の流動資産合計 | ||||||||
プロパティ と設備、純額 | ||||||||
合計 資産 | $ | $ | ||||||
負債 と株主赤字 | ||||||||
現在の 負債: | ||||||||
支払い可能な口座 | $ | $ | ||||||
未払い 費用 | ||||||||
繰延収益 | ||||||||
短期 期間の保険融資 | ||||||||
コンバーチブル ノート | ||||||||
コンバーチブル ノート-関連当事者 | ||||||||
件の流動負債の合計 | ||||||||
負債合計 | ||||||||
株主の 赤字: | ||||||||
シリーズ A 転換優先株、$ 額面価格、 承認された株式。 2023年3月31日および2022年12月31日現在の発行済株式数および発行済株式。 | ||||||||
普通の 株、$ 額面価格、 承認された株式。 そして 2023年3月31日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済み株式です。 | ||||||||
の追加払込資本金 | ||||||||
累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計 件の株主赤字 | ( | ) | ||||||
負債と株主赤字の合計 | $ | $ |
未監査の要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
2 |
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
3 か月が終了しました 3 月 31 日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
収益: | ||||||||
収益、 純額 | $ | $ | ||||||
総収益 | ||||||||
販売した商品の費用 : | ||||||||
販売された商品のコスト | ||||||||
販売した商品の総原価 | ||||||||
総利益 | ||||||||
営業経費 | ||||||||
研究 と開発 | ||||||||
一般 および管理 | ||||||||
営業費用の合計 | ||||||||
運用による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
その他 収益(費用)、純額 | ||||||||
利息 費用、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
紙幣の変換時の損失 | ( | ) | ||||||
その他 (費用) 収入、純額 | ||||||||
合計 件のその他の収益(費用)、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通株主に帰属する普通株式1株あたりの純損失(基本損失および希薄化後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加重 平均発行済株式数-基本株式と希薄化後 |
未監査の要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
3 |
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
要約された 連結株主赤字変動計算書
(未監査)
シリーズ A 優先株式 | 一般的な 株 | 追加の 支払い済み | 累積 | 人の株主の合計 | ||||||||||||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
株式ベースの 報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
発行費用を差し引いた普通株の発行(新規株式公開)の | - | |||||||||||||||||||||||||||
サービス用普通株式の発行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
転換社債の普通株式への転換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2023年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
帰属 利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの 報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
ワラントの再分類 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年3月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
未監査の要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
4 |
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3月31日に終了した3か月 か月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
営業活動による現金 フロー: | ||||||||
純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 : | ||||||||
減価償却 | ||||||||
株式ベースの 報酬 | ||||||||
サービス用に発行された株式 | ||||||||
紙幣の変換時の損失 | ||||||||
負債割引の償却 | ||||||||
帰属 利息 | ||||||||
営業資産と負債の変化 : | ||||||||
前払い 費用 | ( | ) | ||||||
支払い可能な口座 | ||||||||
未払い 費用 | ( | ) | ||||||
繰延収益 | ||||||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動による現金 の流れ: | ||||||||
資産および設備の購入 | ||||||||
投資活動に使用された純現金 | ||||||||
財務活動による現金 フロー: | ||||||||
普通株の発行(新規株式公開)による収入、発行費用を差し引いた収入 | ||||||||
支払手形からの収入 | ||||||||
支払手形の支払い | ( | ) | ||||||
短期保険融資による収入 | ||||||||
財務活動による純資金 | ||||||||
現金および現金同等物の純増加 | ||||||||
現金 および現金同等物、期初め | ||||||||
現金 および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
の補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息として支払った現金 | ||||||||
税金として支払われた現金 | ||||||||
補足的な 現金以外のアクティビティ | ||||||||
令状の再分類 | $ | $ | ||||||
支払手形の転換時に普通株式を 発行 | $ | $ | ||||||
サービス用普通株式の発行 | $ |
未監査の要約連結財務諸表の 添付の注記を参照してください。
5 |
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社
要約連結財務諸表(未監査)の注記
1。 組織と事業の性質
ビジネスの説明
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社(以下「当社」または「当社」)は、2020年2月6日にネバダ州で設立されました。ブルフロッグAIホールディングス株式会社は、2017年と2021年にそれぞれデラウェア州とメリーランド州に設立されたブルフロッグ・アイ社とブルフロッグ・アイ・マネジメント合同会社の親会社です。現在、当社の事業はすべて、2020年2月6日に事業を開始したブルフロッグ・AIホールディングス、 社を通じて行われています。私たちは、特に医療やヘルスケアにおける複雑な データセットの高度なAI/ML主導の分析に焦点を当てた会社です。私たちの目標は、外部とのパートナーシップと選択的な社内開発を通じて、当社のプラットフォームを活用して医薬品資産の有効化 を実現することです。
ほとんどの 個の新しい治療法は、前臨床または臨床開発のある時点で失敗します。これが 新しい治療法の開発コストが高い主な要因です。新しい治療法を開発する際の難しさの大部分は、開発プロセスの後続段階のリスクを軽減するために、開発の各段階で生成される複雑で高次元の データを効率的に統合することです。この問題に対処するためのデジタルソリューションとして、人工知能と機械学習(AI/ML)が登場しました。
私たちは 人工知能と機械学習を使用して、社内外のプロジェクトの両方で医薬品を開発しています。現在のほとんどのAI/MLプラットフォーム は、さまざまな高次元のデータを合成して実用的な洞察を得る能力がまだ不十分です。 bFleap™ という名前の当社のプラットフォームテクノロジーは、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所(JHU-APL)で開発された分析AI/MLプラットフォームで、 データをより正確かつ多次元的に理解することで、研究者や臨床医が現在妨げているスケーラビリティと柔軟性の課題を克服できます。私たちは、治療薬開発におけるデータ分析を合理化し、 新しい治療法の失敗率を減らすことで全体的な開発コストを削減し、そうでなければ必要な治療を受けられないかもしれない無数の患者の生活に影響を与えることを目的として、社内の プログラムの開発のいくつかの重要な段階で使用したり、戦略的パートナーシップやコラボレーションを通じてBFleap™ を導入しています。
bFleap™ プラットフォームは、教師あり機械学習と教師なし機械学習の両方を利用しています。そのため、事前の仮説を立てることなく、データ内の実際の意味のある のつながりを明らかにすることができます。BFleap™ プラットフォームで使用されるアルゴリズムは、 の非常に不均衡なデータセットを処理して、目的の結果に関連する要因の組み合わせをうまく識別するように設計されています。
私たちの の主な目標は、社内プログラム、 および当社の戦略的パートナーおよび協力者のために、前臨床および臨床治療薬開発のどの段階でも成功確率を高めることです。私たちの主なビジネスモデルは、進行中の臨床試験を成功させたり、後期段階で失敗した薬(つまり、フェーズ2またはフェーズ3の臨床試験の失敗)を開発と売却のために救済したりすることです。ただし、初期段階の医薬品に関するコラボレーションも検討します。私たちは、現在の臨床段階 と失敗した医薬品を自社開発のために戦略的に買収したり、バイオ医薬品業界の企業との戦略的パートナーシップを通じてこれを実現したいと考えています。JHU-APLで最初に開発された 強力で実績のあるAI/MLプラットフォーム(商号:BFleap™)を活用することで、医薬品資産強化事業を 追求することができます。BFleap™ 分析プラットフォームは、トランスレーショナル研究開発や臨床試験の場で生成されている堅牢な前臨床および臨床試験データセットなど、前臨床および/または臨床 データセットを分析するための潜在的に破壊的なツールだと考えています。
流動性 と継続中の懸案事項
社は、創業以来、営業によるキャッシュフローがマイナスで、純損失で運営されています。2023年の第1四半期に、 新規株式公開(「IPO」)を完了しました。IPOに関連して調達された資金と、 で負債から株式に転換された手形は、この申請日から12か月を過ぎても事業資金を調達するのに十分な流動性を提供していると考えています。
COVID-19
2020年3月、世界保健機関はCOVID-19パンデミックの世界的発生を宣言しました。COVID-19が当社の 事業に与える影響は現在不明です。当社は、連邦、州、地方自治体 が発行したCOVID-19に関するガイダンスと命令を引き続き監視します。その結果、当社は、そのようなガイダンス や命令で必要とされる可能性のある事業運営を変更する措置を取ったり、従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、 および株主の最善の利益になると当社が判断するその他の措置を講じたりすることがあります。
このような変更や修正は、会社の事業に重大な中断を引き起こす可能性があり、会社の事業、業績、財務状況、および会社の普通株式の取引価格 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これには、会社の1つ以上の施設の一時的な閉鎖、一時的または長期的な人手不足、会社のサプライチェーンと流通に対する一時的または長期的な悪影響が含まれます。チャネル; そしてネットワークの脆弱性 の増加とデータ損失のリスクリモートアクセスの利用が増え、会社の施設からデータが削除された結果です。さらに、 COVID-19は、影響を受ける地域の設備投資や経済活動全体に悪影響を及ぼす可能性があります。また、深刻度によっては、世界的に 、会社の製品やサービスの需要に影響を与える可能性があります。
6 |
COVID-19のパンデミックが長期間続いた場合や、規制要件の放棄や会社が対象となる 緊急規制の実施などにより、その範囲や深刻さが 増加した場合、会社が影響を受けるかどうか、またどのように影響を受けるかは不明です。COVID-19のパンデミックは、当社またはその従業員、請負業者、 サプライヤー、およびその他のパートナーが無期限に事業活動を行うことを妨げられるリスクをもたらします。
会社は、その制御が及ばないような出来事に関連して費用や遅延を被る可能性があります。これは、 の事業、業績、財政状態、および普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結財務諸表には、Bullfrog AI Holdings, Inc. および当社の完全子会社 の勘定が含まれており、暫定財務 情報に関する米国の一般会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。すべての会社間の口座と取引は、統合によって削除されました。
要約連結諸表は未監査であり、2023年4月25日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの2022年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連する 注記と併せて読む必要があります。未監査の 要約連結財務諸表は、10-Kに含まれる監査済みの年次連結財務諸表 と一致する基準で作成されており、経営陣の見解では、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公平に説明するために必要な、通常の経常性質の調整がすべて含まれています。
2023年3月31日に終了した3か月の の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
2023年2月13日、当社は普通株式の1対7の逆分割を完了しました。添付の未監査の要約連結財務諸表における株主資本および株式 へのすべての言及および1株あたりの金額は、提示されたすべての期間の逆株式分割を反映するように遡及的に調整されています。
2。 重要な会計方針の要約
重要な 会計方針
2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み財務諸表 およびその注記に記載されている重要な会計方針に、新規または重大な変更はありません。
最近発行された会計基準の影響
会社は、まだ採用されていない発行済みの会計基準更新(「ASU」)を評価しており、これらの基準 の採用が連結財務諸表に重大な影響を与えることはないと考えています。
3. 支払手形関連当事者
2021年のさまざまな時期に、当社は 元本残高総額49,000ドルの無担保短期ローン契約を締結しました。それぞれの満期日は1年で、利息は5%で、さらに1%の利息が帰属します。ローンと利息の全額 は2022年に返済されました。
4。 転換社債
2020年3月 注
2020年3月27日、当社はメリーランド・テクノロジー・デベロップメント・コーポレーションと、元本残高20万ドル、利息6%の転換貸付契約を締結しました。ローンの満期日は2021年9月27日でした。2022年12月31日に終了した年度に、株主が提出した転換通知に従って、 の貸付金と利息の合計226,138ドルが、当社の普通株式205,984株に転換されました。手形契約によると、手形が に転換された株式数は、手形残高に未収利息を500万ドルで割り、資金調達目的で発行された 転換社債を除いた会社の完全希薄化後の株式を掛けたものです。コンバージョンは 契約の条件の範囲内であったため、利益や損失はありませんでした。
2021年8月 注
2021年8月、当社は無関係な当事者と、最大195,000ドルの転換社債契約を締結しました。その際、 当初の発行割引と 9% の金利が適用されます。融資の満期日は2022年2月9日でした。2021年12月31日と2022年に終了した年度に、それぞれ72,000ドルと ドルの元本を借りました。株主は、IPO時にIPO価格の20%割引で、元本 と持分を会社の普通株式に転換する権利があります。
7 |
2022年12月31日の時点で、ローンの未払い元本残高は195,000ドル、未収利息は35,078ドルでした。ローンの全額が2023年2月に で支払われました。
転換社債契約に関連して、当社は発行から5年間行使可能な行使価格1.00ドルの195,000件のワラントも発行しました。 2022年5月、当社とノート保有者は、ワラントをキャンセルして無効にし、行使価格2.50ドルの225,000ワラントに関する新しい 契約を締結することに合意しました。会社は公正価値の差異を評価し、 それらは最低限のものであり、新しい新株予約権の全額を費用負担したと判断しました。
2021年12月 注
2021年12月20日、当社は無関係な当事者とローン契約を締結しました。融資は2022年12月19日の満期で、 当初発行時の10%の割引、6%の金利が提供されていました。同社はこの紙幣から25,000ドルの収益を受け取りました。
紙幣は、IPO価格に対する割引額で、または会社の評価に基づいて、 保有者にとって有利な方で、自動的に普通株式に転換できました。
当初、 ローンは355,114件のワラントで発行されると推定されていました。融資契約の締結に続いて、当社はブリッジノートオファリングの 条件を強化しました。この条件に基づいて融資は終了し、2022年4月に転換社債の額面約100万ドルの ドルの売却を終了しました。強化された条件に従い、ワラントは 紙幣の換算と同時に発行されました。
会社のIPOの完了と同時に 、その紙幣は条件に従って6,939株の普通株式に転換されました。変換時に利益や 損失は認識されませんでした。
コンバーチブル ブリッジノート
2022年4月11日、当社はWallachBeth Capital LLCと、 による私募および/または公募の提案に関連して、独占的募集代理人および/または引受契約を締結しました。2022年4月28日、当社は、複数の 機関投資家と複数の個人認定投資家に転換社債および新株予約権の売却により、約775,000ドル(約91,000ドルの手数料を差し引いたもの)と当初の発行額10%の割引を受け取りました。さらに、同社は4月上旬に関連会社に 件の転換社債とワラントを売却したことでも100,000ドルを受け取りました。2022年9月、当社はさらに25,000ドルの収益を受け取りました。これには、無関係な 当事者に追加の転換ブリッジノートとワラントを売却したことによる初回発行時の10%割引を差し引いた金額が加算されます。
転換ブリッジノートは、当初、IPO時にIPO価格の 20% 割引で転換可能でした。転換社債には、2022年10月31日の当初の満期日を と記載していました。
転換社債に関連して、購入者は会社のIPOの完了時に 発行される条件付きワラントを受け取る権利もありました。契約では、ワラントは発行から5年間、IPO価格の110%、または当社が2022年10月22日までにIPOを完了しなかった場合はIPO価格の90%と同額の 行使価格で行使できると規定されていました。
2022年の第4四半期に、当社は転換ブリッジノートを修正して、(a)満期日を2022年12月31日まで延長しました。 (b)転換権には2022年11月30日までの利息が含まれ、その日付以降に発生する利息は で現金で支払われることを条件とし、(c)2,500万ドルの企業評価に基づいて転換価格を4.27ドルに修正しました。さらに、ワラントの行使価格 が4.27ドルに修正されました。
2023年2月の当社のIPO終了と同時に、すべての転換社債は 条件に従って269,513株の普通株式に転換されました。変換による利益や損失は認められませんでした。
5。 転換社債 — 関連当事者
SAFE 契約
2021年7月8日、当社は関連当事者と15万ドルの購入価格で将来の株式に関する簡易契約(SAFE)を締結しました。 SAFEは無利子で、会社のIPOが完了すると転換後に終了しました。SAFEは、購入金額を転換価格で割った数に等しいSAFE優先株式の株式数に自動的に 転換することを規定しています。(1)安全価格(譲渡後の評価上限を会社の時価総額で割った1株あたりの価格)または(2) 割引価格(エクイティファイナンスで売却された標準優先株式の1株あたりの価格に割引率を掛けたもの)のいずれかとして定義されます。、どちらの 計算の結果、安全優先株の株式数が多くなります。
8 |
2023年2月、SAFEはIPOの完了時に解約され、その条件に従って32,967株の普通株式に転換されました。転換は会計上の償還と見なされ、その結果、当社は転換により63,626ドルの損失 を計上しました。
2022年12月31日の の時点で、SAFEから受け取った15万ドルは 6% の帰属利息で記録されています。
2021年8月 注
2021年8月19日、当社は関連会社と転換社債契約を締結しました。元本残高は99,900ドル、 当初の発行割引は5%、金利は9%です。融資の満期日は2022年2月19日でした。株主は、IPO 価格に対する割引に基づく転換価格で元本と持分を会社の普通株式に転換する権利を持っていました。
2023年2月に、コンバーチブルローンは、当社がIPOを完了した時点で、その条件に従って21,747株の普通株式に転換されました。転換は会計上の償還と見なされ、その結果、当社は転換により29,333ドルの損失 を計上しました。
転換社債契約に関連して、当社は 件の新株予約権を行使価格1.00ドルの99,000件のワラントも発行しました。発行から5年間、行使可能です。2022年5月、当社とノート保有者は、以前のワラントをキャンセルして無効にし、行使価格2.50ドルの115,185ワラントに関する新しい 契約を締結することに合意しました。会社は公正価値の差異を評価し、 それらは最低限のものであり、新しい新株予約権の全額を費用負担したと判断しました。
2023年3月31日の の時点で、紙幣の4,950ドルの過払いは未払いのままでした。その金額は、2023年3月31日以降に全額返済されました。
6。 支払手形
2023年1月、当社は元本残高が100,000ドル、当初の割引額が20%、金利が9%の短期支払手形を締結しました。手形は2023年2月に全額支払われました。
2023年2月、当社は取締役および役員保険の保険料の一部を融資する契約を締結しました。 契約では、保険料の697,534ドルの資金調達、12月までにそれぞれ71,485ドルの10回の分割払い、 2023年までの未払利息の返済が規定されています。2023年3月31日の未払い残高は629,486ドルでした。関連する保険料の残高718,050ドルは、前払費用に含まれています。
7。 関連当事者
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は提供されたサービスに対して75,000のストックオプションを最高財務責任者に発行しました。
2023年3月31日と2022年12月31日の のように、関連当事者の未払給与はそれぞれ0ドルと327,666ドルでした。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の関連当事者の給与費用は、それぞれ80,000ドルと60,000ドルでした。
の2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、関連当事者に未払いのコンサルティング料はそれぞれ7万ドルと90,000ドルでした。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の関連当事者コンサルティング費用は、それぞれ12万ドルと3万ドルでした。
2021年12月31日に終了した 年度に、当社は提供されたサービスに対して29,286の普通ストックオプションを関連当事者に発行しました。オプション の当初の有効期間は10年で、最大24か月までのさまざまな期間にわたって有効です。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、 はこれらのオプションに関連する株式ベースの報酬をそれぞれ430ドルと450ドル計上しました。
8。 株主資本
優先 株
会社は、額面0.00001ドルで承認された1,000万株の優先株を保有しており、5,500,000株はシリーズA転換優先株に指定されています 。2022年10月5日、当社は投資家と、734,492株の普通株式をシリーズA転換優先株式73,449株に交換することを規定する交換契約を締結しました。シリーズA転換優先株式 の各株は、いつでも会社の普通株式10株に転換できます。シリーズA優先株は、経済的には普通株式と同等ですが、議決権はありません。また、その時点で投資家が当社の発行済み普通株式の4.99%以上を所有することになる場合、普通株式への転換を禁止するブロッカーの対象となります。当社は取引所の 条件を評価し、公正価値に大きな変化はないと判断したため、シリーズA優先株の評価額は ドルでした。これは、交換された普通株式における投資家の基準です。
9 |
一般的な 株
会社は、額面0.00001ドルで承認された1億株の普通株式を保有しています。2022年12月31日に終了した年度中、同社は:
● | 交換しました 上記の シリーズA転換優先株の普通株式 | |
● |
発行 | |
● | キャンセルされました 普通株式(アドバイザーとの以前の契約および新しい契約の解除 )の一環として発行された株式数の変化、および | |
● |
発行 |
2022年前半に大学から2つの医薬品プログラムのライセンスを2つ締結した後、同社は独立した評価会社 にエンタープライズエクイティの評価を依頼しました。この契約の結果、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで会社の株式付与とワラント発行を評価するために採用されている普通株の1株当たりの価値が上昇しました。
2023年2月、当社は ユニットあたり6.50ドルの価格で1,297,318ユニット(それぞれ「ユニット」、総称して「ユニット」) の売却によるIPOを完了しました。総収入は約840万ドルでした。各ユニットは、1株あたり7.80ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための会社の 普通株式1株、総称して「取引可能なワラント」1つ(それぞれ「取引可能なワラント」、総称して「取引可能なワラント」)、および1つの非貿易性ワラント(それぞれ「取引不可能 ワラント」)、および1つの非貿易性ワラント(それぞれ「取引不可 ワラント」)で構成されていました。; 行使価格で会社の普通株式1株を購入するための売買可能なワラント(それぞれ「ワラント」、 と総称して「ワラント」)を合わせます。
IPOの完了に関連して、当社は特定の未払いの転換社債の転換時に331,166株の普通株式を発行しました。
IPOに関連して、2023年2月、当社は普通株式の1対7の逆分割を完了しました。添付の未監査の要約連結財務諸表に記載されている株主資本 および株式および1株あたりの金額は、提示されたすべての期間の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。
2023年2月、当社はコンサルティングサービスのために7,692株の普通株式を発行し、これらの株式に関連する50,000ドルの報酬費用 を認識しました。
2022年の株式インセンティブプラン
2022年11月、当社の取締役会は2022年株式インセンティブプラン(以下「プラン」)を採択し、株主は承認しました。 このプランは、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬を授与することを規定しています。このプランは、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストックオプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア・アワード、キャッシュ・アワード 、その他の株式ベースのアワードを含む、株式ベースの アワードを規定しています。報奨期間は最長10年に制限されており、行使価格は付与日の普通株式1株の公正市場価値の 以上でなければなりません。このプランでは、 報奨の基礎となる株式の当初の最大数を90万株とし、2024年以降、自動的に年間 15% の増額が認められています。2023年3月31日現在、本プランでは承認されているが未発行のアワードは715,500件あります。
ストック オプション
株式数 | 加重平均 行使価格 | 加重平均 残り契約期間(年) | 集計 本質的価値 | |||||||||||||
2022年12月31日の時点で素晴らしい | $ | $ | ||||||||||||||
付与されました | $ | |||||||||||||||
運動した | $ | |||||||||||||||
没収 /キャンセル | $ | |||||||||||||||
2023年3月31日時点で未払い | $ | $ | ||||||||||||||
2023年3月31日 に権利確定しました | $ | $ |
10 |
2023 | ||||
測定日の普通株式の公正な 価値 | $ | |||
予想配当利回り | % | |||
予想される ボラティリティ | % - % | |||
リスクフリー 金利 | % | |||
の期待寿命 (年単位) | - |
2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの 加重平均付与日の公正価値は、1.97ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間、 オプションは発行されませんでした。
提示されたどの期間にも オプションは行使されませんでした。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はストックオプションに関連する報酬費用105,239ドルを認識しました。 2023年3月31日現在、未確定ストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は約$でした年。
、 はこれを約2.2の加重平均期間にわたって認識すると予想しています
ワラント
2023年と2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計3,195,906件と40,855件のワラントを付与しました。 ワラントの有効期間は当初10年で、即時かつ12か月以上有効になります。3月31日に終了した3か月間に、 2023年に権利が確定し、公正価値が20,211ドルの10,167株を購入するワラントがありました。 2022年12月31日に終了した年度に、174,105株のワラントが権利確定され、337,269ドルの公正価値に修正されました。51,941株のワラントが11,097ドルの公正価値に再分類され、 、公正価値1,883ドルの42,057株のワラントが没収されました。
2021年12月31日に終了した 年度中に、当社は合計431,659件のワラントを付与しました(株式併合後)。この金額のうち、公正価値12,462ドルの200,000ワラント(株式併合後)が、会社のIPO目的に関連するアドバイザーに付与されました。 ワラントの当初の有効期間は5年で、予定されているIPOの30日前に権利が確定します。2021年12月31日に終了した年度中に、これらのワラントの0株が権利確定されました。2022年6月30日の時点で、新株予約権者と当社の合意により、200,000株(株式併合後)のワラントは取り消され、 無効になりました。キャンセルによる損益はありませんでした。2021年には、提供されたサービスに対して公正価値28,683ドルの138,929件のワラント (株式併合後)が発行されました。ワラントの当初の有効期間は10年で、最大36か月にわたってさまざまなレートで権利が確定します。
2021年12月31日に終了した
年度に、当社は92,859件を発行しました公正な
ドルのワラント(株式併合後)
上記の 92,859件のワラント(株式併合後)は、当初は手形に対して割引されていましたが、2021年12月31日の年末以降、それらは無効とみなされ、これらの個人には上記の に記載されている新しい条件に従って新しいワラントが発行されていました、または発行される予定です。公正価値の差異を評価し、価値が最低限であると判断し、新株予約権の全額を費用負担しました。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下のワラントを発行しました。
● | 2023年2月に、新規株式公開の完了に関連して、 社は次のことを発表しました。 行使価格が$の特定の債務保有者への偶発的ワラント と有効期限 発行からの年数。 | |
● | 2023年2月に、新規株式公開の完了に関連して、 社は次のことを発表しました。 会社の引受会社への手数料としての偶発的ワラント、行使価格 ドルで と有効期限 発行からの年数。 | |
● | 会社の新規株式公開におけるユニット売却の一環として 社は を発行しました 行使価格が$の取引可能なワラント と有効期限 発行から 年。また、会社の新規株式公開におけるユニット売却の一環として が発行しました 行使価格が$の取引不可ワラント と 有効期限 発行からの年数。 |
11 |
● | 2023年2月に、当社の新規株式公開の一環として、当社は を発行しました。 行使価格が のオーバーアロットメントオプションに基づいた、引受会社への取引可能なワラント と有効期限 発行からの年数。また、2023年2月に、当社の新規株式公開の一環として、当社は発行しました 行使価格が ドルの、オーバーアロットメントオプションに基づく引受会社への取引不可の ワラント と有効期限 発行からの年数。 |
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は特定のワラントに関連する22,211ドルの報酬費用を認識しました。2023年3月31日現在、未確定新株予約権に関連する認識されていない
報酬費用の合計は$でした
下の は、2023年3月31日現在の当社の未払いのワラントの詳細を示しています。
未払いのワラントのスケジュール
エクササイズ 価格 | 有効期限 | ワラントの数 | ||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
$ | ||||||||||
9. 所得税
会社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、税引当金または給付を記録していません。控除可能な一時的な 差額、純営業損失の繰越金、および研究開発クレジットによる将来の利益の実現は、2023年3月31日と2022年12月31日に実現される可能性は低いため、当社は純繰延税金資産の全額について 評価引当金を支給しています。
10。 重要な契約
JHU-APL テクノロジーライセンス
2018年2月7日 に、当社はJHU-APLからこの技術に関する独占的かつ世界規模のロイヤリティ付きライセンスを締結しました。ライセンス は、3件の発行済み特許、1件の新規仮特許出願、アルゴリズムの専有ライブラリに対する非特許権、およびその他の の企業秘密を対象としています。ライセンスには変更や改良も含まれます。2021年10月、当社は オリジナルライセンスの修正を実施しました。これは、改善と新しい高度な分析機能を示しています。ライセンス契約に基づいて 会社に付与された権利を考慮して、JHUは、その時点で完全に希薄化された会社の株式ベースの5%(5%)パーセントに相当するワラントを受け取りました。 は、IPOの完了後に希薄化されます。ライセンス契約の条件に基づき、JHUは、JHUライセンステクノロジーが利用された会社が提供するサービスの純売上高に対して8%(8%)、および当社が受け取ったすべてのサブライセンス収益の50%(50%)のロイヤリティを受け取る権利があります。さらに、会社はJHUに1,500ドルの年間維持費 を支払う必要があります。年間の最低ロイヤリティ支払い額は、2022年に20,000ドル、2023年に80,000ドル、2024年以降に300,000ドルです。 年間の累積ロイヤリティ支払い額がこれらのレベルに達しない場合、JHUが年間最低額に達するために支払うべき金額は、次の 年の1月31日までに支払う必要があります。年間のロイヤリティの支払いを怠ると、契約に基づく重大な違反とみなされ、JHUから重大な 違反が通知された場合、当社は60日以内に重大な違反を是正する必要があります。2022年7月8日、同社はBFleap™ プラットフォームを強化するために開発された追加技術について、JHU-APLから独占的かつ世界規模の ロイヤリティを含むライセンスを締結しました。新しいライセンスは、会社のBFleap™ 分析AI/MLプラットフォームで利用できる特許、著作権、ノウハウなど、 追加の知的財産権を提供します。このライセンスは以前のライセンスに優先します。新しいライセンスと引き換えに、当社は279,159株の普通株式を発行しました。新しいライセンス契約の条件に基づき、JHUは、当社が他者に提供する サービスの純売上高の8%、およびJHUライセンスが利用された社内開発医薬品プロジェクトの純売上高の3%を受け取る権利があります。 新しいライセンスには、50%から始まり、収益に基づいて25%に下がる段階的なサブレセンス料も含まれています。さらに、 新しいライセンス契約では、年間最低ロイヤリティの支払い額は、2022年に3万ドル、2023年に8万ドル、2024年以降に30万ドルです。 2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、2022年の最低年間ロイヤリティ支払額のうち、2万ドルと3万ドルを計上しています。
ジョージ ワシントン大学-ベータ2スペクトリンsiRNAライセンス
2022年1月14日 に、当社は肝細胞がん(HCC)を含むヒトの疾患の治療にベータ2スペクトリンを標的とするsiRNAを使用する権利について、ジョージワシントン大学(GWU) から独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。ライセンス は、米国および世界の3件の特許出願で主張されている方法を対象としており、肥満、 非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療へのこのアプローチの使用も含まれています。
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ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利を考慮して、会社はGWUに20,000ドルのライセンス開始料を支払いました。 ライセンス契約の条件に基づき、GWUは、規制当局の承認を受けて最初の販売が行われた時点で、四半期ごとの最低額 に基づいて純売上高の3パーセント(3%)のロイヤリティを受け取る権利があります。また、会社が に技術を使用する権利をサブライセンスまたは譲渡する場合のサブライセンス料または譲渡料を受け取る権利があります。同社はまた、以前に発生した特許費用と継続的な特許費用をGWUに払い戻します。 会社がライセンス技術の臨床開発を進めるにつれて、サブライセンス料と譲渡手数料の金額は減少します。ライセンス 契約には、NDAの承認と商品化による臨床開発のマイルストーン支払いも含まれています。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、該当する収益の創出が開始されていないため、ロイヤリティの発生はありません。会社 は、ライセンスを資本化すべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社はライセンス料を負担し、商業的に実現可能になるまで開発費用を負担します。
Johns ホプキンス大学 — メベンダゾールのライセンス
2022年2月22日 に、当社はジョンズ・ホプキンス大学(JHU)から、メベンダゾールの改良製剤をあらゆるヒトの癌または腫瘍性疾患の治療に使用することについて、独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。この製剤は、さまざまな種類のがんの動物モデルで 強力な活性を示し、高悪性度の グリオーマ(NCT01729260)患者を対象とした第I相臨床試験で評価されています。非盲検用量漸増試験であるこの試験では、グリオーマと新たに診断された24人の患者を対象に、 補助テモゾロミドを含む改良製剤の安全性と有効性が評価されました。研究者らは、最高試験用量(200mg/kg/日)を除いて、すべて を投与された患者に用量制限毒性を観察しませんでした。最大試験用量200mg/kg/日の投与を受けた15人の患者のうち4人が の用量制限毒性を経験しましたが、投与量を減らすか減らすことで全員が逆転しました。試験中、どの用量でもメベンダゾールに起因する重篤な有害事象 はありませんでした。メベンダゾールを投与された患者の41.7%は登録後2年で生存し、 、25%は4歳で生存していました(Galliaら、2021)。
ライセンスは、6件の発行済み特許と1件の出願中の特許を対象としています。 ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利と引き換えに、JHUは250,000ドルの前払いライセンス料を段階的に受け取ります。同社はまた、以前に発生した および継続的な特許費用をJHUに払い戻します。ライセンス契約の条件に基づき、JHUは会社の純売上高の3.5%(3.5%)のロイヤリティ を受け取る権利があります。さらに、当社はJHUに2023年に最低年間5,000ドル、2024年に1万ドル、2025年に2万ドル、2026年に3万ドル、2027年に5万ドルのロイヤリティを支払う必要があります。その後、 の年間最低ロイヤリティは250,000ドルになります。ライセンス契約には、 NDAの承認と商品化までの臨床開発ステップのマイルストーン支払いも含まれています。ライセンスは、6件の発行済み特許と1件の出願中の特許を対象としています。ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利の対価として、JHUは250,000ドルの前払いライセンス料を段階的に受け取ります。最初の の50,000ドルの支払いが完了し、残金はどちらか早い方まで繰り延べられます。IPOが完了し、1,000万ドルの資金調達 、またはライセンスの発効日から9か月後まで繰り延べられます。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、本ライセンス契約に関連する未払費用の残高 は、それぞれ2,500ドルと242,671ドルでした。同社は、ライセンスに大文字を使うべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社はライセンス料 を費やし、商業的に実現可能になるまで開発費を支出しました。
ジョンズ ホプキンス大学 — プロドラッグライセンス
2022年10月13日、当社はジョンズ・ホプキンス大学(JHU)と チェコ科学アカデミーの有機化学・生化学研究所(IOCB)から、溶解性とバイオアベイラビリティの向上を示すN-置換 プロドラッグを商品化する権利について、独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。このライセンスは、米国および世界中の複数の特許出願で申請されているように、プロドラッグの組成物と の疾患治療への使用を対象としています。ライセンス契約に基づいて会社 に付与された権利と引き換えに、JHUとIOCBは100,000ドルの前払いライセンス料を交互に受け取ります。また、同社は以前に発生した特許費用をJHU とIOCBに払い戻します。ライセンス契約の条件に基づき、JHUとIOCBは会社の純売上高に対して4パーセント (4.0%)のロイヤリティを受け取る権利があります。さらに、当社はJHUとIOCBに2027年に5,000ドル、2028年に1万ドル、2029年に2万ドル、2030年には3万ドル、2031年には5万ドルの最低年間ロイヤリティを支払う必要があります。その後、最初の商用 での販売までは毎年、年間最低ロイヤリティは150,000ドルになります。ライセンス契約には、特許付与のマイルストーン支払い、 NDAの承認から商品化までの臨床開発ステップも含まれています。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、本ライセンス契約に関連する未払費用の残高 は、それぞれ96,646ドルと133,238ドルでした。会社は、ライセンス を資本化すべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社 はライセンス料を負担し、商業的に実現可能になるまで開発費を支出します。
11。 以降のイベント
2023年4月、ワラントの保有者はさまざまな行使価格で普通株式の436,533件のワラントを行使し、当社は約{ br} $の収益を受け取りました。
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アイテム 2.経営陣による財務状況と経営成績に関する議論と分析
この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析では、 を「私たち」、「私たち」、 「私たち」、および同様の用語で言及しています。当社の財政状態と経営成績 に関する以下の議論と分析は、(1) フォーム10-Qの 四半期報告書の他の場所に含まれる当社の連結財務諸表および関連注記、および (2) 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の連結財務諸表、関連注記、および経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 と併せて読む必要があります 2022年4月25日の 証券取引委員会。このフォーム10-Qには、改正された1933年の証券法のセクション 27A、または証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、 または取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述はしばしば、「予想する」、「信じる」、 「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、 「計画」、「意志」、「する」、またはこれらの言葉の否定的または複数形、または同様の表現やバリエーションの使用によって識別されます。 このような将来の見通しに関する記述は、多くのリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けるため、実際の の結果や特定の出来事のタイミングが、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。 このような違いの原因または一因となる可能性のある要因には、ここに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。 を将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。さらに、そのような将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付 時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社はいかなる将来の見通しに関する記述も、当該記述の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。
[概要]
ブルフロッグ AIホールディングス株式会社は、2020年2月6日にネバダ州で設立されました。ブルフロッグAIホールディングス株式会社は、2017年と2021年にそれぞれデラウェア州とメリーランド州で設立されたブルフロッグ アイ社とブルフロッグ・アイ・マネジメント合同会社の親会社です。 は現在、2020年2月6日に事業を開始したブルフロッグ・AIホールディングス株式会社を通じて行われています。私たちは、特に医学の進歩における複雑なデータの高度な人工知能/機械学習(AI/ML)分析に焦点を当てた会社です。当社のAI/MLプラットフォーム (商号:BFLeap™)は、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所 (JHU-APL)で最初に開発された技術から作成されました。
2018年2月に 、ブルフロッグ・アイ・ホールディングスはJHU-APLからこの技術に関するオリジナルの独占的かつ全世界的なロイヤリティ付きライセンスを確保しました。 ライセンスは、発行済み特許3件、新規仮特許出願1件、 アルゴリズムの独占ライブラリに対する非特許権、および変更や改良を含むその他の企業秘密を対象としています。私たちは2022年7月にライセンス契約を締結しました。この契約は に会社に新しい知的財産を提供し、2018年2月のライセンスからの知的財産のほとんどを網羅しています。私たちの の目的は、バイオ医薬品の協力者による医薬品開発に向けた精密医療のアプローチと、 社内の臨床開発プログラムを利用することです。BFleap™ プラットフォームは、トランスレーショナルリサーチや臨床試験の場で生成される前臨床データや 臨床試験データを評価するのに理想的であり、より迅速で安価な医薬品承認につながると考えています。
私たちの の目標は、初期の前臨床から後期臨床開発に至るまで、医薬品開発の各段階で成功する確率を高めることです。私たちの最終的な目標は、BFleap™ を利用して進行中の臨床試験を成功させたり、開発と売却のための後期段階の 件の失敗した薬(つまり、第2相または第3相臨床試験の失敗)を救済することです。ただし、初期段階の医薬品に関するコラボレーション も検討します。私たちは、社内で 開発のための現在の臨床段階や失敗した医薬品の戦略的買収、またはバイオ医薬品業界の企業との戦略的パートナーシップを通じて、これを達成したいと考えています。
2022年7月8日 に、当社はJHU-APLから追加技術に関する独占的かつ世界規模のロイヤリティを含むライセンスを締結しました。 新しいライセンスは、当社の bFleap™ 分析AI/MLプラットフォームで利用できる特許、著作権、ノウハウを含む追加の知的財産権を提供します。新しいライセンスと引き換えに、当社はJHU-APLに39,879株の普通株式を発行しました。 2020年9月と2021年10月に、当社は元のライセンスに改善と新しい アドバンストアナリティクス機能の修正を行いました。元のライセンス契約に基づいて会社に付与された権利を考慮して、会社 は、1株あたり2.10ドルで普通株式を購入するために行使可能な178,571件のワラントをJHUに付与しました。新しいライセンス契約の条件に基づき、 JHUは、当社が他の当事者に提供するサービスの純売上高の8%、およびJHUライセンスが利用された社内の 開発医薬品プロジェクトの純売上高の3%を受け取る権利があります。新しいライセンスには、 50%から始まり、収益に基づいて 25% に下がる段階的なサブレセンス料も含まれています。さらに、会社はJHUに1,500ドルの年間維持費を支払う必要があります。 年間の最低支払い額は、2022年に30,000ドル、2023年に8万ドル、2024年以降に30万ドルに設定されています。これらはすべてロイヤリティでクレジットできます。
私たち は、社内で、またはJHU-APLのような開発パートナーとともに、BFleap™ を進化させ、改善し続けます。私たちは、世界有数のイノベーション機関で数年にわたって開発された 独自のAI/MLプラットフォームを活用する予定です。このプラットフォームは、すでに複数の分野で成功裏に適用されています。
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私たち は、新規株式公開またはIPOからの資金と、パートナーシップや関係を通じて事業を拡大し始めています。 私たちは現在、希少疾患の主要な非営利団体と後期段階の臨床 データのAI/ML分析に関する戦略的関係を築いています。また、大学から一連の前臨床および初期臨床医薬品資産の権利を取得したほか、世界的に有名な研究機関と戦略的に協力して、さまざまな疾患の免疫療法を設計するためのHSV1ウイルス治療プラットフォームを構築しています。神経膠芽腫(脳 がん)、膵臓がんなどを標的とする抗がん剤について、JHUと独占的な世界的ライセンス契約を締結しました。また、肝細胞がん(肝臓がん)やその他の肝疾患を標的とする別の 抗がん剤について、ジョージワシントン大学から独占的なワールドワイドライセンスを締結しました。さらに、私たちは、パートナーシップや薬物救済のための失敗した治療候補に対する権利の取得を通じて、 後期段階の臨床資産にアクセスできるようにするつもりです。特定の 状況では、以前は失敗していた治療資産を救うために、後期段階の臨床試験を実施する予定です。これらの ケースでは、臨床試験を実施するための医薬品供給と規制サービスが必要になります。当社の臨床 開発プログラムを成功させるには、臨床開発を支援するパートナーを見つけ、研究開発や臨床試験のための原材料や 医薬品を十分に入手する必要があります。また、場合によっては、(GMP)業界標準ガイドラインに基づいて適切に製造され、臨床使用または販売用にパッケージ化された 個の最終医薬品を入手するための第三者契約の確立も必要になる場合があります。 私たちはAI技術を使って医薬品を進歩させることに重点を置いている会社なので、どの臨床開発プログラムでも、 臨床試験の実施と完了のためのパートナーと第三者関係の確立も必要です。今後 24か月で、当社は、製品を提供するサービス、前臨床IND支援活動 、および新しい疾患の適応症について当社の医薬品資産を評価する将来の臨床試験を可能にする研究開発に約210万ドルを費やす予定です。
2023年2月14日にIPOを完了して以来、当社は、IPO資金の受領を背景に、いくつかの取り組みを開始しました。例えば、金融およびビジネス分野における会社の宣伝と認知度向上のための投資家向け広報活動 やマーケティング、研究開発、Jクレイグ・ベンター研究所とのコラボレーション 、メベンダゾール・プロドラッグ・プログラムの前臨床試験の設計などです。同社は、AI/MLプラットフォームの継続的な進化に努めながら、 新しい知的財産の開発と探求に積極的に取り組んでいます。さらに、当社 は、同じプログラムの戦略的開発パートナー を探して確保するために、バイオ医薬品業界を専門とする事業開発会社を雇いました。
社内では、 社は、実行を加速するためにスタッフを増員し、顧客向けの 分析サービスを実行するためのプロセスとカスタムスクリプトを開発すると同時に、大規模な公衆衛生データソースを対象としたイニシアチブを立ち上げ、独自の 健康データソースへのアクセスを模索しています。また、上場企業向けの適切な 内部統制環境を開発するために、会計および財務報告のシステムとプロセスを移行しています。IPOからの資本は、IPOを通じて 会社に資金を提供するために売却された2枚の紙幣の償却にも使われました。これらは普通株式に転換されなかったほか、当社のスタッフ、従業員、コンサルタントに対して長期にわたって発生したその他の債務、および当社のライセンス医薬品プログラムの取得に関連する債務の償却にも使われました。
IPO収益に加えて、当社は2023年4月に新株予約権の行使により約150万ドルの収益を受け取りました。2023年に収益がない場合、会社の資本資源は、この申請日から12か月を超えて計画された事業に資金を提供するのに十分です 。
私たちの 戦略
社には、リスクを軽減し、キャッシュフローの頻度を増やすための独自の戦略があります。戦略の最初の部分は、バイオ医薬品企業との戦略的関係を通じて 件の収益を生み出すことです。これらの関係は、契約の具体的な範囲に基づいて、手数料と 知的財産の組み合わせとして構成されます。これらの契約の目的は、リスクを軽減したり、医薬品開発プロセスのスピードを上げたりするための貴重な洞察 を発見することです。これは、クライアントのワークフローに手動または自動で統合したり、個別のデータセットを分析したりすることで達成できます。
将来、私たちの戦略の第2部は、臨床段階の医薬品に対する権利を取得し、BFLeap技術を使用して精密医療試験を設計し、パートナーと試験を実施し、資産を売却することです。このアプローチは、発見や前臨床など、 医薬品開発プロセスの初期段階にも適用できます。いずれにせよ、目標は、短期的な価値を創造し、できるだけ早く、できれば約30か月以内に を終了して収益化することです。
重要な 会計方針と見積もり
私たちの 財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もり と仮定、および関連する開示を行う必要があります。私たちは 見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、過去の経験と、 その状況下では妥当であると私たちが信じるその他のさまざまな仮定に基づいています。私たちの実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。フォーム10-Kに記載されているように、重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
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財務 業務の概要
収益
私たちは、2022年後半に製薬会社の顧客に提供したサービスから最初の収益を上げました。私たちは2つの 組織とサービス契約を結んでおり、現在複数の議論が進行中であり、保証はできませんが、2023年に追加の サービス契約とビジネス関係を締結することを期待しています。
営業経費
私たちは 営業費用を研究開発費と一般管理費の2つのカテゴリーに分類しています。2022年以前は、 の活動のほとんどは、技術の評価、買収と検証、資本獲得、事業開発活動全般に関連していました。これにより、当社は戦略的パートナーシップと資産取得を模索しながら、契約サービスを提供できるようになったと考えています。 これらの活動と関連支出は、当社の財務諸表に一般管理費として記録され、報告されています。 2022年に、私たちは大学から2つの医薬品開発プログラムのライセンスを取得しました。また、JHU-APLと、当社のBFLeap™ プラットフォームで使用される新しいIPと その他の機能強化のための新しいライセンスを締結しました。2022年には、 のBFLeap™ AI/MLプラットフォームと2つの大学の医薬品開発プログラムのライセンス関連の支払いに適切な608,000ドルを費やしました。サービスを提供する製品の開発、コラボレーション (JCVI)、およびINDを可能にする前臨床試験に向けた活動を開始するにつれ、研究開発 費用は2023年に増加すると予想しています。
研究 と開発費用と経費
研究 および開発の費用と費用は、主にライセンス技術の取得に関連する費用と、外部 サービスプロバイダーに支払われる料金で構成されます。事業計画を実行し、開発パートナーの確保を目的とした前臨床研究開発活動の実施と、このファイリングに記載されている当社のライセンス医薬品開発プログラム、ならびに戦略的パートナーシップのもと、および当社が買収する可能性のあるその他の医薬品開発プログラムの治験用新薬 (IND)申請を開始するにつれ、研究開発コストが高額になる可能性があると予想しています。研究開発費は、発生した期間の営業費用に 単位で記録されます。見積もりは、サービスが実施されたがまだ請求されていない特定の費用の費用負担を決定する際に使用されます。 外部サービスの重要な契約ごとに、サービスプロバイダーとのコミュニケーション を通じてパフォーマンスのレベルを監視し、実際の支出額を反映させます。
一般的な および管理費
IPOを見越して、業界に深い経験を持つ経営陣を選び、従業員およびコンサルタントとして雇いました。これは 会社がIPOの準備をし、その後、上場企業として運営され、機能することを支援するためです。2021年まで、同社は主に 人のフルタイムの従業員と複数のコンサルタントだけで運営されていました。2022年に、コンサルタントのうち3人が 会社のパートタイム従業員になりました。この期間の主な活動には、技術の評価、買収と検証、資本獲得 、事業開発活動などがありました。これらは一般的に、上記のように戦略的パートナーシップ と資産取得を模索しながら、契約サービスの提供に向けて会社を準備したものです。会社の財務諸表には、BFleap™ のライセンス費用を含め、これらの活動の結果として生じた約440万ドルの累積赤字が反映されています。2022年の運用明細書には、2021年の555,000ドルに対して、約 営業費用が反映されています。この増加は、2023年2月の当社のIPOに関連して提出されたS-1に記載されたものを含む、会社の財務諸表の監査に関連する法的および会計上の費用を含む、当社がIPOに向けて継続的に準備していることを反映しています。同社はまた、上記の経営陣 チームを雇った結果、2021年と2022年にコンサルティングと株式ベースの報酬費用が増加しました。2022年の連結 営業報告書には、給与約548,000ドル、コンサルティングおよびその他の専門家費用約644,000ドル、株式報酬340,000ドルが反映されています。2021年の期間では、これらの金額は約203,000ドル、14万ドル、99,000ドルでした。将来的には、当社のサービス提供、戦略的パートナーシップやコラボレーションに関連する臨床および前臨床の研究開発活動、ならびに新たに買収された製品候補や公開企業としての運営コストの増加を支援するために、一般管理費が増加すると予想しています。これらの増加には、 人の追加人員の雇用に関連する費用の増加や、外部のコンサルタント、弁護士、会計士への費用などが含まれる可能性があります。さらに、上場企業になることに関連する コストが増加すると予想しています。これには、取引所 上場の遵守および証券取引委員会要件の維持に関連するサービス、保険、および投資家向け広報費用が含まれます。
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経営成績 -2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
3月31日に終了した3か月 か月 | ネット 変更 | |||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||
収益: | ||||||||||||
収益、 純額 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
総収益 | - | - | - | |||||||||
販売した商品の費用 : | ||||||||||||
販売された商品のコスト | - | - | - | |||||||||
販売した商品の総原価 | - | - | - | |||||||||
総利益 | - | - | - | |||||||||
営業経費 | ||||||||||||
研究 と開発 | 369,933 | 316,283 | 53,650 | |||||||||
一般 および管理 | 820,712 | 233,968 | 586,744 | |||||||||
営業費用の合計 | 1,190,645 | 550,251 | 640,394 | |||||||||
運用による損失 | (1,190,645 | ) | (550,251 | ) | (640,394 | ) | ||||||
その他 収益(費用)、純額 | ||||||||||||
利息 費用、純額 | (60,281 | ) | (16,489 | ) | (43,792 | ) | ||||||
紙幣の変換時の損失 | (92,959 | ) | - | (92,959 | ) | |||||||
その他 (費用) 収入、純額 | 18,338 | 381 | 17,957 | |||||||||
合計 件のその他の収益(費用)、純額 | (134,902 | ) | (16,108 | ) | (118,794 | ) | ||||||
純損失 | $ | (1,325,547 | ) | $ | (566,359 | ) | $ | 521,600 |
収益 と商品の売上原価
私たち は、2023年または2022年3月31日に終了した3か月間に販売された商品の収益または費用を認識していませんでした。
研究 と開発
2023年3月31日に終了した3か月間の 研究開発費は、2022年3月31日に終了した同時期と比較して53,650ドル増加しました。これは主に、J クレイグ・ベンター研究所とのコラボレーションとメベンダゾールプロドラッグプログラムの前臨床試験の設計を開始した2023年の給与とコンサルティング料の費用を含めたためです。2022年の研究開発費の大部分 は、メベンダゾールを含む2つの医薬品開発製品候補の買収に直接関係していました。
一般 と管理
2023年3月31日に終了した3か月間の の一般管理費は、2022年3月31日に終了した同時期と比較して586,774ドル増加しました。これは主に、サービス水準の向上、 投資家向け広報活動とマーケティング活動の開始、および公開企業を支援するための会計および財務報告プロセスの移行を反映した給与およびコンサルティング費用の増加によるものです。
その他の 収入 (費用)、純額
● | 利息 費用は、2022年3月31日に終了した同時期の と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で43,792ドル増加しました。これは主に、2022年3月31日に終了した3か月間に転換社債と支払手形が存在しなかったためです。 | |
● | 2023年3月31日に終了した3か月間の92,959ドルの紙幣の転換による 損失は、転換社債の転換によるものでした。 | |
● | その他の 収益は、当社のIPO収益から得た利息により17,957ドル増加しました。 |
流動性 と資本資源
2022年に、当社は約1,016,000ドルの転換ブリッジノートの売却による純収入を受け取り、2021年に売却された無担保の 約束手形を49,000ドルで返済しました。
2022年までに、同社が雇用していた3人のコンサルタントがパートタイム従業員になり、会社には現在4人の従業員がいます。2022年12月31日に終了した年度では、当社は営業活動に約911,000ドルを使用しましたが、2021年の同時期には約382,000ドルでした。2022年の現金使用には、給与約548,000ドル、コンサルティングおよび専門家費用の約634,000ドル( の法務、会計、監査費用、事業活動のためのコンサルティング費用を含む)、および約609,000ドルの技術ライセンス 手数料、特許費用の払い戻し、および研究開発費として計上されている最低年間ロイヤルティが含まれていました。
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2023年3月31日までに、当社は5,724,602ドルの累積赤字を抱え、普通株式と負債の売却を通じて事業資金を調達しました。 今後は、サービス提供、臨床および前臨床研究、戦略的提携やコラボレーションに関連する 開発活動を支援するための経費が増加すると予想しています。また、製品候補を獲得したり、公開企業としての運営コストが増加したりするためです。これらの増加には、追加人員 の雇用に関連する費用の増加や、外部コンサルタント、弁護士、会計士への費用などが含まれる可能性があります。さらに、上場企業や証券 および取引委員会の要件の遵守に関連するサービス、保険、投資家向け広報活動費用など、上場企業になることに関連するコストが増加すると予想しています。
会社の現在の事業には、ブルフロッグ・アイ社とブルフロッグ・マネジメントLLCが含まれます。これらはブルフロッグ AIホールディングス株式会社の完全子会社です。ブルフロッグ AIホールディングスは、有価証券の売却と、子会社 を通じて生み出された現金を連結事業の資金調達に依存する持株会社です。
2023年3月31日までに、当社は転換社債および新株予約権の売却により約1,116,000ドルの純収入を受け取りました。
2023年2月16日、当社は1,297,318ユニット(それぞれ「ユニット」、総称して「ユニット」) のIPOを完了しました。 ユニットあたり6.50ドルの価格で総収入は約840万ドルでした。各ユニットは、会社の普通株式1株、1株あたり7.80ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための1つの取引可能なワラント(それぞれ「取引可能なワラント」、総称して「取引可能 ワラント」)、および1つの非貿易性ワラント(それぞれ )は「取引不可ワラント」、総称して「非取引可能ワラント」です。会社の普通株式1株を行使価格8.125ドルで購入するための売買可能な新株予約権(それぞれ 、総称して「新株予約権」)と合わせて。IPOは2023年2月16日に終了しました。
IPOに関連して、関連当事者が締結した安全かつ転換可能なローン契約が、逆分割後 の普通株式55,787株に転換されました。さらに、2022年11月30日までに未払いの転換ブリッジノートと未払利息はすべて 276,289株の普通株式に転換され、276,289株の普通株式購入ワラント(株式併合後)が転換時に転換ブリッジ の債券保有者に発行されました。転換社債の換算額と新株予約権の行使価格は、IPO直前に2,500万ドル ドルの企業評価額を使用して決定されました。
4月5日から2023年4月13日の間に、ワラントの保有者は様々な 行使価格で普通株式の436,533件(株式併合後)ワラントを行使し、当社は約1,495,000ドルの収益を受け取りました。
では、2023年に収益がないことから、経営陣は、会社の資本資源は、この申請日から12か月を大幅に超えて 計画された事業に資金を提供するのに十分であると考えています。
連結された キャッシュフローデータ
3月31日に終了した3か月 か月 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 変更 | ||||||||||
純額 現金(使用済み)が提供しました | ||||||||||||
活動の運営 | $ | (2,361,336 | ) | $ | (9,775 | ) | $ | (2,351,561 | ) | |||
件の活動への投資 | - | - | - | |||||||||
活動の資金調達 | 7,723,187 | 23,750 | $ | 7,699,437 | ||||||||
現金および現金同等物の純増加 | $ | 5,361,851 | $ | 13,975 | $ | 5,347,876 |
営業活動に使用される現金 フロー
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、主にD&O保険、IPOで転換されなかった負債の返済、および2023年第1四半期の運営費 の技術アクセス、コンサルタント、報酬のための未払費用、および運営費を中心に、2,351,561ドル増加しました。
財務活動によって提供されるキャッシュ フロー
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に2023年2月に新規株式公開が完了したことにより、2022年3月31日に終了した同時期と比較して7,699,437ドル増加しました。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
は小規模な報告会社なので、この開示は不要です。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たち は、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SEC規則およびフォームに規定されているとおりに記録、処理、要約、適時に報告され、必要な開示に関して適時に の決定ができるように、そのような情報を蓄積して経営陣に伝達できるようにするための開示管理および手続きに移行し、維持します。私たちは、当社の業務に適用されるさまざまな法律や規制の遵守を含め、開示管理と手続きの設計と有効性を定期的に見直します。私たちは、開示管理と手続きの設計 と有効性を改善するために変更を加えます。また、レビューの結果、そのような の変更や措置が必要であることが判明した場合は、その他の是正措置を講じることがあります。開示の管理と手続きの設計と評価において、私たちは、どのような統制と手続きも、どんなにうまく設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について妥当な保証しか提供できないことを認識しています。そして、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際には、 判断を下します。さらに、統制システムの設計は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るすべての条件下で定められた目標を達成するという保証はありません。時間の経過とともに、条件の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限 があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制(取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり) には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II。その他の情報
項目 1 法的手続き。
[なし]。
項目 1Aのリスク要因。
小規模な の報告会社は、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
項目 2 未登録の株式の売却と収益の使用。
[なし]。
項目 3 シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
項目 鉱山安全に関する4つの開示。
は適用されません。
アイテム 5 その他の情報。
[なし]。
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アイテム 6.展示品
示す いいえ。 |
説明 | |
31.1 * | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 。 | |
31.2 * | 規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 。 | |
32.1 * | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定 。 | |
32.2 * | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定 。 | |
101.INS * | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |
101.SCH* * | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書。 | |
101.CAL* * | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF* * | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |
101.LAB* * | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |
101.PRE * | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |
104 | 2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の 表紙は、インラインXBRL でフォーマットされています(別紙101に含まれています)。 |
* ここに提出しました。
20 |
署名
1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条の要件に従い、登録者は、正当な権限を有する署名者が本報告書に代わって に署名するよう正式に指示しました。
ブルフロッグ AI ホールディングス株式会社 | |||
日付: 2023年5月24日 | 作成者: | /s/ ヴィニンダー・シン | |
ヴィニンダー シン | |||
最高執行責任者 | |||
日付: 2023年5月24日 | 作成者: | /s/ デーン・サグリオ | |
Dane サリオ | |||
最高財務責任者 |
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