ファン-20230504

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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月4日


アバクロンビー・アンド・フィッチ・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州						1-12107	31-1469076
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)						(コミッションファイル番号)	(IRS 雇用者識別番号)

6301 フィッチパス	,	ニューアルバニー	,	オハイオ州			43054
(主要執行機関の住所)							(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む)					(614)	283-6500


該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集

☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引シンボル

登録された各取引所の名前

クラスAの普通株式、額面0.01ドル

そして

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年5月4日（「発効日」）、アバクロンビー・アンド・フィッチ社の執行副社長兼最高財務責任者であるスコット・D・リペスキーが（以下「当社」）が会社の最高執行責任者に任命されました（以下「任命」）。リペスキー氏は、2017年10月から引き続き当社の最高財務責任者を務めています。

48歳のリペスキー氏は、2021年4月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、2017年10月から2021年4月まで、当社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。2017年10月に当社に復帰する前は、リペスキー氏は2016年10月から2017年10月までアメリカンシグネチャー社の最高財務責任者を務めていました。2007年11月から2016年10月まで、リペスキー氏は、ホリスター・ブランドの最高財務責任者（2014年9月から2016年10月）、商品財務担当副社長（2013年3月から2014年9月）、財務計画および分析担当副社長（2012年11月から2013年3月）、財務計画および分析担当シニア・ディレクター（2010年11月から2012年11月）など、当社でさまざまな指導的役割や財務職を歴任しました。2007年11月以前は、エフティーアイ・コンサルティングコーポレート・ファイナンス・ディレクター、グッドイヤー・タイヤ・アンド・ラバー・カンパニーの企業事業開発担当ディレクター、プライスウォーターハウスクーパースLLPの公認会計士を務めていました。

この任命に関連して、また任命の結果としてリペスキー氏が引き受ける追加の責任を考慮して、会社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、リペスキー氏の報酬の一部変更を承認しました。具体的には、委員会はリペスキー氏の年間基本給を775,000ドルから80万ドルに引き上げ、会社の短期現金インセンティブ報酬パフォーマンスプラン（「年間インセンティブプラン」）に基づく彼の目標インセンティブ機会を基本給の100％から基本給の110％に増やしました（合わせて「報酬の変更」）。2023年の年間長期株式報酬を含むがこれに限定されない、リペスキー氏の報酬の他の要素はすべて変わりません。報酬の変更は発効日から有効で、年間インセンティブプランに基づくリペスキー氏の目標インセンティブ機会は、2024年2月3日に終了する会計年度に比例配分されます。

以前に開示したように、リペスキー氏と会社の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。また、当社は、規則S-Kの項目404（a）に従って報告可能な取引をリペスキー氏と締結していません。リペスキー氏と、彼が会社の最高執行責任者に選ばれた他の人物との間には、取り決めや合意はありません。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

アバクロンビー・アンド・フィッチ・カンパニー

日付:

2023年5月9日

作成者:

/s/ グレゴリー・J・ヘンチェル

グレゴリー・J・ヘンチェル

執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー