別紙3.2

改訂された法人設立証明書

の

アーサー・J. ギャラガー・アンド・カンパニー

現在の法人の名前はアーサー・J・ギャラガー・アンド・カンパニーです。この法人は、1972年3月30日にデラウェア州務長官に元の設立証明書を提出したことにより、 AJG Co. という名前で設立されました。この改訂された法人設立証明書は、それまでに修正または補足された法人設立証明書の条項を再記載および統合するだけであり、 は、それまでに修正または補足された法人設立証明書の規定と、この改訂された法人設立証明書の規定との間に矛盾はありません。この改訂された法人証明書（法人設立証明書）は、デラウェア州の 一般法人法第245条の規定に従って正式に採択されました。これにより、法人の設立証明書が統合され、その全体が次のように書き直されます。

まず。法人の名前はアーサー・J・ギャラガー・アンド・カンパニーです。

二番目に。デラウェア州の企業登録事務所の住所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのオレンジストリート北1209番地です 19801。その住所の登録代理人の名前は、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニーです。

三番目です。法人の目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて企業が組織される可能性のある 件の合法的な行為または活動を行うことです。

第四に。(A) 法人が発行を許可されている 株の総数は4,000,000,000株で、そのうち1,000,000株は1株あたりの額面のない優先株式、4億株は1株あたり額面1.00ドルの普通株式です。

(B) 法人の各種類の株式の名称、相対的権利、議決権、選好と特権、および の制限または資格は次のとおりです。

1.優先株式

(a) 取締役会は、いつでも、随時、1つ以上の シリーズの優先株式を、取締役会が決定する対価として、1株あたり1票を超えない完全または制限付き、または議決権なしで、指定、選好および親族、参加権、任意または その他の特別な権利、および資格、制限をもって発行することを明示的に認められていますあるいはその制約。その問題を規定する1つまたは複数の決議に記載されているものとそうでないものこの法人設立証明書、または本書の修正書に記載されています。 1つのシリーズのすべての株式は、すべての点で同じランクで同一でなければなりません。

(b) 任意の シリーズの優先株式に対して配当金の支払いまたは申告は行わないものとします。ただし、配当金が、各シリーズの配当と同等である他のシリーズの発行時点で全優先株式に比例配分して支払われるか、申告される場合を除きます。

(c) 法律で別段の定めがあるか、本条に基づき任意のシリーズの優先株式を創設する取締役会の決議または決議に規定されている場合を除き、優先株式の保有者はいかなる事項についても議決権を持たないものとします。優先株はいかなる場合も、 株1株につき複数の議決権を持つことはできません。主題

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発行済優先株式シリーズの保護条件または制限に加えて、本法人設立証明書の修正により、任意の種類またはクラスの授権付資本金 株を増減させる場合は、その法人の議決権を有する株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票によって採択されることがあります。

(d) 優先株式のうち、償還、転換、交換、購入、消却、または法人に引き渡された優先株式、または で何らかの形で再取得された優先株式は、デラウェア州一般会社法の適用規定に従い、優先株式の承認済み株式と未発行株式のステータスを有し、 人の取締役会がこれまで行っていたシリーズの一部として再発行することができます。もともとは一部だったり、新しいシリーズの一部として再分類されて再発行されたり、新しいシリーズの一部として再発行されたりすることがあります、すべて発行済みの シリーズの優先株式の保護条件または制限の対象となります。

2.普通株式。普通株式の保有者は、取締役会が随時宣言する配当金を受け取る権利を有するものとします。ただし、その時点で当四半期の優先株式の優先配当の一部またはすべてが事前に確保または支払われ、優先株式の以前の四半期配当がすべて全額支払われていることが条件です。 法人が清算されると、普通株式の保有者は、優先 株に関して支払われる清算優先権の支払い後に残る法人の純資産のすべてを受け取り、共有するものとする。普通株式は償還または除却の対象にはなりません。普通株式の各保有者は、会社の帳簿に自分の名前で登録されている当該株式の1株につき1票を投じる権利があります。普通株の 株の保有者は、取締役選挙における累積議決権を持たないものとします。

3.先制権はありません。会社の 株主は、法人のいかなる種類の株式も所有しているため、現在または今後認可される の任意の種類の株式、または現在またはここで法人の任意の種類の株式を購入できる、または購入するためのオプションまたはワラントの付いている手形、社債、債券、その他の有価証券の一部を購入したり、購読したり、取得したりする先制権またはその他の権利を有してはなりませんその後、認可されました。資本金 の一部、および本法人設立証明書またはその修正により承認された法人の株式購入のためのオプションまたはワラントに転換可能または付随する手形、社債、債券、その他の有価証券の一部は、いつでも で、取締役会の決議に従い、当該個人に対する以下の条件に基づいて発行、売却または処分することができます。その株式や証券 、あるいはその一部を既存の株主に最初に提供しなくても、そのような取締役会にとって適切だと思えるかもしれません。

第五に。法人は永続的に存続しなければなりません。

第六に。法令で与えられた権限を制限するのではなく、促進するために、取締役会は明示的に以下の権限を与えられています。

法人の細則を作成、変更、廃止すること。

法人の不動産および私有財産に対する抵当権および先取特権を許可し、執行させること。

配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための準備金（1つまたは複数）を用意し、そのような準備金を作成したとおりに廃止すること。

取締役会全体の過半数で可決された決議により、1つ以上の委員会を指定し、各委員会は1人以上の法人の取締役で構成されます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代替メンバーは、委員会のどの会議にも欠席した、または資格を失った 人のメンバーの代わりを務めることができます。細則では、不在の場合や

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いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていない委員会のメンバー、またはそのメンバーの資格の剥奪は、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、満場一致で 満場一致で、欠席または資格を失ったメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを任命することができます。そのような委員会は、取締役会の決議または法人の付則に規定されている範囲で、法人の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、また行使することができ、それを必要とするすべての書類に 法人の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会には、証明書の修正に関する権限または権限はありません法人化、合併または統合の契約の採用、 への勧告株主は、会社の財産と資産の全部または実質的にすべての売却、リース、または交換を行い、株主に法人の解散または解散の取り消し、または会社定款の改正を勧めること。また、決議または付則に明示的に規定されていない限り、そのような委員会には配当を申告したり、 株の発行を承認したりする権限または権限はありません。。

法令により株主の許可を得て、その取引条件に基づき、その対価として、取締役会が適切と考える他の法人の株式 またはその他の有価証券を含む金銭または財産の全部または一部で構成される、のれんを含む法人の財産および資産の全部または実質的にすべてを売却、リース、または 交換することそして法人の最善の利益のために。

第七。この会社とその債権者またはそのいずれかのクラスの債権者との間、および/または本法人と その株主または任意の階層の間で妥協または取り決めが提案された場合、デラウェア州内の衡平法管轄裁判所は、この法人またはその債権者または株主の要約による申請、または以下の規定に基づいてこの法人に任命された受領者または 人の受領者の申請によりデラウェア州法典第8編第291条、または解散時の受託者の申請またはデラウェア州法典第8編第279条 の規定に基づいてこの法人に任命された受領者は、場合によっては、この法人の債権者または債権者階級、および/またはこの法人の株主または株主階級の集会を、当該裁判所 の指示に従って召集するよう命じます。場合によっては、この法人の債権者または債権者階級、および/または株主クラスの価値の4分の3に相当する過半数が、何らかの妥協または取り決めに同意し、 そのような妥協または取り決めの結果としてのこの法人の再編に同意した場合、当該妥協案または取り決めおよび当該再編は、当該申請が行われた裁判所によって認可されるものとします。作成され、 人の債権者または債権者のクラス、および/またはすべての株主を拘束するようになりました。またはこの法人の株主階級、場合によってはこの法人の株主。

第八です。(a) 株主総会は、細則で規定されているとおり、デラウェア州内でも州外でも開催できます。 法人の帳簿は、（法令に含まれる規定に従い）デラウェア州外の取締役会または法人の定款で随時指定される場所に（法令に含まれる規定に従って）保管することができます。

(b) 法人の株主がとることを要求または許可する措置は、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、株主が会議を開かずに書面で同意する権限は明確に否定されています。

(c) 取締役の選任は、法人の定款に に規定されている場合を除き、書面による投票でなくてもかまいません。

第九。法人は、現在または今後、法令で定められる 方式で、この設立証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保し、本書で株主に付与されるすべての権利は、この留保に従って付与されます。

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10番目。A. 法人の取締役の数は、その定款によって、または に規定されている方法で随時決定されるものとしますが、いかなる場合でも、法人の取締役の数は3人未満または15人を超えてはなりません。2009年の年次株主総会では、その会議で任期が満了する取締役 の後継者が2010年の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとし、2010年の年次株主総会では、その会議で任期が満了する取締役の後継者は、2011年の年次株主総会で満了する 期の任期で選出されるものとし、その後は各年次株主総会で選出されるものとする 2011年の年次株主総会を皮切りに、次の年次株主総会で満了する任期で取締役が選出されるものとします 株主総会。すべての取締役は、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。

B. (1 人または複数の取締役の死亡、辞任、解任に起因する取締役会の欠員、および承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役の職位) は、定足数には満たないものの、その時点で在任していた取締役 人の過半数、または唯一残っている唯一の取締役によって補充されるものとし、空席を埋めるために選出された取締役の場合は、そのように選ばれた取締役が必ず補充するものとする任期は、彼 が交代する取締役の任期満了まで在任し、また、理事が選出された場合は新たに創設された取締役は、彼が選出された理事クラスの任期満了まで在任するものとする。在任中の取締役がいない場合、 名の取締役の選挙は法令で定められた方法で行われるものとします。

C. 取締役または取締役会全体を解任できるのは、理由の有無にかかわらず、この法人の議決権のある株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票によってのみです。

第十一。本第11条および第10条に定められている 条項は、 法人の議決権を有する株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されない限り、いかなる点でも修正または廃止することはできません。

十二番目です。会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の免除または制限が、デラウェア州の一般会社法で認められていないか、今後改正される可能性がある場合を除きます。前述の文の の修正、変更、廃止は、かかる修正、 の修正または廃止の前に発生した作為または不作為に関する本契約に基づく法人の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

[署名ページが続きます]

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その証として、アーサー・J・ギャラガー・アンド・カンパニーは、今年9月、この 法人化証明書に社長に署名させました^番目の2023年5月の日。

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