Udemy社

2021年株式インセンティブ計画

業績に基づく限定株式単位奨励通知と

制限株式単位協定

本業績制限株式奨励通知及び制限株式単位協定(以下、“授出通知”と略す)に定義されていない資本化用語、添付ファイルAの業績制限株式単位報酬である条項及び条件、添付ファイルBである国付録及びこれらの文書の他のすべての添付ファイル(総称して本“合意”と呼ぶ)は、Udemy，Inc.2021持分インセンティブ計画(“計画”)がそれらに与える意味を有する。

参加者は以下の条項に基づいて、本計画と本契約の条項と条件の制約を受け、以下のように業績に基づく制限的株式単位(PSU)奨励を得た

参加者は“私は言いました”と言いました

参加者身分証明は他の人には適用されない

助成金の数：アメリカ、日本、中国

授与日は2か月前の日付と同じだ

帰属発効日は今から施行されるだろう

*承認された最大PSU数

ホームスケジュール：

PSUは、添付ファイルCに詳細に記載されているいくつかのパフォーマンス目標を達成する場合にのみ、付与する資格がある。帰属する資格がある任意のPSUは、表Cに規定された時間ベースのホーム要求に従ってホームを手配し、ホームは、適用されるホーム日前にサービスプロバイダの識別で継続的に存在する。

参加者がこれらのPSUに完全に帰属する前に、任意の理由または理由なくサービスプロバイダになることを停止した場合、帰属していないPSUは、本プロトコル5節の条項に従って終了する。

参加者は、以下の署名(または参加者の電子署名または他の電子確認または本プロトコルまたは裁決を受け入れる)に示される

(I)参加者は、この業績に基づく制限株式単位報酬が、本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて付与され、その展示品及び付録を含む管轄を受けることに同意する。

(Ii)加入者は、当社がいかなる税務、法律、財務提案も提供しないことを理解しており、加入者が株式の購入または購入または売却についていかなる提案もしないことを理解している。

(Iii)参加者は、本計画および本協定を検討しており、本協定に署名する前に、個人税務、法律、および財務コンサルタントの意見を求め、本計画および合意のすべての条項を完全に理解する機会がある。参加者は、本計画に関連する任意の行動をとる前に、参加者自身の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談する。

(4)参加者は，本プロトコル第9条の各規定を読んで同意した.

(V)次の連絡先に変更があれば，参加者は当社に通知する.

(Vi)参加者は、適用された法律を遵守することが他に要求されない限り、当社が本計画第17条(D)条に従って採用した任意の追跡政策に従って、これらのPSUは返金の制約を受けることを確認し、同意する。

参加者

    

サイン

住所：北京、北京

        

添付ファイルA

業績に基づく制限株式単位報酬の条項と条件

1.グラント。会社は授与通知の説明に従って参加者にPSU賞品を授与します。本計画、本プロトコル、またはこれらのPSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)本計画、(B)本プロトコル、および(C)会社とこれらのPSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。

2.会社の支払い義務。各PSUは，付与された日に1株を得る権利があるか，管理人の単独決定の下で，公平な市価に相当する現金金額を得る権利がある。PSUが付与される前に、参加者はシェア支払いを受ける権利がない。帰属したPSUを支払う前に、PSUは当社の無担保債務であり、当社の一般資産からしか支払いできません(あれば)。帰属PSUは、参加者に全株式または現金で支払われる(または参加者が死亡した場合、参加者の遺産または以下6節で指定される他の者に支払われる)。第4(B)節の規定を満たしている場合には，プランに逆の規定があっても，本プロトコルのすべての決済要求(署長が現金で決済することを決定したPSUを含む)を満たす各ホームPSUは，適用される決済締め切りに遅れず決済される.特定の帰属のPSUについては、“和解締切日”とは、帰属後に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日後60(60)日よりも遅くない(または、早い場合には、PSUの適用が第409 a条の規定により大きな没収リスクに直面しなくなった最初の日に発生したカレンダー年度以降の例年の3月15日)を意味する)。いずれのPSUも本プロトコルの下でのすべての和解要求を満たしておらず，適用された決済締め切りまでに決済できるようにしていれば，そのPSUは適用された決済締め切り後ただちに没収される.いずれの場合も、参加者は、本プロトコル項目のいずれかのPSUの納税年度または決済日を直接または間接的に指定してはならない。疑問を生じないように、複数の和解期限がある可能性があり、各和解期間は1つの特定のPSUに対応する。

3.帰属。これらのPSUは，付与通知，本プロトコル4節または本計画13節のホームスケジュールのみによって付与される.計画が特定の日または特定の条件が発生したときに付与されたPSUは、参加者がサービスプロバイダーとして継続しなければ、そのようなホーム計画が発生するまで帰属しない。

4.加速；改訂

(A)適宜加速または改訂。“計画”第4(B)(V)節、第4(B)(Ix)節、第4(B)(Xiv)節および第9(C)節の許可によれば、署長は、適宜一方的に(X)これらPSUの全部または一部の帰属を加速させることができ、(Y)任意の時点でPSUの一部または全部の非帰属要求を免除または減少させるか、または(Z)PSUの一部または全部の決済要求を任意のときに免除または減少させることができる。計画条項に適合する場合には、いずれの場合も参加者の同意を必要とせず、本プロトコル第13条(J)の制約を受ける。しかしながら、そのような修正が、本PSU裁決が“短期延期”例外または仕様第409 a条に基づく別の例外または免除、または他の方法で仕様第409 a条に準拠することにならない限り、それぞれの場合、本プロトコル、本プロトコルに従って提供されるPSU、または本プロトコルに従って発行可能な株式は、規範第409 a条に規定される付加税の制約を受けず、そのような加速、免除または減少は発生または発効してはならない。このような修正が行われた場合，PSUを適用したホーム日は扱われる

本プロトコルの目的は管理人が指定した日付である(前提は，本プロトコル第1節によりこのようなPSUに適用される決済締め切りを決定するために，帰属日はPSUコード409 a節の目的により重大な没収リスクに直面しない最初の日とみなされる).第4(A)節の株式によるPSU決済によれば、いずれの場合も本プロトコル第1節で規定された適用決済締め切りに遅れず、いつでも、または第409 a節の方式を免除または遵守することができる。将来の協定や本協定の修正では、以前の文を直接かつ具体的に言及することによってのみ、以前の文を置き換えることができる

(B)当社の意図は、本PSU裁決が免除または遵守規則409 a節の要求を免除することができることである。しかしながら、非常に慎重な場合には、当社は、本項にいくつかのコード409 a節のルールを加えており、これらのルールは、これらのPSUが免除または例外されていない場合にのみ適用され、場合によっては適用される。具体的には、“規則”第409 a節は、(I)このようなPSUが規則409 a節の免除または免除を受けないことを前提として、(Ii)参加者のサービスが終了したときに、既定の証券市場で取引または他の方法で取引を公開する株式を有していることを前提としており、(Iii)参加者は、サービス終了によってこれらのPSUの加速帰属を獲得し、(Iv)サービス終了時に、参加者は、規則409 a節の規則下の“指定従業員”とみなされる。これらのルールが参加者のPSUに適用される場合、本計画、本プロトコル、または任意の他のプロトコル(付与日の前、当日または後に締結された場合にかかわらず)には逆の規定があるが、これらのPSUの帰属が参加者のサービスプロバイダとしての終了に関連する場合(このような終了は、参加者の死亡によるものではなく、会社によって決定された仕様第409 A節に記載された“サービス離脱”の意味であることが前提である)。(X)参加者がサービスプロバイダとして終了したときにコード409 a節に示される米国納税者および“指定従業員”であり、(Y)このような加速PSUがサービスプロバイダとして終了した後の6(6)ヶ月以内または6(6)ヶ月以内に達成された場合、そのような加速されたPSUの決済は、コード409 a条に従って付加税の徴収をもたらす場合、そのような加速されたPSUの決済は、参加者がサービスプロバイダに終了した日の後の6(6)ヶ月零1(1)日以内に行われる。参加者がサービス提供者として終了した後に死亡しない限り、この場合、これらのPSUに拘束された株式は、参加者の死亡後に速やかに決済され、参加者の遺産管理者または遺言執行者に発行される(第6節の制限を受ける)。

5.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が死亡以外の任意の理由でサービスプロバイダとして終了すると、これらのPSUは直ちにホームを停止し、参加者は、参加者が任意の理由でサービスプロバイダとして終了した日(すべての場合に適用される法律によって制限されている)に、帰属していないPSUを没収する。参加者がその死亡によりサービスプロバイダとして終了した場合、これらのPSUは直ちに帰属を停止し、参加者が死亡した日後30日目に、参加者は帰属していないPSUを没収し、いずれの場合も、適用される法律に従って、参加者は何の補償も行わないであろう。疑問を生じないように、ホーム中の任意の部分のサービスは、参加者に、ホームされていないPSUに比例して帰属する権利を持たせるべきではない。PSUの場合、参加者のサービス提供者としての身分は、参加者が会社にサービスを提供しなくなった日から終了とみなされ、異なる場合は、参加者に終了した雇用主(“雇用主”)またはそれにサービスを提供する子会社または親会社(雇用主、子会社または親会社とみなされ、場合によっては適用される。サービス受信者“)または会社グループの他のメンバー(終了の原因が何であるかにかかわらず、参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域であるか否かにかかわらず、無効または雇用法律または参加者の雇用またはサービス協定に違反する条項が後に発見されたかどうかにかかわらず)、本合意がさらに明確に規定されていない限り、またはそれによって

管理人の同意の下で、参加者は、本計画に従ってPSUに付与される権利(ある場合)は、その日に終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、契約通知期間、任意の期限の“ガーデン休暇”を含まない、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域である雇用法律または参加者の雇用またはサービス契約条項に基づいて規定された同様の期間)を延長することはない。管理者は、参加者がいつPSUの目的にサービスを提供しなくなったかを自ら決定する権利がある(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)。

6.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者に行われる任意の分配または交付は、適用される法律を遵守することが他に要求されない限り、参加者の遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、参加者の指定された受益者に渡される。このような譲受人は、(A)参加者が譲受人の身分としての書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない。

7.納税義務。

(A)税金を源泉徴収する。

(I)参加者が源泉徴収税の支払いについて満足できる手配(管理者による決定)を行うまで、参加者に株を発行しない。参加者が非米国人従業員である場合、源泉徴収税の支払い方法は、任意の国/地域付録(以下のように定義)によって制限される可能性がある。参加者が本プロトコルでの任意の源泉徴収税の支払いについて満足できる手配を行うことができず、そのようなPSUが帰属またはPSUに関連する源泉徴収税が他の方法で満了するべきである場合、参加者は、適用されるPSUおよび当該PSUに基づいて株式を受け取る任意の権利を永久的に喪失し、法的に許容される範囲内で、PSUを無料で当社に返還する

(Ii)当社は、当社が手配した当該等PSUを売却して取得した株式から任意の源泉徴収税を源泉徴収する権利があるが、これは、当社が別途決定するまで、当該等の源泉徴収義務を履行する方法であるが、適用法の制限を受けなければならない。

(Iii)当社も、(ただし、義務なし)任意の源泉徴収税を履行する権利がある：(A)参加者に交付可能な株式数を減少させる権利、(B)当社および/または源泉徴収義務を発生した任意のサービス受給者に現金または小切手で支払うことを要求する、(C)参加者に対応する賃金、賃金または他の補償からその金額を差し引く、または(D)上記の任意の組み合わせまたは管理人が適用法に適合すると考える任意の他の方法。

(Iv)当社は、参加者の司法管轄区域に適用される最低または最高レートを含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収または計算することができる(S)。超過源泉徴収の場合、参加者は、任意の超過源泉徴収の現金払い戻し(同値な普通株を有していない)を得ることができ、払い戻しがない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収不足が発生した場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/または雇用主(S)に任意の追加の控除税を直接支払うことを要求される可能性がある。税金の源泉徴収義務が株式の源泉徴収によって履行されている場合、税務目的で、参加者は以下の条件を満たす全株式数を発行したとみなされる

帰属されたPSUは、多くの株式が差し押さえられているにもかかわらず、税金を支払う目的である。

(V)また、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件が発生した日までの間に複数の司法管轄区域で納税した場合、当社または雇用主(S)または前雇用主(S)は、複数の管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる

(Vi)当社または雇用主(S)がいかなる行動をとっても、参加者は、報酬、株式または他の金額または財産に関連するすべての源泉徴収税および任意およびすべての付加税の最終責任が認められ、依然として参加者の責任であり、会社または雇用主(S)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者はまた、当社および雇用主(S)(A)は、これらのPSUの任意の態様に関連するいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わず、(B)参加者の課税責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成するために、贈与条項またはこれらのPSUの任意の態様を構築する義務もないことを認めている。

(B)規則第409 A条。本プロトコルの意図は、コード409 a条下の“短期延期”例外に従って、本プロトコルおよび本プロトコルの下で米国納税者に発行されるすべての債券および福祉が、コード409 a条の要求によって制限されないか、または他の方法で免除され、免除されるか、またはコード409 a条の要件に適合するので、本プロトコル、本プロトコルによって提供されるPSUまたは本プロトコルに従って発行可能な株式は、コード409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けず、本プロトコルの曖昧または曖昧な条項は、このような免除、免除、または遵守と解釈される。本プロトコルによれば、PSU決済時の発行毎に、財務管理第1.409 A-2(B)(2)節に規定する個別支払いを構成することを目的としている。いずれの場合も、コード409 a条は、コード409 aが参加者に任意の税金を徴収するか、または他の費用を発生させる可能性があるので、会社グループのどのメンバーも参加者に返済、賠償、または参加者を損害から保護する責任または義務がない。

8.株主としての権利。参加者または任意の他の者が当社の株主としての権利(投票権および配当金および割り当てを徴収する権利を含む)は、株式を発行し、当社またはその譲渡代理または登録所の記録に登録した後に開始することができる。

9.引受および契約。参加者はPSUの許可書にサインしました

(A)参加者は、これらのPSUの帰属をサービスプロバイダとして継続することによってのみ稼ぐことができ、これらのPSUを雇用または付与されることは、ホームを引き起こさないことを認め、同意する。

(B)参加者は、これらのPSUおよび本プロトコルが、許可期間内、任意の期間、またはサービス提供者として採用を継続しないこと、および任意の方法で参加者または雇用主(S)が任意の時間に参加者をサービス提供者としての関係を終了する権利に干渉しないことをさらに認め、同意する。

(C)参加者は、本プロトコルおよびそれに含まれる文書がその主題事項に関するすべてのプロトコルを反映することに同意し、参加者は、プロトコルに反映された以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れない。

(D)参加者は、会社が計画またはこれらのPSUに関連する任意のファイル(計画、合意、計画の入札説明書、および会社の株主に提供される任意の会社報告を含む)を参加者に配信する方法で行うことができ、これは、必ずしも企業のイントラネットまたは管理計画に参加する第三者のインターネットサイトへのリンク、電子メールによるファイルの配信、または会社によって指定された任意の他の電子配信方法を含むことができるが、必ずしも含まれていないことに同意する。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、電話または書面で会社に連絡することにより、参加者は、参加者に電子的に渡された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認する。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に随時通知し、それにより、参加者が電子メールアドレスを提供した場合、またはそのようなファイルが渡される電子メールアドレスを変更するか、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、参加者の同意を取り消すことができる。最後に，参加者は，参加者が電子的にファイルを渡すことに同意する必要がないことを知った.

(E)参加者は、計画またはこれらのPSUに関連する任意のファイルを電子メールまたは署長によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、参加者がそのようなファイルの電子的な配信に失敗した場合、参加者は、任意のファイルの紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない。

(F)参加者は，署名長が本計画と本計画での報酬について行ったすべての好意的決定や解釈に拘束力，終局性，終局性を持つことに同意する.署長のどの会員もこのような決定や解釈に対して個人的な責任を負わない。

(G)参加者は、当社が自発的に設立することに同意し、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる。

(H)参加者は、これらの制限株式単位を付与することは、過去に制限株式単位が付与されたとしても、将来付与された制限株式単位または制限株式単位の代わりの福祉を得るために、特別、自発的、偶然であり、いかなる契約または他の権利も生じないことに同意する。

(I)参加者は，将来の賞に関する任意の決定は当社が自ら決定することに同意する.

(J)参加者は，その参加者が自発的にその計画に参加することに同意する.

(K)参加者は、これらのPSUおよびこれらのPSUから得られた任意の株式、およびこれらのPSUの収入および価値が、年金権利または補償の代わりに意図されていないことに同意した。

(L)参加者は、これらのPSU、これらのPSUから取得された任意の株式、およびこれらのPSUの収入および価値は、任意の解散費の計算、辞任、および任意の目的の正常または予期される補償の一部ではないことに同意した

解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉福祉または同様の支払い。

(M)参加者は，これらのPSUベースとなる株の将来価値が未知で確定できず，肯定的に予測できないことに同意した.

(N)参加者は、当社グループのどのメンバーも、参加者のローカル通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、この為替変動は、PSUの価値に影響を与える可能性があるか、またはそのようなPSUを支払うか、またはその後、これらの支払いによって得られた任意の株式を販売するために参加者に支払われるべき任意のお金に影響を与える可能性があることに同意する。

(O)計画に別途規定又は管理人が適宜決定する以外に、販売単位及び本プロトコルで証明された利益はいかなる権利も生じず、販売単位又は任意の当該等の利益を別の会社に移転することができ、又は他の会社が負担することができ、株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化又は置換することができない

(P)参加者は、参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティの終了に起因するこれらのPSUの任意の喪失(任意の理由であっても、参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または就業法律または参加者のサービス協定に違反することが後に発見された場合)にかかわらず、参加者に補償または損害を要求する権利がないか、または補償または損害を得る権利があることに同意する。

10.データプライバシー。

(A)参加者が自発的、明確かつ曖昧に同意しない雇用主(S)、当社および会社グループの任意のメンバーは、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理する唯一の目的のために、本プロトコルに記載されている参加者の個人データおよび任意の他の奨励材料(“データ”)を収集、使用および移転し、状況に応じて決定する。

(B)参加者は、会社およびサービス受給者(S)が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべての持分報酬の詳細情報を含むが、これらに限定されないが、参加者が受益者に付与、キャンセル、既得、未付与または未償還の任意の他の株式権利を含むことを理解し、本計画を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。

(C)参加者は、データが会社が選択した1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダ(S)に転送され、サービスプロバイダが会社が本計画を実施、管理、および管理することを助ける可能性があることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が米国以外に住んでいる場合、参加者は、参加者の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスを含むリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者許可会社および可能性がある会社(現在または将来)が計画を実施、管理および管理する任意の他の可能な受信者は、参加者が計画に参加することを実施、管理、および管理する目的のために、電子または他の形態のデータを受信、所有、使用、保持、および送信することができる。

(D)参加者は、データが会社が将来選択する可能性のある株式計画サービスプロバイダに移行して、会社の実施、管理、および管理計画を支援する可能性があることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の運営国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、当社、当社が選択した任意の株式計画サービスプロバイダ、および可能性(現在または将来)が、E*Trade Financial Corporation Services，Inc.，Equity Plan Solutions，LLCおよびeShares，Inc.DBA Carta，Inc.を含むが、これらに限定されないが、E*Trade Financial Corporation Services，Inc.，Equity Plan Solutions，LLCおよびeShares，Inc.DBA Carta，Inc.を含むが、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および送信することを許可し、参加者が計画に参加することを実施、管理および管理する目的でのみ使用される。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、参加者が米国以外のある司法管轄区域に住んでいる場合、法律要件が適用される範囲内で、参加者は、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスを含むリストの提供を要求し、データの保存および処理に関する他の情報を要求することができ、データの任意の必要な修正を要求するか、またはこれらのPSUを受け入れることによって与えられた同意を拒否または撤回することができ、いずれの場合も参加者の現地人的資源代表に書面で無料で連絡することができることを参加者は理解する。しかも、参加者たちは参加者たちがこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとする場合、参加者がサービス提供者とサービス受信者(S)としての約束は悪影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が本計画に従って参加者に報酬を付与することができないこと、または報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが、参加者が計画に参加する能力(これらのPSUを保持する権利を含む)に影響を与える可能性があることを理解する。参加者は，参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡し，参加者が同意を拒否したり，同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報を知ることができることを知った.

11.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者が、(米国および参加者居住国を含むがこれらに限定されない)司法管轄区域に適用されるインサイダー取引制限および市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、関係会社の“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法的定義による)を把握すると考えられる間に、本計画に従って株式または株式権利(例えば、PSU)を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認めた。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止し、(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止するか、または他の方法で証券の売買を引き起こすことができる。参加者たちは“第三者”という用語が同僚を含むということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は、任意の適用された制限を遵守することを保証する責任があり、このことについて参加者の個人的な法律顧問に相談しなければならない。

12.海外資産/口座申告要件。参加者の所在国/地域によっては、参加者は、PSUの帰属、本計画への参加によって取得された、株式または現金または現金を保有および/または譲渡し、および/または本計画に関連するブローカーまたは銀行口座を開設および維持するため、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。参加者は、そのような資産、アカウント、アカウント残高および価値、および/または関連取引の報告を要求される可能性がある

参加者のいる国の適用当局に提出する。また、参加者は、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の一定時間内に、参加者の参加計画によって受信された販売収益または他の資金を参加者の所在国に送金することを要求することができる。参加者は、参加者が任意の適用可能な外国資産/口座、外国為替規制、納税申告、および他の要求を遵守することを保証する責任があることを認めた。参加者はまた、参加者がこれらの事項について参加者の個人税務および法律顧問に相談しなければならないことを理解している。

13.雑項目。

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もUdemy，Inc.に送らなければなりません。住所はアメリカカリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94107、ハリソン通り600番地、郵便番号：総法律顧問は、当社が書面で他の住所を指定するまでです。

(B)PSUの譲渡不可性。遺言または適用される相続法または分配法を通過しない限り、これらのPSUを譲渡することはできない。

(C)拘束力のあるプロトコル.任意のPSUを譲渡する場合、本プロトコルは、本プロトコルの当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致します。

(D)株式発行の付加条件。会社が任意の場合、任意の米国または非米国連邦、州または地方法律、税法および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の承認、同意または承認に基づいて、本合意項の下の参加者に株式を発行する条件として、株式が任意の証券取引所に上場し、登録、資格または規則を遵守することが必要または適切である場合、かつそのような上場、登録、資格、資格、規則遵守、許可、同意、または承認は、どの会社も受け入れられない条件なしに完了、実施、または取得される。当該等の上場、登録、資格、規則遵守、決済、同意又は承認が適用決済期限前に制限された株式単位に関する決済を完了できなかった場合、当該制限された株式単位は決済締め切り直後に没収され、当社は代価及び費用を負担する必要がない。本協定及び本計画条項の規定の下で、当社は制限された株式単位の帰属日後に管理人が行政の便宜のために時々決定した合理的な期間が満了する前に、本プロトコル項の下の株式について任意の1枚又は複数枚の証明書を発行する必要はなく、いかなる当該等の証明書も帳簿帳簿形式とすることができる。

(E)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない.

(F)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない。

(G)国家増編。その法律が参加者および本PSU賞(会社が自ら決定する)に適用される任意の国/地域については、これらのPSUは、本プロトコル添付ファイルBに規定されている任意の特殊な条項および条件によって制限される(“国の付録”)。参加者が国の付録に含まれる国/地域に移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は適用される

会社が法律や行政上の理由でこのような条項や条件を採用することが必要または望ましいと判断した場合。

(H)他の規定を加える.会社は、会社が法律または行政的理由で必要または望ましいと考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、PSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。しかしながら、このような強要の他の要件が発生しない限り、有効ではなく、このような強要が、これらのPSUが“短期延期”例外、または仕様第409 a節の別の例外または免除に従って仕様第409 a条の要件から免除または免除され続けるか、または他の方法で仕様409 a条に準拠することにならない限り、それぞれの場合、本プロトコル、本プロトコルに従って提供されるPSU、または本プロトコルに従って発行可能な任意の株式、現金、または他の財産は、仕様第409 a条に従って徴収される付加税の制約を受けないであろう

(1)法律の選択；裁判所の選択。本計画，本プロトコル，これらのPSUおよび本計画によるすべての決定ととるすべての行動は，米国の法律の管轄を受けない範囲では，デラウェア州の法律に管轄され，法的衝突原則の制約を受けない。本計画によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起する場合、参加者はこれらのPSUを受け入れることは、参加者がデラウェア州の司法管轄権に同意することを表し、参加者は、どのような訴訟がデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われるかに同意し、参加者がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はない。

(J)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、参加者が本プロトコルに含まれる承諾、陳述または誘因以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。本計画または本プロトコルには任意の逆の規定があるが、第13(H)条に適合することを前提として、管理者は、参加者の同意なしに、以下のいずれかの方法で本プロトコルを修正することができる：(I)PSUに帰属していない要求の全部または一部を全部または部分的に放棄または減少させる必要がある部分または全部を含む本プロトコル第4条によって許容される任意の行動をとるか、または(Ii)PSUの要件の一部または全部を放棄または減少させる。当社は、規則第409 a条に基づいてこれらのPSUに関連する任意の追加税又は収入確認を徴収することを回避するために、規則第409 a条を遵守するために、必要又は望ましいと考えられる場合に本協定を修正する権利を保持しており、その全権適宜決定は、参加者の同意を得ていない。

(K)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項または参加者がその後、本合意に違反するいかなる行為も解釈されないことを認めた。

(L)言語.参加者は、参加者の英語レベルが十分に高いことを確認したり、参加者が本プロトコルの条項を理解できるように、十分に英語レベルの高いコンサルタントに相談したりする。参加者が本プロトコルを受信した場合、またはこれらのPSUおよび/または本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

添付ファイルB

“制限株式単位協定”国別増編

約款

本“限定株式単位協定国別付録”(以下、“国別付録”と略す)は、授与日に次の国のうちの1つに居住および/または仕事を行う場合、または次の国のうちの1つに移った場合に、本計画に従って参加者に付与されるこれらのPSUに適用される追加条項および条件を含む。本プロトコルが別途定義されていない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語の意味は、本計画および本プロトコルで規定されているものと同じであるべきである

参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合(または参加者が現地の法律上市民または住民とみなされている場合)、または参加者がPSUを獲得した後に別の国に移った場合、会社は、本条項および条件を参加者の範囲に適用することを適宜決定する

通知する

本国の付録には、証券法、外国為替規制、および参加者が本計画に参加する際に理解すべき他の問題に関する情報も含まれている可能性がある。この情報は、2021年8月までにそれぞれの国·地域で発効した証券、外国為替規制、その他の適用法に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、会社は、参加者が計画に従って取得した株式の帰属または売却時に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が計画に基づいて取得した株式の帰属または売却時に、参加者が計画に参加した結果に関する唯一の情報源として、参加者に依存しないことを強く提案する。

また，本国の付録に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない.参加者は、参加者が所在する国の関連法律が参加者にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する。

最後に、参加者が参加者が現在居住および/または勤務している国以外の国の市民または住民であり、これらのPSUを取得した後に雇用を移転する場合、または現地の法律の目的に応じて別の国の住民とみなされる場合、本国の増編における情報は参加者に適用されない可能性があり、署長は、本国の付録の条項および条件がどの程度適用されるかを決定するであろう。

参加者は、参加者の所在国に関する外国為替規制及び税法が参加者の個人状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案したことを認めた。

一、アメリカ以外のすべての国の参加者に適用される世界的な条項

1.外貨面での配慮。加入者は、当社または任意の親会社、子会社、または雇用主が、加入者の現地通貨とドルとの間の為替変動に対していかなる責任も負わないことを理解し、同意し、この為替変動は、本計画に影響を与えるか、または加入者に帰属し、および/またはその後、本計画に従って取得された任意の株式を売却するために加入者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性がある。加入者は、加入者が本計画に参加することに関連する通貨交換または変動に関連する任意のリスクおよびすべてのリスクを負担することに同意し、承認する。参加者は、参加者が一定額を超える入局取引または資金移転を報告する責任を負う可能性があることを認め、同意する。外国為替規制ルールが外国為替売買単位や参加者の具体的な状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を聞くことを参加者に提案し、関連する法律や規則が常に変更可能であることを理解し、たまに変更することに遡ることができる。

2.税金の考慮を事前に提出する。加入者は、任意またはすべての所得税、社会保障、社会保険、国民保険納付、社会保険納付、賃金税、付帯福祉、または加入者が本計画に参加することに関連し、保険加入者に法律的に適用される税金関連項目を含むが、PSUの付与、本計画に従って買収または売却された株式の取得または売却に関連する任意の配当を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する

任意の源泉徴収活動の前に、参加者は、税金に関するすべての項目を満たすために、会社を満足させる十分な手配を行うことに同意した。この点で、参加者許可会社および/または任意の親会社、子会社、関連会社、雇用主、またはそれらのそれぞれの代理人は、合意第7節に規定される1つまたは複数の方法を介して、すべての税金の控除に関連する義務を適宜履行する

3.付与された性質。PSUを受けたとき、参加者は認め、理解し、同意した

(A)PSU補助および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、ある場合、会社、雇用主または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(B)PSUの場合、参加者のサービス提供者としての地位は、専門雇用組織によって締結されたサービス契約を含み、参加者が会社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされる(終了の原因が何であっても、その後、参加者がサービス提供者である司法管轄区域内で無効または雇用法律違反が発見されたか否か、または参加者の雇用またはサービス契約の条項(ある場合)、本プロトコルが(他の予定または契約を付与する通知に明示的に規定されていることを含む)または管理者によって決定されることが別途明示的に規定されていない限り、参加者は、本計画に従ってPSUを付与する権利がその日から終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、任意の契約通知期間を含まないか、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用またはサービス契約の条項に基づいて規定される任意の期限または同様の期間を含む。参加者がその時間内に誠実なサービスを提供しない限り)。管理庁長官は、参加者が休暇中にサービスを提供することができ、現地の法律に適合するとみなされるかどうかを含む、参加者がPSUの贈与の目的のために積極的にサービスを提供しないときを決定するための排他的裁量権を有するであろう

(C)参加者のサービス提供者としてのアイデンティティの終了(任意の理由であっても、その後無効または管轄区域の就業法律違反が発見されたか否かにかかわらず)によるPSUは没収され、賠償または損害を受ける権利は生じない

参加者がサービスプロバイダまたは参加者の雇用またはサービス契約の条項(例えば、ある)であり、参加者が他の態様で取得する権利がないPSUを考慮する場合、参加者は、会社または任意の親会社、子会社または関連会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回できず、参加者がそのような任意のクレームを提出する能力(ある場合)を放棄し、会社または任意の親会社、子会社、または関連会社の任意のそのようなクレームを免除することができる。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意し、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意するとみなされる。

4.専門雇用組織。各参加者は、第三者専門雇用組織を介して採用された参加者を含め、個別のサービスプロバイダである。この協定の場合、専門的な雇用機関はサービス提供者とみなされない。

二.決定された国でサービスを提供する参加者に適用される特定の規定

オーストラリア

一般的な提案に限る。当社またはその連属会社、親会社または付属会社は、本計画に基づいて付与されたPSUについて提供されたいかなるアドバイスについても、PSUを授与されたオーストラリア参加者(“オーストラリア参加者”)の目標、財務状況、需要については考慮していない。オーストラリア参加者は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)が許可した独立した人々から自分の金融商品提案を得ることを考慮しなければならない。

買い入れ価格。オーストラリアの参加者は、当社が参加者に付与通知に規定されているPSU数量を付与するために買収価格を支払う必要はありません。

株式を買収するリスク。投資株はリスクに関連しており、PSUの価値は株式価値の上昇や低下に伴い上昇·低下する可能性がある。同様に、会社はPSUについて提供したいかなる提案もオーストラリア参加者の個人的な目標、財務状況、需要を考慮していない。オーストラリア参加者は自分が株式を買収·保有するリスクを十分に理解していると確信し、オーストラリア参加者自身の投資目標、財務状況、税収状況を考慮して、株が適切な投資であるかどうかを考慮すべきである。したがって、オーストラリア参加者は、財務コンサルタント(ASICによってそのような提案を提供することを許可される)によって自分の財務アドバイスを得ることを考慮すべきである。

オーストラリアドル単位の市場価格です。オーストラリアの参加者は不定期にナスダックのサイト、会社のウェブサイト、または“ウォール·ストリート·ジャーナル”から株式の市場価格を取得し、その価格に公表された為替レートを乗じてドルをオーストラリアドルに変換することができる。

税金を繰延する。1997年所得税評価法(Cth)第83 A−C支部は，本プロトコルによりオーストラリア参加者に配布されたすべてのPSUに適用された。

データのプライバシー。参加者は、当社またはその関連会社、親会社または子会社がオーストラリア国外の受信者に参加者に関する任意の個人情報を開示した場合、会社およびその関連会社、親会社および子会社は、(A)受信者がオーストラリアプライバシー原則を遵守することを保証するための措置をとることを法的に要求するか、または(B)受信者は、その情報が任意のオーストラリアプライバシー原則に違反する行為について責任を負うことを認め、同意する。参加者は、会社、その関連会社、親会社、および子会社が本契約項目の下で参加者の個人情報を収集し、オーストラリア国外の受信者に開示することに同意する。

制御情報を交換する。参加者は、10，000豪ドルを超える送金について、参加者に為替管理報告義務がある可能性があることを知っている。取引をする銀行は一般的に申告要求を完了します。

ブラジル

制御情報を交換する。ブラジルへの株式売却により発生した金額を移転する際には、この資金は電信為替を介して移転し、ブラジルでの参加者の第一選択金融機関の外貨決済業務を通じて申告しなければならない。その後、参加者はまた納税目的で海外から受け取った金額を申告しなければならない。参加計画を通じて参加者は一般的に年次報告書を作成する必要があることを知った

ブラジル国外で保有している株式が所定の限度額(通常100，000ドル)を超えた場合、税務機関と中央銀行に申告することができる。

カナダ

必要な個人情報を発行することを許可する。参加者は、会社(任意の関連会社、親会社または子会社を含む)および会社(その関連会社、親会社または子会社を含む)の代表が、計画管理および運営に参加するすべての者(専門家であるか否かにかかわらず)と議論し、すべての関連情報を取得することを許可する。参加者はまた、当社およびその任意の連属会社、親会社または子会社、ならびに当社が指定した計画ブローカー(S)または他の第三者株式計画サービスプロバイダに開示を許可し、そのコンサルタントとその計画を検討する。参加者はまた、参加者の雇用主にそのような情報を記録することを許可し、そのような情報を参加者の個人ファイルに保存する。

ケベック参加者の英語規定。加入者は、加入者が本計画に参加することと、本プロトコルに参加することにより、英語版の計画情報を受信することに同意する。具体的には，参加者は以下のように確認した

私は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って入る、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法的手続きが、本計画を含めて英語で起草されることを明確に望む。

性格は相対的にエルが英語で話しているようです。“プランとLの行動”，“プランとLのプロトコル”である.具体的な要求は、Comme Suiteを受け入れます：

“合意”，“法律文書”，“S等の司法手続き”，“司法意向”，“間接指令”，“条約”，“計画”，“S法”などである。

PSU決済の形式です。PSUには参加者に現金支払いを受ける権利は与えられず，カナダ参加者が持っているPSUは株式でしか決済できない。

納税申告義務。カナダの参加者が保有する外国財産(本計画に従って付与されたPSUおよび関連株式を含む)が、1年間のいつでも総価値が100，000カナダドルを超える場合は、表T 1135(外国収入確認レポート)で毎年報告しなければならない。表は翌年4月30日までに提出されなければならない。

エジプト

その計画に関連したどんな資金移動もエジプトの免許を持った銀行を通過しなければならない。

ドイツ

税務賠償。参加者は、(1)参加者がPSUから得た任意の利益の付与または決済、(2)参加者がPSU決済時に株式を買収するか、または(3)任意の株式を売却することに起因する賠償会社、任意の非米国連合会社、親会社または子会社に同意し、源泉徴収税に関連するいかなる責任または義務(賃金税、連帯付加費、教会税または社会保険支払いを含むがこれらに限定されない)を負担しないようにすることに同意する。

制御情報を交換する。参加者は、参加者が12，500ユーロを超える収益をドイツに送金または送金する場合、この国境を越えた支払いは毎月国家中央銀行に報告しなければならないことを理解した。参加者が支払いまたは受信した支払いがこの金額を超えた場合、参加者は、参加者がドイツ銀行から適切な表を取得し、適用された報告要件を遵守する責任があることを理解し、同意する。また、参加者が保有する株式が会社の総投票権資本の10%を超える場合、参加者は年に1回報告しなければならない。インターネット申告ポータルサイトはwww.bundesbank.deにアクセスできます。

インドは

海外資産申告情報。参加者は、参加者が参加者の年間納税申告書に外国銀行口座および任意の外国金融資産(この計画に従ってインド国外で保有している株式を含む)を申告しなければならないことを理解する。参加者はさらに、この申告義務を遵守することが参加者の責任であり、参加者はこれについて参加者の個人税務コンサルタントに相談しなければならないことをさらに理解した。インドの住民は彼らの個人申告義務を決定するために、彼らの個人税務顧問に相談しなければならない。

制御情報を交換する。参加者は、受信後90日以内に、計画に従って取得した株式を売却するか、または任意の配当を受けて得られた任意の収益をインドに送金し、受信後180日以内にこれらの金額を現地通貨に両替しなければならないことを理解している。学生はまた、インド準備銀行や学習者の雇用主が送金証明書の提供を要求した場合、学習者は外貨を保管する銀行から外貨送金証明書(“FIRC”)を取得し、FIRCを資金送金の証拠として維持しなければならないことを理解した。

アイルランド

役員の報告義務です。参加者が取締役、影の取締役、またはアイルランド子会社の秘書である場合、参加者は、会社の権益(例えば、PSU、株)を受信または処分してから5営業日以内、または通知要求につながる事件を認識してから5営業日以内、または取締役または秘書になってから5日以内(そのような権益が存在する場合)に、アイルランド子会社に書面で通知しなければならない。この通知要求は、参加者の配偶者または18歳以下の子供の利益にも適用され、参加者が取締役、影の取締役または秘書である場合、彼らの利益は参加者に帰する。

メキシコだ

参加者は、PSU贈与および参加計画への参加を認め、同意することは、就業権を作成すべきではなく、会社または会社の任意の親会社、子会社または関連会社と雇用またはサービス契約を締結したと解釈されてはならず、参加者は、現在または将来、PSU贈与を受けて作成されたと主張しないことに同意する

会社または会社の任意の親会社、子会社または関連会社との雇用またはサービス関係

オランダ

インサイダー取引情報。PSUを受けることにより，参加者はオランダのインサイダー取引ルールを知ることが参加者の責任であることを認め，これらのルールは参加者がPSU決済時に獲得した株の売却に影響を与える可能性がある。特に、参加者は、(I)参加者が以下のオランダインサイダー取引ルール要約を検討していることを理解して認め、(Ii)参加者が会社に関するインサイダー情報を把握している場合、参加者は何らかの株式取引を禁止される可能性がある。参加者は、内部ルールが参加者に適用されるかどうかを決定するために、参加者に議論をよく読むことを提案した。参加者がインサイダールールがプレイヤやプレイヤに適用されているかどうかを決定しない場合，プレイヤは会社を確認して参加者に法律顧問に相談することを提案する.参加者はオランダのインサイダー取引規則に違反した場合、会社は責任を負わないことを認めて同意した。プレイヤは，プレイヤがこれらのルールを遵守することを保証する責任があることを認めて同意する.

オランダはインサイダー取引の要約を禁止している。オランダ証券法ではインサイダー取引が禁止されている。これらの条例は“ヨーロッパ市場乱用指令”に基づいており，“オランダ金融監督法”(Wet op Het Finance eel Toezicht，略称WFT)第5：56節と“市場乱用法令”(Besluit Marktmisbroik Wft)第2節で規定されている。もっと知りたいのは、金融市場管理局(AFM)サイト：インサイダー取引|市場乱用|AFM専門家にアクセスしてください。

シンガポール.シンガポール

証券公告。証券及びオプション法(香港法例第272 B章)第272 B条の規定により、証券及び先物取引業者資格を付与する。289)(“SFA”)は、目論見書及びSFAに規定する登録要件を免除する。参加者は、これらの株はシンガポール金融管理局に登録されておらず、シンガポール金融管理局も目論見書を登録していないことを知った

役員通知義務。参加者が取締役、影の取締役、またはシンガポールに登録設立された会社(各会社が“シンガポール会社”である)(例えば、当社、任意のシンガポール子会社またはシンガポール共同経営会社)の任意の類似職1である場合、参加者は、シンガポール会社法第164条のいくつかの通知要件を遵守し、シンガポール会社が取締役持株登録簿(“登録簿”)を保存する義務を履行することができるようにする。これらの要求の中で、シンガポール会社に書面で通知する義務がある

(A)参加者が保有するシンガポール会社又はその関連法団の株式、債権証又はその提供された参加権益；

(B)参加者がシンガポール会社又はその関連会社の株式、債権証又は参加権において所有する任意の権益、並びに“シンガポール会社法”第7節(この節では、どのような場合に株式とみなされる権利が生じる可能性があるか)に規定される当該等の権益の性質及び範囲

(C)参加者がシンガポール会社又はその関連会社の株式を取得又は処分する権利又は選択権；

1“シンガポール会社法”第四条(1)によると、“役員”という言葉には、任意の名称で会社役員の職務を担当する者が含まれる。

(D)参加者は、その一方の契約または参加者が、契約に基づいて利益を有する権利を有する契約であり、契約に基づいて、シンガポール会社またはその関連連法団体の株式を要求または交付する権利がある。

上述したように、参加者の権益詳細に変化があった場合(参加者が発行予定の株式を売却する場合を含む)には、参加者はシンガポール会社に書面で通知しなければならない。

以下の場合、参加者は、任意の株式または債権証の権益または権利を保有または所有するとみなされる

(A)参加者の配偶者(それ自体が取締役又は行政総裁ではない)が当該株式又は債権証を保有するか、又は当該株式又は債権証を所有する権益又は権利、又は当該株式又は債権証を所有する権益又は権利；又は

(B)参加者が18歳未満の子供であって、継子、継女、養子又は養女(本人は取締役又は行政総裁ではない)が当該等の株式又は債権証を保有又は所有する権益を含む。

さらに、上述した任意の契約、譲渡または引受権が、参加者の家族メンバー(その本人が取締役または行政総裁ではない)によって締結、行使または行われた場合、任意の契約、譲渡または引受権は、参加者によって締結または行使されたとみなされるべきであり、または付与は、参加者に行われたものとみなされるべきである。

参加者の上記権益詳細は、(I)参加者が取締役シンガポール会社の登録保持者となるか、又は上記権益を取得した日(後発生者を基準とする)から2営業日以内に提供しなければならない。参加者権益のどんな変化の詳細もまた変化の2営業日以内に提供されなければならない。

スペイン.スペイン

証券法で公告する。スペインの法律によると、PSUは保証としての資格を満たしていない。スペイン法の定義によると、スペインはスペイン領土で大衆に何のサービスも提供していないか、または大衆に提供するだろう。この計画も本協定も国家市場委員会に登録されておらず、公募説明書も構成されていない。

外国資産報告書。毎年12月31日までの特定のカテゴリ資産の総価値が50，000ユーロを超える場合、参加者は、スペイン国外で保有している資産または権利(銀行口座、証券、および不動産を含む)について特定の納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。本計画又は当社が提供する他の株式計画により買収された株は本要求の証券を構成しているが、付与されていないPSUは本報告の要求の制約を受けていない。

適用される場合、参加者は、関連年度終了後の3月31日までに、表720で参加者の外国資産を報告しなければならない。最初に権利および/または資産を報告した後、報告義務は、以前に報告された権利または資産の価値が、その後毎年12月31日に2万ユーロを超える場合にのみ適用される。参加者は、このような点で任意の義務を決定するために、参加者のプライベートアドバイザーに相談することを奨励する。

また、参加者はスペイン工業、商業、観光部投資登録所に通知し、非スペイン上場会社の証券投資を非住民口座に入金しなければならない。参加者は毎年1月31日までにD-6表を提出し、前の年の12月31日までに非スペイン上場株における投資価値を説明しなければならない。

報告書の要求を共有する。統計目的のために、株を買収するには、経済·競争力部に属する商業·投資局である商業·投資局に申告しなければならない。一般に、毎年12月31日までに所有している株については、1月に声明を提出しなければならないが、買収した株式価値や売却収益の金額が指定された金額を超えた場合は、買収または売却後1ヶ月以内に声明を提出しなければならず、状況に応じて決定される。参加者は参加者のプライベートアドバイザーに問い合わせ，参加者の義務を決定すべきである.

外貨で払います。参加者が株式所有権から50，000ユーロを超える外貨支払い(すなわち配当または株式売却収益)を受信した場合、参加者は、支払いを受けた金融機関に支払いの根拠を通知しなければならない。参加者は、(I)参加者の名前、住所、および財務識別番号、(Ii)会社の名前および会社の登録地、(Iii)支払い金額および使用通貨、(Iv)由来国、(V)支払いの理由、および(Vi)必要とされる可能性のあるさらなる情報を提供する必要がある。

トルコ

証券法情報。参加者は、当社が当社またはその1つまたは複数の親会社、子会社または連属会社との既存の関係について参加者個人に提出した売却単位要約を確認し、同意し、また、売却単位、売却単位の決済時に発行される任意の株式およびその関連要約は、トルコのいかなる証券監督管理機関によっても規制されない。

イギリス.イギリス

納税義務。加入者は、当社及びその親会社、付属会社及び共同経営会社に任意の税務責任又は義務を支払うことに同意する(“税務責任”とは、所得税、源泉徴収税及び任意の他の雇用関連税項、従業員国民保険供出又は雇用主の国民保険供出又は任意の司法管轄区域内の同等の社会保険供出)のいずれかの責任又は義務を意味し、当該等の責任又は義務は、(1)加入者又は加入者が主業務単位から得られる任意の利益を付与すること、(2)加入者が主営権単位で決済する際に株式を購入するか、又は(3)任意の株式を売却することに起因することができる。

源泉徴収税は主なものと法的に可能な第二級国民保険納付を含まなければならない。参加者は当社が最高適用税率を参考にして源泉徴収や入金された税務関連項目を計算できることに同意したが、参加者がイギリス関連税務機関に多納税を追及するいかなる権利にも影響を与えない。加入者は、加入者が参加計画後90日以内に、又はイギリスの“2003年所得税(収入及び退職金)法案”第222(1)i条に規定する他の期間内に、加入者の雇用主に加入者の参加計画に関連するいかなる所得税の責任を支払うか又は源泉徴収できなかった場合、任意の未収所得税の金額が加入者の追加福祉を構成し、追加の所得税及び国民保険供出金を支払わなければならないことを理解し、同意する。加入者は、加入者が自己評価制度の下でイギリスの税務および税関に当該追加の福祉のために納付すべき任意の所得税を直接申告して支払う責任があり、当社に任意の主要および(法的に可能な場合)副次的な1種類の国民保険支払いの価値を精算し、当社は本計画および/または本協定で言及された任意の方法で加入者にこの追加的な福祉を取り戻すことができることを理解し、同意する。

会社は、参加者が会社とイギリスの税務と税関(以下、“連合税務税関”と略称する)が承認する形で会社やサービス受給者と(場合によっては)選挙を行うまで、決済参加者のPSUを適宜延期することができる

当社及び/又はサービス受入側がPSU又は株式の帰属又は引受の他の取引により生じた雇用主国民保険供出の任意の責任は、参加者に譲渡し、参加者が履行する。

PSU決済の形式です。PSUには参加者に現金支払いを受ける権利は与えられず，イギリスの参加者が持っているPSUは株式でしか決済できない。

添付ファイルC

許可スケジュールと業績目標

参加者が以下の帰属スケジュールに従って付与することができるPSU部分は以下の業績行列(以下“業績行列”と呼ぶ)の中で提出され、符合する“会社業績指標”の実現状況に依存する。成績表に規定されている“会社業績指標”の完了状況に応じて時間の帰属に基づく任意のPSUを行う資格があり，本稿では“合格PSU”と呼び，次の帰属スケジュールに従って帰属する資格がある。

会社業績期間の後，署長は会社の業績期間(このような証明の発効日，すなわち“確定日”)が会社業績指標に達しているかどうか，どの程度達成されているかを証明する.

会社の業績指標に達した後、以下に記載されるホームスケジュールに従って帰属しなければならない合資格PSUの実際の数(例えば、ある)は、スコア単位を回避するために最も近い整数に丸められる。管理者が決定した会社の業績指標によると、合格PSUになっていないPSUは直ちに没収され、計画株式備蓄を返送され、会社は何の費用も負担しない。

帰属付表

本計画に含まれる任意の加速条項または以下の別の規定によれば、任意の条件を満たすPSUは、条件に適合するPSU総数の25%が、決定日後の第1の取引日に帰属し、適合資格PSU総数の1/16は、決定日後の約3年以内に帰属し、期間は、それぞれ3月15日、6月15日、9月15日および12月15日であり、決定日後の6月15日は、第1の四半期のこのような帰属日(各四半期日、すなわち“四半期帰属日”)であり、参加者が適用される帰属日の前にサービス提供者であることを前提とする。

変更後の処理を制御する

会社業績期末までに制御権が変更され、参加者が制御権変更終了(“決済”)中にサービスプロバイダである場合、決済直前に、未完了および未付与PSUの数は、(I)パフォーマンスマトリックス下の会社業績指標100%に基づいて実現される資格適合PSUの数に等しい資格を有するPSUとなる。あるいは(2)決算時までの業績集計表中の会社業績指標に基づいて，署長が自ら決定した資格に適合するPSUの数.

会社業績期間終了後であるが確定日までに制御権が変化し，参加者が成約前にもサービスプロバイダであれば，成約直前にいくつかの未完了と未付与PSUが資格に適合するPSUとなり，その数は会社業績期間終了時までの業績行列による会社業績測定基準が合格PSUとなる数(あれば)に等しく，その数は署長が適宜決定する.

本計画および当社と参加者との間の任意の合意により、未償還および未帰属の合資格PSUは制限株式単位とみなされるが、時間的に制御権変更に帰属する必要がある。

制御権変更により資格を満たしていないPSUになっていないPSUは直ちに没収され、閉鎖直前に当社の計画株式備蓄に返金され、会社は何の費用も負担しません。