Udemy社

2021年株式インセンティブ計画

(2023年4月18日改訂)

1.本計画の目的；報酬タイプ。本計画の目的は、会社グループの役職の人員を誘致·維持し、サービスプロバイダに追加的なインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。この計画は任意のISO従業員に奨励的株式オプションを付与することを許可し、任意のサービス提供者に非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位と業績奨励を付与することを許可する

2.定義します。本計画では以下の定義を用いる

(A)“マネジャー”は第4(A)節で規定した意味を持つ

(B)“適用法”とは、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムによる関連株式発行、および奨励または奨励の適用の範囲内でのみ、本計画に従って奨励を付与または付与する米国以外の任意の司法管轄区域の税収、証券、外国為替規制およびその他の法律を含むが、これらに限定されない株式に基づく奨励管理に関する法律および法規を意味する。節に関連する適用法または条例のいずれかについて言及された節には、その節または節、その節に従って発表された任意の有効な条例、および節または条例に代わる任意の将来の改正、補足または置換された立法または条例の任意の同様の規定が含まれなければならない

(C)“報酬”とは、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または業績奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する

(D)“授標協定”とは、本計画に従って付与された授標に適用される条項が記載された書面または電子協定を意味する。奨励協定はこの計画の条項から制限されている

(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう

(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである

(I)任意の人または1人以上のグループ(“人”)として行動する者が自社株の所有権を取得した日、当該株がその人が保有している株とともに当社株の総投票権の50%以上を占めると、当社の所有権が変動する。しかし、本項では、買収前に当社株の総投票権の50%以上を所有しているとみなされている者が追加株を買収することは、支配権変更とはみなされず、また、取締役会が承認した当社の個人融資により当社株式所有権が発生したいかなる変更も支配権変更とはみなされない。また、所有権変更直前の当社株主が所有権変更直後に引き続き当社株又は当社最終親会社実体総投票権の50%以上の直接又は間接実益所有権を保有している場合は、その割合は、所有権変更直前に彼らが当社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じであれば、当該イベントは、本条第2(F)(I)条下の支配権変更とみなされるべきではない。この目的のために、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、直接または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社の1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを所有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することによって生じる利益を含むべきであるが、これらに限定されない

(Ii)任意の12ヶ月間に取締役会の過半数のメンバーが取締役に代わった日には、当社の実際の支配権は変動しますが、取締役の委任や選挙は委任や選挙前に過半数の取締役会メンバーに認められていません。本第2(F)(Ii)条において、誰かが実際に会社を支配しているとみなされた場合、同一人が会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とみなされない

(Iii)会社から資産を取得した日(または当該人が最近取得した日までの12ヶ月以内に資産を取得した日)には、会社の大部分の資産の所有権が変動し、これらの資産の総公平市価総額は、1つまたは複数の買収前の会社の所有資産の総公平市価総生産の50%以上に等しいか、またはそれ以上である。ただし，第2(F)(Iii)条については，以下の場合は，会社の大部分の資産所有権の変更を構成しない：(A)譲渡後ただちに会社の株主制御の実体に譲渡する；または(B)会社が(1)会社の株主に資産を譲渡する

(2)直接又は間接的に会社が総価値又は投票権の50%以上を有するエンティティ、(3)会社の発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上を直接又は間接的に所有する者、又は(4)直接又は間接的に第2(F)(Iii)(B)(1)条に記載されている者が総価値又は投票権の少なくとも50%を直接又は間接的に所有するエンティティ。(2)または(3)

この定義において、公正市場総生産とは、会社の資産の価値、または処分された資産の価値を意味し、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。この定義によれば、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動する。疑問を生じないようにするために、本第2(F)条については、当社の全額付属会社は“個人”と見なすべきではない

本第二条(F)項については、いずれかの者が、会社と合併、合併、株式の購入又は買収又は商業取引を行う会社の所有者である場合は、一つのグループとして行動するものとみなされる。疑問を生じないようにするために、本第2(F)条については、当社の全額付属会社は“個人”と見なすべきではない

取引が“規則”第409 A条にいう支配権変更イベントに該当しない限り、取引は(I)支配権変更とは呼ばれず、又は(Ii)取引の主な目的が(A)会社登録の司法管轄権を変更することである場合又は(B)取引直前に会社証券を保有する者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を作成する

(G)“税法”は、1986年に改正された米国国税法を指す。規則または条例に関連する条文に言及されるものは、その条文または条文、その条文または条文に基づいて公布される任意の有効な条文または他の一般的または直接適用される公式適用指針、ならびに条文または規則例の任意の未来の一般的または直接適用される法律、規則または公式指針を改正、補充または置換する任意の類似した条文を含むべきである

(H)“委員会”とは、取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会をいう

(一)“普通株”とは、会社の普通株のこと

(J)“会社”とは、Udemy，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する

(K)“会社グループ”とは、当社、当社の任意の親会社または付属会社、および任意の決定が時々直接的または間接的に当社によって制御され、当社によって制御され、または当社と共同で制御される任意のエンティティを意味する

(L)“コンサルタント”とは、当該エンティティに誠実なサービスを提供する任意の自然人を当社グループメンバー会社が招聘することを意味し、当該サービス(I)が融資取引における証券発売や売却に関係なく、かつ(Ii)自社証券市場を直接促進または維持しないことを前提とする。コンサルタントは、証券法によりS-8用紙に登録された株の発行を許可する者でなければならない

(M)“役員”とは、董事局のメンバーを指す

(N)“障害”は、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味するが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合、署長は、署長が時々採用する統一および非差別的基準に基づいて、永久的および完全な障害が存在するか否かを適宜決定することができる

(O)“従業員”とは、従業員として当社又は当社グループのいずれかのメンバーにサービスを提供する者を意味し、高級職員及び取締役を含む。しかしながら、株式オプションインセンティブにおいて、従業員は、当社または当社の任意の親会社または子会社(このような従業員、“ISO社員”)に雇用されなければならない。それにもかかわらず、当社または自社子会社にサービスを提供しない個人に付与されたオプションは、コード409 a節の支払時間規則に適合するように詳細に構築されなければならない。当社は取締役サービスを提供しても取締役費用を支払うことも当社の“雇用”を構成していません

(P)“取引法”シリーズとは、1934年の米国証券取引法を指す

(Q)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画であり、(Ii)参加者は、任意の未完了報酬を金融機関または署長が選択した他の個人またはエンティティに移す機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を上昇または低減する計画である。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう

(R)“行使価格”とは，報酬を行使するために支払うべき1株当たり価格を指す

(S)“満期日”とは，オプションまたは株式付加価値権が行使可能な最後の可能な日付である.いかなる権利も米国太平洋時間の真夜中までに完了しなければならない。時間は満期日と次の日の間であるが、任意のブローカーの協力の下で付与されたオプションのキャッシュレス行権は満期日市場の終値前に完了しなければならない

(T)“公平市価”とは、任意の日に、株の価値を意味し、以下のように決定される

(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダック全世界市場またはナスダック株式市場を含むが、ナスダック資本市場を含むが、公平な市場価値は、取引所またはシステム上の日株の終値(報告が販売されていない場合、終値である)を決定し、署名者によって信頼できると考えられる情報源報告である

(2)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、当日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、報告の最終取引日の入札および重要価格)であり、署長によって信頼できると考えられる情報源が報告される

(Iii)登録日に付与された任意の報酬について、公平な市価は、S-1表の形態で提出された米国証券取引委員会に提出された普通株式初公開登録声明に含まれる最終入札説明書に公衆に記載された初期価格である

(4)普通株に既定市場がない場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される

上記の規定にもかかわらず、公平市価の決定日が週末、休日又は取引日以外の日に発生した場合、公平市価は、管理署長が別途決定しない限り、上記(T)(I)又は(T)(Ii)項に基づいて直前の取引日に決定される価格となる。また、オプションまたは株式付加価値権の行使価格を確定する以外に、株式の公平な市価を決定するために、管理人は適用法律に適合した方法で公平な市価を決定し、この目的のために一貫して適用しなければならない。税金を控除するための公平な市価の決定は、他の目的のために決められた公平な市価と一致する必要はなく、署長が適用法に基づいて自ら決定することができることに注意されたい

(U)“最終規則”とは、米国証券取引委員会が可決した最終規則又は法規を意味し、証券法S-8表に基づいてプラットフォーム労働者に報酬を付与する株式の登録を許可することは、提案された規則又は他の規則又は法規に基づくものである

(五)“会計年度”とは、会社の一会計年度をいう

(W)“授権日”は第4(C)節で規定される意味を持つ

(X)“奨励的株式オプション”とは，コード422節で示した奨励的株式オプションに適合および確実に適合することを目的としたオプションである

(Y)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する

(Z)“上級社員”とは、取引所法案第16条にいう会社上級者をいう

(Aa)“オプション”とは、第6条により付与された株式を取得する株式オプションをいう

(Bb)“役員以外”とは、従業員でない役員をいう

(Cc)“親会社”系は，法典424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在存在しても今後存在してもいる

(Dd)“参加者”とは，傑出した賞の受賞者を指す

(Ee)“業績報酬”とは、業績目標又は署長が決定した他の帰属基準に達した後に得られた全部又は一部の報酬を意味し、現金又は株式を計上することができ、第10条に基づいて現金、株式又は他の証券又はこれらの組み合わせで決済することができる

(Ff)“履行期間”は第10(A)節で規定された意味を持つ

(Gg)“制限期間”とは、限定株の株式譲渡が制限されているため、株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。このような制限の根拠は、時間の経過、業績目標レベルの実現、または署長によって決定された他のイベントの発生である可能性がある

(Hh)“計画”とは、2021年株式インセンティブ計画を意味する

(Ii)“プラットフォーム作業者”とは、会社がインターネットベースの市場プラットフォームまたはシステムを介して会社または会社の任意の親会社または子会社にサービスを提供する自然人またはエンティティを意味する。プラットフォームスタッフは、証券法に基づいてS-8表に登録された株式を発行することを許可する自然人または実体でなければならない

(Jj)“プラットフォーム労働者効力発生日”とは、最終規則が“証券法”S-8表に該当するプラットフォーム労働者に奨励された株式の登録を許可した日をいう

(KK)“提案規則”とは、2020年11月24日の第701条規則およびS-8表に基づいて、特定の“プラットフォーム労働者”を補償提供に含める米国証券取引委員会暫定規則を意味し、バージョン番号33-10892；34-90948；ファイル番号：S 7-19-20。

(Ll)“登録日”とは、最初の登録宣言の発効日を意味する

(Mm)“登録宣言”とは、会社が提出し、取引法第12条(B)に基づいて任意のカテゴリの会社証券に対して有効であることを宣言する登録宣言を意味する

(Nn)“限定株式”とは、第8条により付与された奨励により発行された株式、又はオプションを早期に行使することにより発行された株式をいう

(Oo)“制限株式単位”とは、9条に基づいて付与された公平な市価に等しい課金分録を意味する。各制限株式単位は、会社の無資金及び無担保債務を代表する

(PP)“払戻し株式”とは、当社が改訂及び再予約した二零一零年株式インセンティブ計画(“既存計画”)に基づいて報酬を付与する任意の株式を意味し、当該株式は、登録日の当日又は後に満了したか、又は他の方法で終了して全額行使されなかったか、又は執行価格又は源泉徴収税の支払により当社に入札又は差し押さえられたか、又は帰属できなかったために当社に没収又は購入されたが、22，000，000株以下である

(Qq)“証券法”とは、1933年の米国証券法を指す

(Rr)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、コンサルタント、またはプラットフォーム作業者が発効した日または後に、“最終規則”が許可された範囲内のプラットフォーム作業者を意味する

(Ss)“株式”とは、第13条に従って調整された普通株式分をいう

(Tt)“株式付加価値権”とは、第7条により付与された報酬をいう

(Uu)“付属会社”とは、規則424(F)節で定義された当社に関連する“付属会社”を意味する

(V)“税金の源泉徴収”とは、賞に関連する税収、社会保険および社会保障責任または保険義務を意味し、これらに限定されないが、(I)連邦、州、地方のすべての収入、雇用および

参加者の米国連邦保険支払い法案(FICA)義務を含む、会社または会社グループのメンバーによって源泉徴収されなければならない任意の他の税金(参加者の米国連邦保険支払い法案(FICA)義務を含む)；(Ii)参加者および(会社の要求の範囲内で)奨励によって発行された株式の付与、帰属または行使または売却に関連する参加者または会社グループのメンバーの付随的な福祉税金責任、(Iii)参加者が負担した任意の他の税金または社会保険または社会保障債務または保険料、当該等の奨励については、当社又は当社グループの適用メンバーは、株式の抑留又は抑留義務がある株式、又は奨励に応じて支払われる他の金額又は財産、又は参加計画に関連する又は参加計画に関連する他の金又は財産に同意した

(W)“10%の所有者”は6(B)(I)節で規定した意味を持つ

(Xx)“取引日”とは、普通株取引の一級証券取引所または国家市場システム(または適用可能な他の取引プラットフォーム)が取引を開放する日を意味する

(Yy)“取引”は14(A)節で規定された意味を持つ

3.本計画の規定により制限された株式

(A)株式制限。この計画によると発行可能な最大株式総数は、(I)13，800，000株プラス(Ii)随時取得可能な任意の返却株の合計に(Iii)例年の初日に毎年増発される株式であり、2023年1月1日から2031年1月1日(を含む)まで10(10)年を超えない。金額は(A)前年度最終日の流通株の5%(5%)または(B)署長が当該年度の増発のために決定した少ない金額(ゼロを含む)に相当する。上記の規定にかかわらず、当該計画に基づいて付与された独立非執行役員の行使により交付可能な株式の総数は、上記(I)項の下で提供される株式数の5(5)倍を超えてはならず、規則第422節の許容される範囲内には、第3(B)節により当該計画に基づいて発行可能な任意の株式を加えることができる。これらの株式は、許可されているが発行されていない普通株であってもよいし、会社が発行して再買収した普通株であってもよい

(B)追加株式。株式購入または株式付加価値権が満期になったり、行使できなくてまだ完全に行使されていない場合、あるいは交換計画に基づいて提出された場合、当該株式購入権または株式付加価値権の制限を受けた未発行株式は、将来その計画に基づいて発行されることができる。この計画によると、株式付加価値権によって実際に発行された株式(すなわち、発行された純株式)のみが使用可能となり、株式付加価値権によって制限されていたすべての残りの株式は、将来的にこの計画に基づいて発行されることが可能となる。制限株·制限株奨励によって発行された株

当社が帰属できなかったり没収されたりして再買収された単位や株式決済業績奨励は、将来この計画に基づいて発行することができます。本計画によれば、報酬を支払うための使用価格または報酬に関連する源泉徴収税を満たす株式は、将来の発行に使用されることができる。計画下の報酬のいずれかの部分が株式ではなく現金の形態で参加者に支払われている場合、現金支払いは、計画下で発行可能な株式数を減少させることはない

本第3節で提供される数字は、資本変化及び第13条のいずれかの他の調整に基づいて調整される。管理人が、会社グループの任意のメンバーによって買収又はそのメンバーとなるエンティティ保守の計画に基づいて未償還持分補償報酬を付与する場合には、代替報酬を付与することは、その計画の下で発行可能な株式数を減少させることはない。本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します

4.計画の管理

(A)プログラム

(I)計画は、取締役会または委員会(“管理人”)によって管理される。異なる管理者は、異なるサービス提供ビジネスグループのために本計画を管理することができる。取締役会は、1つの委員会と同時に本計画を管理する権限を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を取り消すことができる

(Ii)法律の許可が適用される範囲内で、取締役会または委員会は、会社またはその任意の子会社の従業員に賞を授与する権限を取締役会の1つまたは複数のグループ委員会または1つまたは複数の委員会または上級管理者に付与することができ、許可は、以下に要求する権力の任意の制限を遵守しなければならないことが条件となる

当該上級管理者(S)から付与される可能性のある株式総数を含む法律を適用する。取締役会や委員会はいつでもこの許可を取り消すことができる

(B)遺産管理人の権力。本計画の条項、取締役会が規定する許可に対するいかなる制限、及び法律規定を適用する任意の要求に適合する場合、署長は、本計画を実行するために必要なまたは適切な行動を自ら決定する権利がある

(I)公平な市価を定める

(2)本計画の下で使用される承認プロトコルフォーマット；

(Iii)受賞可能なサービス提供者を選択し、そのようなサービス提供者に授賞する

(4)各報酬に含まれる株式数を決定する

(V)本計画に従って付与された任意の賞の条項および条件を決定する。これらの条項および条件は、行権価格、報酬を行使することができる時間(S)(業績基準に基づく場合がある)、没収制限の帰属を加速または放棄すること、および任意の報酬または報酬に関連する株式に関する任意の制限または制限を含むことができるが、これらに限定されない

(Vi)このような交換計画を発効させるためには、会社が会社の株主の承認を得なければならないことを前提として、交換計画の条項と条件を策定し、決定する

(Vii)“計画”を解釈して解釈し、“計画”を管理するために必要な任意の決定を行うが、限定されないが、制御変更が発生したか否かを決定すること

(Viii)本計画に関連する規則および法規を確立、改正および廃止し、適用可能な非米国の法律の遵守を促進するために、本計画に関連するサブ計画を含む規則、条例、およびサブ計画を含む、本計画の管理を簡略化し、および/または米国の海外サービスプロバイダに付与された奨励のための税制優遇待遇を得るために、それぞれの場合、行政長官は必要または適切であると考えることができる

(Ix)各裁決の解釈、修正または修正(第19条の制約を受ける)は、修正または修正された裁決の満期日および終了後の実行可能な使用期間を延長することを含む

(X)参加者が第16条で許可された任意の方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする

(Xi)会社の従業員に部長の役割を転任し、

(Xii)署名者が以前に付与された裁決を有効にするために、会社を代表して任意のステップを行い、任意の文書を作成することを許可すること

(Xiii)管理署長が、行政目的のために授権書の実行可能性を必要または適切に一時停止する必要があると考えている場合、法的禁止が適用されない限り、いずれの場合も、授権書を行使可能な最終日前に10取引日以上に授権書の実行可能性を解除しなければならない

(Xiv)参加者は、許可された任意のそのような参加者に支払われた現金または株の受信を延期することを可能にする

(Xv)第13条に基づいて任意の必要または適切な決定を行う

(C)承認日。報酬の付与日(“付与日”)は、署名長が報酬を付与する決定を行った日であり、または、より遅い日付が署名長によって決定された日である場合、または自動付与ポリシーに従って指定された場合、より遅い日付とすることができる。決定された通知は、付与日後の合理的な時間内に各参加者に通知される

(D)免除。管理者はどんな条項、条件、または制限を放棄することができる

(E)断片的株式。管理人に別の規定がない限り、調整報酬によって発生したいかなる断片的な株式もキャンセルされる。帰属率に基づいて生成された任意の断片的な株式は、累積された全株式が帰属した日に累積および帰属されるであろう

(F)電子交付。当社は、本計画または任意の授権に関するすべての文書、および当社がその証券所有者に交付しなければならない他のすべての文書(入札説明書、年次報告書および委託書を含む)を、電子メールまたは他の電子方式(当社または当社または当社グループの他のメンバーと契約を締結する第三者保守のウェブサイトに掲示することを含む)によって配信することができる

(G)法的選択；裁判所選択。本計画、すべての裁決及び本計画に基づいて下されたすべての決定と行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。本計画が引き起こしたいかなる論争について訴訟を提起するために、参加者が裁決を受けることは、彼または彼女がデラウェア州の司法管轄権に同意することを意味し、このような訴訟はデラウェア州衡平裁判所またはアメリカデラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意し、参加者のサービスがどこで行われても、他の裁判所はない

(H)署長決定の効力.行政長官の決定、決定、そして解釈は最終的であり、すべての参加者と他の任意の受賞者に拘束力を持つだろう

5.資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位と業績奨励はサービス提供者に授与することができるが、プラットフォーム労働者に授与される奨励は最終規則で規定された任意の要求の制約を受ける。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない

6.株式オプション

(A)株式オプション奨励協定。各オプションは、オプションによって制約された株式数、1株当たりの行使価格、その満期日、および管理者が決定する他の条項および条件を指定する付与プロトコルによって証明される。各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。インセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションは不正な株式オプションである

(B)行使価格.オプションを行使する際に発行される株式の使用価格は管理人が決定し、付与合意で説明するが、以下の条件を遵守する必要がある

(I)インセンティブ株式オプションの場合：

(1)ISO従業員に奨励株式オプションを付与する際に、当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社の全カテゴリ株式投票権の10%を超える株式(“10%所有者”)を有し、発行された株式の使用価格を付与日当たりの公平時価の110%以上とする

(2)いずれかの非10%所有者に付与されたISO従業員は、発行された株式の使用価格を、付与日当たりの公平な市場価値の100%以上とする

(Ii)不正注文株式に属する場合、発行株式の使用価格は、授出日1株当たり公平市価の100%以上となる

(Iii)上記規定があるにもかかわらず、(I)規則424(A)節に記載され、規則424(A)節に適合するように行われた取引、または(Ii)非米国納税者のサービス提供者に付与され、授出日に1株当たり公平な市価100%未満の行使価格で株式購入権を付与することができる

(C)対価の形式.管理人はオプションを行使する受け入れ可能な対価格形式を決定する(S).管理人が別の決定をしない限り、適用法が許容される範囲内で、対価格は、以下のいずれかまたは複数の組み合わせを含むことができる

(I)現金；

(2)小切手または電信為替；

(3)引受票は、会社の承認を受け、会社の承認の範囲内である

(Iv)引渡し日の公平時価が当該等株式の本店使用価格に等しい他の株式であり、当該等株式は当該等購入株式権を行使する。管理人が禁止していない範囲内で、これは、選択権を行使するために株式を提供する能力を含み、その後、行使時に受信した株式を使用して追加株式に関する選択権を行使することを含むべきである

(V)会社は、会社によって実施されたキャッシュレス行使スケジュールに従って、会社がある特定の報酬について許可され、その許可の範囲内にある場合、会社によって承認されたオプションを行使するために、仲介人または他の方法によって受信された対価を行使する

(Vi)会社が純行権計画に基づいて受け取った対価格は、当該計画に基づいて、会社が特定の報酬について許可し、会社が許可する範囲内で、管理人が承認した他の交付可能株から株式を差し押さえ、

(Vii)株式を発行する任意の他の対価または支払い方法(ただし、他の形態のコストは管理者によってのみ承認される)。管理人は、選択権を行使する上記のいずれかの形式の対価格を取り消し又は制限する権利があるが、いつでも現金を支払うことを除く

(D)オプション期限.各オプションの期限は管理人によって決定され、奨励協定に明記されるが、条件は、(A)10%所有者の奨励株式オプションが付与され、そのオプションが付与された日から5(5)年または奨励協定に規定された短い期限後に行使できないこと、(B)10%所有者以外のISO従業員が付与され、当該オプションが付与された日から10(10)年または奨励協定に規定された短い期限後に行使されてはならないことである

(E)インセンティブ株式オプション制限

(I)規則第422(B)節に基づいて、任意の例年(当社グループのすべての計画および合意に従って)に参加者によって初めて行使可能な奨励株式オプションの総公平時価は、100，000ドルを超え、100，000ドルを超える奨励株式オプションは、非法定株式オプションとみなされる。奨励的株式オプションは付与された順序で考慮されるだろう。この目的のために、購入持分制約を受けた株式の公平な時価は、各購入持分付与日に決定される

(Ii)あるオプションを付与する管理人操作において奨励株式オプションとして指定されているが、そのオプションの条項が第6(B)および6(D)節に適合していない場合、そのオプションは奨励株式オプションの資格を満たしていない

(F)オプションを行使する.当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定した形式)及び(Ii)購入権を行使した株式について全額支払い(適用される控除税と併せて)を受信した場合、株式購入は必ず行使する。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社の帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)であっても、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。株の一部はオプションを行使できません。オプションをどのように行使するかは，その後購入可能な株式数を減少させ，計画のための目的(第3(C)節に規定するものを除く)であっても，オプションによって購入できる株式数であっても，オプションを行使する株式数を減少させる

(I)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービス提供者ではないが、参加者の死亡または障害のために停止した場合を除いて、参加者は、停止後30(30)日以内または報酬プロトコルに規定されたより長い時間内に(ただし、いずれの場合も、奨励協定または第6(D)節(場合によって決まる)に規定されたオプション期間の満了に遅れてはならない)にそのオプションを行使することができるが、オプションが停止の日に帰属することを前提とする。管理人が別の規定がない限り、または管理人許可の奨励協定または管理人許可の他の書面協定において、参加者と会社またはその任意の子会社または親会社との間の合意(場合に応じて決定される)

停止日には，参加者にはその全オプションが付与されず，オプションが部分的にカバーされていない株式はただちに計画に復元される.参加者が終了後に管理人が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、選択権に含まれる株式は計画に復帰する

(Ii)プレイヤの障害.参加者がその障害によってサービス提供者でなくなった場合、参加者は、停止後12(12)ヶ月以内または報酬プロトコルに規定されたより長い時間(ただし、任意の場合は、奨励協定または第6(D)条(適用状況に応じて決定される)に規定されたオプションの期間満了に遅れてはならない)にその選択権を行使することができ、そのオプションが停止の日に付与されることを前提とする。管理人が別の規定、または管理人と会社またはその任意の付属会社または親会社との間で締結された奨励協定または管理人によって許可された他の書面協定(状況に応じて定める)に規定されていない限り、終了日に、参加者がそのすべてのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、直ちに計画に回復される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される

(Iii)プレイヤは死亡する.参加者がサービス提供者を務めている間に死去した場合、オプションは、参加者の死後12(12)ヶ月以内に行使することができ、または奨励協定に規定されているより長い時間内に行使することができる(ただし、いずれの場合も奨励協定または第6(D)条(適用者に準じて)に規定されたオプション期間の満了後に遅れてはならない)、オプションは、亡くなった日に参加者遺産の遺産代理人または参加者の遺言に基づいて、または継承法および分配法に従ってオプションを譲渡する者(S)によって行使されることを前提とする。第6(F)(Iii)条に基づいて選択権を行使する場合、参加者の遺産代理人は、サービスの譲渡及び没収可能な制限を含むが、サービスに適用される譲渡及び没収可能な制限を含むが、本計画及び授権協定の条項を遵守しなければならない

提供者です。管理人が別途規定されている限り、または管理人が当社またはその任意の付属会社または親会社と締結した奨励契約または管理人が許可した他の書面合意に規定がない限り、参加者が亡くなった場合には、そのすべての引受権は帰属されておらず、引受権が部分に含まれていない株式は直ちに計画に回復される。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される

(G)オプションが満期になる.第6(D)条の規定により，オプションの満期日は奨励協定に規定される。本計画(第6(F)、13、14、または17(D)条を含む)によれば、オプションは、報酬プロトコルに従って満期日までに満了することができる

(H)使用料の有効期限が満了する。法律が適用される場合、普通株の上場またはオファーの任意の証券取引所または見積システムの規則を除いて、満期前にオプションの行使が許可されない場合、そのオプションは、条項が行使を阻止しなくなった最初の日の30日後まで行使可能となる。ただし、以下の場合と以下の場合には、このような満期料金は適用されない

この選択権は米国納税者であり、課金は409 a条に違反し、第409 a条に基づいて選択権を追加課税または利息を支払うことになる。これにより、オプションがその満期日後も行使可能になる場合、第14条に従って早期に終了しない限り、オプションは、(X)第(X)条の第20(A)条および(Y)条の満了日によって行使を阻止されない第1日の遅い日付が終了するまで実行可能性を維持するであろう

7.株式付加価値権

(A)株式付加価値権奨励協定。各株式付加価値権付与は、株式付加価値権に制限された株式数、1株当たりの行使価格、満期日、および管理人が決定した他の条項および条件を示す奨励協定によって証明される

(B)行使価格.株式付加価値権の行使価格は管理人が決定し、株式付加価値権が米国納税者に付与されれば、行使価格は付与された日の株式公平市価の100%を下回らないことが前提となる

(C)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使する際には、現金、株式(行使の日、株式の総公平市場価値が奨励項下の支払金額に等しい)または現金と株式の任意の組み合わせで支払うことができ、具体的には管理人の支払い方法に依存する。参加者が株式付加価値権を行使する場合、彼または彼女は、(I)株式付加価値権行使当日の公平な市価と使用価格との間の超過分(Ii)を乗じて株式付加価値権を行使する株式数に相当する金を当社から受け取る権利がある

(四)株式付加価値権の行使。当社は、株式付加価値権を行使する権利を有する者から行使通知(管理人が時々指定するフォーマット)を受信した場合、すなわち株式付加価値権を行使する。株式付加価値権を行使する際に発行される株式は参加者の名義で発行される。株式発行前(当社帳簿又は当社が正式に許可した譲渡代理人により証明される)は、株式付加価値権を行使しても、株式付加権規程の制限を受けた株式には投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての任意の他の権利がない。当社は株式付加価値権行使後に当該等の株式を迅速に発行(又は発行予定)する。株式付加価値権は株式の端数によって行使されてはならない。任意の方法で株式付加価値権を行使すると、(X)株式増値権を行使した後に株式付加価値権に応じて使用可能な株式数および(Y)に基づいて株式付加価値権を行使した後、計画に基づいて使用可能な株式数を、株式付加価値権を行使して発行された株式数で割る

(E)株式増値権が満了する。株式付加価値権の満期日は奨励協定で規定されるだろう。株式付加価値権は、本計画(第13条、14条または17(C)条を含む)に従って、または奨励協定に従って、その満期日前に満了することができる。上記の規定にもかかわらず，第6(D)節の最長期限に関するルールと6(F)節の行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される

(F)使用料の有効期限が満了する。法律(普通株式上場または見積のいずれかの証券取引所または見積システムの規則を除く)が適用されているため、満期前に株式付加価値権の行使が許可されていない場合、株式付加価値権は、この規定によって阻止されなくなった最初の日から30日後まで行使されるが、株式付加価値権の保有者が米国納税者であり、その課金が第409 a条に違反し、株式付加価値権が追加的に制限される場合には、このような満期課金は適用されない

第409 A条に規定する課税又は利息。この場合、株式付加価値権がその満期後も行使可能である場合、第14条に従って早期に終了しない限り、株式付加価値権は、(X)第20(A)および(Y)条によって阻止されない最初の日(X)および(Y)の期限が後者を基準とするまで行使可能に維持される

8.限定株

(A)限定株式奨励協定。各制限株式報酬は、制限された株式報酬の株式数および管理者によって決定された他の条項および条件を具体的に説明する報酬プロトコルによって証明される。疑問を生じないようにするために、制限された株式は、いかなる期限の制限(例えば、既得株式配当)を受けなくてもよい。管理人が別の決定をしない限り、限定的な株式の株式は、許可されていないときに第三者信託の方法で保有される

(B)制限

(I)本第8条(B)又は奨励協定に別段の規定があることを除き、帰属していない期間には、限定的な株式は、売却、譲渡、質権、譲渡、又は他の方法で譲渡してはならない

(Ii)許可されていない場合、制限株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別の決定がない限り、これらの株式に対して全ての投票権を行使することができる

(Iii)限定的な株式報酬に含まれる株式を保有するサービス提供者は、管理者が別段の規定がない限り、当該株式が帰属していない場合には、当該株式について支払う配当金及び他の割当を得る権利がない。管理人が配当金および割り当てを受け取ることを規定し、いずれかの配当または割り当てが現金で支払われる場合、これらの配当または割り当ては、支払配当または割り当てられた株式と同じ没収条項によって制限されなければならず、当該配当または分配が株式で支払われる場合、これらの株式は、当該配当金を支払う株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限に制限され、管理人が別途決定されない限り、当社は、配当金を支払う株式の制限が失効するまで、これらの配当金を保有する

(Iv)本第8(B)条又は奨励協定に別段の規定があるほか、適用制限期間の最終日後に、実際に実行可能な場合には、本計画に基づいて作成された各制限株式報酬に含まれる株式は、預託が解除される

(V)管理者は、制限された株式報酬を付与する前に、制限された株式報酬に含まれる株式に任意の制限を適用または解除することができる

9.限定株式単位

(A)限定株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位報酬は、制限された株式単位報酬の数および管理者が決定した他の条項および条件を具体的に説明する報酬プロトコルによって証明される

(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に基づいて、参加者に支払われる制限された株式単位数を決定する付与基準(ある場合)を設定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含む場合がある)の実現状況、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる

(C)限定株式単位を稼ぐ。適用される任意の帰属基準に適合する場合、参加者は制限された株式単位を獲得し、第9(D)節で決定されたように報酬を得る。管理者は制限された株式単位を稼ぐために満たされなければならない任意の基準を減少または放棄することができる

(D)支払いの形式と時間。稼いだ制限株式単位の支払いは、奨励協定が規定された時間(S 3)に支払い、管理人によって決定される。奨励協定が別途規定されていない限り、管理人は、利益を得る制限的な株式単位を現金、株式、または両方の組み合わせで決済することができる

10.パフォーマンス賞

(A)入札プロトコル.各業績報酬は、任意の業績目標または他の帰属条項(例えば、ある)の評価期限(“業績期限”)と、管理者が決定した他の条項および条件とを明確にする報酬プロトコルによって証明される

(B)目標または帰属条項およびその他の条項。署長は目標または許可条項を制定し、目標または許可条項の実現程度に応じて、業績奨励支出の価値を確定する。管理人は、会社の範囲、部門、業務単位、または個人目標(雇用またはサービスの継続を含む場合がある)の実現状況、または管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる

(C)支払いの形式と時間。得られた成績賞の支払いは，報酬プロトコルで指定された時間(S)に支払われる.得られた業績報酬に関する支払いは、現金、同値株または現金と株式の任意の組み合わせの形態で支払い、具体的な支払い方法は、署名が支払い時に決定するか、または署名によって適宜付与されたときに決定される

(D)作業表現賞の価値.各パフォーマンス報酬のしきい値、目標、および最大支払値は、付与日または前に管理者によって決定されます

(E)仕事パフォーマンス賞を稼ぐ。適用された演技期間が終了すると，演技賞の保持者は，参加者が演技期間内に獲得した演技賞の賞金を獲得する権利がある.管理者は、パフォーマンス報酬の任意の業績目標または他の付与条項を減少または放棄することができます

11.休暇、減少、または定時制勤務時間、場所間の異動および状態の変化

(A)休暇休暇、減少または定時制勤務時間スケジュール、および異なる場所間の転任。管理人に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、任意の無給休暇期間中に、本契約に基づいて付与される奨励は、会社が無給休暇期間中に発効する休暇政策に基づいて調整または一時停止する。さらに、管理人が別途規定または適用法律に別の要求がある限り、参加者が報酬付与日後に、参加者がアルバイトまたは勤務時間の減少に基づいて作業を開始した場合、その報酬の付与は、会社がその時点で有効な勤務時間スケジュールまたは非常時労働政策に基づいて調整される。本節による帰属調整又は中止は、法典第409 a節及びその下の条例及びガイドラインの要求を受けない又は該当する方法で行われなければならない

(B)就業状況。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)当社の場所(又は当社グループのメンバー)間又は当社または当社グループのいずれかのメンバー間の移転の場合、参加者はもはやサービスプロバイダではない

(C)奨励的株式オプション。奨励性株式オプションについては、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならず、このような休暇が満了した後の再就職が法規又は契約によって保障されない限り。会社が承認した休暇終了後に再就職が保証されない場合、休暇初日後6(6)ヶ月に、参加者が保有する任意のインセンティブ株式オプションは、インセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる

12.決裁の譲渡可能性。管理人が別の決定があるか、または法律を適用して別の要求がある場合を除き、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、その報酬は、管理者によって課せられた任意の追加条項および条件によって制限される。許可されていない賞譲渡は無効になるだろう

13.調整；解散または清算

(一)調整する。会社の任意の非常配当または他の非常に分配(現金、株式、他の証券または他の財産を問わず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは株式または他の証券の交換、会社構造において株式に影響を与える他の変化、または財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(またはその任意の継承者)のような任意の株式の声明で使用される(制御権の変化を含む)場合、本計画によって提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、当社は、本計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または各未償還報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格、および第3節の株式限度額を調整する。上記の規定にもかかわらず、当社の任意の転換可能な証券の転換および当社の株式または他の証券の通常のプロセス買い戻しは、調整が必要なイベントとはみなされない

(B)解散または清盤。会社が解散または清算を提案した場合、管理人は、管理人が決定した当該提案取引の発効日前に各参加者に通知する。これまで行使したことのない範囲では，決裁はその提案された行動が完了する前に直ちに終了する

14.制御権の変更または統合

(A)管理人適宜決定権.制御権変更または当社と他の会社または他のエンティティとの合併(各“取引”)が発生した場合、各未完了の報酬は、相続会社または継承会社の親会社または子会社(またはその関連会社)によって継続されるか、またはそのような報酬の付与が取引完了後に自動的に加速されることを含む参加者の同意を必要とせずに管理人決定とみなされる

(B)同じ待遇を必要としない.行政長官はすべての賞やその一部またはすべての参加者に対して同じ行動を取る必要がない。行政長官は報酬の付与された部分と付与されていない部分について異なる行動を取ることができる。管理者は取引ですべての報酬を同じ方法で扱う必要はない

(C)継続.制御権変更や統合後、以下のことが発生した場合、継続報酬を考慮します

(I)報酬付与は、取引直前に報酬を購入または受けた1株当たりの権利、すなわち、株式所有者が取引発効日に保有している1株当たり取引で受信した対価格(株式、現金または他の証券または財産を含む)(保有者に対価選択が提供された場合、流通株保有者の大部分のために受信された対価タイプ)、そうでなければ、報酬は、その条項(帰属基準を含む、以下(C)(Iii)節および第13(A)節の制約を含む)に従って継続される。しかし、取引中に徴収された代価が相続法団またはその親会社の完全な普通株ではない場合、相続人法団の同意の下で、遺産管理人は、引受権または株式付加価値権を行使するか、またはこの奨励規則の制限された株式について制限的な株式単位または業績奨励を支払う際に徴収することを規定することができ、相続法団またはその親会社の完全な普通株であり、その公平な市価は、普通株式所有者が取引中に受け取る1株当たりの代価と等しい、または

(Ii)報酬は、あるような現金および/または財産と交換されるために終了し、金額は、取引が発生した日に報酬を行使するか、または参加者の権利を達成するときに得られるべき金額に等しい。このような任意の現金または財産は、制御権変更における普通株式所有者の任意の第三者信託に適用することができる。取引が発生した日までに、管理者が、報酬または参加者の権利を行使する際にいかなる金額も獲得していないと判断した場合、その報酬は、いかなる費用も支払わずに会社によって終了することができる。現金または財産の額は、帰属し、報酬の元のホームスケジュール上で参加者に支払うことができる

第14条(C)に相反する規定があっても，会社又はその後継者がすべての場合に参加者の同意を得ずにそのような業績目標を修正することができない場合には，付与，獲得又は支払いされた報酬は，1つ以上の業績目標を満たす場合には仮定とはみなされず，参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間で適用される奨励協定又は管理人が許可する他の書面合意が別途規定されていない限り，後継者会社の取引後の会社構造を反映するためにのみ当該等の業績目標を修正するための修正は，他の有効な奨励仮説を失効させることはない

(D)修正。管理者は、制御権の変更や統合に関する裁決を修正する権利があります

(I)税金優遇の地位を失うことを裁決に導く方法

(2)終了参加者は、取引が完了した後に、その帰属の範囲内でしか行使できないように、オプション制約された株式を付与する前に、オプションの任意の権利(すなわち“事前行使”)を行使しなければならない

(Iii)受賞株式数の増加に比例しないように、取引完了直前と取引終了直後に入賞株式を行使して得られた金額が等しく、かつ、米国財務省条例第1.409 A-1(B)(V)(D)条に適合するように調整し、受賞株式の行使価格を低下させる

(4)参加者の同意を得ない場合、一時停止参加者は、取引終了前または後の限られた時間内にオプションの権利を行使し、このような一時停止が行政的に必要または適切であれば、取引の終了を可能にする

(E)継続しない.後任会社が奨励(または部分的奨励)を継続しない場合、参加者は、その時点で帰属していない100%株式を完全に付与(かつ権利行使)するが、その未償還オプションおよび株式付加権の制限を受けて、参加者100%発行制限株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効となり、参加者が業績付与に基づく100%未償還奨励については、すべての場合、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%目標レベルおよび満たされたすべての他の条項および条件とみなされる。参加者が会社またはその任意の付属会社または親会社との間で適用される奨励協定または署長が許可する他の書面協定に別段の規定がない限り。いずれの場合も、賞の授与速度は賞の100%を超えない。参加者と会社又はその任意の子会社又は親会社との間の適用奨励協定又は管理人権限の他の書面合意に別段の規定がない限り、支配権変更又は会社が他の会社又は他のエンティティと合併したときにオプション又は株式付加権を継続しない場合、管理人は、参加者の既存オプション又は株式付加権を書面又は電子的に参加者に通知する(上記付与の加速を考慮した後、管理者が適宜決定した期間内に行使することができ、参加者のすべての株式購入権または株式増価権利は、その期間(帰属または非帰属にかかわらず)が満了したときに終了するであろう

15.取締役からの贈与外

(一)取締役外部スピードアップ。外部取締役に付与された報酬については、統制権が変化した場合、参加者は、その報酬に関連するすべての株式の未償還オプションおよび/または株式付加価値権を完全に帰属し、その奨励に関連するすべての株式の未償還オプションおよび/または株式付加価値権を行使する権利を有し、本来帰属または行使されない株を含み、他の未償還報酬に対するすべての制限は無効となり、業績に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルを100%達成するとみなされ、すべての他の条項および条件を満たし、適用される奨励協定、会社が取締役報酬に関連する政策が別に規定されていない限り、または管理人が許可した当社またはその任意の子会社または親会社との間の他の書面合意は、適用される場合には、このデフォルト規則を明示的に引用する

(B)役員限度額以外。いずれの年度においても、取締役以外の者は、その最初のサービスに関連する総価値が750，000ドルを超えてはならず、1，500，000ドルに増加してはならない(各株式報酬の価値は、その付与日の公正価値(米国公認会計原則に基づいて決定された)1，500，000ドルに増加してはならない。個人が従業員、コンサルタント(取締役外部人員を除く)又はプラットフォーム労働者のサービスとして支払う又は付与されたいかなる現金補償又は報酬についても、本第15条(B)項の制限範囲には計上されない

16.税務に関する事項

(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株式または現金を交付する前または任意の源泉徴収期限が満了するより早い時間に、当社は、その報酬または奨励制限された株(奨励行使時を含む)に関連する源泉徴収税を満たすのに十分な金額を、参加者に控除または控除または要求することができる

(B)抑留手配。管理者は、随時指定されたプログラムに従って、その時々に規定されるプログラムに基づいて、(I)参加者に現金、小切手または他の現金同等物の支払いを要求する(ただし、限定されない)(Ii)必要な控除額に等しい公平な市場価値に等しい他の交付可能な現金(株式を売却して参加者に含む)を引き留め、必要な控除額に等しい株式または管理人が決定または許可する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)を維持して、これらの金額が不利な財務会計処理を引き起こさない場合、管理人が自ら決定した場合、(Iii)裁決に基づいて発行された株式(またはその行使)を強制的に売却し、その公平な市場価値は、管理者がその単独決定に基づいて決定されるような、参加者の司法管轄区域に適用される最低法定金額または管理人が確定または許可する可能性のあるより大きな金額に等しい。(Iv)参加者に公平な時価が差し引かれた最低法定金額または管理人が確定または許可する可能性のあるより大きな金額に等しい所有株を会社に交付することを要求し、そのより大きな金額が管理者自身の決定のような不利な財務会計処理を引き起こさない場合、(V)参加者に、会社によって実施される計画に関連するキャッシュレス行使取引に参加するように要求する(仲介人または他の方法によっても)。(Vi)当社又は当社の親会社又は付属会社の賃金又はその他の支払又は当社又は当社の任意の親会社又は付属会社が支払うべき賃金又は任意の他の現金金額を抑留するか、又は(Vii)署長が法律の許容範囲内で決定した税金控除会議に関する他の対価及び支払方法であるが、すべての場合、十分な税金を納付しなければならない

源泉徴収は会社にいかなる不利な会計結果をもたらすこともなく、管理人は自分で決定することができる。源泉徴収または交付される株式の公平な時価は、源泉徴収すべき税額を計算する日、または署長が源泉徴収額計算に適しているか、または他の日に決定されると考えられる

(C)“規則”第409 a条を遵守する。管理人が、規則第409 a条を遵守する必要がないと判断しない限り、報酬の設計および動作は、規則第409 a条に従って適用される追加税または利息の制限を回避するために、または規則第409 a(A)(1)(B)条に従って付加税を徴収することを回避するために、規則第409 a条に従って適用される追加税または利息の制約を受けないようにしなければならず、本計画および各報酬協定は、この意図と一致すると解釈されるであろう。本第16(C)条は，どのプレイヤの受賞結果の保証でもない.いずれの場合も、会社は、第409 a条によって徴収される可能性のあるいかなる税金または発生する可能性のある他の費用から参加者を補償、賠償するための責任、責任または義務を有さない

17.その他の条項

(A)雇用やサービスに影響を与えない。本計画およびいかなる報酬も、サービスプロバイダーとして会社または会社グループのメンバーと関係を維持し続ける権利について参加者に与えられず、本計画下のいかなる責任やクレームの影響を受けることなく、参加者にこのような関係を随時終了させる権利を妨害することもない

(B)パラフレーズおよび解釈ルール.本明細書で使用される“含む”、“含む”および“含む”という語は、いずれの場合も“含む”とみなされるべきであるが、これらに限定されない

(C)プラン主導.本計画の条項及び条件が任意の付与協定の条項及び条件と衝突した場合は、本計画の条項及び条件を基準とする

(D)没収事件

(I)本計画に基づいて付与されるすべての報酬は、当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて、別途要求された当社が講じた任意の回収政策に基づいて返金することを要求する。さらに、署名者は、以前に買収された株式または他の現金または財産に関連する任意の再買収権を含むが、これらに限定されないが、署名者が必要または適切であると考える他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。この第17(D)(I)条は、許可合意または他の文書において特に言及され、放棄されない限り、追跡政策または他の方法によって追跡された補償は、当社または当社のグループメンバーとの合意に基づいて“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進してはならない

(Ii)行政長官は、授賞協定において、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉を指定することができ、指定されたイベントが発生した場合、授賞に適用される任意の他の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収、または返却を行わなければならない。このようなイベントは、参加者がサービスプロバイダとしての理由で参加者のサービスプロバイダ識別情報を終了するか、または参加者の任意の特定の行動を構成するか、または参加者をサービスプロバイダとして終了することを構成しない理由を含むことができるが、これらに限定されない

18.計画期間。第21条の制約の下、本計画は登録日前の営業日に施行される。この計画は，第19条により終了するまで有効であるが，計画取締役会の採択日から10(10)年後に任意の奨励株式オプションを付与してはならないが，第3(A)(Iii)条は，計画取締役会の採択日から10(10)周年までのみ発効する

19.計画の修正と終了

(A)改訂と終了。行政長官はいつでも任意の理由で本計画またはその任意の部分を修正、変更、一時停止または終了する権利がある

(B)株主承認。当社は、適用法律を遵守するために必要または適切な範囲内で、任意の計画改正について株主承認を取得します

(C)一般に参加者の同意が必要である.以下第19(D)項の規定を除いて、本計画又は本計画による裁決のいかなる修正、変更、一時停止又は終了は、いかなる参加者の権利にも実質的な損害を与えない

参加者と会社の間で許可されていない書面協定。この計画を終了することは，終了前にその計画によって付与された報酬を署長が行使する権限に影響を与えない

(D)要求の例外に同意する.管理署長が適切に判断し、修正、変更、一時停止または終了が全体として参加者の権利に実質的な損害を与えていない場合、参加者の権利は、いかなる修正、変更、一時停止または終了によって損害を受けるとはみなされない。法律に適用される任意の制限を受けて、管理人は、(I)計画的に規定された方法でこのような修正を行うことができることを前提として、参加者の同意に影響を与えることなく、任意のまたは複数の報酬の条項を修正することができ、(Ii)規則422節の規定に従って、奨励が奨励株式オプションとしての適格地位を維持し、(Iii)奨励株式オプションの条項を変更し、この変更が“規則”第422節に規定された奨励がインセンティブ株式オプションとしての地位を損なうだけで奨励減値をもたらすことができる。(Iv)免除規則第409 a条の方法を明らかにするか、又は規則第409 a(A)(1)(B)条の下で追加税又は利息の徴収を回避するために必要な任意の要件、又は(V)他の適用される法律を遵守する

20.株式の発行条件

(A)合法的なコンプライアンス.当社は株式発行に関するすべての適用法律を遵守するよう誠実に努力します。当該株式の発行及び交付及び報酬の行使又は帰属(適用のような)が適用法に適合しない限り、奨励に基づいて株式を発行することはないが、行使又は帰属報酬(場合に応じて定める)を含むことはない。管理人が要求すれば、発行はこのようなコンプライアンスに対する会社弁護士の承認にさらに依存するだろう。当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能または非現実的であると判断した場合、または任意の州、連邦または外国の法律または米国証券取引委員会、同種の株式を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の適用可能な法律、登録または他の株式資格の要件を達成または遵守する場合、会社の法律顧問は、その許可、登録、資格または規則が本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要または適切であると考えている。当社は、当該株式の発行又は売却に失敗したことによるいかなる責任も免除し、当該等の許可、登録、資格又は規則は遵守されておらず、管理人は、参加者の同意なしに報酬を終了又はキャンセルする権限を保持している

(B)投資申告。行使または帰属報酬の一つの条件として、当社は、報酬を行使することを要求することができる者が、行使または帰属中に株式が投資のためにのみ購入されることを陳述し、保証することができ、現在、当社の代表弁護士がこのような陳述が必要であると考えているように、これらの株式を売却または分配する意向はない

(C)報酬を受けない.参加者がまだ報酬を受けておらず、その報酬が当社によって要求されたり、受け入れられたりした場合、または必要なすべての行政および他のステップ(例えば、当社が指定した仲介人に口座を設立する)が行われておらず、当該企業が奨励が付与され、行使または決済されたときに株式を発行させる場合、その日に付与される予定の奨励部分は、その日に廃止され、管理人が別途規定されていない限り、奨励制限された当該株は直ちに計画に復帰し、追加の掛け値を必要としない

二十一株主が承認する。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう

Udemy社

2021年株式インセンティブ計画

限定株式単位受賞通知書及び

制限株式単位協定

本限定株式単位報酬通知および制限株式単位プロトコル(“付与通知”)、添付ファイルAとしての制限株式単位報酬の条項および条件、添付ファイルBの国の付録として、およびこれらの文書の他のすべての添付ファイル(総称して本“合意”)に定義されていない資本化用語は、Udemy，Inc.2021持分インセンティブ計画(“計画”)にそれらの意味を与えていない

以下の条項に基づいて、本計画および本プロトコルの条項および条件の制限を受け、参加者は、以下に示すように、この制限株式単位(RSU)奨励を付与されている

ホームスケジュール：

本プロトコルまたは参加者と会社との間の任意のプロトコルにおける帰属条項を加速することを前提として、本プロトコルによって制約されたRSUは以下のように帰属する

Equity Edgeで述べたように

参加者がこれらのRSUに完全に帰属する前に、いかなる理由もなく、またはもはやサービスプロバイダではない場合、帰属していないRSUは、本プロトコル第5節の条項に従って終了する

参加者は、以下の署名(または参加者の電子署名または他の電子確認または本プロトコルまたは裁決を受け入れる)に示される

参加者

_________________________________________

サイン

住所：_

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添付ファイルA

制限株式単位報酬の条項と条件

1.グラント。会社は授与通知に記載されたように参加者にRSU報酬を授与する。本計画、本プロトコル、またはこれらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社と、これらのRSUを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される

2.会社の支払い義務。各RSUは、付与された日に1株を得る権利があるか、または管理人の単独決定の下で、公平な市価に相当する現金金額を得る権利がある。RSUが付与される前に、参加者はシェア支払いを受ける権利がない。付与されたRSUを支払う前に，RSUは会社の無担保債務であり，会社の一般資産からしか支払われない(あれば).付与されたRSUは、参加者に株式または現金で支払われる(または参加者が死亡した場合、参加者の遺産または以下6節で指定される他の者に支払われる)。第4(B)項の規定に適合する場合、本計画に逆の規定があっても、本プロトコルのすべての決済要件(管理者が現金で決済すると判断したRSUを含む)を満たす各ホームRSUは、適用される決済締め切りに遅れず決済される。特定の帰属のRSUの場合、“和解締め切り”は、帰属後に可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、帰属日の後六十(60)日より遅くない(または、早い場合、適用に遅れないRSUは、第409 a条の規定により、重大な没収リスクに直面しなくなった最初の日に発生した暦年度以降の暦の3月15日)を意味する)。任意のRSUが本プロトコルでのすべての和解要求を満たしておらず、適用された決済締め切り前に決済できるようにしている場合、このRSUは適用された決済締め切り後直ちに没収される。いずれの場合も、参加者は、本プロトコル項の任意のRSUの納税年度または決済日を直接または間接的に指定してはならない。疑問を生じないように、複数の和解期間がある可能性があり、そのような各和解期間は、1つの特定のRSUに対応する

3.帰属。これらのRSUは，付与通知，本プロトコル第4節，または本計画13節のホームスケジュールでのみ付与される.計画が特定の日または特定の条件が発生したときに付与されたRSUは、参加者がそのようなホーム計画が発生するまでサービスプロバイダとして継続しない限り、帰属しないであろう

4.加速；改訂

(A)適宜加速または改訂。“計画”第4(B)(V)節、第4(B)(Ix)節、第4(B)(Xiv)節および第9(C)節の許可によれば、行政長官は、適宜、これらのRSUの帰属を一方的に(X)全部または部分的に加速させることができ、(Y)任意の時点でRSUの帰属要件の一部または全部を免除または減少させるか、または(Z)任意の時点でRSUの決済要求の一部または全部を免除または減少させることができる。計画条項に適合する場合には、いずれの場合も参加者の同意を必要とせず、本プロトコル第13条(J)の制約を受ける。しかしながら、このような修正が、本RSU判断が“短期延期”例外状況に基づいて、または仕様第409 a条の別の例外または免除に基づいて、または他の方法で仕様第409 a条の規定に従うか、または他の方法で仕様第409 a条の要件を遵守することにならない限り、そのような加速、免除または減少は発生または発効してはならず、そうでなければ、本プロトコル、本プロトコルに従って提供されるRSU、または本プロトコルに従って発行可能な株式は、仕様第409 a条に規定される付加税の制約を受けない。このような修正が行われた場合、本プロトコルのすべての目的について、適用されるRSUの帰属日は、管理人によって指定された日とみなされる(前提は、本プロトコル第1条に基づいてこのようなRSUの適用決済締め切りを決定するために、帰属日は、コード409 a節の規定に従ってRSUが重大な没収リスクに直面しなくなる第1の日とみなされる)。第4(A)項株式によるRSU決済は、いずれの場合も、本プロトコル第1項に規定する適用決済締め切りに遅れてはならず、いつでも、又は規範第409 a項を受けない又は該当する方法で行われてはならない。将来の協定や本協定の修正では、以前の文を直接かつ具体的に言及することによってのみ、以前の文を置き換えることができる

(B)会社の意図は、本RSUの裁決免除または規則409 a節の要求によって制限されないことである。しかしながら、非常に慎重な場合には、当社は、本項にいくつかのコード409 a節の規則を加えており、これらの規則は、これらのRSUが免除または例外されていない場合にのみ適用され、場合によっては適用される。具体的には、コード409 a節に含まれるルールは、(I)コード409 a節の免除または例外を受けない場合、(Ii)参加者サービス終了時に、会社が既定の証券市場で公開取引されている任意の株式または他の株を有する場合、(Iii)参加者がサービス終了によってこれらのRSUの加速帰属を取得し、(Iv)サービス終了時に、参加者がコード409 a節の規則に従って“指定従業員”とみなされる場合に適用されなければならない。これらのルールが参加者のRSUに適用される場合、本計画、本プロトコル、または任意の他のプロトコル(付与日の前、当日または後に締結された場合にかかわらず)には、任意の逆の規定があるが、これらのRSUの帰属が以下の理由によって加速される場合

参加者のサービスプロバイダーとしての終了(ただし、そのような終了は、参加者の死亡によるものではなく、コード409 a条に示される“サービス離脱”であることを前提とし、(X)参加者がサービスプロバイダとして終了したときに米国納税者およびコード409 a条に示される“特定の従業員”である場合、(Y)そのような加速されたRSUの決済が、参加者がサービスプロバイダとして終了した後の6(6)ヶ月以内である場合、コード409 a条の規定に従って付加税を徴収することになる。このような加速RSUの決済は、参加者がサービスプロバイダとして終了した日から6(6)ヶ月後(1)の日に行われ、参加者がサービスプロバイダとして終了した後に死亡しない限り、この場合、これらのRSUによって制限された株式は、参加者の死後に速やかに決済され、参加者の遺産管理人または遺言執行者に発行される(第6条の制約を受ける)

5.サービス·プロバイダとしての地位を終了する場合の没収。参加者が死亡以外の任意の理由でサービスプロバイダとして終了すると、これらのRSUは直ちに帰属を停止し、参加者は、参加者がいかなる理由でもサービスプロバイダでなくなった日(いずれの場合も、適用される法律によって制限される)に、帰属していないRSUを没収する。参加者が終了したとき

サービスプロバイダが参加者によって死亡した場合、これらのRSUは直ちに帰属を停止し、参加者の死亡後30日目に、参加者は帰属していないRSUを没収し、いずれの場合も、適用される法律に基づいて、参加者は何も考慮しないであろう。疑問を生じないように、ホーム中の任意の部分のサービスは、参加者に、帰属していないRSUに比例する権利を持たせるべきではない。RSUの場合、参加者が会社にサービスを提供しなくなった日から、参加者のサービス提供者としての地位は終了とみなされ、異なる場合は、参加者の雇用主(“雇用主”)またはそれにサービスを提供する子会社または親会社(雇用主、子会社または親会社、場合によっては適用される)が終了するとみなされる。サービス受信者“)または会社グループの他のメンバー(終了の原因が何であるかにかかわらず、参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域であっても、その後、無効または雇用法律または参加者の雇用またはサービスプロトコルに違反する条項が発見されたか否かにかかわらず(ある場合)、本プロトコルに明示的な規定または管理者が別の決定がある限り、参加者が本計画に従ってRSUを付与する権利(ある場合)はその日で終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、)。参加者のサービス期間は、任意の契約通知期間を含まない、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域である雇用法律または参加者の雇用またはサービス契約の条項に基づいて規定される任意の“ガーデン休暇”または同様の期間を含む。管理者は、参加者がいつRSUの目的のためにサービスを提供しなくなったかを自ら決定する権利がある(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)

6.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者に行われる任意の分配または交付は、適用される法律を遵守することが他に要求されない限り、参加者の遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、参加者の指定された受益者に渡される。このような譲受人は、(A)参加者が譲受人としての書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない

7.納税義務

(A)税金を源泉徴収する

(I)参加者が源泉徴収税の支払いについて満足できる手配(管理者による決定)を行うまで、参加者に株を発行しない。参加者が非米国人従業員である場合、源泉徴収税の支払い方法は、任意の国/地域付録(以下のように定義)によって制限される可能性がある。参加者が本プロトコル下の任意の源泉徴収税の支払いについて満足できる手配を行うことができず、そのようなRSUが帰属すべきであるか、またはRSUに関連する源泉徴収税が他の方法で満了するべきである場合、参加者は、適用されるRSUおよびこれらのRSUから株式を取得する任意の権利を永久に喪失し、法的に許容される範囲内で、これらのRSUは会社に無料で返却される

(Ii)当社は、当社が手配したこれらのRSUによって取得された株式取得金を源泉徴収で支払う権利がある(ただし、義務はないが)当社が別途決定するまで、当該等の源泉徴収義務を履行する方法であるが、適用法の制限を受けなければならない

(Iii)当社にも(義務はないが)任意の源泉徴収税を履行する権利がある：(A)参加者に交付可能な株式数を減少させる；(B)当社に現金または小切手で支払うことを要求し、および/または源泉徴収義務を生成した任意のサービス受給者、(C)参加者に対応する賃金、賃金または他の補償から金額を差し引く、または(D)

上記の方法の組み合わせ、または管理人は、適用法律に適合する任意の他の方法として決定される

(Iv)当社は、参加者の司法管轄区域に適用される最低または最高レートを含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収または計算することができる(S)。超過源泉徴収の場合、参加者は、任意の超過源泉徴収の現金払い戻し(同値な普通株を有していない)を得ることができ、払い戻しがない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収不足が発生した場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/または雇用主(S)に任意の追加の控除税を直接支払うことを要求される可能性がある。源泉徴収の義務が株式の源泉徴収によって履行されている場合、税務目的で、参加者は、多くの株式が源泉徴収税を支払うために差し押さえられているにもかかわらず、既存のRSUによって制限された全数の株式を発行したとみなされる

(V)また、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件が発生した日までの間に複数の司法管轄区域で納税した場合、当社または雇用主(S)または前雇用主(S)は、複数の管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる

(Vi)当社または雇用主(S)がいかなる行動をとっても、参加者は、報酬、株式または他の金額または財産に関連するすべての源泉徴収税および任意およびすべての付加税の最終責任が認められ、依然として参加者の責任であり、会社または雇用主(S)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者はまた、当社および雇用主(S)(A)が、これらのRSUの任意の態様に関連するいかなる源泉徴収税をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾もなされておらず、(B)参加者の控除税責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成するために、贈与条項またはこれらのRSUのいずれの態様も構築する義務もないことを認めている

(B)規則第409 A条。本プロトコルの意図は、コード409 a条下の“短期延期”例外に従って、本プロトコルおよび本プロトコル項の下で米国納税者に発行されるすべての債券および福祉が、コード409 a条の要求によって制限されないか、または他の方法で免除され、免除されるか、またはコード409 a条の要件に適合するので、本プロトコル、本プロトコルに従って提供されるRSUまたは本プロトコルに従って発行可能な株式は、コード409 a条に規定される付加税の制約を受けず、本プロトコルの曖昧または曖昧な条項は、そのような免除または免除、またはそのように遵守されると解釈される。本プロトコルによれば、RSU決済時の発行毎に、財務管理条例第1.409 A-2(B)(2)節の個別支払いを構成することを目的としている。いずれの場合も、コード409 a条は、コード409 aが参加者に任意の税金を徴収するか、または他の費用を発生させる可能性があるので、会社グループのどのメンバーも参加者に返済、賠償、または参加者を損害から保護する責任または義務がない

8.株主としての権利。参加者または任意の他の者が当社の株主としての権利(投票権および配当金および割り当てを徴収する権利を含む)は、株式を発行し、当社またはその譲渡代理または登録所の記録に登録した後に開始することができる

9.引受および契約。参加者はRSUの許可書にサインしました

(A)参加者は、これらのRSUの帰属をサービスプロバイダとして継続することによってしか稼ぐことができず、雇用または付与されたこれらのRSUが帰属を引き起こさないことを認め、同意する

(B)参加者は、これらのRSUおよび本プロトコルは、許可期間内、任意の期間、またはサービス提供者として採用を継続することはなく、任意の方法で参加者または雇用主(S)が任意の時間に参加者をサービス提供者としての関係を終了する権利に干渉することはなく、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律によって制限される明示的または黙示の承諾を生じないことをさらに認めて同意する

(C)参加者は、本プロトコルおよびそれに含まれる文書がその主題事項に関するすべてのプロトコルを反映することに同意し、参加者は、プロトコルに反映された以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れない

(D)参加者は、本計画またはこれらのRSUに関連する任意のファイル(本計画、合意、本計画の入札説明書、および当社の株主に一般的に提供される当社の任意の報告を含む)を参加者に提供することは、電子交付によって行うことができ、これは、必ずしも参加する第三者への社内ネットワークまたはインターネットサイトへのリンクを含むが、必ずしも含まれないことを含むことができるが、必ずしも含まれていないことに参加者は同意する

管理計画、電子メールによるファイルの配信、または会社が指定した任意の他の電子交付方法。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、電話または書面で会社に連絡することにより、参加者は、参加者に電子的に渡された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認する。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社に随時通知し、それにより、参加者が電子メールアドレスを提供した場合、またはそのようなファイルが渡される電子メールアドレスを変更するか、または参加者が電子メールアドレスを提供した場合、参加者の同意を取り消すことができる。最後に，参加者は，参加者が電子的にファイルを渡すことに同意する必要がないことを知った

(E)参加者は、本計画またはこれらのRSUに関連する任意の文書を電子メールまたは署名者によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、参加者がそのような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者は、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない

(F)参加者は，署名長が本計画と本計画での報酬について行ったすべての好意的決定や解釈に拘束力，終局性，終局性を持つことに同意する.署長のどの会員もこのような決定や解釈に対して個人的な責任を負わない

(G)参加者は、当社が自発的に設立することに同意し、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる

(H)参加者は、これらの制限株式単位を付与することは、過去に制限株式単位が付与されていても、将来付与された制限株式単位または制限株式単位の代わりの福祉を得るために、特別、自発的、偶然であり、いかなる契約または他の権利も生じないことに同意する

(I)参加者は，将来の賞に関する任意の決定は当社が自ら決定することに同意する

(J)参加者は，その参加者が自発的にその計画に参加することに同意する

(K)参加者は、当該等株式単位及び当該等株式単位に基づいて取得した任意の株式、及び当該等株式の収入及び価値に同意し、いかなる退職金権利又は補償にも代わることを意図していない

(L)参加者は、これらのRSU、これらのRSUに従って取得された任意の株式、およびそれによって得られた収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的の正常または予期された補償の一部には属さないことに同意する

(M)参加者は、これらのRSUの基礎となる株式の将来価値は未知であり、確定的でもなく、適切に予測することもできないことに同意した

(N)参加者は、当社グループの任意のメンバが、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなるレート変動に対しても責任を負わないことに同意し、これらのレート変動は、参加者の価値に影響を与えるか、または参加者のそのような参加者を支払うか、またはその後、その参加者が取得した任意の株式を売却することによって、参加者の任意のお金を支払うことができる

(O)計画が別の規定または管理人の適宜決定されない限り、本プロトコルによって証明されるRSUおよび利益はいかなる権利も生じず、RSUまたは任意のそのような利益を別の会社に移転することができ、または別の会社が負担することができ、株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化または置換することができる

(P)参加者は、参加者がサービス提供者としての参加者のアイデンティティを終了することによって失われたこれらのRSUの賠償または損害を要求または取得する権利がない(任意の理由であっても、参加者がサービス提供者の司法管轄区域であるか否かにかかわらず、その後、無効または就業法または参加者のサービス契約違反が発見されたか否かにかかわらず、(ある場合)

10.データプライバシー

(A)参加者は、雇用主(S)、当社および当社の任意のメンバーが、本プロトコルに記載された参加者の個人データおよび任意の他の奨励材料(“データ”)を電子的または他の形態で収集、使用および譲渡することに自発的、明確かつ曖昧に同意しない

参加者が計画に参加することを実施、管理、管理するためのグループ

(B)参加者は、会社およびサービス受給者(S)が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職、すべての持分報酬の詳細情報を含むが、これらに限定されないが、参加者が受益者に付与、キャンセル、既得、未付与または未償還の任意の他の株式権利を含むことを理解し、本計画を実施、管理、および管理するためにのみ使用される

(C)参加者は、データが会社が選択した1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダ(S)に転送され、サービスプロバイダが会社が本計画を実施、管理、および管理することを助ける可能性があることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が米国以外に住んでいる場合、参加者は、参加者の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスを含むリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者許可会社および可能性がある会社(現在または将来)が計画を実施、管理および管理する任意の他の可能な受信者は、参加者が計画に参加することを実施、管理、および管理する目的のために、電子または他の形態のデータを受信、所有、使用、保持、および送信することができる

(D)参加者は、データが会社が将来選択する可能性のある株式計画サービスプロバイダに移行して、会社の実施、管理、および管理計画を支援する可能性があることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の運営国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、当社、当社が選択した任意の株式計画サービスプロバイダ、および可能性(現在または将来)が、E*Trade Financial Corporation Services，Inc.，Equity Plan Solutions，LLCおよびeShares，Inc.DBA Carta，Inc.を含むが、これらに限定されないが、E*Trade Financial Corporation Services，Inc.，Equity Plan Solutions，LLCおよびeShares，Inc.DBA Carta，Inc.を含むが、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および送信することを許可し、参加者が計画に参加することを実施、管理および管理する目的でのみ使用される。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、参加者が米国以外のいくつかの司法管轄区域に住んでいる場合、法律要件が適用される範囲内で、参加者は、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスが列挙されたリストの提供を要求することができ、データの保存および処理に関する他の情報の提供を要求することができ、または、データの任意の必要な修正を要求するか、またはこれらのRSUを受け入れることによって与えられた同意を拒否または撤回することができ、いずれの場合も書面で参加者の現地人的資源代表に無料で連絡することができることを理解する。しかも、参加者たちは参加者たちがこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとする場合、参加者がサービス提供者とサービス受信者(S)としての約束は悪影響を受けないであろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が本計画に従って参加者に報酬を付与することができないこと、または報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが、(これらのRSUの権利を保持することを含む)参加者の計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者は，参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡し，参加者が同意を拒否したり，同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報を知ることができることを知った

11.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、米国および参加者の居住国を含むが、これらに限定されない適用司法管轄区域が、インサイダー取引制限および市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、関係会社の“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法的定義によって)を把握すると考えられる間に、本計画に従って株式または株式権利(例えば、RSU)を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(Ii)第三者への“チップの提供”または他の方法で証券の売買を引き起こすことを禁止される可能性がある。参加者たちは“第三者”という用語が同僚を含むということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は、任意の適用された制限を遵守することを保証する責任があり、このことについて参加者の個人的な法律顧問に相談しなければならない

12.海外資産/口座申告要件。参加者の所在国/地域によっては、参加者は、参加計画および/または本計画への参加によって生成された株式または現金の帰属RSU、買収、保有、および/または譲渡のために、外国資産/口座、外国為替規制、および/または税務申告要件を遵守する必要がある場合がある

本計画に関連する仲買又は銀行口座の開設及び維持。参加者は、そのような資産、アカウント、アカウント残高および価値、および/または関連取引を参加者の所在国の関係当局に報告することを要求される可能性がある。また、参加者は、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の一定時間内に、参加者の参加計画によって受信された販売収益または他の資金を参加者の所在国に送金することを要求することができる。参加者は、参加者が任意の適用可能な外国資産/口座、外国為替規制、納税申告、および他の要求を遵守することを保証する責任があることを認めた。参加者はまた、参加者がこれらの事項について参加者の個人税務および法律顧問に相談しなければならないことを理解している

13.雑項目

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もUdemy，Inc.に送らなければなりません。住所はアメリカカリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94107、ハリソン通り600番地、郵便番号：総法律顧問は、当社が書面で他の住所を指定するまでです

(B)RSUの譲渡不可性。遺言または適用される相続法または分配法を通過しない限り、これらのRSUを譲渡することはできない

(C)拘束力のあるプロトコル.任意のRSUを譲渡する場合、本プロトコルは、本プロトコル当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する

(D)株式発行の付加条件。会社が任意の場合、任意の米国または非米国連邦、州または地方法律、税法および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の承認、同意または承認に基づいて、本合意項の下の参加者に株式を発行する条件として、株式が任意の証券取引所に上場し、登録、資格または規則を遵守することが必要または適切である場合、かつそのような上場、登録、資格、資格、規則遵守、許可、同意、または承認は、どの会社も受け入れられない条件なしに完了、実施、または取得される。当該等の上場、登録、資格、規則遵守、決済、同意又は承認が適用決済期限前に制限された株式単位に関する決済を完了できなかった場合、当該制限された株式単位は決済締め切り直後に没収され、当社は代価及び費用を負担する必要がない。本協定及び本計画条項の規定の下で、当社は制限された株式単位の帰属日後に管理人が行政の便宜のために時々決定した合理的な期間が満了する前に、本プロトコル項の下の株式について任意の1枚又は複数枚の証明書を発行する必要はなく、いかなる当該等の証明書も帳簿帳簿形式とすることができる

(E)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない

(F)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない

(G)国家増編。その法律が参加者および本RSU賞(会社によって自己決定される)に適用される任意の国/地域については、これらのRSUは、本プロトコル添付ファイルBに規定されている任意の特別な条項および条件によって制限される(“国の付録”)。参加者が国/地域付録に含まれる国/地域に移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を採用することが必要または適切であると判断することを前提とする参加者に適用される

(H)他の規定を加える.会社は、会社が法律または行政的理由で必要または望ましいと考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持する。しかしながら、このような強要された他の要件が発生しない限り、有効でもなく、このような適用が、これらのRSUが“短期延期”例外、または仕様409 a節の別の例外または免除に従って仕様409 a節の要件から免除または免除され続けるか、または仕様409 a節に準拠する他の方法で遵守される場合がない限り、各場合、本プロトコル、本プロトコルに従って提供されるRSU、または本プロトコルに従って発行可能な任意の株式、現金、または他の財産は、仕様409 a節に従って徴収される付加税の制約を受けないであろう

(1)法律の選択；裁判所の選択。本計画，本プロトコル，これらのRSUおよび本計画によるすべての決定ととるすべての行動は，米国の法律の管轄を受けない限り，デラウェア州の法律によって管轄され，法律衝突の原則の制約を受けない。本計画によって引き起こされた任意の論争について訴訟を提起し、参加者はこれらのRSUを受け入れることは、参加者がデラウェア州の司法管轄権に同意することを表し、参加者は、参加者がどこでサービスを提供しても、他の裁判所では行われないが、このような訴訟はデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われることに同意する

(J)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、参加者が本プロトコルに含まれる承諾、陳述または誘因以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。本計画または本プロトコルには任意の逆の規定があるが、第13(H)条に適合することを前提として、管理者は、参加者の同意なしに、(I)本プロトコル第4条によって許可された任意の行動を、帰属していないRSUの全部または一部を放棄または減少させるために必要な部分または全部を含む、または(Ii)RS決済要件の一部または全部を放棄または減少させる任意の方法で修正することができる。会社は、必要または望ましいと考えられる場合に本協定を修正する権利を保持しており、その全権裁量は、規範409 a条に従ってこれらのRSUに関連する任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避するために、参加者の同意を得ていない、または他の適用法に準拠するために、規範第409 a条に従ってこれらのRSUに関連する任意の追加税金または収入確認を徴収することを回避する

(K)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項または参加者がその後、本合意に違反するいかなる行為も解釈されないことを認めた

(L)言語.参加者は、参加者の英語レベルが十分に高いことを確認したり、参加者が本プロトコルの条項を理解できるように、十分に英語レベルの高いコンサルタントに相談したりする。参加者が本プロトコルを受信した場合、またはこれらのRSUおよび/または本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

添付ファイルB

“制限株式単位協定”国別増編

約款

本“限定株式単位協定国別付録”(以下、“国別付録”と略す)は、授与日に次の国のうちの1つに居住および/または仕事をし、または次の国のうちの1つに転居した場合に、本計画に従って参加者に付与されたこれらのRSUに適用される追加条項および条件を含む。本プロトコルが別途定義されていない限り、使用されるが、本プロトコルで定義されていない大文字の用語の意味は、本計画および本プロトコルで規定されているものと同じであるべきである

参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民である場合(または参加者が現地の法律上市民または住民とみなされている場合)、または参加者がRSUを取得した後に別の国に移った場合、会社は、本条項および条件を参加者の範囲に適用することを適宜決定する

通知する

本国の付録には、証券法、外国為替規制、および参加者が本計画に参加する際に理解すべき他の問題に関する情報も含まれている可能性がある。この情報は、2021年8月までにそれぞれの国·地域で発効した証券、外国為替規制、その他の適用法に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、会社は、参加者が計画に従って取得した株式の帰属または売却時に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、参加者が計画に基づいて取得した株式の帰属または売却時に、参加者が計画に参加した結果に関する唯一の情報源として、参加者に依存しないことを強く提案する

また，本国の付録に含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することができない

参加者は、参加者が所在する国の関連法律が参加者にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する

最後に、参加者が参加者が現在住んでいる国および/または仕事がある国以外の国の市民または住民であり、これらのRSUを取得した後に雇用を移転する場合、または現地の法律の目的に応じて別の国の住民とみなされる場合、本国の増編における情報は参加者に適用されない可能性があり、署長は、本国の付録の条項および条件がどの程度適用されるかを決定するであろう

参加者は、参加者の所在国に関する外国為替規制及び税法が参加者の個人状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案したことを認めた

1.外貨面での配慮。加入者は、会社または任意の親会社、子会社、または雇用主が、加入者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わないことを理解し、同意し、この為替変動は、本計画下のRSU価値に影響を与えるか、またはRSUに格納され、および/またはその後、本計画に従って取得された任意の株式を売却するために加入者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性がある。加入者は、加入者が本計画に参加することに関連する通貨交換または変動に関連する任意のリスクおよびすべてのリスクを負担することに同意し、承認する。参加者は、参加者が一定額を超える入局取引または資金移転を報告する責任を負う可能性があることを認め、同意する。参加者は外貨規制法規がRSUと参加者の具体的な状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求め、関連する法律と法規が常に変更される可能性があり、時には遡ることがあることを理解することを提案する

2.税金の考慮を事前に提出する。加入者は、任意のまたはすべての所得税、社会保障、社会保険、国民保険支払い、社会保険支払い、賃金税、付帯福祉、または加入者が本計画に参加することに関連し、加入者に法的に適用される税金関連項目を含むが、これらに限定されないが、RSU、本計画に従って取得された株式の取得または売却、および/またはこれらの株式の任意の配当金を取得することを含むが、これらに限定されない

任意の源泉徴収活動の前に、参加者は、税金に関するすべての項目を満たすために、会社を満足させる十分な手配を行うことに同意した。この点で、参加者許可会社および/または任意の親会社、子会社、関連会社、雇用主、またはそれらのそれぞれの代理人は、合意第7節に規定される1つまたは複数の方法を介して、すべての税金の控除に関連する義務を適宜履行する

3.付与された性質。RSUを受けたとき、参加者は認め、理解し、同意する

(A)RSU支出および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、会社、雇用主または任意の親会社、子会社、付属会社、または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(B)RSUの場合、参加者のサービス提供者としての地位は、専門雇用組織によって締結されたサービス契約を含み、参加者が会社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされる(終了の原因が何であっても、参加者がサービス提供者である司法管轄区域がその後無効または雇用法律違反が発見されたか否か、または参加者の雇用またはサービス契約の条項である場合)。本プロトコルが(他の手配または契約を付与する通知に明示的に規定されていることを含む)または管理者によって決定されることが別途明示的に規定されていない限り、参加者は、本計画に従ってRSUを付与する権利がある場合、その日から終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、任意の契約通知期間を含まないか、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用またはサービス協定の条項に基づいて規定される任意の期限または同様の期間を含む。参加者がその時間内に誠実なサービスを提供しない限り)。管理者は、参加者が休暇中にサービスを提供することができ、現地の法律に適合するとみなされるかどうかを含む、参加者がいつこのRSUの贈与の目的のために積極的にサービスを提供しないかを決定するための排他的裁量権を有するであろう

(C)サービス提供者としての参加者の地位の終了によるRSUは没収され、後に発見されたか否かにかかわらず、いかなるクレームまたは賠償または損害を得る権利も引き起こされない

参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内では、雇用法律または参加者の雇用またはサービス協定に無効または違反する条項(ある場合)、参加者が獲得する権利がないRSUを考慮すると、参加者は、会社または任意の親会社、子会社または関連会社にいかなるクレームも提出せず、参加者がそのようなクレームを提出する能力を放棄し、会社または任意の親会社、子会社、または関連会社の任意のそのようなクレームを免除することに撤回できない。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意し、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意するとみなされる

4.専門雇用組織。各参加者は、第三者専門雇用組織を介して採用された参加者を含め、個別のサービスプロバイダである。この協定の場合、専門的な雇用機関はサービス提供者とみなされない

オーストラリア

一般的な提案に限る。当社またはその連属会社、親会社または付属会社は、本計画によって付与されたRSUについて提供されたいかなるアドバイスについても、RSUを付与されたオーストラリア参加者(“オーストラリア参加者”)の目標、財務状況、および需要については考慮していない。オーストラリア参加者は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)が許可した独立した人々から自分の金融商品提案を得ることを考慮しなければならない

買い入れ価格。オーストラリアのプレイヤは，会社に参加者に付与通知に規定されたRSU数を付与して買収価格を支払う必要はない

株式を買収するリスク。投資株はリスクに関連しており、RSUの価値は株式価値の上昇や低下に伴い上昇·低下する可能性がある。同様に、会社はRSUが提供するいかなる提案についても、オーストラリア参加者の個人的な目標、財務状況、需要を考慮しない。オーストラリア参加者は自分が株式を買収·保有するリスクを十分に理解していると確信し、オーストラリア参加者自身の投資目標、財務状況、税収状況を考慮して、株が適切な投資であるかどうかを考慮すべきである。したがって、オーストラリア参加者は、財務コンサルタント(ASICによってそのような提案を提供することを許可される)によって自分の財務アドバイスを得ることを考慮すべきである

オーストラリアドル単位の市場価格です。オーストラリアの参加者は不定期にナスダックのサイト、会社のウェブサイト、または“ウォール·ストリート·ジャーナル”から株式の市場価格を取得し、その価格に公表された為替レートを乗じてドルをオーストラリアドルに変換することができる

税金を繰延する。1997年所得税評価法(Cth)第83 A−C支部は，本プロトコルに従ってオーストラリア参加者に発行されたすべてのRSUに適用される

データのプライバシー。参加者は、当社またはその関連会社、親会社または子会社がオーストラリア国外の受信者に参加者に関する任意の個人情報を開示した場合、会社およびその関連会社、親会社および子会社は、(A)受信者がオーストラリアプライバシー原則を遵守することを保証するための措置をとることを法的に要求するか、または(B)受信者は、その情報が任意のオーストラリアプライバシー原則に違反する行為について責任を負うことを認め、同意する。参加者は、会社、その関連会社、親会社、および子会社が本契約項目の下で参加者の個人情報を収集し、オーストラリア国外の受信者に開示することに同意する

制御情報を交換する。参加者は、10，000豪ドルを超える送金について、参加者に為替管理報告義務がある可能性があることを知っている。取引をする銀行は一般的に申告要求を完了します

ブラジル

制御情報を交換する。ブラジルへの株式売却により発生した金額を移転する際には、この資金は電信為替を介して移転し、ブラジルでの参加者の第一選択金融機関の外貨決済業務を通じて申告しなければならない。その後、参加者はまた納税目的で海外から受け取った金額を申告しなければならない。この計画に参加することで参加者は

参加者は、一般に、これらの株式が所定の限度額(通常100，000ドル)を超える場合、ブラジル国外の保有株式の年次報告書を税務機関および中央銀行に提出することを要求される

カナダ

必要な個人情報を発行することを許可する。参加者は、会社(任意の関連会社、親会社または子会社を含む)および会社(その関連会社、親会社または子会社を含む)の代表が、計画管理および運営に参加するすべての者(専門家であるか否かにかかわらず)と議論し、すべての関連情報を取得することを許可する。参加者はまた、当社およびその任意の連属会社、親会社または子会社、ならびに当社が指定した計画ブローカー(S)または他の第三者株式計画サービスプロバイダに開示を許可し、そのコンサルタントとその計画を検討する。参加者はまた、参加者の雇用主にそのような情報を記録することを許可し、そのような情報を参加者の個人ファイルに保存する

ケベック参加者の英語規定。加入者は、加入者が本計画に参加することと、本プロトコルに参加することにより、英語版の計画情報を受信することに同意する。具体的には，参加者は以下のように確認した

私は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って入る、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法的手続きが、本計画を含めて英語で起草されることを明確に望む

性格は相対的にエルが英語で話しているようです。“プランとLの行動”，“プランとLのプロトコル”である.具体的な要求は、Comme Suiteを受け入れます：

“合意”，“法律文書”，“S等の司法手続き”，“司法意向”，“間接指令”，“条約”，“計画”，“S法”などである

RSU決済の形式です。RSUには参加者に現金支払いを得る権利は与えられず、カナダ参加者が持っているRSUは株式でしか決済できない

納税申告義務。カナダ参加者が保有する外国財産(本計画に従って付与されたRSUおよび関連株式を含む)が、1年間のいつでも総価値が100，000カナダドルを超える場合、表T 1135(外国収入確認レポート)で毎年報告されなければならない。表は次の年の4月30日までに提出されなければならない

エジプト

その計画に関連したどんな資金移動もエジプトの免許を持った銀行を通過しなければならない

ドイツ

税務賠償。参加者は、(1)参加者がRSUから得た任意の利益の付与または決済、(2)参加者がRSU決済時に株式を買収するか、または(3)任意の株式を取得することに起因する賠償会社、任意の非米国関連会社、親会社または子会社に同意し、源泉徴収税に関連するいかなる責任または義務(賃金税、連帯付加費、教会税または社会保険支払いを含むがこれらに限定されない)を負担しないようにすることに同意する

制御情報を交換する。参加者は、参加者が12，500ユーロを超える収益をドイツに送金または送金する場合、この国境を越えた支払いは毎月国家中央銀行に報告しなければならないことを理解した。参加者が支払いまたは受信した支払いがこの金額を超えた場合、参加者は、参加者がドイツ銀行から適切な表を取得し、適用された報告要件を遵守する責任があることを理解し、同意する。また、参加者が保有する株式が会社の総投票権資本の10%を超える場合、参加者は年に1回報告しなければならない。インターネット申告ポータルサイトはwww.bundesbank.deにアクセスできます

インドは

海外資産申告情報。参加者は、参加者が参加者の年間納税申告書に外国銀行口座および任意の外国金融資産(この計画に従ってインド国外で保有している株式を含む)を申告しなければならないことを理解する。参加者はさらに、この申告義務を遵守することが参加者の責任であり、参加者はこれについて参加者の個人税務コンサルタントに相談しなければならないことをさらに理解した。インドの住民は彼らの個人申告義務を決定するために、彼らの個人税務顧問に相談しなければならない

制御情報を交換する。参加者は、受信後90日以内に、計画に従って取得した株式を売却するか、または任意の配当を受けて得られた任意の収益をインドに送金し、受信後180日以内にこれらの金額を現地通貨に両替しなければならないことを理解している。学生はまた、インド準備銀行や学習者の雇用主が送金証明書の提供を要求した場合、学習者は外貨を保管する銀行から外貨送金証明書(“FIRC”)を取得し、FIRCを資金送金の証拠として維持しなければならないことを理解した

アイルランド

役員の報告義務です。参加者が取締役、影の取締役、またはアイルランド子会社の秘書である場合、参加者は、RSU、株のような会社の権益(例えば、RSU、株)を受信または処分した後5営業日以内、または通知要求を引き起こすイベントを認識してから5営業日以内、または取締役または秘書になってから5日以内(そのような権益が存在する場合)、アイルランド子会社に書面で通知しなければならない。この通知要求は、参加者の配偶者または18歳以下の子供の利益にも適用され、参加者が取締役、影の取締役または秘書である場合、彼らの利益は参加者に帰する

メキシコだ

参加者は、RSU贈与および参加者が本計画に参加することが就業権を生成しないことを認め、同意し、会社または会社の任意の親会社、子会社または関連会社と雇用またはサービス契約を締結したと解釈されることもなく、参加者は、RSU贈与を受信して会社または会社のいずれの親会社、子会社または関連会社との雇用またはサービス関係を作成したと主張しないことに同意する。

オランダ

インサイダー取引情報。RSUを受けることにより，参加者はオランダのインサイダー取引ルールを知ることが参加者の責任であることを認め，これらのルールは参加者がRSU決済時に獲得した株の売却に影響を与える可能性がある.特に、参加者は、(I)参加者が以下のオランダインサイダー取引ルール要約を検討していることを理解して認め、(Ii)参加者が会社に関するインサイダー情報を把握している場合、参加者は何らかの株式取引を禁止される可能性がある。参加者は、内部ルールが参加者に適用されるかどうかを決定するために、参加者に議論をよく読むことを提案した。参加者がインサイダールールがプレイヤやプレイヤに適用されているかどうかを決定しない場合，プレイヤは会社を確認して参加者に法律顧問に相談することを提案する.参加者はオランダのインサイダー取引規則に違反した場合、会社は責任を負わないことを認めて同意した。プレイヤは，プレイヤがこれらのルールを遵守することを保証する責任があることを認めて同意する

オランダはインサイダー取引の要約を禁止している。オランダ証券法ではインサイダー取引が禁止されている。これらの条例は“ヨーロッパ市場乱用指令”に基づいており，“オランダ金融監督法”(Wet op Het Finance eel Toezicht，略称WFT)第5：56節と“市場乱用法令”(Besluit Marktmisbroik Wft)第2節で規定されている。もっと知りたいのは、金融市場管理局(AFM)サイト：インサイダー取引|市場乱用|AFM専門家にアクセスしてください。

シンガポール.シンガポール

証券公告。RSUの付与は“証券及びオプション法”(第272 B章)第272 B条に基づく。289)(“SFA”)は、目論見書及びSFAに規定する登録要件を免除する。参加者は、これらの株はシンガポール金融管理局に登録されておらず、シンガポール金融管理局も目論見書を登録していないことを知った

役員通知義務。参加者が取締役、影の取締役、またはシンガポールに登録設立された会社(各会社が“シンガポール会社”である)(例えば、当社、任意のシンガポール子会社またはシンガポール共同経営会社)の任意の類似職1である場合、参加者は、シンガポール会社法第164条のいくつかの通知要件を遵守し、シンガポール会社が取締役持株登録簿(“登録簿”)を保存する義務を履行することができるようにする。これらの要求の中で、シンガポール会社に書面で通知する義務がある

上述したように、参加者の権益詳細に変化があった場合(参加者が発行予定の株式を売却する場合を含む)には、参加者はシンガポール会社に書面で通知しなければならない

以下の場合、参加者は、任意の株式または債権証の権益または権利を保有または所有するとみなされる

さらに、上述した任意の契約、譲渡または引受権が、参加者の家族メンバー(その本人が取締役または行政総裁ではない)によって締結、行使または行われた場合、任意の契約、譲渡または引受権は、参加者によって締結または行使されたとみなされるべきであり、または付与は、参加者に行われたものとみなされるべきである

参加者の上記権益詳細は、(I)参加者が取締役シンガポール会社の登録保持者となるか、又は上記権益を取得した日(後発生者を基準とする)から2営業日以内に提供しなければならない。参加者権益のどんな変化の詳細もまた変化の2営業日以内に提供されなければならない

スペイン.スペイン

証券法で公告する。スペイン法によると、RSUは保証資格を満たしていない。スペイン法の定義によると、スペインはスペイン領土で大衆に何のサービスも提供していないか、または大衆に提供するだろう。この計画も本協定も国家市場委員会に登録されておらず、公募説明書も構成されていない

外国資産報告書。毎年12月31日までに、特定のカテゴリ資産の総価値が50，000ユーロを超える場合、参加者は、スペイン国外で保有している資産または権利(銀行口座、証券、および不動産を含む)について特定の納税申告要件を遵守する必要がある場合がある。本計画又は当社が提供する他の株式計画により買収された株は本要求の証券を構成しているが、付与されていないRSUは本報告の要求の制約を受けない

適用される場合、参加者は、関連年度終了後の3月31日までに、表720で参加者の外国資産を報告しなければならない。最初に権利および/または資産を報告した後、報告義務は、以前に報告された権利または資産の価値が、その後毎年12月31日に2万ユーロを超える場合にのみ適用される。参加者は、このような点で任意の義務を決定するために、参加者のプライベートアドバイザーに相談することを奨励する

また、参加者はスペイン工業、商業、観光部投資登録所に通知し、非スペイン上場会社の証券投資を非住民口座に入金しなければならない。参加者は毎年1月31日までにD-6表を提出し、前の年の12月31日までに非スペイン上場株における投資価値を説明しなければならない

報告書の要求を共有する。統計目的のために、株を買収するには、経済·競争力部に属する商業·投資局である商業·投資局に申告しなければならない。一般に、毎年12月31日までに所有している株については、1月に声明を提出しなければならないが、買収した株式価値や売却収益の金額が指定された金額を超えた場合は、買収または売却後1ヶ月以内に声明を提出しなければならず、状況に応じて決定される。参加者は参加者のプライベートアドバイザーに問い合わせ，参加者の義務を決定すべきである

外貨で払います。参加者が株式所有権から50，000ユーロを超える外貨支払い(すなわち配当または株式売却収益)を受信した場合、参加者は、支払いを受けた金融機関に支払いの根拠を通知しなければならない。参加者は、(I)参加者の名前、住所、および財務識別番号、(Ii)会社の名前および会社の登録地、(Iii)支払い金額および使用通貨、(Iv)由来国、(V)支払いの理由、および(Vi)必要とされる可能性のあるさらなる情報を提供する必要がある

トルコ

証券法情報。参加者は、当社が当社またはその1つまたは複数の親会社、子会社または共同経営会社との既存の関係について参加者個人にRSUの要約を提出したことを確認し、同意し、また、RSU、RSU決済後に発行された任意の株式およびその関連要約は、トルコのいかなる証券監督管理機関によっても規制されていない

イギリス.イギリス

納税義務。加入者は、任意の税務責任又は義務から当社及びその親会社、付属会社及び連属会社に賠償を提供することに同意する(“税務責任”とは、所得税、源泉徴収税及び任意の他の雇用関連税項、従業員の国民保険納付又は雇用主の国民保険納付又は任意の司法管区内の同値社保険納付)の任意の責任又は義務を意味し、この等の責任又は義務は、(1)加入者に付与されたRSU、又は(2)加入者がRSU決済時に株式を購入するか、又は(3)任意の株式を売却することに起因することができる

源泉徴収税金は主な支払いを含み、法律上可能な範囲内に二級一級国民保険支払いを含むべきである。参加者は当社が最高適用税率を参考にして源泉徴収や入金された税務関連項目を計算できることに同意したが、参加者がイギリス関連税務機関に多納税を追及するいかなる権利にも影響を与えない。加入者は、加入者が参加計画後90日以内に、又はイギリスの“2003年所得税(収入及び退職金)法案”第222(1)i条に規定する他の期間内に、加入者の雇用主に加入者の参加計画に関連するいかなる所得税の責任を支払うか又は源泉徴収できなかった場合、任意の未収所得税の金額が加入者の追加福祉を構成し、追加の所得税及び国民保険供出金を支払わなければならないことを理解し、同意する。加入者は、この追加的な福祉のために納付すべき任意の所得税を自己評価制度に基づいてイギリスの税務および税関に直接報告し、支払う責任があることを理解し、同意し、任意の主要および(法的に可能な場合)中級1の価値を会社に返済する責任がある

会社は、本計画および/または本協定で言及された任意の方法で、この追加的な福祉の満期国民保険支払いを加入者に取り戻すことができる

会社は、参加者が会社またはサービス受信者と(場合に応じて)会社およびイギリス政府税務および税関承認の形態で選択されるまで、決済参加者のRSUを適宜決定することができ(“共同選挙”)、協定に基づいて、会社および/またはサービス受信者がRSUまたは他の株式取引の帰属または決済によって生じる雇用主国民保険支払いの任意の責任を参加者に移し、それによって履行される

RSU決済の形式です。RSUには参加者に現金支払いを得る権利は与えられず，イギリスの参加者が持っているRSUは株式でしか決済できない

Udemy社

2021年株式インセンティブ計画

株式オプション付与と株式オプション協定に関する通知

本購入株式授出通知及び株式購入プロトコル(以下、“授出通知”と呼ぶ)に定義されていない資本化条項、添付ファイルAとしての授出株式オプション条項及び条件、添付ファイルBである国付録及びこれらの文書のすべての他の添付ファイル(総称して本“合意”と呼ぶ)は、Udemy，Inc.2021持権インセンティブ計画(“計画”)がそれらに与える意味を有する

参加者は、以下の条項に従って選択権を獲得し、本計画および本プロトコルの条項および条件の制約を受けている

ホームスケジュール：

本プロトコルまたは参加者と会社との間の任意のプロトコルにおけるホーム条項が加速される場合、および本プロトコルに規定される条件の制約の下で、選択権は、本プロトコルおよび計画に従って時々修正または修正することができる以下のホームスケジュールに従って行使されることができる：

Equity Edgeで述べたように

上記のホームスケジュールと取締役会またはその許可委員会が計画に従ってこのオプションを承認する文書または行動(“承認”)との間に何らかの衝突、不一致、または不一致が生じた場合、初期帰属条項は、承認を基準とすべきである。ホームスケジュールに従って月ごとに帰属するオプションの任意の部分は、上述したホーム開始日が存在する適用される帰属月の同じ日に帰属すべきである(対応する日付がない場合、その月の最後の日に)が、参加者は、そのような各日付において引き続きサービスプロバイダにならなければならない。

上記の付与条項に加えて、当該オプションの付与は、署長によって承認された任意の加速付与条項によって加速される。参加者がこのオプションを完全に付与する前に、いかなる理由もなくサービスプロバイダになることを停止した場合、このオプションの未付与部分は、本プロトコル4節の条項に従って終了する

ホームスケジュールの調整：

上記の許可スケジュールがあるにもかかわらず、本計画第11条によれば、管理者が別途規定又は適用法律に別途要求がある限り、(A)任意の休暇期間において、本オプションの許可スケジュールは、会社の休暇及び/又は削減された勤務スケジュール及び/又は休暇時に発効するアルバイト政策に基づいて調整又は一時停止され、(B)参加者が本オプションの付与日後にアルバイト又は縮小された勤務スケジュールに基づいて作業を開始する場合、帰属スケジュールは、会社が当時発効した削減作業スケジュール/アルバイト政策に基づいて調整される

選択権の行使：

参加者は、以下の署名(または参加者の電子署名または他の電子確認または本プロトコルまたは裁決を受け入れる)に示される

参加者

添付ファイルA

株式オプションを付与する条項と条件

1.グラント。会社は参加者に付与通知に記載された普通株購入の選択権を付与する。本計画、本プロトコル、またはこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルとの間に衝突がある場合、これらのファイルは、(A)計画、(B)プロトコル、および(C)会社とこのオプションを管理する参加者との間の任意の他のプロトコルの順に優先され、優先される。付与通知がこのオプションをインセンティブ株式オプション(“ISO”)として指定した場合、このオプションは、コード422節のISO資格に適合する。このオプションがISOとして指定されていても，いずれの日付においても100，000ドルを超える部分が初めて行使可能な部分となり，100，000ドルを超える部分はコード422(D)節のISOではなく，その部分は非法定株式オプション(NSO)となる.さらに、参加者が3(3)ヶ月後にこの選択権を行使し、参加者が当社の従業員または当社の親会社または子会社でなくなった場合、通常はISOではない(ただし、異なる規則は死亡または障害のために従業員の身分を終了することに適用される)。何らかの他の理由で、このオプション(または一部のオプション)がISO資格に適合していない場合、このオプションはNSOとなる。参加者は、このオプションの任意の部分が国際標準化組織でない場合、参加者は、管理人、会社グループのメンバー、または会社グループのメンバーの任意の幹部または取締役に追跡する権利がないことを理解する

2.帰属。このオプションは，通知，本プロトコル第3節，または本計画14節における帰属プランの付与の下でのみ行使される(帰属とも呼ぶ).計画が特定の日または特定の条件が発生したときに帰属する株式は、参加者がそのようなホーム計画が発生するまでサービスプロバイダとして継続しない限り、帰属しないであろう

3.管理人が適宜決定します。管理者はこのオプションの任意の部分の付与を加速させる権利がある。この場合、このオプションは、管理者によって指定された日付および範囲内で付与される

4.サービス·プロバイダとしてのステータスを終了する際に没収されます。参加者が死亡以外の何らかの理由でサービスプロバイダとして終了すると、このオプションは直ちに帰属を停止し、参加者がサービスプロバイダでなくなった日(いずれの場合も)、このオプションの帰属されていない任意の部分は直ちに没収され、すべての場合に適用される法律によって制限される。参加者がその死亡によりサービスプロバイダとして終了すると、このオプションは直ちに付与を停止し、参加者の死亡の日後30日目には、このオプションの付与されていない部分は直ちに没収され、いかなる場合も考慮されないが、適用される法律を遵守しなければならない。本オプションの場合、参加者のサービス提供者としての識別は、参加者がもはや積極的に会社にサービスを提供しない日から終了とみなされ、異なる場合は、参加者の雇用主(“雇用主”)またはそれにサービスを提供する子会社または親会社(雇用主、子会社または親会社、場合によっては適用される)が終了するとみなされる。サービス受信者“)または会社グループの他のメンバー(終了の理由にかかわらず、参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域であり、その後無効が発見されたか否か、または雇用法律または参加者の雇用またはサービスプロトコルに違反する条項がある場合)にかかわらず、本プロトコルに明示的な規定または管理者が別の決定がない限り、参加者が本計画に従ってこの選択権を付与する権利(ある場合)は、その日に終了し、参加者が終了後に選択権(ある場合)を行使する権利は、その日から計算される。そして、いかなる通知期間によっても延長されない(例えば、参加者のサービス期間は、参加者がサービス提供者である司法管轄区域の雇用法律によって規定される任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間、または参加者の雇用またはサービス協定の条項(ある場合))を含まないであろう。署長は、参加者がいつ本予備選択方法のために能動的にサービスを提供しなくなるか(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされるかどうかを含む)を自ら決定する権利がある

5.参加者が死亡する。本プロトコルに従って参加者に行われる任意の分配または交付は、適用される法律を遵守することが他に要求されない限り、参加者の遺産の管理者または遺言執行者に配布され、または管理人が許可された場合には、参加者の指定された受益者に渡される。このような譲受人は、(A)参加者が譲受人としての書面通知、及び(B)会社が満足している証拠を会社に提供して、譲渡の有効性を証明し、譲渡に適用される任意の法律又は法規を遵守しなければならない

6.オプションを行使します。このオプションは，その満期日までのみ，本計画と本プロトコルの下でのみ行使される.このオプションを行使するためには，参加者は管理者が決定した手順に従って行使通知を提出しなければならず，管理者は行使通知を受信しなければならない.行権通知は、(I)この購入株式の株式数(“行権株式”)、(Ii)当社が要求する任意の申出又は合意を行うこと、(Iii)すべての行権株式を支払う総行権価格と共に、及び(Iv)全行権株式を支払うすべての規定とともに税金を源泉徴収しなければならない。当社がすべての行使済み株式について行使通知及び対応金を同時に受領した場合は、この株式購入権を行使します。管理者は特定の行使通知の使用を指定することができるが，指定する前に，添付ファイルCである本プロトコルに添付されている行使通知を用いることができる

7.支払い方法。当社が他の株式を受け入れることが当社に不利な会計結果を与えないと考えている限り、参加者は、(I)現金、(Ii)小切手、(Iii)電信為替、(Iv)当社が当社が採用した正式な無現金行使計画に従って受け取った対価、または(V)他の株式を、当社が採用した正式な無現金行使計画に従って受け取る費用のいずれかの方法またはそれらの組み合わせによって支払うことができる。もし株が引き渡されれば、これらの株の価値はこれらの株が提出された日の公平な市場価値になるだろう。非米国住民の行使方法は，添付ファイルBに添付されている国の付録の条項や条件によって制限される可能性がある

8.納税義務

(A)税金を源泉徴収する

(I)参加者が源泉徴収税の支払いについて満足できる手配(管理者による決定)を行うまで、参加者に株を発行しない。参加者が非米国人従業員であれば、源泉徴収税の支払い方法は国の付録によって制限される可能性がある。参加者がオプションを行使しようとしたときに、本協定の下で任意の源泉徴収税の支払いについて満足できる手配を行うことができなかった場合、当社は、法律の適用可能な範囲内で行使オプションの履行を拒否し、株式の交付を拒否することができる

(Ii)当社も任意の源泉徴収税を履行する権利がある：(A)参加者に交付可能な株式数を減少させる権利、(B)当社および/または源泉徴収義務を生成した任意のサービス受給者に現金または小切手で支払うことを要求する任意のサービス受給者、(C)参加者に対応する賃金、賃金または他の補償からその金額を差し引く、または(D)上記の任意の組み合わせ、または管理者が適用法に適合すると考える任意の他の方法

(Iii)当社は、参加者の司法管轄区域に適用される最低または最高レートを含む法定または他の源泉徴収率を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収または計算することができる(S)。超過源泉徴収の場合、参加者は、任意の超過源泉徴収の現金払い戻し(同値な普通株を有していない)を得ることができ、払い戻しがない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収不足が発生した場合、参加者は、適用される税務機関に、または会社および/または雇用主(S)に任意の追加の控除税を直接支払うことを要求される可能性がある。源泉徴収税の義務が源泉徴収株式によって履行されている場合、税務目的で、参加者は、多くの株式が源泉徴収税の支払い目的のみのために抑留されていても、すべての行使済み株式を発行したとみなされる

(Iv)また、参加者が授権日から任意の関連課税または源泉徴収事件が発生した日までの間に複数の司法管轄区域で納税した場合、当社または雇用主(S)または前雇用主(S)は、複数の司法管轄区域で税金を源泉徴収または納付することができる

(V)当社または雇用主(S)が任意の行動をとるにかかわらず、参加者は、オプション、オプションに従って交付された株式または他の金額または財産、ならびに参加者の計画に関連するすべての源泉徴収税および任意およびすべての付加税の最終責任が、参加者の責任であり、会社または雇用主(S)が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認め、依然として参加者の責任である。参加者はさらに、当社および雇用主(S)(A)が、任意の源泉徴収税をどのように処理するかについて本オプションのいかなる態様についても陳述または承諾を行わず、(B)参加者の源泉徴収項目の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得するために、支出条項または本オプションのいずれの態様を手配する義務もないことをさらに確認した

(Vi)米国納税者にとって、“法典”409 a条によれば、米国国税局(IRS)で決定された1株当たりの権利価格が、日関連株に付与された公平な市場価値を下回る株式権利(例えば、この選択権)を“繰延補償”と見なすことができる。“割引選択権”である株式権利は、(A)株式権利受給者が株式権利を行使する前に収入を確認すること、(B)米国連邦所得税の20%を追加納付すること、および(C)潜在的な罰金および利息費用をもたらす可能性がある。“割引選択権”はまた、米国各州が株式受給者に追加の所得税、罰金、利子税を徴収する可能性がある。参加者にお知らせいたしますので、当社にもないわけにはいきません

米国国税局が今後の審査でこのオプションの1株当たりの行使価格が付与日株の公平な市場価値に等しいかそれを超えることに同意することを保証する。この通知は、米国国税局が、そのオプションを付与する1株当たりの権利価格が付与日株の公平な市価よりも低いと判断した場合、参加者は、その決定に関連する参加者費用を独自に負担しなければならないことを通知する

(B)税金申告。参加者が米国所得税納税者である場合は，本第8(B)条が適用される。このオプションの一部または全部がISOであり、参加者が(I)付与日の2(2)年後または(Ii)の行使日後1(1)年の遅い日付の前に、ISO部分を行使することによって得られた任意の株式を販売または他の方法で処分する場合、参加者は、参加者によって確認された報酬収入の税金を会社によって控除される可能性があり、直ちに書面で会社に処分しなければならない

9.株主としての権利。参加者または任意の他の者が当社の株主としての権利(投票権および配当金および割り当てを徴収する権利を含む)は、株式を発行し、当社またはその譲渡代理または登録所の記録に登録した後に開始することができる

10.引受および契約。参加者はこのオプションの付与通知を受けて署名した

(A)参加者は、継続してサービスプロバイダとしてのみオプションの帰属を得ることができ、雇用され、オプションを付与され、オプションを行使することは、帰属を引き起こさないことを認め、同意する

(B)参加者は、本オプションおよび合意が、許可期間内、任意の期間、またはサービス提供者として採用され続けることがなく、任意の方法で参加者または雇用主(S)が任意の時間に参加者をサービス提供者としての関係を終了する権利に干渉しないことをさらに認め、同意する

(C)参加者は、本プロトコルおよびそれに含まれる文書がその主題事項に関するすべてのプロトコルを反映することに同意し、参加者は、プロトコルに反映された以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れない

(D)参加者は、この選択権の行使は、本プロトコル第6、7および8条の制約を厳格に受けており、これらの条項を遵守しないことは、誰かが選択権を行使しようと試みても、その選択権を無効にする可能性があることを理解している

(E)参加者は、会社が計画または本オプションに関連する任意の文書(計画、合意、計画の入札説明書、および会社の株主に一般的に提供される任意の会社報告を含む)を参加者に配信することができる方法で行うことができ、これは、必ずしも管理計画に参加する第三者の企業イントラネットまたはインターネットサイトへのリンク、電子メールによる文書の配信、または会社によって指定された任意の他の電子交付方法を含むことができるが、必ずしも含まれていないことに同意する。このような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者に文書の紙のコピーを提供する。参加者は、電話または書面で会社に連絡することにより、参加者は、参加者に電子的に渡された任意の文書の紙のコピーを会社から無料で受け取ることができることを確認する。参加者は、キャンセルされた同意または修正された電子メールアドレスを電話、郵便サービス、または電子メールを介して会社にいつでも通知することができ、それにより、参加者が電子メールアドレスを提供した場合、電子的にファイルを渡す参加者の同意またはそのようなファイルの電子メールアドレスをキャンセルすることができる。最後に，参加者は，参加者が電子的にファイルを渡すことに同意する必要がないことを知った

(F)参加者は、本計画または本オプションに関連する任意の文書を電子メールまたは署名者によって承認された任意の他の電子交付方法で会社に提出することができるが、参加者がそのような文書の電子的な配信に失敗した場合、参加者は、任意の文書の紙のコピーを会社または任意の指定された第三者管理者に提供しなければならない

(G)参加者は，署名長が本計画と本計画での報酬について行ったすべての好意的決定や解釈に拘束力，終局性，終局性を持つことに同意する.署長のどの会員もこのような決定や解釈に対して個人的な責任を負わない

(H)参加者は、本計画が当社が自発的に設立することに同意し、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる

(I)参加者は、このオプションの付与が特殊、自発的、偶然であり、過去にオプションが付与されたとしても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約権または他の権利を生成しないことに同意する

(J)参加者は、将来の報酬に関する任意の決定は当社が自ら決定することに同意します

(K)参加者はそのプランに自発的に参加することに同意する

(L)参加者は、本オプションおよび本計画に従って取得された任意の株式が、任意の年金権利または補償を置換することを意図していないことに同意する

(M)参加者は、任意の解散費、退職、解雇、解雇、サービス終了金、ボーナス、休日賃金、長期サービス金、年金または退職または福祉または同様の支払いを含む、オプション、計画に従って取得された任意の株式およびその収入および価値がいかなる目的にも属さない正常または予想補償の一部であることに同意する

(N)参加者は，このオプションの基礎となる株の将来価値が未知で確定できず，肯定的に予測できないことに同意する

(O)参加者は、対象株式が増値しない場合、オプションは内在的貨幣価値を持たないことを理解する

(P)参加者は、このオプションを行使する場合、行使時に受信された1株当たりの価値が行使価格よりも増加または減少する可能性があることを理解する

(Q)参加者は、当社グループのどのメンバーも、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負わず、この変動は、本オプションの価値に影響を与えるか、またはその後の行使時に取得された任意の株式を売却することによって、参加者に支払われるべきである可能性があることに同意する

(R)本計画が別の規定または管理人の裁量によって決定されない限り、本オプションおよび本プロトコルによって証明される利益は、本選択権またはそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または株式に影響を与える任意の会社の取引について交換、現金化または置換することはできない

(S)参加者は、参加者がサービスプロバイダとしての識別が終了した(任意の理由であっても、参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または就業法律または参加者のサービス協定条項に違反することが後に発見されたか否かにかかわらず)、本オプションが失われ、参加者は賠償または損害を得る権利がないことに同意する

11.データプライバシー

(A)参加者は、本プロトコルに記載されている参加者の個人データおよび任意の他の奨励材料(“データ”)を収集、使用および移転するために、雇用主(S)、当社および会社グループの任意のメンバー(場合に応じて)に自発的に同意し、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。

(B)参加者は、会社および雇用主(S)が、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職名、会社で所有している任意の株式または取締役職、すべての持分報酬、または参加者を受益者とする任意の他の株式権利の詳細を含むが、本計画を実施、管理および管理する目的のためにのみ、参加者のいくつかの個人情報を保持することができることを理解する。

(C)参加者は、データが当社が本計画を実施、管理、および管理するのを助ける可能性がある当社が選択した1つまたは複数の株式計画サービスプロバイダ(S)に転送されることを理解する。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者の国(例えば、米国)のデータプライバシー法および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、参加者が米国以外に住んでいる場合、参加者は、参加者の現地の人的資源代表に連絡することによって、任意の潜在的なデータ受信者の名前およびアドレスを含むリストを提供することを要求することができることを理解する。参加者は会社と他の可能な受信者(現在または将来)が会社の実施に協力することを許可します

管理および管理計画は、参加者が計画に参加することを実施、管理、および管理する目的のために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信する。

(D)参加者は、参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ、データを保存することを理解する。参加者は、参加者が米国以外のいくつかの管轄区域に住んでいる場合、法的要件が適用される範囲内で、参加者は随時データへのアクセスを要求し、データ保存および処理に関する追加情報を要求し、データの任意の必要な修正を要求することができるか、または参加者に書面で連絡する現地の人的資源代表が、任意の場合にこのオプションによって与えられた同意を無料で受け入れることを拒否または撤回することができることを理解する。しかも、参加者たちは参加者たちがこのような同意を提供することが完全に自発的だということを理解している。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意の撤回を求める場合、参加者はサービスプロバイダと雇用主(S)との約束として悪影響を受けない；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が本計画に従って参加者に報酬を付与することができないこと、または報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、参加者の同意を拒否または撤回することが、参加者の計画に参加する能力(このオプションを保持する権利を含む)に影響を与える可能性があることを理解する。参加者は，参加者が参加者の現地人的資源代表に連絡し，参加者が同意を拒否したり，同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報を知ることができることを知った.

12.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者が、米国および参加者居住国に限定されないが、適用される司法管轄区域のインサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、関係会社の“インサイダー情報”(適用司法管轄区域の法律によって定義される)を把握する間に、本計画に従って株式または株式を取得または売却する権利(例えば、この選択権)の能力に影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を把握している参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(Ii)第三者への“チップの提供”または他の方法で証券の売買を引き起こすことを禁止される可能性がある。参加者たちは第三者が同僚たちを含むということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は、任意の適用された制限を遵守することを保証する責任があり、このことについて参加者の個人的な法律顧問に相談しなければならない

13.海外資産/口座申告要件。参加者の所在国/地域によっては、参加者は、したがって、オプションの帰属または行使、参加計画のために株式または現金を取得、保有および/または譲渡すること、および/または計画に関連するブローカーまたは銀行口座を開設および維持することによって、外国資産/口座、外国為替規制および/または納税申告要件によって制約される可能性がある。参加者は、参加者のいる国の適用当局に、そのような資産、アカウント、アカウント残高および価値、および/または関連取引を報告することを要求される可能性がある。また、参加者は、指定された銀行または仲介人によって、および/または受信後の一定時間内に、参加者の参加計画によって受信された販売収益または他の資金を参加者の所在国に送金することを要求することができる。参加者は、参加者が任意の適用可能な外国資産/口座、外国為替規制、納税申告、および他の要求を遵守することを保証する責任があることを認めた。参加者はまた、参加者がこれらの事項について参加者の個人税務および法律顧問に相談しなければならないことを理解している

14.雑項目。

(A)アドレスを通知する.本契約条項による当社へのいかなる通知もUdemy，Inc.に送らなければなりません。住所はアメリカカリフォルニア州サンフランシスコハリソン街600番地、郵便番号：94107です。当社が書面で他の住所を指定するまで。

(B)オプションの譲渡不可性.遺言又は適用される相続法又は分配法を除いて、この選択権を譲渡することはできず、参加者が生きている間は、参加者又は障害後の参加者代表のみが行使することができる

(C)拘束力のあるプロトコル.この選択権を譲渡すれば、本協定は、本協定当事者の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致する

(D)株式発行の付加条件。会社が任意の証券取引所で株式を適宜決定する場合、または米国または非米国連邦、州または地方の法律、規則および関連法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または法規に基づいて、または米国証券取引委員会または任意の他の政府機関の承認、同意または承認に基づいて、任意の証券取引所に上場、登録、資格または規則を遵守する場合

規制当局は、当社が参加者に株式を発行する条件として、当該等の上場、登録、資格、規則遵守、承認、同意又は承認が当社が受け入れられないいかなる条件もなく完了、達成又は取得しない限り、当該等の発行を行わないことが必要又は適切である

(E)字幕.本プロトコルで提供される字幕は便宜上，本プロトコルの解釈や解釈の基礎とはならない

(F)分割可能なプロトコル.本プロトコルのいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、本プロトコルの残りの条項から分離され、無効または実行不可能は、プロトコルの残りの部分に何の影響も与えない

(G)国家増編。このオプションは、添付ファイルBに添付されている国/地域付録に規定されている任意の特別な条項および条件によって制限される。参加者が国/地域付録に含まれる国/地域に移転する場合、その国/地域に適用される特別な条項および条件は、会社が法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を採用することが必要または適切であることを前提とする

(H)他の規定を加える.当社は、法律又は行政の理由により必要又は適切であると考えられる範囲内に保持し、本購入持分及び本購入持分の規定により制限された株式に他の要求を加える権利を保持し、上記事項を達成するために、参加者に署名する必要がある可能性のある追加的な合意又は承諾に署名することを要求する権利がある

(1)法律の選択；裁判所の選択。本計画、本合意、本オプションおよび本計画に基づくすべての決定と取られたすべての行動は、米国の法律の管轄を受けない限り、デラウェア州の法律によって管轄され、法律衝突の原則の制約を受けない。本計画によって生成された任意の論争を提訴するために、参加者がこのオプションを受け入れることは、参加者がデラウェア州の司法管轄権に同意することを意味し、参加者がどのような訴訟がデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われるかに同意することに同意し、参加者がどこでサービスを提供しても、他の裁判所はない

(J)協定の修正。この計画と本協定は関連するテーマに対する双方のすべての了解を構成する。参加者は、参加者が本プロトコルに含まれる承諾、陳述または誘因以外のいかなる承諾、陳述、または誘因に基づいて本プロトコルを受け入れないことを明確に保証する。本協定や計画の修正は、会社が正式に許可した上級管理者が署名した明示書面契約でのみ行われます。当社は、必要又は適切であると考えられている場合には、参加者の同意を得ずに、規則第409 a条に準拠して、規則第409 a条に基づいて任意の追加税金又は収入確認を徴収することを回避するために、本協定を適宜修正し、又は他の適用法を遵守することを保留する

(K)免除。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項または参加者がその後、本合意に違反するいかなる行為も解釈されないことを認めた

(L)言語.参加者が本プロトコルを受信した場合、または本オプションおよび/または本計画に関連する任意の他のファイルが英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

添付ファイルB

Udemy社

2021年株式インセンティブ計画株式オプション協定

国·地域付録

約款

この国の付録は、参加者が次の国のうちの1つに居住することを前提として、本計画及び本国付録に添付されたオプション協定の条項及び条件に基づいて付与されたオプションに適用される他の条項及び条件を含む。本国の付録で定義されていない大文字用語は，オプションプロトコルやプランで提供されているものと同じ定義を持つ(場合によっては)

通知する

本国の付録には、証券法、外国為替規制、および参加者が本計画に参加する際に注意すべき他の問題に関する情報も含まれている。この情報は、2021年2月までにそれぞれの国で実施されている証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、参加者がオプションを行使したり、計画によって取得した株式を売却する際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるため、参加者が計画に基づいて提供する任意の税務要約を、参加者が計画に参加する結果に関する唯一の情報源として、参加者に依存しないことを強く提案する

また，ここに含まれる情報は一般的であり，参加者の特定の場合には適用できない可能性があり，会社は参加者に特定の結果を保証することはできない.そこで、参加者は、参加者がいる国の関連法律がその状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案する

最後に、参加者が現在サービスプロバイダである国以外の他の国の市民または住民である場合、またはオプションを付与した後に別の国/地域に移転するか、または現地法に従って別の国の住民とみなされる場合、ここに含まれる情報は参加者に適用されない可能性がある。また、会社は、これらの場合、本条項及び条件の参加者への適用範囲を適宜決定する

参加者は、参加者の所在国に関する外国為替規制や税収法がその個人状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることを提案されたことを認めた

1.外貨面での配慮。参加者は、当社または任意の親会社、子会社、または雇用主が参加者の現地通貨とドルとの間でオプション価値に影響を与える可能性のある任意の為替レート変動、またはオプションの行使および/またはその後の計画に従って買収された任意の株式を売却するために参加者に支払われるべきいかなる金額も、いかなる責任も負わないことを理解し、同意する。加入者は、加入者が本計画に参加することに関連する通貨交換または変動に関連する任意およびすべてのリスクを負担することに同意し、認めている。参加者は、参加者が一定額を超える入局取引または資金移動を報告することを担当する可能性があることを認め、同意する。参加者は、外国為替規制法規がオプションや参加者の具体的な状況にどのように適用されるかについて適切な専門的な意見を求め、関連する法律や法規がしばしば変更される可能性があり、さかのぼっていく可能性があることを理解することを提案する

2.税金の考慮を事前に提出する。加入者は、会社が任意のまたはすべての所得税、社会保険、社会保険、国民保険支払い、社会保険支払い、賃金税、付帯福祉、または加入者が本計画に参加することに関連し、加入者に法的に適用される税金関連項目について任意またはすべての行動をとるか、またはこれらに限定されないが、オプションの付与、本計画に従って買収された株式の買収または売却および/またはそのような株式の取得に関する任意の行動を含むが、これらに限定されない。税金に関連するすべてのプロジェクトの最終的な責任は、依然として参加者の責任であり、会社または任意の親会社、子会社または付属会社が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。さらに、参加者は、当社および/または任意の親会社、子会社、関連会社または雇用主が、(A)計画下のオプションまたは他の福祉の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わないか、(B)オプション、他の福祉または参加者が計画に参加する任意の態様の条項を構築する義務もないことを認め、税関連項目に対する参加者の責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成する。さらに、参加者が複数の管轄区域で納税した場合、または付与された日と任意の関連課税または源泉徴収事件が発生した日との間に、その主要な住所またはサービスの司法管轄区域を変更した場合、参加者は、会社および/または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主(または前サービス受給者、場合に応じて)が、複数の司法管轄区で税金に関連する項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある

本計画の下での選択権または任意の他の関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決定される)を行使する前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、Participantライセンス会社および/または任意の親会社、子会社、連属会社、雇用主、またはそれらのそれぞれの代理人は、以下の1つまたは複数の方法によって、すべての税金に関連する義務を適宜履行する：(A)Participantに支払われた参加者の賃金または他の補償を差し引くか、または(B)本計画に従って自発的に売却するか、または会社(Participantを代表する)によって本許可によって手配された強制売却によって得られた株式の収益を差し引く

源泉徴収方法によっては、会社は、税務関連項目を源泉徴収または計上するために適用される最高源泉徴収率を考慮することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金返金を取得し、同値な株式の権利を享受しない。最後に、参加者は、参加者が本計画に参加することにより、会社または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主が控除される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または任意の適用可能な親会社、子会社、付属会社または雇用主に支払うことに同意し、これらの項目は上記の方法で満たすことができない。参加者が税金に関する義務を履行していない場合は、会社は株式の発行または交付または株式の売却収益を拒否することができる

3.付与された性質。選択肢を受け入れる際、参加者は認め、理解し、同意する

(A)付与オプションは自発的で偶然であり、過去に付与されたオプションであっても、将来付与されたオプションまたは代替オプションの利益を得るための契約権利または他の権利は生成されない

(B)将来の選択権やその他の贈与のすべての決定については，あれば署長が適宜決定する

(C)参加者は自発的にその計画に参加する；

(D)オプション付与および参加者参加計画は、就業権を生成すべきではなく、会社または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されてはならず、会社、雇用主または任意の親会社、子会社、付属会社または雇用主が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(E)計画に従って取得された引受権および任意の株式は、年金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)計画に従って得られたオプションおよび株式およびその収入および価値は、任意の解散費、辞任、解雇、解雇、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス金、年金または退職、福祉または同様の支払いを計算することを含む、いかなる目的の正常または期待報酬または賃金の一部にも属さない

(G)引受権関連株式の将来価値が未知であり、確定できず、予測できない

(H)対象株式が増価しない場合、オプションは価値がない

(1)参加者がオプションを行使して株式を取得した場合、これらの株式の価値は、行使価格よりも増加または減少する可能性がある

(J)オプションの場合、参加者のサービス提供者としての地位は、専門雇用組織(“PEO”)によって締結されたサービスを含み、参加者が会社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを積極的に提供しなくなった日から終了とみなされる(終了の理由が何であっても、参加者がサービス提供者である司法管轄区域がその後、無効または雇用法律違反が発見されたか否か、または参加者の雇用条項またはサービス合意にかかわらず)。本オプション協定に(他の予定または契約への株式オプション付与の通知における参照を含む)または管理者によって決定される明示的な規定がない限り、(I)参加者が本計画に従ってオプションを付与する権利(ある場合)は、その日に終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、参加者のサービス期限は、いかなる契約通知期間も含まれないか、または参加者がサービスプロバイダの司法管轄区域の雇用法律または参加者の雇用またはサービス合意条項(ある場合)に規定された同様の期限を含まない)。参加者がその時間内に真のサービスを提供しない限り)、および(Ii)参加者がサービス提供者として採用を終了した後に選択権を行使することができる期限(ある場合)は、参加者が能動的なサービス提供を停止した日から始まり、参加者が雇われた司法管轄区域の雇用法律によって規定された任意の通知期間または参加者のサービス合意条項によって延長されない限り、管理者は、参加者がいつ本代替案の目的のために積極的にサービスを提供しないかを決定するための排他的裁量権を有するであろう(参加者が休暇中にサービスを提供するとみなされ、現地の法律に適合するとみなされるかどうかを含む)

(K)参加者がサービスプロバイダとしてのアイデンティティの終了(任意の理由であっても、参加者がサービスプロバイダである司法管轄区域内で無効または雇用法律または参加者の雇用条項またはサービス協定に違反することが後に発見された場合)による選択肢の喪失、および参加者が他の態様で獲得する権利のないオプションの付与を考慮して、参加者は、会社にいかなるクレームも提出しないことに撤回することができないことに同意する

いずれか一方または任意の親会社、子会社、または関連側が、そのような任意のクレームを提出する能力を放棄し(ある場合)、会社または任意の親会社、子会社、または関連側のいずれかのそのようなクレームを免除し、前述の規定にもかかわらず、管轄権を有する裁判所がそのようなクレームを許可する場合、参加者は、そのようなクレームを提出しないことに撤回できないことに同意し、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意するであろう

4.データプライバシー。参加者は、状況に応じて、参加者の参加計画を実施、管理、および管理することを唯一の目的として、会社または任意の親会社、子会社または関連会社によって、本オプションプロトコルに記載されている参加者の個人データおよび任意の他のオプション付与材料を収集、使用および転送することに明確かつ曖昧ではない。

加入者は、本計画を実施、管理及び管理するために、加入者の氏名、家庭住所及び電話番号、生年月日、社会保険番号又はその他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社で保有している任意の株式又は取締役職、すべての引受権の詳細、又は加入者を受益者として付与、キャンセル、行使、付与、付与、未付与又は未清算の株式の任意の他の権利(“データ”)を含むが、加入者及び任意の親会社、付属会社又は連属会社が加入者の何らかの個人情報を保有することができることを理解している

参加者は、会社が将来選択する可能性のある株式計画サービスプロバイダにデータを移し、会社がその計画を実施、管理、管理するのを助ける可能性があることを理解した。参加者は、データの受信者が米国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国(例えば、米国)のデータプライバシー法律および保護措置は、参加者がいる国とは異なる可能性があることを知っている。参加者は、彼または彼女がアメリカ以外に住んでいる場合、彼または彼女は、任意の潜在的なデータ受信者の名前および住所を含むリストを提供することを会社に連絡することができることを理解した。Participantは、当社、当社が選択した任意の株式計画サービスプロバイダ、およびE*Tradeを含むが、これらに限定されないが、E*Tradeを含むが、これらに限定されない任意の株式計画サービスプロバイダ、および当社(現在または将来)に協力する可能性のある任意の他の可能な受信者に許可し、その参加計画を実施、管理および管理する目的でのみ、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持および送信する。参加者は，参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを理解している.参加者は、彼または彼女が米国以外に住んでいる場合、彼または彼女はいつでもデータを見て、データの保存および処理に関する他の情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本合意を無料で拒否または撤回することができ、方法は書面で会社に連絡することであることを理解している。しかも、参加者たちは彼または彼女がここで同意を提供することが完全に自発的だということを理解した。参加者が同意しない場合、または参加者がその後その同意を撤回しようと試みる場合、サービスプロバイダとしての識別および会社または任意の親会社、子会社または付属会社におけるキャリアは悪影響を受けないであろう。参加者の同意を拒否または撤回する唯一の不利な結果は、会社が参加者オプションまたは他の持分報酬を付与することができない、またはそのような報酬を管理または維持することである。したがって、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、参加者が本計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解する。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が会社に連絡することができる

5.言語。参加者が本オプションプロトコルまたは本計画に関連する任意の他の文書を受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする

6.専門雇用組織。各参加者は、第三者専門雇用組織を介して採用された人を含め、個別のサービスプロバイダである。本オプション協定の場合、PEOはサービスプロバイダとみなされないだろう

オーストラリア

税金を繰延する。1997年所得税評価法(Cth)第83 A−C支部は、本オプション協定に従ってオーストラリア参加者に発行されたすべてのオプションに適用される

データのプライバシー。参加者は、当社またはその連属会社、親会社および子会社がオーストラリア国外の受信者に任意の参加者に関する個人情報を開示する場合、会社およびその関連側、親会社および子会社は、(A)受信者の遵守を確保するための措置をとることを要求することを認め、同意する

または(B)受信者がその情報に関連するオーストラリアのプライバシー原則に違反する任意の行為に責任を負う。参加者は、当社、その連属会社、親会社、子会社が本オプションの参加者の個人情報を収集し、オーストラリア国外の受信者に開示することに同意する

制御情報を交換する。参加者は、彼または彼女が10，000豪ドルを超える送金に関連する外国為替規制報告義務を持っている可能性があることを理解している。取引をする銀行は一般的に申告要求を完了します

ブラジル

制御情報を交換する。ブラジルへの株式売却により発生した金額を移転する際には、この資金は電信為替で移転し、ブラジルの優先金融機関での外国為替決済業務を通じて参加者に申告しなければならない。その後、納税目的で、参加者はまた海外から受け取った金額を申告しなければならない

この計画に参加することによって、彼または彼女がブラジル国外で持っている株が指定された限度額(通常100，000ドル)を超えた場合、彼または彼女は通常税務機関と中央銀行に年間報告書を提出する必要があることを知った

カナダ

必要な個人情報を発行することを許可する。参加者は、(任意の非米国関連会社、親会社または子会社を含む)およびその非米国関連会社、親会社または子会社を含む会社の代表を許可し、計画管理および運営に参加するすべての人員(専門家でも非専門家でも含む)と議論し、すべての関連情報を取得する。Participantは、当社およびその任意の非米国連合会社、親会社または子会社、ならびに当社が指定した計画マネージャー(S)または他の第三者株式計画サービスプロバイダに計画を開示し、そのコンサルタントと議論することをさらに許可する。参加者はさらに、その雇用主がそのような情報を記録し、そのような情報を参加者のサービスプロバイダファイルに保存することを許可する

ケベック参加者の英語規定。参加者は、計画における参加者の登録と本オプションプロトコルに参加することによって、計画の英語情報を受信することに同意する。具体的には，参加者は以下のように確認した

本人は、本オプション協定、および本プロトコルに基づいて本プロトコルに関連するすべての文書、通知および法律手続きを締結、発行または提起または直接または間接的に希望し、本計画を含めて、すべて英語で作成されることを明確に希望する

性格は相対的にエルが英語で話しているようです。プラン，親族資料プラン，Lの選択とLの行動，その他のプランとLの選択プロトコルを受け取る.具体的な要求は、Comme Suiteを受け入れます：

“オプション合意”、“法律文書”、“S等の司法手続き”、“司法意向”、“間接指令”、“条約”に関する規定、“計画”及び“S法”である。

本券またはその他の株式はありません。本計画第6(C)(Iii)又は(Iv)節に規定があるにもかかわらず、行権価格は、本チケット又は他社普通株を引き渡す方法で支払うことができない

株式形式でしか支払われないオプション。付与オプションは、参加者に現金支払いを受ける権利を与えず、オプションは株式でしか決済できない

納税申告義務。カナダの参加者が保有する外国財産(この計画に従って付与されたオプションおよび関連株式を含む)が1年以内のいつでも総価値が100，000カナダドルを超える場合は、表T 1135(外国収入確認レポート)に毎年報告しなければならない。表は次の年の4月30日までに提出されなければならない

エジプト

その計画に関連したどんな資金移動もエジプトの免許を持った銀行を通過しなければならない

ドイツ

税務賠償。参加者は、(1)オプションの付与または決済、または参加者がオプションから得た任意の利益、(2)参加者がオプションを行使する際に株式を買収するか、または(3)任意の株式を売却することに起因する、税金に関連する任意の義務(賃金税、連帯付加費、教会税または社会保障支払いを含むが、これらに限定されない)の任意の責任または義務を回避または負担することができる賠償会社、任意の非米国連合会社、親会社または子会社に同意する

制御情報を交換する。参加者は、参加者が12，500ユーロを超える収益をドイツに送金または送金する場合、このような国境を越えた支払いは毎月国家中央銀行に報告しなければならないことを理解した。参加者が支払ったまたは受け取った支払いがこの金額を超えた場合、参加者は、参加者がドイツ銀行から適切な表を取得し、適用された報告要件を遵守する責任があることを理解し、同意する。また、参加者が保有する株式が会社の総投票権資本の10%を超える場合、参加者は年に1回報告しなければならない。インターネット申告ポータルサイトはwww.bundesbank.deにアクセスできます

インドは

海外資産申告情報。参加者は、参加者の年間納税申告書に、外国銀行口座および任意の外国金融資産(この計画に基づいてインド国外で保有する株式を含む)を申告しなければならない。参加者はさらに、この申告義務を遵守することが参加者の責任であり、参加者はこれについてその個人税務コンサルタントに相談しなければならないことをさらに理解した。インドの住民は彼らの個人申告義務を決定するために、彼らの個人税務顧問に相談しなければならない

制御情報を交換する。参加者は、参加者は、受信後90日以内に、計画に従って取得した株式を売却するか、または任意の配当を受信した任意の収益をインドに送金し、受信後180日以内にこれらの金額を現地通貨に両替しなければならないことを理解する。参加者はまた、インド準備銀行または参加者の雇用主が資金証明の送金を要求した場合、参加者はその外貨預金銀行から外貨送金証明(FIRC)を取得し、FIRCを資金送金の証拠として維持しなければならないことを理解した

アイルランド

役員の報告義務です。参加者が取締役、影の取締役またはアイルランド子会社の秘書である場合、参加者は、会社の権益(例えば、オプション、株)を受信または処分してから5営業日以内、または通知要求につながる事件を認識してから5営業日以内、または取締役または秘書になってから5日以内(そのような権益が存在する場合)に、アイルランド子会社に書面で通知しなければならない。この通知要件は、参加者の配偶者または18歳以下の子供の利益にも適用される(参加者が取締役、影の取締役または秘書である場合、その利益は参加者に帰属する)

メキシコだ

参加者は、オプション付与および参加者参加計画が就業権を生成しないことを認め、同意し、会社または会社の任意の親会社、子会社または関連会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されることもなく、参加者は、現在または将来オプション付与を主張しない受領書が、会社、会社の任意の親会社、子会社または関連会社と雇用またはサービス関係を確立したことに同意する

オランダ

インサイダー取引情報。オプションを受け入れることにより、参加者はオランダのインサイダー取引ルールを理解することが参加者の責任であることを認め、これらのルールはオプションを行使する際に参加者が獲得した株の売却に影響を与える可能性がある。特に，参加者は，(I)参加者が以下のオランダインサイダー取引ルールの要約を検討していることを理解して認め，(Ii)参加者は何らかの実施を禁止されている可能性がある

参加者に会社に関するインサイダー情報があれば、株式取引を行う。参加者が認めて理解し、参加者は、インサイダー規則が参加者に適用されるかどうかを決定するために、議論をよく読むことを提案された。参加者がインサイダールールがプレイヤやその状況に適用されているかどうかを決定しない場合，プレイヤは会社を確認して参加者に法律顧問に相談することを提案する.参加者はオランダのインサイダー取引規則に違反した場合、会社は何の責任も負わないことを認めて同意した。プレイヤは，プレイヤがこれらのルールを遵守することを保証する責任があることを認めて同意する

オランダはインサイダー取引の要約を禁止している。オランダ証券法ではインサイダー取引が禁止されている。これらの条例は“ヨーロッパ市場乱用指令”に基づいており，“オランダ金融監督法”(Wet op Het Finance eel Toezicht，略称WFT)第5：56節と“市場乱用法令”(Besluit Marktmisbroik Wft)第2節で規定されている。もっと知りたいのは、金融市場管理局(AFM)サイト：インサイダー取引|市場乱用|AFM専門家にアクセスしてください。

シンガポール.シンガポール

証券公告。オプションの付与は，証券及びオプション法(第272 B章)第272 B条に基づいて行われる。289)(“SFA”)は、目論見書及びSFAに規定する登録要件を免除する。参加者は、これらの株はシンガポール金融管理局に登録されておらず、シンガポール金融管理局も目論見書を登録していないことを知った

役員通知義務。参加者が取締役、影取締役、又はシンガポールに登録設立された会社(それぞれ“シンガポール会社”である)(例えば、当社、任意のシンガポール子会社又はシンガポール連属会社)のいずれかの類似職1である場合、参加者は、シンガポール会社法第164条下のある通知要件を遵守しなければならず、シンガポール会社が取締役持株登録簿(“登録簿”)を維持する義務を履行することができるようにする。これらの要求の中で、シンガポール会社に書面で通知する義務がある

参加者の権益の詳細に変更があれば(参加者が本計画で発行した株式を売却することを含む)場合，参加者はシンガポール会社に書面で通知しなければならない

以下の場合、参加者は、任意の株式または債権証の権益または権利を保有または所有するとみなされる

さらに、任意の契約、譲渡または引受権が、上述した参加者家族メンバー(その本人が取締役または行政総裁ではない)によって締結、行使または行われる場合、任意の契約、譲渡または引受権は、締結または行使または行われたとみなされ、または授権書は、参加者に行われたとみなされるべきである

参加者が上記権益の詳細資料は，(I)参加者が取締役シンガポール会社の登録保持者となるか又は上記権益を取得した日(後発生者を基準とする)から2営業日以内に提供しなければならない。参加者の権益に変更があれば、変更後の2つの営業日以内に提供しなければなりません

スペイン.スペイン

証券法で公告する。スペイン法によると、このオプションは保証資格を満たしていない。スペイン法の定義によると、スペインはスペイン領土で大衆に何のサービスも提供していないか、または大衆に提供するだろう。この計画もオプション合意もブラジル証券取引所に登録されておらず、公募説明書にもなっていない

外国資産報告書。参加者は、毎年12月31日までに特定のカテゴリの資産の総価値が50，000ユーロを超える場合、参加者がスペイン国外で保有する資産または権利(銀行口座、証券、および不動産を含む)について特定の納税申告要件を遵守する必要があるかもしれない。本計画又は当社が提供する他の持分計画に基づいて買収した株は本要求の証券を構成しているが、行使されていないオプションは本報告の要求の制約を受けない

適用される場合、参加者は関連年度終了後の3月31日までに720表に外国資産を申告しなければならない。最初に権利および/または資産を報告した後、報告義務は、以前に報告された権利または資産の価値が、その後毎年12月31日に2万ユーロを超える場合にのみ適用される。このような点でどんな義務も決定するために、参加者たちがその個人顧問と協議することを奨励する

また、参加者はスペイン工業、商業、観光部投資登録所に通知し、非スペイン上場会社の証券投資を非住民口座に入金しなければならない。参加者は毎年1月31日までにD-6表を提出し、前の年の12月31日までに非スペイン上場株における投資価値を説明しなければならない

報告書の要求を共有する。統計目的のために、株を買収するには、経済·競争力部に属する商業·投資局である商業·投資局に申告しなければならない。一般に、毎年12月31日までに所有している株については、1月に声明を提出しなければならないが、買収した株式価値や売却収益の金額が指定された金額を超えた場合は、買収または売却後1ヶ月以内に声明を提出しなければならず、状況に応じて決定される。参加者は，参加者の義務を決定するために，その個人顧問に相談しなければならない

外貨で払います。参加者が株式所有権から50，000ユーロを超える外貨支払い(すなわち配当または株式売却収益)を受信した場合、参加者は、支払いを受けた金融機関にこのような支払いの基礎を通知しなければならない。参加者は、(I)参加者の名前、住所、および財務識別番号、(Ii)会社の名前および会社の登録地、(Iii)支払い金額および使用通貨、(Iv)由来国、(V)支払いの理由、および(Vi)必要とされる可能性のあるさらなる情報を提供する必要がある

トルコ

証券法情報。参加者は、当社が参加者個人に提出した株式購入権は、当社またはその1つまたは複数の親会社、子会社または連属会社の既存の関係と関係があることを確認し、同意し、また、株式購入、株式購入を行使する際に発行される任意の株式およびその関連要約は、トルコのいかなる証券監督管理機関によっても規制されない

イギリス.イギリス

納税義務。参加者が当社、任意の親会社、子会社または連属会社に任意の税務責任(“税務責任”)を支払うことに同意した責任または義務(“税務責任”とは

所得税、源泉徴収税、および雇用に関連する任意の他の税金、従業員の国民保険納付または雇用主の国民保険納付または任意の司法管轄区域の同等の社会保障納付の責任)は、(1)オプションの付与または行使、または参加者がオプションから得た任意の利益、(2)参加者がオプションを行使したときに得られた株式、または(3)任意の株式の売却によるものである

税金に関連する項目は、主要かつ法的に可能な副次的な第1種国民保険納付を含まなければならない。参加者は、会社は最高適用税率を参考にして源泉徴収および入金されるべき税収関連項目を計算することができるが、参加者がイギリス関連税務機関に追加税金を取り戻す必要がある可能性を損なわない可能性があることに同意した。加入者は、加入計画により生じた所得税責任が発生してから90日以内、又は2003年イギリス所得税(収入及び年金)法案第222(1)i条に規定されている他の期間内に、加入者がその雇用主に加入者に関連する所得税責任を支払っていない場合、又は徴収されていない所得税額が加入者の追加福祉を構成し、そのために追加所得税及び国民保険納付を支払うことを理解し、同意する。保険加入者は、自己評価税制に基づいてイギリスの税務及び税関にこの追加福祉に支払うべき任意の所得税を直接申告及び支払いする責任があり、当社に任意の主要及び(法律の可能な範囲内で)この追加福祉について支払うべき任意のレベル及び(法律上実行可能な)一次国民保険供出金の価値を清算する責任があるが、当社は計画及び/又は本オプション協定に記載された任意の方法で加入者に当該等の追加福祉を追討することができる

株式形式でしか支払われないオプション。付与オプションは、参加者に現金支払いを受ける権利を与えず、オプションは株式でしか決済できない

添付ファイルC

Udemy社

2021年株式インセンティブ計画

通知を行使する

Udemy社

ハリソン通り600番地、3階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

注意：株式管理所

上の表の情報は本訓練通知に含まれる

15.オプションを行使します。権利行使日が発効すると、本人は、本購入株式の購入契約(“合意”)によって行使された行使済み株式数(“行使済株式”)を行権総価格で購入することを選択する。本実施通知で使用されるが定義されていない大文字用語は、“2021年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)および/または“プロトコル”がそれらに与える意味を有する

16.支払いの引渡し。この権利通知に従って、本人は、行権総価格及び行権株式の購入に関連して納付すべき任意の必要な源泉徴収項目を提出する。私は行使価格で私のすべての購入価格を支払い、源泉徴収税金支払い方式で源泉徴収税を支払います

17.買い手の申し立て。私は認めます

(A)本人は，本計画と本プロトコルを受け取り，読んで理解し，その条項や条件の制約を受けることに同意する

(B)会社が本行使通知、行使総価格及び税務に関するすべての支払いを受けるまでは、行使は完了しません

(C)本人は、行使済み株式が発行され、自社又はその譲渡代理人又は登録所の記録に記入されるまで、自社株主として行使された株式に対して何の権利もない(投票権及び配当金及び割当を含む)

(D)記録日の発行日前の配当金または他の権利については、いかなる調整も行われないが、計画13節による調整は除外される

(E)この選択権の行使は不利な税務結果を生じる可能性があり、本人は当社の税務提案に依存せず、この選択権を行使する前に個人の税務、法律、財務顧問の意見を聞く機会があった

(F)“協定”の改正及び法律選択条項は、本行使通知にも適用される

18.合意全体；法律の選択；フォーラムの選択。“計画”と“協定”は引用的に組み込まれている。本行使通知、計画及び合意は、双方が当該オプション及び本行使事項について達成した完全な合意であり、全体として、当社及び買い手がその主題について行ったすべての以前の承諾及び合意の代わりになる。本計画、本協定及び本行使通知は、米国の法律の管轄を受けない範囲内で、デラウェア州法律の管轄を受け、法律衝突原則の制約を受けない。本計画によって生成された任意の論争を訴訟(本行使通知を含むが、これらに限定されない)を提起するために、参加者は、参加者がどこでサービスを提供するかにかかわらず、デラウェア州の司法管轄権、およびデラウェア州衡平裁判所または米国デラウェア州地域の連邦裁判所で行われる任意のこのような訴訟に同意する

提出者：

購買業者