虚像Q12023000160793912-3131P 3 Y30000016079392023-01-012023-03-3100016079392023-04-26Xbrli：共有00016079392023-03-31ISO 4217：ドル00016079392022-12-31ISO 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2010株式インセンティブ計画のメンバーアメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2021-10-290001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-010001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-03-310001607939UMY：TenderOfferToSellCommonStockToAnInvestorMember2023-01-012023-03-310001607939ウミ：会社のメンバー米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-08-242021-08-240001607939ウミ：会社のメンバー米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-08-240001607939ウミ：会社のメンバー米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-01-012023-03-310001607939ウミ：会社のメンバー米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-01-012022-03-310001607939ウミ：会社のメンバー米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-03-310001607939米国-GAAP：販売コストメンバー2023-01-012023-03-310001607939米国-GAAP：販売コストメンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-03-310001607939米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2023-01-012023-03-310001607939米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：再構成料金メンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：再構成料金メンバー2022-01-012022-03-310001607939米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-03-310001607939米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-03-310001607939UMY：RestratedStockUnitsPerformanceSharesUnitsAndRestratedStockMember2023-01-012023-03-310001607939UMY：RestratedStockUnitsPerformanceSharesUnitsAndRestratedStockMember2022-01-012022-03-310001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーUMY：企業細分化市場メンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーUMY：企業細分化市場メンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーUMY：Consumer SegmentMember2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバーUMY：Consumer SegmentMember2022-01-012022-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ公認会計基準：運営部門メンバー2022-01-012022-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：材料対帳プロジェクトメンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ-公認会計基準：材料対帳プロジェクトメンバー2022-01-012022-03-310001607939SRT：北米メンバ2023-01-012023-03-310001607939SRT：北米メンバ2022-01-012022-03-310001607939アメリカ-GAAP：ヨーロッパ中東アフリカメンバー2023-01-012023-03-310001607939アメリカ-GAAP：ヨーロッパ中東アフリカメンバー2022-01-012022-03-310001607939SRT：アジア太平洋地域メンバ2023-01-012023-03-310001607939SRT：アジア太平洋地域メンバ2022-01-012022-03-310001607939SRT：ラテンアメリカ系アメリカ人メンバー2023-01-012023-03-310001607939SRT：ラテンアメリカ系アメリカ人メンバー2022-01-012022-03-310001607939SRT：北米メンバ2023-03-310001607939SRT：北米メンバ2022-12-310001607939Udmy：RestOfWorldMembers2023-03-310001607939Udmy：RestOfWorldMembers2022-12-3100016079392023-02-132023-02-130001607939米国-GAAP：従業員サービスメンバー2023-01-012023-03-310001607939米国-GAAP：株式補償計画のメンバー2023-01-012023-03-310001607939米国-GAAP：従業員サービスメンバー2022-12-310001607939米国-GAAP：従業員サービスメンバー2023-03-31

カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549 

表10-Q

(マーク1)

			☒			1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
						本四半期末まで2023年3月31日

あるいは…。

			☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
						_から_への過渡期

委員会ファイル番号：*001-40956

Udemy社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州						27-1779864
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)						(国際税務局雇用主身分証明書番号)
シャリ臣ストリート600番地, ３階 サンフランシスコ, カリフォルニア州						94107
(主な行政事務室住所)						(郵便番号)

(415) 813-1710

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル			取引コード			登録された各取引所の名称
普通株、額面0.00001ドル			UDMY			ナスダック株式市場

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内に)1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒番号：☐ 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです ☒いいえ、違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ ☒			加速ファイルマネージャ☐
非加速ファイルマネージャ：☐			規模の小さい中国報告会社です☐
			新興成長型企業：☐

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13条(A)条に基づいて提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(この法規則第12 b-2条で定義されている)☐いいえ、違います☒

2023年4月26日までに146,774,569登録者の普通株が発行された。

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カタログ表

カタログ表

						ページ
			リスク要因の概要			i
			前向き陳述に関する特別説明			II
第1部金融情報
			項目1.財務諸表(監査なし)			1
			簡明総合貸借対照表			1
			簡明総合業務報告書			2
			簡明総合総合損失表			3
			株主権益簡明合併報告書			4
			キャッシュフロー表簡明連結報告書			5
			監査されていない簡明な連結財務諸表付記			7
			項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			24
			プロジェクト3.市場リスクに関する定性的と定量的開示			41
			項目4.制御とプログラム			42
第2部：その他の情報
			項目1.法的訴訟			43
			第1 A項。リスク要因			44
			第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用			75
			項目3.高級証券違約			75
			プロジェクト4.鉱山安全情報開示			75
			項目5.その他の情報			75
			項目6.展示品			76
			サイン			78

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カタログ表

リスク要因の概要

私たちの業務は、本報告の“リスク要因”と題する部分で強調されたリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受けている。以下は、私たちが直面している主なリスクの概要であり、いずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があります

•私たちは損失の歴史があり、未来に私たちは利益を達成したり維持したりするのに十分な収入を生むことができないかもしれない

•私たちは新興で活力に満ちた市場で運営しており、これは将来の運営結果を評価することを困難にしている。

·私たちの経営業績は様々な要因で時期によって大きく変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。

·私たちの急速な成長は持続不可能かもしれないと彼は言った。新しい学習者、教師、組織を引き付け、既存の組織を維持する能力にかかっている。

·*私たちのプラットフォームは限られた数の講師に依存しており、プラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツの大部分を作成しており、これらの講師関係を失うことは、当社の業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

·Udemy Business(UBやEnterprise)クライアントとの関係を維持·拡大できなければ、業務や収入を増加させる能力が影響を受けることを示しています。

·中国：競争の激しい市場で運営しており、現在と未来の競争相手との競争に成功できないかもしれません。

·オンライン学習ソリューション市場は比較的新しく、私たちが予想していたように成長しない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があるという。

·私たちの価値観の堅持と長期持続可能性への関心は、短期的または中期的な財務パフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。

·潜在的な買収および他の戦略投資は、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある重大なリスクに直面する可能性があります。

·個人に関連するデータの保護または送信に関連する法律または法規の変化を含むプライバシー、データ保護、またはネットワークセキュリティに関連する任意の法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律または任意の他の義務に準拠できていないと考えても、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

·当社の知的財産権および独自の情報を十分に取得、維持、保護、実行できない可能性があり、ビジネス、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たちのプラットフォームで発表された授業で責任を負うかもしれない、あるいは私たちの名声が損なわれる可能性があると言われています。

·当社のプラットフォーム上で提供されるコンテンツに関連した訴訟を含むより多くの知的財産権訴訟は、巨額のコストを招き、当社の業務、財務状況、運営結果、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

·普通株の取引価格が変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

i

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カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

Form 10-Q(“Form 10-Q”)に関するこの四半期報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合した前向きな陳述が含まれている。本10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果或いは財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“可能”、“会議”、“はず”、“予想”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または私たちの予想に関連する他の同様の表現によって、前向きな陳述を識別することができる。戦略、計画、意図。本テーブル10-Qに含まれる前向き記述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•私たちの財務と経営業績に対する予想は、私たちの収入、コスト、月平均バイヤー、UB顧客数、UB年度経常収入、UB純ドル保留率、UB大顧客純ドル保留率、部門収入、部門毛利、調整後EBITDA、調整後EBITDA利益率の予想を含む

•ビジネスと成長戦略を成功させる能力は

•私たちは学習者や教師や企業の顧客を引き付ける能力を持っています

•私たちまたは私たちの競争相手がその製品に対して行う新しい機能、統合、機能、および他のプラットフォームの強化のタイミングと成功、または私たちの市場と業界の競争構造における任意の他の変化

•私たちの業界、業務、そして経営市場の予想傾向、発展、挑戦

•私たちの潜在市場の規模、市場シェア、市場傾向、国際的に業務を発展させる能力を含む

•新冠肺炎の流行が私たちの業務、オンライン学習ソリューション市場及び世界経済に与える影響

•私たちの現金、現金等価物、投資は私たちの流動性需要を満たすのに十分かどうか

•私たちのブランドと名声を発展させ保護する能力は

•私たちの未来の成長への期待と管理

•私たちの第三者との関係への期待は

•私たちは私たちの高度な管理チームのメンバーを含めて、私たちの技術者を引き付け、維持し、激励することができる

•税金とプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティへの影響を含む、既存および発展中の法律および法規の影響に対する私たちの期待

•プラットフォームの安全性と利用可能性を維持する能力

•私たちの訴訟を弁護する能力に成功しました

•私たちは潜在的な買収や戦略投資の能力を認識し、実行し、統合することに成功した

•収入や他の納税義務に対する私たちの期待は

•外貨レート変動リスクを効果的に管理する能力は

•知的財産権や独自の情報を取得し、維持し、保護し、実行する能力

•上場企業に関連した増額費用。

実際の事件または結果は前向き陳述で表現されたものとは異なる可能性がある。したがって、あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本10-Q表に含まれる展望性陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性、戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本10−Q表の他の部分に記載されたリスク、不確実性、仮説、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちは競争が激しく急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちは本10-Q表の展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することができない。展望性陳述に反映された結果、事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、事件或いは状況は展望性陳述に記述された結果、事件或いは状況と大きく異なる可能性がある。

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本10-Qテーブルまでの日に我々が把握した情報に基づいている.これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。

II

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カタログ表

本表格10-Qで行った前向き陳述は，陳述日までの事件のみに触れている.法律の要求を除いて、本10-Qテーブルに作成された任意の前向き陳述を更新して、本10-Qテーブルの日付後のイベントまたは状況を反映するか、または新しい情報、実際の結果、修正された予想または意外なイベントの発生を反映する義務はない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。

投資家や他の人たちは、アメリカ証券取引委員会に提出された文書、私たちのウェブサイト(Udemy.com)、プレスリリース、公開電話会議、および公共ネットワーク放送を通じて重要な情報を公衆に公表する可能性があることに注意しなければならない。私たちは、これらの情報が重要な情報とみなされる可能性があるので、私たちの投資家と他の人たちがこのようなチャネルを通じて開示された情報を検討することを奨励する。このリストは時々更新される場合がありますのでご注意ください.

市場と業界データ

本10-Qテーブルに含まれるいくつかの市場および業界データは、信頼できると考えられる第三者ソースから取得されます。市場見通しは，独立した業界出版物，政府出版物，第三者予測，および市場に対する我々の仮定を用いて計算される.私たちはまだそのような第三者情報を独立して確認したことがない。本明細書で提供される任意の市場、産業、または同様のデータに関連するいかなる誤った記述も意識されていないが、そのようなデータは、リスクおよび不確実性要因を含み、本10−Qテーブルにおいて“前向き記述に関する特別な説明”と題する節で説明された要因と、第2部1 A項で議論された要因とを含む様々な要因に応じて変化する可能性がある

三、三、

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カタログ表

第1部：

項目1.簡明合併財務諸表(監査なし)

Udemy社

簡明総合貸借対照表

(千単位で1株当たりと1株当たりの金額は含まれていない)

(未監査)

			3月31日						十二月三十一日
			2023						2022
資産
流動資産：
現金と現金等価物			$	275,633					$	313,685
有価証券			169,613						151,687
売掛金純額			96,423						104,530
前払い費用と他の流動資産			17,418						14,878
繰延契約コスト、当面			35,929						30,234
流動資産総額			595,016						615,014
財産と設備、純額			6,206						7,012
大文字ソフトウェア、ネットワーク			29,045						27,412
経営的リース使用権資産			9,849						11,377
制限された現金、非流動現金			3,629						3,629
繰延契約コスト、非流動			36,510						35,411
戦略投資			12,104						12,104
無形資産、純額			8,264						9,331
商誉			12,646						12,646
その他の資産			3,631						3,632
総資産			$	716,900					$	737,568
負債と株主権益
流動負債：
売掛金			$	10,792					$	14,529
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			26,420						31,247
内容コストに対応する			35,019						37,310
報酬と福祉に計上すべきである			27,335						22,882
賃貸負債を経営し、流動			6,910						7,002
収入を繰延し，当期			276,050						273,937
流動負債総額			382,526						386,907
非流動経営賃貸負債			4,920						6,545
収入を繰延し、流動ではない			4,348						4,342
他の非流動負債			21						464
総負債			391,815						398,258
付記8--支払引受及び又は事項
株主権益：
優先株、$0.00001額面-50,000,000ライセンス株；ゼロ2023年3月31日までと2022年12月31日までに発行·発行された株。			—						—
普通株、$0.00001額面-950,000,000ライセンス株；146,627,024そして145,013,7862023年3月31日現在と2022年12月31日までに発行·発行された株式。			1						1
追加実収資本			982,128						951,946
その他の総合損失を累計する			(96)						(233)
赤字を累計する			(656,948)						(612,404)
株主権益総額			325,085						339,310
総負債と株主権益			$	716,900					$	737,568

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

1

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カタログ表

Udemy社

簡明総合業務報告書

(千単位で1株当たりと1株当たりの金額は含まれていない)

(未監査)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入.収入			$	176,430					$	152,223
収入コスト			76,701						66,438
毛利			99,729						85,785
運営費
販売とマーケティング			79,657						66,878
研究開発			30,887						22,570
一般と行政			26,334						21,653
再編成費用			10,128						—
総運営費			147,006						111,101
運営損失			(47,277)						(25,316)
その他の収入(費用)
利子収入，純額			3,932						243
その他の費用、純額			(142)						(244)
その他の収入を合計して純額			3,790						(1)
税前純損失			(43,487)						(25,317)
所得税支給			(1,057)						(332)
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
1株当たり純損失
基本的希釈の			$	(0.31)					$	(0.18)
1株当たり純損失の加重平均株式を計算する
基本的希釈の			145,737,709						139,405,294

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

2

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カタログ表

Udemy社

簡明総合総合損失表

(千の計で)

(未監査)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
外貨換算収益(赤字)，税引き後純額			(11)						10
有価証券は赤字変動を実現せず，税引き後純額			148						—
総合損失			$	(44,407)					$	(25,639)

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

3

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カタログ表

Udemy社

株主権益簡明合併報告書

(千単位ですが、シェアは除外します)

(未監査)

			普通株												その他の内容 支払い済み 資本						積算 他にも 総合収益(赤字)						積算 赤字.赤字						合計する 株主の 権益
			株						金額
残高-2022年12月31日			145,013,786						$	1					$	951,946					$	(233)					$	(612,404)					$	339,310
株に基づく報酬			—						—						28,733						—						—						28,733
株式オプションの行使			355,516						—						1,449						—						—						1,449
株式単位の帰属を制限する			1,257,722						—						—						—						—						—
その他総合損失			—						—						—						137						—						137
純損失			—						—						—						—						(44,544)						(44,544)
残高-2023年3月31日			146,627,024						$	1					$	982,128					$	(96)					$	(656,948)					$	325,085
残高-2021年12月31日			139,164,693						$	1					$	848,229					$	(1)					$	(458,529)					$	389,700
株に基づく報酬			—						—						14,930						—						—						14,930
株式オプションの行使			376,578						—						1,517						—						—						1,517
株式単位の帰属を制限する			32,145						—						—						—						—						—
累積並進調整			—						—						—						10						—						10
純損失			—						—						—						—						(25,649)						(25,649)
残高-2022年3月31日			139,573,416						$	1					$	864,676					$	9					$	(484,178)					$	380,508

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

4

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カタログ表

Udemy社

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(千の計で)

(未監査)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
経営活動のキャッシュフロー：
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：
減価償却および償却			5,786						4,967
販売手数料を繰延して償却する			10,508						6,582
株に基づく報酬			26,283						13,342
信用損失準備			301						110
有価証券が増値する			(1,815)						—
非現金でレンタル料金を扱っております			1,572						1,573
他にも			375						75
経営性資産と負債変動状況：
売掛金			7,805						5,371
前払い費用と他の資産			(2,434)						198
繰延契約コスト			(17,302)						(13,038)
売掛金、売掛金、その他の負債			(4,499)						(21,964)
内容コストに対応する			(2,292)						(4,355)
リース負債を経営する			(1,759)						(1,151)
収入を繰り越す			2,120						19,964
経営活動のための現金純額			(19,895)						(13,975)
投資活動によるキャッシュフロー：
有価証券を購入する			(58,463)						—
有価証券満期日収益			42,500						—
財産と設備を購入する			(100)						(156)
資本化ソフトウェアコスト			(3,256)						(3,121)
購買戦略投資			—						(5,000)
投資活動のための現金純額			(19,319)						(8,277)
資金調達活動のキャッシュフロー：
株式オプション行使の純収益			1,180						1,658
繰延発売費を支払う			—						(1,586)
融資活動が提供する現金純額			1,180						72
為替レートがキャッシュフローに及ぼす影響			(18)						6
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少			(38,052)						(22,174)
現金、現金等価物、および限定現金-期初だ			317,314						536,768
現金、現金等価物、および限定現金-期末だ			$	279,262					$	514,594

5

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カタログ表

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
現金、現金等価物、および制限現金の入金：
現金と現金等価物			$	275,633					$	510,965
制限現金			3,629						3,629
現金総額、現金等価物、および限定現金			$	279,262					$	514,594
キャッシュフロー情報の補足開示：
支払の利子			$	488					$	2
納めた所得税			$	44					$	64
非現金投資と融資活動を追加開示します
資本化コストにおける株補償			$	2,305					$	1,311
有価証券は赤字変動を実現していない			$	149					$	—

簡明な連結財務諸表の付記を参照。

6

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カタログ表

Udemy社

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

1.ビジネスの組織と説明

業務説明

Udemy，Inc.(“Udemy”または“会社”)は、2010年1月にデラウェア州法律に基づいて登録設立された。同社はカリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています

Udemyはグローバル学習会社であり、そのオンラインプラットフォームは組織と個人に柔軟で効果的なスキル獲得と発展を提供する。同社の学習市場プラットフォームは，数万人のテーマ専門家がコンテンツを開発，配布，強化し，Udemyの広範なグローバル学習者受け手がこれらのコンテンツに触れることができるようにしている.Udemyは、技術、データ、洞察力を利用して、個性化と効果的な学習体験を提供します。同社はさらにUdemy Businessのために市場で最も質の高いコンテンツを企画し、世界各地の会社がすべての従業員に魅力的で効果的なオンデマンド学習を提供し、技術チームに臨場感のある実験室的学習と、リーダーシップ発展に集中したキューベースの学習を提供できるようにしている。

2.主な会計政策の概要

合併と列報の基礎— 付附の簡明総合財務諸表は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されたものである。簡明総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての会社間取引と残高はすでに合併中にログアウトし、管理層は公平列報に記載された各期間の結果に必要な他のすべての正常と経常的な調整がすでに行われたと考えている。

市場情報を細分化する— 2023年3月1日、グレッグ·ブラウンは会社の新任最高経営責任者兼運営意思決定者(CODM)となった。同社はその部門をCODM定期審査で資源配分と業績評価のための業務と定義している。2023年3月31日及び2022年3月31日までの3ヶ月間、当社は二つ運営と報告可能な部門：企業と消費者。当社は会計基準編纂(“ASC”)第280テーマ“支部報告”に基づき，その支部報告構造を継続的に監査·検討し，その報告可能な支部の変動に影響を与えるかどうかを決定した。Comに関するより多くの情報会社の部門報告書には、13-部門と地理情報が添付されている。

予算の使用·会計基準に従って簡明な総合財務諸表を作成するために、管理層が、統合財務諸表の日付の資産および負債の報告金額およびまたは資産および負債の開示および報告期間内の業務結果に影響を与えるために、推定および仮定を必要とする。

簡明総合財務諸表に反映された重大な推定と仮定は信用損失準備、内部開発ソフトウェアの資本化及び会計基準を含むがこれらに限定されない関連耐用年数，株式に基づく給与，所得税推定免税額の決定と不確定納税状況の潜在的結果，推定講師の源泉徴収義務，消費者が単一授業を購入する推定サービス期間，繰延手数料の受益期間など企業合併によって得られた無形資産と商業権の公正価値と関連使用年数、及び個人保有の戦略投資の推定値は、減値を含む。経営陣はこのような推定と仮定が引き続き合理的であるかどうかを定期的に評価する。

実際の結果は最終的に経営陣の見積もりとは異なる可能性があり、この違いは会社の財務状況や経営結果に大きな影響を与える可能性がある。

7

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カタログ表

信用リスクが集中する— 会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、有価証券、限定的な現金と売掛金が含まれる。現金と制限的現金については、金融機関が違約すれば、会社は信用リスクに直面し、付随する簡明総合貸借対照表に記録されている金額が連邦保険限度額を超えることを前提としている。同社の投資は現金等価物と有価証券に分けられ、高信用品質のツールと固定収益証券を含む。

同社は一般的に売掛金を支援するために担保や他の保証を必要としない。信用リスクを低減するために、管理層は顧客の財務状況を継続的に評価し、未返済の期待信用損失に応じて維持するために準備している売掛金。その会社には企業部門のディーラーパートナーという顧客がいて、その比率はそれを超えています102023年3月31日現在の売掛金総額のパーセンテージ。2022年12月31日現在、売掛金総額の10%以上を占める顧客は会社にはいない。2023年3月31日または2022年3月31日までの3ヶ月間、顧客がいない収入が総収入の10%以上を占めている。

重要Ac要約保険証書を計算する-以下に述べる以外に、当社が2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年報(以下、“年報”と略す)に付記する2--2022年12月31日までの財政年度の重大会計政策概要に大きな変動はない。

株に基づく報酬-会社は、ASC主題718-補償-株式補償に基づいて株式ベースの報酬を会計処理する

会社は2023年第1四半期に、所定の会社の業績指標の実現に基づいて付与され、継続的なサービス条件に制限された業績に基づく制限株式単位(“PSU”)を付与した。会社は付与された日会社の普通株の公正価値に基づいてPSUの公正価値を決定した。PSUは、業績およびサービスベースの帰属条件を同時に有するので、会社は、報酬の各ホーム部分を、その必要なサービス期間内に株式ベースの補償費用に個別に分類する。

管理層は、指定された業績指標の予想成績から期待付与されたPSU数を推定する。業績に基づく帰属条件が実現可能であると考えられた場合、会社は、実現可能な結果に基づいて必要なサービス期間内の費用を確認する。業績目標が達成されていない場合、または不可能とされている場合には、報酬コストは確認されず、前に確認された報酬コストは打ち切られない。

売掛金純額— 売掛金とは主に当社の企業引受金のことです。売掛金には、支払い処理業者またはモバイルアプリケーションストアパートナーが5営業日を超える期間内に決済したお金も含まれている。売掛金残高は領収書金額で入金され、利息は計算されません。売掛金は添付の簡明総合貸借対照表から信用損失を差し引いて後記する

当社は未返済売掛金の予想信用損失計に基づいて準備しています。管理層は各種の要素に基づいて推定し、過去の入金と損失モード、売掛金の現在の帳簿年齢、地域及びその他の特定の顧客の信用リスク要素；及び未来の経済状況に対する合理的かつ支持可能な予測を含み、過去の赤字モデルを調整する。期待信用損失は添付の簡明総合経営報告書に一般と行政費用を記入する。回収できないとされた売掛金は、予想または実際に回収された金を差し引いて解約する。

			期初残高						費用を記入する						使用済み費用/解約済み費用、回収純額を差し引く						期末残高
信用損失準備(単位：千)
2023年3月31日までの3ヶ月間			$	1,528					$	301					$	(213)					$	1,616
2022年3月31日までの3ヶ月間			$	678					$	110					$	(110)					$	678

8

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カタログ表

自己保険— 2023年から、同社はある従業員が提供する医療福祉のために自己保険を実施し、最高である停止限度額に達することができる。このような費用は、既知のクレームおよび発生したが報告されていないクレーム推定数(“IBNR”)に基づいて計算されるべきである。IBNRクレームは，履歴クレーム情報と精算推定を用いて推定されるそれは.自己保険の負債総額は2023年3月31日現在#ドルとなっている1.0百万ドルを計算し、簡明な総合貸借対照表の給与と福祉に計上する。

最近採用された会計公告

最近発表された未採用の会計公告

最近発表された会計声明は当社の統合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと予想される.

3.収入確認

収入を繰り越す— 2022年3月31日までの3ヶ月間、2022年12月31日までの繰延収入から確認された収入は#ドル134.6百万ドルです。R.R2021年12月31日までの繰延収入から確認された2022年3月31日までの3ヶ月間の平価はい$です111.4百万ドルです

次の表は、繰延収入残高(千単位)を報告可能な部分でまとめた

			3月31日						十二月三十一日						十二月三十一日
			2023						2022						2021
繰延収入：
企業			$	221,157					$	219,030					$	148,966
消費者			59,241						59,249						61,588
繰延収入総額			$	280,398					$	278,279					$	210,554

余剰履行義務— 余剰履行債務とは、本報告で述べた期間終了までに未交付または部分未交付の履行債務契約における取引価格総額である。残りの履行義務は、主に、将来分割払いの複数年間の企業購読契約の未所得収入および未開書収入、および任意の所与の期間終了時に消費者がシングルコースおよび購読を購入する未所得収入に関連する。2023年3月31日現在、余剰履行目標の総取引価格接続数は$502.3100万ドルのうち70次の1年間で確認される予定です%12か月残りの部分はこの後です。

繰延契約コスト— 次の表は会社繰延契約コストの前転(千単位)：

			期初残高						足し算						費用を償却する						期末残高
2023年3月31日までの3ヶ月間			$	65,645					$	17,302					$	(10,508)					$	72,439
2022年3月31日までの3ヶ月間			$	44,545					$	13,038					$	(6,582)					$	51,001

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カタログ表

4.投資および公正価値計測

当社が公正価値体系内で公正価値の経常的または非日常的な基礎に基づいて計測した資産と負債は以下のとおりである(千計)

2023年3月31日まで						レベル1						レベル2						レベル3
現金等価物：
貨幣市場基金						$	237,819					$	—					$	—
有価証券：
アメリカ政府証券						$	—					$	169,613					$	—
非流動資産：
戦略投資						$	—					$	—					$	12,104
流動負債--報酬と福祉を計算しなければならない
現金決済株式付加価値権						$	—					$	—					$	243
非流動負債：
現金決済株式付加価値権						$	—					$	—					$	21

2022年12月31日まで						レベル1						レベル2						レベル3
現金等価物：
貨幣市場基金						$	130,377					$	—					$	—
アメリカ政府証券						—						48,900						—
現金等価物合計						$	130,377					$	48,900					$	—
有価証券：
アメリカ政府証券						$	—					$	151,687					$	—
非流動資産：
戦略投資						$	—					$	—					$	12,104
非流動負債：
現金決済株式付加価値権						$	—					$	—					$	462

同社の通貨市場基金は、活発な市場のオファーに基づいて推定されるため、公正価値レベルの第1級に分類される。同社の米国政府証券への投資は、直接または間接に見られる活発な市場オファー以外の投入を用いて評価されているため、公正価値レベルの第2レベルに分類されている。会社の戦略投資と株式付加価値権(“SARS”)は、重大な観察不可能な投入を用いて評価されるため、公正価値レベルの第3級に分類され、会社はこれらの投入のために自分の仮説を立てることを要求されている。

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カタログ表

レベル3金融商品の公正価値変化の概要は以下のとおりである(千計)

			株式付加価値権						戦略投資
残高-2022年12月31日			$	462					$	12,104
非典の帰属と再計量			(198)						—
残高-2023年3月31日			$	264					$	12,104
残高-2021年12月31日			$	818					$	10,000
非典の帰属と再計量、純額			(310)						—
購買戦略投資			—						5,000
残高-2022年3月31日			$	508					$	15,000

会社は各報告期間にその戦略投資を減値評価した。この評価は、被投資会社の財務指標、被投資会社の所在地域および業界の経済環境または一般市場状況に重大な不利な変化があるかどうか、および投資価値に影響を与える可能性のある他の任意の公開情報を含むが、これらに限定されないいくつかの潜在的な定性的および定量的減値指標からなる違います。2023年3月31日までの3カ月間で減値赤字を計上した。戦略投資のコストベースはドルです15.01000万ドル、帳簿価値は$12.1100万ドルは減価費用が#ドルだからです2.91000万ドルは2022年第3四半期に記録されました

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カタログ表

5.連結貸借対照表の構成要素

現金、現金等価物、有価証券— 現金、現金等価物、および有価証券の剰余コスト、未実現損益、および推定公正価値は、以下のものを含む(千で計算)

2023年3月31日まで						原価を償却する						未実現収益						未実現損失						公正価値
現金と現金等価物：
現金						$	37,814					$	—					$	—					$	37,814
貨幣市場基金						237,819						—						—						237,819
現金と現金等価物の合計						275,633						—						—						275,633
有価証券：
アメリカ政府証券						169,677						40						(104)						169,613
現金、現金等価物、有価証券総額						$	445,310					$	40					$	(104)					$	445,246

2022年12月31日まで						原価を償却する						未実現収益						未実現損失						公正価値
現金と現金等価物：
現金						$	134,408					$	—					$	—					$	134,408
貨幣市場基金						130,377						—						—						130,377
アメリカ政府証券						48,899						4						(3)						48,900
現金と現金等価物の合計						313,684						4						(3)						313,685
有価証券：
アメリカ政府証券						151,900						30						(243)						151,687
現金、現金等価物、有価証券総額						$	465,584					$	34					$	(246)					$	465,372

損失を達成していない状況での現金等価物および有価証券には、以下が含まれる(千計)

			2023年3月31日												2022年12月31日
			公正価値						未実現損失総額						公正価値						未実現損失総額
現金等価物：
アメリカ政府証券			$	—					$	—					$	24,960					$	(3)
有価証券：
アメリカ政府証券			37,102						(104)						59,057						(243)
未実現損失証券総額			$	37,102					$	(104)					$	84,017					$	(246)

達成損益は累計他の総合損失から他の収入(費用)に再分類され，純額はゼロ2023年3月31日までの3カ月。

違います。証券は2023年3月31日または2022年12月31日まで、12カ月以上連続して赤字を達成していない状態にある。会社は売却可能な販売可能な債務証券を未実現の赤字で売却するつもりはなく、会社は期限が切れるまでコストベースを回収するまでこれらの証券を保有している可能性が高い。2023年3月31日と2022年12月31日現在、米国政府証券のみからなるポートフォリオのゼロ損失予想により、同社は売却可能な債務証券に関する信用損失準備金を持っていない。

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カタログ表

2023年3月31日現在、会社の全有価証券ポートフォリオの残り契約満期日は1年以下である

財産と設備、純額— 財産と設備、純価値は以下の通り(千で計算)

						3月31日						十二月三十一日
						2023						2022
コンピュータと装置						$	7,756					$	7,820
家具と固定装置						4,678						4,870
購入したソフト						383						383
賃借権改善						19,017						19,109
建設中の工事						8						—
総資産と設備						31,842						32,182
減価償却累計と償却を差し引く						(25,636)						(25,170)
財産と設備、純額						$	6,206					$	7,012

減価償却費用w$として0.81000万ドルと300万ドルです1.2万万それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日までの3カ月。

大文字ソフトウェア、ネットワーク— 大文字ソフトウェア，ネットワークは以下のものからなる(千計)：

						3月31日						十二月三十一日
						2023						2022
大文字ソフト						$	69,284					$	63,748
累計償却が少ない						(40,239)						(36,336)
大文字ソフトウェア、ネットワーク						$	29,045					$	27,412

資本化ソフトウェアの償却費用Eは$3.91000万ドルと $2.72023年3月31日と2022年3月31日までの3カ月はそれぞれ100万ドル。

2023年3月31日現在、資本化ソフトウェアの残存資産寿命内の予想償却費用は以下の通り(千単位)

2023年の残り時間			$	11,583
2024			11,496
2025			5,630
2026			336
販売総額を予想する			$	29,045

無形資産、純資産、商業権-2023年3月31日現在、CorpU業務グループの一部として取得された無形資産純資産額は以下の通り(千単位)

						使用可能寿命を見積もる						無形資産、毛収入						累計償却する						無形資産、純額
取引先関係						6年.年						$	5,500					$	(1,469)					$	4,031
仕入先関係						3年.年						4,500						(2,403)						2,097
発達した技術						3年.年						4,200						(2,243)						1,957
商標名						2年.年						900						(721)						179
合計する												$	15,100					$	(6,836)					$	8,264

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カタログ表

2022年12月31日現在、CorpU業務グループの一部として取得された無形資産純資産額は以下の通り(千単位)

						使用可能寿命を見積もる						無形資産、毛収入						累計償却する						無形資産、純額
取引先関係						6年.年						$	5,500					$	(1,239)					$	4,261
仕入先関係						3年.年						4,500						(2,028)						2,472
発達した技術						3年.年						4,200						(1,893)						2,307
商標名						2年.年						900						(609)						291
合計する												$	15,100					$	(5,769)					$	9,331

2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間の無形資産償却費用は1.1百万ドルとドル1.1それぞれ100万ドルです

2023年3月31日現在の無形資産予想将来償却費用は以下の通り(単位：千)

2023年の残り時間			$	3,041
2024			2,795
2025			917
2026			917
2027			594
販売総額を予想する			$	8,264

営業権金額は$12.6CorpU買収の一部として、百万は2021年8月24日に設立され、企業部門に割り当てられた。この額は買収価格が得られた純資産の公正価値を超えた部分である。2023年3月31日現在、営業権の帳簿価値は何も調整されていない

当社は少なくとも年に1回減値をテストしたり、これらの資産回収性に影響を与える可能性のあるイベントや状況の変化が発生するたびにテストを行っています。このようなトリガイベントは、2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間記録されていない。

6.レンタル証書

当社は，2026年度までの満期日別取消不可経営リース下の不動産施設賃貸適用テーマ842下の指導を行っている同社は、その簡明な総合経営とキャッシュフロー表で、その経営リースに関する以下の金額(千計)を確認した

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
リースコストを経営する			$	1,670					$	1,701
可変リースコスト			$	314					$	204
賃貸経営のための現金			$	1,923					$	1,151

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カタログ表

2023年3月31日現在、初期賃貸期間が1年を超えるレンタルをキャンセルできない将来の最低賃貸支払いは以下の通り(千単位)

2023			$	5,279
2024			5,790
2025			809
2026			410
賃貸支払総額			12,288
計上された利息を差し引く			(458)
リース負債現在価値を経営する			$	11,830

7.課税費用およびその他の流動負債

計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)

			3月31日						十二月三十一日
			2023						2022
費用を計算する			$	7,262					$	8,494
間接税準備金			4,158						6,627
間接税を払うべきだ			7,968						9,137
その他流動負債			7,032						6,989
費用とその他の流動負債を計算しなければならない			$	26,420					$	31,247

間接税は、第三者税務機関を代表して顧客から受け取る金額に関連し、主に米国と国際司法管轄区で販売されている。間接税は、税務機関にこれらの金額を送金する前に、会社講師に支払われたお金を前納することも含まれています。

間接税準備金は、2023年3月31日現在、会社講師が支払うべき余剰利息、源泉徴収税、その他の間接税準備金からなる。

講師が税金を前納する—

2020年3月までに，会社は教師から適切な納税者身分証明書を取得しておらず，必要に応じて適用される源泉徴収税を米国国税局(IRS)に送金していない。公認会計原則によると、負債が発生した可能性があり、リスク金額が合理的に推定できる場合、当社はその税務リスク計について準備する。

2020年3月から，会社は指導員から適切な納税者身分証明表を収集し，これらの表に源泉徴収や源泉徴収免除率を下げる理由があるかどうかを評価し，必要に応じて源泉徴収税を米国国税局に送金するようになった。同社はまた、必要に応じて非米国教師や米国国税局に支払われた金を毎年報告し始めている。

2020年、同社は米国国税局と交渉し、教師の歴史的源泉徴収額の問題を解決し、自発的な開示計画に参加した。2023年3月31日現在、会社はすべての未納源泉徴収申告書を提出し、米国国税局に関連納税義務を支払っている。準備金に関する見積もり利息はまだ決済されていません。

当社は、不足している見積もり金額の変化を、添付の簡明総合経営報告書に一般および行政費用に記録することを決定した。見積もり利息は利子収入(支出)に計上し、純額は添付の簡明総合経営報告書に計上する。

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カタログ表

講師への事前提示税金の変更は以下の通り(千計)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
期初残高			$	2,528					$	17,036
費用の金額を記入する			44						(1,343)
支払·決算純額			—						—
期末残高			$	2,572					$	15,693

8.支払いの引受や事項

キャンセルできない購買約束— 同社はクラウドインフラストラクチャプロバイダ、ネットワークサービスプロバイダ、有料広告プロバイダとキャンセル不可能な契約約束を締結した。2023年3月31日までに会社は $55.4100万w会社が取り消すことのできない購入約束によると、2026年までに支払われる将来最低支払いが予想される。

賠償する— 当社は正常な業務過程中に他の各方面と、ある業務パートナー、投資家、請負業者及び会社の高級管理者、取締役とある従業員と合意に達し、賠償条項を締結する。当社は、補償を受けた第三者のクレーム及び当社の活動又は場合によっては当社のいくつかの陳述及び保証を遵守しないことによる実際又は脅威の第三者クレームによる損害の賠償及び弁護に同意している。一般的に、当社は添付の簡明総合貸借対照表に当該等代償のいかなる負債も記録することはなく、当該等の金額を合理的に見積もることができないため、可能であるとも考えられない。しかし、将来支払いが可能な場合、会社は賠償条項によって生じる可能性のある損失を含む任意の既知または負債のために損失を累積するだろう。これまで、同社の賠償条項に関する簡明総合経営報告書に記録されている損失はそれほど大きくなかった。

訴訟を起こす— 通常の業務過程において、会社は時々、第三者特許及びその他の知的財産権侵害の疑いのあるクレーム、商業、雇用及びその他の事項を含む法律訴訟、クレーム、調査及びその他の訴訟を受ける。公認会計原則によると、負債が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合、当社は負債を準備する。これらの規定は、少なくとも年に1回審査され、交渉、和解、裁決、法律顧問相談、および特定の事件に関する他の情報や事件の影響を反映するように調整される。このような訴訟の結果は、会社の財務状況、経営結果、キャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想される。当社は、2023年3月31日と2022年12月31日現在、付属の簡明総合貸借対照表に、すべての未解決訴訟事項に関する非実質的な金額を記録し、計上すべき費用とその他の流動負債を計上している。

9.所得税

中期所得税の計上は、当社の年間有効税率推定数センチに基づいて決定され、関連期間を考慮した個別項目(ある場合)を調整して計算される。四半期ごとに、会社は年間有効税率の見積もりを更新し、推定された税率が変化すれば、会社は準備への累積調整を記録する。

その会社の実質税率は(2.43)%と(1.30それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日までの3カ月)%である。21%の法定連邦税率と実際の税率との差は、主に法定税率の高い司法管区で稼いだ収入、外国源泉徴収税、および税収控除が推定免税額の変化によって相殺されるためである。

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カタログ表

会社は2023年3月31日と2022年12月31日まで、米国連邦と州繰延税金資産に推定手当を提供している。経営陣は繰延税金資産の現金化能力と関連する評価を引き続き評価して準備している。繰延税金資産の評価またはそれに応じた評価準備が変化した場合、当社は、経営陣が決定した期間に収入に関する調整を記録する。

同社は不確定な税務状況に関する利息と罰金が所得税規定の一部であることを確認した。現在まで、当社はその簡明な総合経営報告書でいかなる利息と罰金も確認しておらず、利息と罰金のために利息と罰金を計算または支払うべきではありません。

同社はアメリカと複数の外国司法管轄区で税金を払わなければならない。NOL繰越と税収控除のため、当社の設立から2022年までの納税年度は、訴訟時効は依然として有効である。現在、アメリカ連邦や州税務当局は所得税監査を行っていない。トルコとインドは2022年12月31日までの1年間から収入監査を行っているが、現在のところ通知や評価は発表されていない。

10.関連するパーティ取引

Naspers Ltd.(“Naspers”)はProsus N.V.(“Prosus”)によって制御される投資実体実益を超える5会社は株式の%を発行しました。会社取締役会の現メンバーは、Prosus運営子会社OLX Global B.V.の幹部。2022年9月に辞任した前取締役会メンバーはProsusの幹部。NaspersとCERNaspersが直接かつ間接的に制御するTainエンティティは，同社企業が製品を引受する顧客である.同社は$を記録した0.31000万ドルと300万ドルです0.42023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間、これらの顧客に提供されたサービス収入はそれぞれ1.5億ドルだった。2023年3月31日と2022年12月31日までの会社の売掛金残高はドルである0.1何百万ドルもの顧客がいます

Insight Partnersは当社の取締役会メンバーの一つであり、取締役の管理者であり、当社と契約して技術とソフトウェアソリューションを提供するいくつかのサプライヤーと関連がある。2023年3月31日及び2022年3月31日までの3ヶ月間、当社は収録しています0.2このような供給者たちの運営費用は数百万ドルに達する。2023年3月31日または2022年12月31日まで、会社はこれらのサプライヤーと売掛金残高を払っていない。

会社の取締役会の一部のメンバーはまた、会社企業が製品を引受する顧客の執行主管を務めている。当社は2023年3月31日および2022年3月31日までの3ヶ月以内に記録した0.1これらの顧客にサービスを提供する収入はそれぞれ百万ドルと取るに足らない額だ。2023年3月31日と2022年12月31日現在、会社とこれらの顧客の売掛金残高はゼロそして$0.4それぞれ100万ドルです

11.株主権益

優先株— 初公募については，当社は改訂及び再記載された会社登録証明書を発効させ，発行を許可した50,000,000額面$の非指定優先株株0.00001取締役会が時々指定する投票権を含む権利と割引を有する1株当たりの株式。

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カタログ表

普通株-普通株主には権利がある1つは株ごとに投票する2023年3月31日と2022年12月31日まで、以下の普通株は未来に発行することができます

			3月31日						十二月三十一日
			2023						2022
2010年株式インセンティブ計画：
未償還株式オプション			9,925,732						10,333,771
2021年株式インセンティブ計画：
未完成のRSUとPSU(1)			17,713,184						16,178,101
将来発行可能な株は以下の通り
2021年株式インセンティブ計画			7,324,533						2,814,126
2021年従業員株購入計画			3,379,715						1,929,578
普通株式総株式数を保留する			38,343,164						31,255,576
(1)予約発行用PSU数は，会社業績指標の最大業績に基づいている

持分激励計画—2010年、会社は2010年の株式インセンティブ計画(“2010計画”)を採択した。2010年計画では、条件を満たす従業員、取締役、コンサルタントに奨励的株式オプション(“ISO”)、非法定株式オプション(“NSO”、総称して“株式オプション”)、特別引出権、制限株式および制限株式単位(“RSU”)を付与することが規定されている。二零一零年計画は二零二一年十月に終了し、初公募と関係があるが、二零一零年計画によって付与された未完了奨励の条項及び条件は管理されている。2010年計画によると、これ以上持分奨励金は与えられないだろう。

当社は2021年9月に“2021年株式インセンティブ計画”(略称“2021年計画”)を採択し、2021年10月28日(2010年計画と総称して“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)が正式に発効し、当社の株主の承認を得た。2021年には、条件を満たす従業員、取締役、コンサルタントにISO、NSO、SARS、制限株、RSU、業績賞を授与する計画です

その会社は最初に保留した13,800,0002021年計画に基づいて発行された株。発行可能な金額は2023年1月1日から毎年例年の初日に増加し，金額は5前の例年の最終日や会社の取締役会や報酬委員会が決定した比較的小さい額の場合、会社の普通株式流通株の1%を占める。発行可能な金額は、2010年計画に従って付与された任意の株式、すなわち2021年10月29日または後に満期またはそれ以外の方法で終了して完全に行使されなかった、行為価格の支払いのため、または源泉徴収税として会社によって入札または差し押さえられた株式、または帰属できなかったために会社によって没収または買い戻しされた任意の株式を返還することも含まれなければならない。2023年1月1日、2021年計画により、将来付与可能な株式が自動的に増加7,250,689上記2021年計画の常緑樹規定による

株式オプション— 当社は当日公平市価を付与する行権価格を下回らないように株式オプションを付与することができる。これらのオプションは通常期限が切れます10授与の日から数年。会社は各奨励の必要なサービス期間内に、直線をもとに株式に基づく報酬費用を確認し、これは通常終了する4年.

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カタログ表

以下は、株式インセンティブ計画におけるサービス型帰属条件のみを有する株式オプションの活動概要である

			未完成オプション						加重平均行権値						加重平均残契約期間						内在的価値を集める (単位：千)
残高-2022年12月31日			10,283,771						$	4.18					6.38						$	66,234
授与する			—						—
鍛えられた			(355,516)						4.10
キャンセルします			(52,523)						11.28
残高-2023年3月31日			9,875,732						$	4.15					3.06						$	47,212
帰属しました&2023年3月31日に帰属予定です			9,875,732						$	4.15					3.06						$	47,212
2023年3月31日から行使可能			8,973,521						$	3.92					2.89						$	44,616

いくつありますか違います。2023年3月31日又は2022年3月31日までの3ヶ月以内に付与された株式オプション。期内加重平均残存契約期間の減少は、当社のCoccariさん前最高経営責任者が保有する株式オプションの行使により、これらのオプションが行使終了後90日以内に行使終了時に満了することになり、窓口は2024年2月に彼の移行合意が完了した時点で開始されることになる。以下の他の株式取引の下での更なる議論を参照してください。

2023年3月31日現在、未帰属株式オプションに関する未確認株式報酬支出総額は$2.2100万ドルは加重平均の間に確認されます0.8何年もです。

株式付加価値権— 当社は授出当日の公平市価を下回らない行使価格でSARSを付与することができる。SARSは責任分類裁決で、通常期限が切れます10授与の日から数年。会社は各奨励の必要なサービス期間内に、直線をもとに株式に基づく報酬費用を確認し、これは通常終了する4年.

以下は持分インセンティブ計画におけるSARSの活動概要である

			優れたSARS						加重平均行権値						加重平均残契約期間						内在的価値を集める (単位：千)
残高-2022年12月31日			81,770						$	5.44					6.90						$	418
授与する			—						—
鍛えられた			—						—
キャンセルします			(9,289)						6.58
残高-2023年3月31日			72,481						$	5.29					0.57						$	257
帰属しました&2023年3月31日に帰属予定です			72,481						$	5.29					0.57						$	257
2023年3月31日から行使可能			71,706						$	5.28					0.50						$	254

いくつありますか違います。2023年または2022年3月31日までの3カ月以内に承認された重症急性呼吸器症候群期間内加重平均残存契約期間の減少は、リストラの影響を受けた従業員が持つ深刻な急性呼吸器症候群であり、付記14に記載されている。このような重症急性呼吸器症候群は、それぞれの90日の離職後の猶予期間終了前に失効する。

2023年3月31日現在、SARSに帰属していないことに関する未確認株式報酬支出総額は重要ではない。

制限株式単位及び業績に基づく制限株式単位— RSUの公正価値は、付与された日の会社普通株の公正価値によって決定される。同社は、各報酬の必要なサービス期間内に、直線をもとに、サービスの帰属条件に基づくRSUを有する株式ベースの補償費用を確認し、通常付与する三つあるいは…4年制ピリオド。

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カタログ表

2023年第1四半期に当社は645,833TARGETのある幹部にPSUを送信する.各PSUは受信する権利を伝えている1つは会社の帰属日における一般株シェアは、最終的に帰属するPSUの数とは異なる可能性がある0%から150業績期末会社の業績指標の達成状況に基づく目標のパーセンテージ。条件を満たしたPSUの4分の1は2024年第1四半期に会社の業績指標認証を通過した後に付与され、残りは75%はその後の12四半期以内に平均的に帰属しますが、継続的なサービスの制限を受けなければなりません。予想業績の変化により、確認すべき株式ベースの報酬支出総額は業績期間中に変動する可能性がある。これらの奨励に関する会社の業績指標は授与日から達成可能とされてきたが、会社は仮定している1002023年3月31日までの達成率。

“2021年計画”下の地域サービス株と多年間サービス株活動の概要は以下の通りである

			未完成RSU						加重平均付与日公正価値						未完成PSU						加重平均付与日公正価値
未許可-2022年12月31日			16,178,101						$	17.37					—						$	—
授与する			2,290,999						$	9.84					645,833						$	8.89
釈放されました			(1,257,722)						$	17.91					—						$	—
キャンセルします			(466,926)						$	15.48					—						$	—
未許可-2023年3月31日			16,744,452						$	16.35					645,833						$	8.89

2023年3月31日現在、RSU未帰属に関する未確認株式報酬支出総額は$221.0100万ドルは加重平均の間に確認されます3.0何年もです

2023年3月31日現在、未帰属PSUに関する未確認株式報酬支出総額は$5.6100万ドルは加重平均の間に確認されます2.2何年もです

業績に基づく株式オプション-会社の業績に基づく株式オプションは、会社年報第2部第8項に付記されている14--株主資本に記載されているものと比較して他に変化はありません。

2023年3月31日までに50,000業績に基づく未償還株式オプション、16,666行使できます。2023年3月31日現在、付与されていない業績株価オプションに関する未確認株式報酬支出総額は重要ではない。

従業員株購入計画-2021年従業員株購入計画(ESPP)が2021年10月29日に施行されました。その会社は最初に保留した2,800,000ESPPによると、会社普通株の株式。予約発行株式は、2023年度からの財政年度の初日に増加しなければならず、金額は少なくとも等しい1前会計年度最終日の普通株式流通株の割合は三つESPPによって規定された初期予約株式数、または会社の取締役会または報酬委員会によって決定されたより小さい額を乗じる。2023年1月1日、ESPPにより将来付与可能な株式が自動的に増加1,450,137“2021年持続可能な開発アジェンダ”に基づく上記の常緑条項

ESPPの未確認補償コスト総額は2023年3月31日現在$である6.5100万ドルは加重平均の間に確認されます1.3何年もです。

他の持分取引— Cocariさんと2023年2月28日に移行協定を締結し、この合意に基づき、Cocariさんは2024年2月28日までに移行勧告を提供する。移行期間内に、彼は2021計画のサービス提供者の定義に適合し続け、彼の持分インセンティブ奨励は、その元の帰属スケジュールに従って帰属し続ける。過渡期に提供されるサービス範囲は、前のCEOが提供したサービスを代表して大幅に減少したため、当社は認識しているd $3.1百万インチ2023年3月31日までの3カ月間の株式給与支出は、そうでなければ2023年4月から2024年2月までに確認される。

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カタログ表

2021年8月24日会社発表61,300Udemyの株はCorpU前幹部の普通株を制限し、付与日の1株当たりの公正価値は$34.14それは.2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月以内に確認された総補償コストはい$です0.2百万ドルとドル0.2それぞれ100万ドルです2023年3月31日現在，未確認の限定株に関する総補償コストは$である1.0100万ドルは加重平均の間に確認されます1.4何年もです。

簡明な連結業務報告書に含まれる株式ベースの報酬支出総額は以下の通り(千で計算)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入コスト			$	1,593					$	840
販売とマーケティング			7,277						4,137
研究開発			6,294						3,334
一般と行政			9,911						5,031
再編成費用			1,208						—
株式に基づく報酬総支出			$	26,283					$	13,342

同社は資本化した$2.31000万ドルと300万ドルです1.2資本化ソフトウェアとして5百万ドルの株式報酬支出2023年3月31日までの3ヶ月間と2022年です

12.1株当たり純損失

以下の表は、普通株主が1株当たり基本純損失と償却純損失を占める計算方法(千では、1株当たりおよび1株当たりの金額を含まない)を示している

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
分子：
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
分母：
1株当たり純損失の加重平均株式を計算する
基本的希釈の			145,737,709						139,405,294
1株当たり純損失
基本的希釈の			$	(0.31)					$	(0.18)

以下の希釈可能な証券は、それらを含む影響が逆希釈されるので、1株当たり純損失を希釈する計算から除外される

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
株式オプション			9,925,732						19,703,879
RSU、PSU、制限株			17,431,152						4,168,525
ESPPに規定されているまたは発行可能株がある			550,259						440,920
潜在的希薄化証券総額			27,907,143						24,313,324

13.市場と地理情報を細分化する

同社の最高経営責任者はその最高経営責任者だ。CODMレビュー当社に提供する個別財務情報二つ資源の配分と会社の財務業績を評価するために、企業と消費者の2つの細分化市場を評価した。

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カタログ表

各報告可能部門の財務情報は以下のとおりである(千単位)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入.収入
企業			$	95,242					$	64,911
消費者			81,188						87,312
総収入			176,430						152,223
分部収入コスト
企業			32,867						22,163
消費者			37,496						39,797
収入部門総コスト			70,363						61,960
分部毛利
企業			62,375						42,748
消費者			43,692						47,515
部門毛利総額			106,067						90,263
分部毛利と毛利の帳簿
資本化ソフトウェアの償却			3,903						2,724
無形資産の償却			725						725
減価償却			117						189
株に基づく報酬			1,593						840
勘定項目合計			6,338						4,478
毛利総額			$	99,729					$	85,785

地理情報

収入.収入: 次の表は、会社の顧客の請求書住所による地域別収入(単位：千)をまとめています

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
北米.北米			$	71,707					$	60,588
ヨーロッパ中東アフリカ			54,551						47,725
アジア太平洋地域			38,159						33,188
ラテンアメリカ.ラテンアメリカ			12,013						10,722
総収入			$	176,430					$	152,223

米国を除いて、会社の総収入の10%以上を占める国·地域はない2023年3月31日または2022年3月31日までの3ヶ月以内。

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カタログ表

長寿資産: 次の表は、有形財産と設備、減価償却純額、営業賃貸純収益資産(千単位)を含む会社の長期資産を地理的地域別に示しています

			3月31日						十二月三十一日
			2023						2022
北米.北米			$	11,083					$	12,782
世界の他の地域			4,933						5,556
長期資産総額			$	16,016					$	18,338

14.再構成費用

2023年2月13日、会社は従業員に通知し、現在のマクロ経済情勢に対応し、運営とコスト構造をさらに簡素化するために、会社は世界規模で約10%です。したがって，同社が確認した再編費用総額は$である10.12023年第1四半期は100万ドルで、主に8.9給料と給料、一括解散費、その他の福祉などの人件費は百万ドルです。同社は$も確認しました1.2通信日には、影響を受けた従業員には将来の実質的なサービス需要がないため、法定保留期間内に引き続きその持分奨励に帰属し、影響を受けた従業員の退職日後に追加の帰属による株式補償支出百万元を得ることを可能にするいくつかの改訂がある。同社の再編作業は2023年第3四半期末に完了する見通しだ。

再編費用は会社の簡明総合経営報告書に単独の運営費用として列記されている次の表は、添付の簡明な連結貸借対照表の課税報酬および福祉に記録されている再編負債に関する活動をまとめている(千計)

期初残高-2023年1月1日			$	—
再編成費用			8,920
集まって落ち合う			(4,376)
期末残高-2023年3月31日			$	4,544

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カタログ表

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

私たちの財務状況と経営結果の議論と分析、そして私たちの簡明な総合財務諸表と本表格10-Qに含まれる他の部分に含まれる付記を読むべきです。 はい歴史が簡明な総合財務情報のほか、以下の討論には前向きな陳述が含まれている私たちの計画、見積もり、そして信念を反映する。私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。前向き陳述を議論するために“前向き陳述に関する特別な説明”と題する章を読むべきであり、第2の部分、項目1 A“リスク要因”において、議論は、実際の結果が以下の議論および分析、ならびに本10−Q表の他の部分に記載された前向き陳述によって説明または示唆された結果と大きく異なる要因をもたらす可能性がある。

概要

私たちの使命は勉強を通じて生活を改善することだ。

私たちは伝統的な教育と訓練方法が急速に時代遅れになっていると思う。技術進歩と新興産業は労働者に必要な技能タイプを大きく変え、生涯訓練と絶えず技能を獲得することが常態化している。地理や社会人口構造などの伝統的な障害を乗り越え，学習機会を拡大する必要があることは明らかである.我々のオンラインプラットフォームは，組織や個人が柔軟かつ効率的にスキルを獲得.発展させることができ，世界各地からの専門家や事業者に関する最新の知識を結びつける

Udemyの消費者市場は、180カ国以上の6200万人近くの学習者を集めており、必要な知識やスキルを探して、必要な仕事を獲得し、自分のキャリアをさらに発展させ、自分の福祉を改善している。我々は，世界中の会社が従業員に効果的なオンデマンド学習を提供し，技術チームに臨場感のある実験室的学習と，リーダーシップ発展に専念するコホートベースの学習を提供するために，我々の市場からUdemyの企業SaaSプラットフォームUdemy Businessのために最高のコンテンツを企画している.私たちは70，000人以上の教師からなるネットワークで75言語近くの200，000以上の授業を作成し、技術、商業、ソフトスキル、個人発展を含む幅広いテーマをカバーしている。

人員削減

2023年2月、現在のマクロ経済情勢に対応し、私たちの運営とコスト構造をさらに簡素化するために、私たちのグローバル従業員数を約10%削減する計画を立てた。そこで、私たちは2023年第1四半期に、賃金と賃金、使い捨て解散費、その他の福祉などの人事支出、株式ベースの給与支出を主に含む1010万ドルの費用を確認した。私たちは再編成計画が2023年第3四半期末に完成すると予想している

私たちの業績に影響を与える重要な要素

私たちは私たちの業務の成長と私たちの未来の成功が多くの要素にかかっていると信じている。これらの要素の各々は私たちに重要なチャンスをもたらしてくれたが、これらの要素も挑戦をもたらし、私たちはこれらの挑戦に成功して、私たちの業務成長を維持し、私たちの運営業績を向上させなければならない。

新しい学習者やUdemy企業の顧客を誘致して誘致する能力

我々の業務を発展させるためには，新たな学習者やUBクライアントを効率的に吸引し，時間とともに我々のプラットフォームへの参加度を増加させなければならない.我々は有機チャネルを介してかなりの部分の学習者を獲得し，有料マーケティングを用いて学習者基盤の増加をさらに促進している.私たちの有機的なチャンネルには、Udemyブランドのインターネット検索のような、私たちの有料市場努力以外のチャンネルが含まれている。私たちが新しい学習者を私たちのプラットフォームに持ってきたら、私たちは一流の体験を作って、参加を奨励し、学習と職業成果を推進するために努力します。

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カタログ表

既存の学習者とお客様の関係を維持して拡張することができます

私たちの業務と運営結果は、既存の顧客グループの中で、私たちのプラットフォームのより高い使用率を推進し続ける能力と、新しい顧客の能力を増加させることに依存します。

我々は，消費者学習者との既存の関係を発展させ，彼らの参加度を増やし，無料学習者を買手に変換することに重点を置いている.私たちのプラットフォームの新しい学習者は通常、私たちの無料授業に参加し始めます。これは、私たちの全体的な学習者の基礎を拡大し、私たちの有料授業に推薦する漏斗です。

私たちは主に企業と政府の顧客に集中して、私たちのUB製品の拡大に努力しています。歴史的に、私たちの価値が証明されるにつれて、私たちは個人から部門、そして多部門、そして企業範囲の販売に拡張しました。この成功に基づいて、私たちは、新しい使用事例を識別し、既存の配備の規模を拡大することによって、新しいUB顧客を獲得し、既存のUB顧客の私たちのプラットフォームへの使用を拡大するための大きなチャンスに直面すると信じています。

私たちはよくUB顧客とカスタマイズ契約を締結します。その中で、私たちはより大規模な展開に伴うより大きな契約の総価値と交換するために、より割引された定価条項を提供します。UBお客様との配備により私たちの収入のより大きな割合を推進することで、私たちの収入は引き続き大幅に増加することが予想されますが、UBお客様に受け取る各席の価格は低下する可能性があり、将来の利益率を低下させる可能性があります。

私たちの講師からオンデマンドコンテンツを得ることができます

学習者やUBクライアントがUdemyに惹かれたのは，我々の講師が提供する高品質で広範なコンテンツ選択によるところが大きいと信じている.我々の講師からオンデマンドコンテンツや証明書を取得し続けることは，学習者やUBクライアントを吸引し，時間の経過とともに我々の収入を増加させる重要な要素となる.我々がUBと消費者購読製品の一部としてコンテンツを提供する場合，我々の教師は我々のプラットフォームを介してこのようなコンテンツを独占的に提供することに同意し，独自のコンテンツによって我々のプラットフォームの価値を増加させることができることを示していると信じている.

私たちの教師グループの広さと多様な専門知識と彼らが作ったコンテンツは私たちの競争優位の一つだと思いますが、私たちのプラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツの大部分は、私たちの収入の大きな部分は、私たちの限られた数の教師のおかげです。2023年3月31日までの3カ月間で、トップ教師の流動率が最も低かった

企業と消費者細分化市場の混合による影響

私たちの企業と消費者分野での業務組み合わせは変化しており、このような変化は私たちの財務業績に影響を与えるだろう。私たちの企業部分は消費者部分に比べてコンテンツコストが低い。私たちの消費者部門では、顧客獲得方法の組み合わせが私たちの財務業績に大きな影響を与えるだろう。私たちは現在、企業部門の収入増加速度が消費者部門よりも速くなり、これが私たちの全体的な利益率に有利になると予想している

私たちの国際的足跡を拡大することができます

私たちは現在北米以外の地域からの収入の大部分を持っている。私たちは私たちのサービスをサービス不足の成人学習人口の多い地域に広げることができる重要な機会を見た。私たちは、私たちの国際成長を支援し、私たちの国際業務を拡大するために、人員やマーケティング業務に引き続き投資することを計画しており、これは、私たちの顧客と学習者基盤を拡大する戦略の一部であり、特にUBクライアントでは。私たちはまた、私たちのマーケティング範囲や私たちのグローバル市場販売チームの能力とカバー範囲を拡大するために、戦略的パートナー関係に投資し続ける予定です。

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カタログ表

私たちの成長への投資は

私たちは私たちの市場機会を浸透させ始めたばかりだと信じているので、私たちは私たちの業務に積極的に投資しています。私たちは私たちの未来の成長に投資し続けるつもりです。私たちは、販売とマーケティングの仕事を強化し、カリキュラムを拡大し、臨場感のある学習能力を発展させ、私たちの技術開発に投資することで、私たちの運営費用が増えると予想しています。私たちの販売とマーケティング組織、新しいコンテンツ開発を奨励し、私たちのプラットフォーム製品や能力を拡張するための任意の投資は、有機的にも買収によって行われても、このような投資のメリットの前に起こり、これらの分野で私たちの資源を効果的に割り当てているかどうかを決定することは困難です。

クラウドに基づいたスキル開発ソリューションを採用する速度

我々は学習者の基礎を拡大し、市場が私たちのプラットフォームを採用することを推進する能力は雲に基づく技能発展解決方案の全体的な需要の影響を受ける。クラウドに基づく技能開発市場は対面、講師指導の訓練市場より成熟しており、潜在顧客は遅いか、これらの伝統的な方法から移転したくないかもしれない。技術が業務運営にますます重要になるにつれて，クラウドに基づくスキル発展ソリューションの需要が増加し，特に我々のような統合企業レベルのプラットフォームでは，我々のクライアント群やクライアント群で使用される広さや展開が増加すると信じている.しかし、顧客採用率や需要、クラウドに基づく技能発展ソリューションの将来の成長率や市場規模、あるいは競争ソリューションの進出を予測することは困難である。

業務成果の構成部分

収入.収入

我々は，我々のオンライン学習プラットフォームへのアクセスを提供することにより，UBクライアントと有料消費者学習者との契約による収入を確認した.

企業収入は、主に年間または長年の購読条項を有する企業ライセンス購読契約に関連する。企業ライセンス購読には、チーム計画、企業計画、Udemy Business Pro、学習アカデミーが含まれます。企業定期購読は通常四半期または年度ごとに前払いされます。定期購読収入には政府当局に送金される税金は含まれていない。Udemyプラットフォームのアクセス権は，授業内容のアクセス権を提供し，購読期間内にUBクライアントへの義務を果たすため，一連の異なるサービスを代表している.この一連の異なるサービスは時間の経過とともに満たされる単一の履行義務を表しているため，契約購読期間内に比例して収入を確認する.本報告で述べた期間において、専門サービスから確認された企業収入は重要ではない。

消費者収入には，個人学習者が購入した個人授業内容と，我々の消費者が製品を購読することがある.消費者収入には，学習者が決済時に支払った取引総額，(A)実際と推定された返金，および(B)学習者から政府当局に徴収されて送金された直通税が含まれる.決済に成功した後，消費者学習者はコンテンツにアクセスするために必要なUdemyプラットフォームホストサービスに随時アクセスできるほか，デジタル授業内容の非独占ライセンスを取得することができる.Udemyプラットフォームにアクセスするオンラインコンテンツは，学習者にアクセス権限を提供し，我々のホスト義務を履行していくため，一連の異なるサービスを代表する.この一連の異なるサービスは単一の履行義務を表しており，時間の経過とともに満たされている.購入単一授業の収入は予定サービス期間内に比例確認，すなわち登録日から4カ月であり，消費者が購読している収入は契約購読期間内に比例して確認される。

我々はUBと消費者顧客に生成された収入を販売する主体であり，パフォーマンス義務を制御しており，我々の顧客に授業内容アクセス権限を提供する主な義務である.

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カタログ表

収入コスト

収入コストには主にコンテンツコスト，すなわち教師に支払われる費用が含まれる.コンテンツコストは，コンテンツを利用する学習者を我々が取得する方式で駆動される.Udemyの消費者市場で提供される授業については，学習者が講師の授業を購入した場合，講師は純売上高の特定の割合を稼ぐことができる.Udemy Businessや消費者購読サービスで提供される授業では，講師はその購読サービスの講師月給プールから比例してシェアを得ることができる.Udemyは毎月、各購読サービスの収入を計算し、固定百分率を講師報酬プールに割り当てている。コンテンツがグループに含まれる講師は，その月の授業で消費された分数に比例してそのプールの一部を稼ぐ

私たちのUBと消費者の購読製品のコンテンツコストが収入に占める割合は、私たちの消費者製品で購入した単一の授業内容よりも低い。そのため、異なる製品の組み合わせの変化は未来の毛金利変化の重要な駆動要素になると予想される。コンテンツコストは講師が稼いでいる間は収入コストと記す.消費者が購入する単一授業では，コンテンツコストは購入時に発生する.消費者授業内容収入は4ヶ月の推定サービス期間内に比例して確認されるため、消費者毛金利は購入期間中に低く、収入確認された推定サービス期間の残り期間が高い。私たちが加入しているUB製品の場合、コンテンツコストは毎月の購読料によって発生し、利益率は異なる時期により安定している。

収入コストには、支払いおよびモバイル処理費用、ホストデジタルコンテンツに関連するコスト、賃金、福祉、株式ベースの報酬、施設および他の費用、ネットワーク設備の減価償却、資本化ソフトウェアの償却、仕入先関係の償却、および業務統合によって得られた開発技術、およびいくつかのディーラーパートナーに支払われる費用部分を含む当社の顧客支援組織の従業員関連費用も含まれ、これらの費用は、彼らがUB顧客に顧客支援サービスを提供することに起因する。私たちはUB製品からの収入パーセントを増加させるにつれて、収入に占める収入コストの割合は通常低下すると予想している。

運営費

運営費用には、研究開発、販売、マーケティング、一般と行政費用、再編費用が含まれる。人員コストは私たちの運営費用の中で最も重要な構成要素で、給料、福祉、ボーナス、株式給与と手数料を含む。私たちの運営費用には分配された施設、情報技術、減価償却と償却コストも含まれています。私たちの運営費用は時間の経過とともに変動する可能性がありますが、私たちの運営費用は時間の経過とともに絶対ドルで増加すると予想されています。

販売とマーケティング

私たちの販売·マーケティング費用には、主に株式ベースの給与、マーケティングコスト、顧客や教師募集に関連するコスト、繰延契約コストの償却、業務合併によって得られる商号と顧客関係の償却、ブランドマーケティングが含まれる。販売およびマーケティング費用には、無料学習者に私たちのプラットフォームを提供することに関連するホストおよび顧客支援サービスによるコストも含まれる。事業の増加に伴い、販売·マーケティング費用は絶対値計算で増加すると予想している。また、収入に占める販売とマーケティング費用の割合は時期によって異なると予想されるが、長期的には通常低下する。

研究開発

私たちの研究開発費には、株式ベースの報酬と、私たちのプラットフォームで提供される機能やサービスの持続的な管理、維持、拡張に関するコストが含まれています。研究と開発費用には契約サービス、用品、その他の雑費用も含まれている。私たちのプラットフォームへの持続的な投資は、私たちの未来の成長と学習者の私たちのプラットフォームを使用することを維持し、誘致するために非常に重要だと信じています。したがって，研究開発費は絶対値計算で増加すると予想される。また，収入に占める研究開発費の割合は時期によって異なると予想されるが，長期的には全体的に低下する。

一般と行政

私たちの一般的かつ行政費用は、主に株式ベースの給与、私たちの行政、法律、財務、人的資源部門に関連するコスト、間接税準備金、信用損失準備、専門費用、その他の会社費用を含む人事関連コストを含む

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カタログ表

業務の増加に伴い、一般的かつ行政的費用は絶対ドルで増加すると予想される。また，一般および行政支出が収入に占める割合は時期によって異なると予想されるが，長期的には一般的に減少する。

再編成費用

私たちの再編費用には、主に、従業員解散費、福祉コスト、株式ベースの報酬など、2023年第1四半期の全世界の従業員減少に関する人件費が含まれています

利子収入，純額

利息収入は主に私たちの現金等価物と短期および長期投資から稼いだ利息収入を含み、私たちの販売可能な販売可能な証券に関連するプレミアム償却と割引の増加を含み、関連費用を差し引く。利息支出には主にいくつかの間接税準備金に関する計上利息支出が含まれる

その他の費用、純額

その他の収入(支出)を除いて、純額には主に外貨取引損益および戦略投資評価変動(あれば)が含まれる。

所得税支給

私たちの所得税の支出は主に私たちが業務を展開しているいくつかの外国司法管轄区の所得税を含む。私たちは私たちのアメリカ連邦と州繰延税金資産に対して全額推定手当があります。これらの繰延税金資産の全額変動はまだ確定していないので、主に研究開発に関連する純営業損失の繰越と税収控除を含む。評価支出は私たちの全体的な損失状況によって駆動され、私たちが課税所得額に達するまで、私たちはこのような有利な税金属性を利用することができないだろう。私たちが課税収入状況で一貫して運営を始めた時、私たちはこれらの税金属性を確認して使用するために、一部の推定免税額を放出するかもしれない。これまで、繰延税金資産が顕在化する可能性が高くなるまで、この全額推定準備金を維持する予定だ。

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カタログ表

行動の結果

以下の表に本報告で述べた期間の業務成果をまとめた。以下の結果は，必ずしも将来の各時期の期待結果を示すとは限らない.結果は以下の通り(単位：千)：

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入.収入			$	176,430					$	152,223
収入コスト(1)(2)			76,701						66,438
毛利			99,729						85,785
営業費用(1)(2)
販売とマーケティング			79,657						66,878
研究開発			30,887						22,570
一般と行政			26,334						21,653
再編成費用			10,128						—
総運営費			147,006						111,101
運営損失			(47,277)						(25,316)
その他の収入(費用)
利子収入，純額			3,932						243
その他の費用、純額			(142)						(244)
その他の収入を合計して純額			3,790						(1)
税前純損失			(43,487)						(25,317)
所得税支給			(1,057)						(332)
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
1株当たり純損失
基本的希釈の			$	(0.31)					$	(0.18)
1株当たり純損失の加重平均株式を計算する
基本的希釈の			145,737,709						139,405,294

29

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カタログ表

(1)株式ベースの報酬支出を含めると以下のようになる(千単位)

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入コスト			$	1,593					$	840
販売とマーケティング			7,277						4,137
研究開発			6,294						3,334
一般と行政			9,911						5,031
再編成費用			1,208						—
株式に基づく報酬総支出			$	26,283					$	13,342

(2)償却には無形資産の償却が含まれており、具体的には以下の通り(単位：千)：

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入コスト			$	725					$	724
販売とマーケティング			342						342
無形資産償却総額			$	1,067					$	1,066

次の表は、各時期の経営結果が収入に占める割合をまとめたものである

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入.収入			100		%				100		%
収入コスト			43						44
毛利			57						56
運営費
販売とマーケティング			45						44
研究開発			18						15
一般と行政			16						14
再編成費用			5						—
総運営費			84						73
運営損失			(27)						(17)
その他の収入(費用)
利子収入，純額			2						—
その他の費用、純額			—						—
その他の収入を合計して純額			2						—
税前純損失			(25)						(17)
所得税支給			—						—
普通株主は純損失を占めなければならない			(25)		%				(17)		%

30

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カタログ表

2023年3月31日までと2022年3月31日までの3カ月間の比較

収入.収入

			3月31日までの3ヶ月間												変わる
			2023						2022						$			%
収入.収入			(百分率を除いて千単位)
企業			$	95,242					$	64,911					$	30,331		47		%
消費者			81,188						87,312						(6,124)			(7)		%
総収入			$	176,430					$	152,223					$	24,207		16		%

2023年3月31日までの3カ月間の収入は1兆764億ドルだったが、前年同期は1兆522億ドルで2420万ドル増加し、16%増となった。2023年3月31日までの3ヶ月間、企業と消費者の収入はそれぞれ9，520万ドルと8，120万ドルで、それぞれ総収入の54%と46%を占めたが、前年同期はそれぞれ6，490万ドルと8，730万ドルで、それぞれ総収入の43%と57%を占めた。2023年3月31日までの3カ月間の収入増加は主に我々UB顧客基盤の著しい増加によるものであったが、同期の消費者収入の低下分はこの増加を相殺した。

2023年3月31日までの3カ月間、企業総収入は前年同期比3030万ドル増加し、47%増加した。企業収入の増加は主にUB顧客数の増加と我々の既存のUB顧客基盤の純拡張によるものである。このような変化は外貨為替レートの否定的な影響によって部分的に相殺される

2023年3月31日までの3カ月間、前年同期と比較して消費者総収入は610万ドル減少し、減少幅は7%だった。消費者収入減少の主な原因は外貨為替レートの負の影響だ。可比期間では，月間平均買手は横ばいである.

収入コスト、毛利、利回り

			3月31日までの3ヶ月間												変わる
			2023						2022						$			%
			(百分率を除いて千単位)
収入コスト			$	76,701					$	66,438					$	10,263		15		%
毛利			99,729						85,785						13,944			16		%
毛利率			57		%				56		%

2023年3月31日までの3カ月間の収入コストは7670万ドルだったが、前年同期は6640万ドルと1030万ドル増加し、15%増となった。2023年3月31日までの3カ月間、企業と消費者部門のコンテンツコストはそれぞれ2，180万ドルと2，990万ドルだったが、前年同期はそれぞれ1，520万ドルと3，230万ドルだった。2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間、企業と消費者細分化市場のコンテンツコストが細分化市場収入に占める割合はそれぞれ23%と37%だった

我々の企業部門では、前年同期と比較して、2023年3月31日までの3ヶ月間、顧客支援コストが360万ドル増加しました。この変化は，主に我々の顧客支援組織やディーラ事業の成長によって推進され，これらの業務のうち，顧客支援サービスを提供するディーラーパートナーに料金を徴収する.我々の消費者部分では，顧客支援コスト，ホストとプラットフォーム費用，支払い処理費用は前年同期に発生したコストと一致している.総合ベースでは、前年同期と比較して、2023年3月31日までの3カ月間、資本化ソフトウェアの償却は120万ドル増加し、株による報酬支出に関する支出は80万ドル増加した

31

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カタログ表

2023年3月31日までの3カ月間、毛金利は57%だったが、前年同期は56%だった。毛金利の増加は主に私たちの収入グループが企業部門に移転し、企業部門のコンテンツコストが収入に占める割合が相対的に低いためである。

運営費

			3月31日までの3ヶ月間												変わる
			2023						2022						$			%
運営費			(百分率を除いて千単位)
販売とマーケティング			$	79,657					$	66,878					$	12,779		19		%
研究開発			30,887						22,570						8,317			37		%
一般と行政			26,334						21,653						4,681			22		%
再編成費用			10,128						—						10,128			N/m
総運営費			$	147,006					$	111,101					$	35,905		32		%
N/M-意味がない

販売とマーケティングです2023年3月31日までの3カ月間の販売とマーケティング費用は7970万ドルだったが、前年同期は6690万ドルだった。販売とマーケティング費用が1，280万ドル増加したのは、主に私たちの販売チームが私たちのプラットフォームへの追加需要を支援するために人手を増加させ、人員関連の費用が470万ドル増加したこと、株式ベースの給与支出が310万ドル増加したこと、繰延契約買収コストに関連する償却費用が390万ドル増加したこと、これは私たちのUB顧客基盤が時間の経過とともに拡大したためであり、より多くの対面販売活動と新冠肺炎旅行制限の緩和により、出張と従業員活動が250万ドル増加し、ソフトウェア購読が130万ドル増加し、分配コストが私たちの販売チームの増加を支持したためである。これらの増加はマーケティング費用の290万ドルの減少によって部分的に相殺される。

研究と開発2023年3月31日までの3カ月間の研究·開発費は3090万ドルだったが、前年同期は2260万ドルだった。830万ドルの増加は、主に人事関連支出が320万ドル増加したこと、主に従業員数の増加、株式ベースの報酬支出が300万ドル増加したこと、および私たちの業務増加を支援するために180万ドルのソフトウェア購読と分配コストが追加されたためだ。

一般的で行政的です2023年3月31日までの3カ月間の一般·行政費は2630万ドルだったが、前年同期は2170万ドルだった。一般·行政費が470万ドル増加したのは，主に人事関連費用が120万ドル増加したためであり，主に従業員数の増加と，株式ベースの報酬支出が490万ドル増加したためであり，主に我々の元CEO交代による加速支出であった。このような変化は専門サービスの100万ドルの減少によって部分的に相殺される

再編成費用. R2023年3月31日までの3カ月間、再編費用は合計1010万ドル。これらの費用には、従業員解散費や福祉費など、890万ドルの人事およびその他の費用、120万ドルの株式ベースの報酬費用が含まれている。前年同期は再編成活動がなかった。

32

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カタログ表

その他の収入を合計して純額

			3月31日までの3ヶ月間												変わる
			2023						2022						$			%
その他の収入(費用)			(百分率を除いて千単位)
利子収入，純額			$	3,932					$	243					$	3,689		N/m
その他の費用、純額			(142)						(244)						102			(42)		%
その他の収入を合計して純額			$	3,790					$	(1)					$	3,791		N/m
N/M-意味がない

2023年3月31日までの3カ月間に380万ドルの純収入(支出)を記録したが、前年同期は非実質的な金額だった。2023年3月31日までの3ヶ月間、利息収入の純額は、主に私たちの既存の現金と現金等価物残高の利息収入と有価証券ポートフォリオからの付加価値収入に起因し、総額は420万ドルであるが、発生した40万ドルの利息支出部分は相殺され、主に間接税準備金と関係がある。同社は2022年第3四半期までそのポートフォリオを発売したため、前年同期の利息収入は顕著ではなかった

所得税支給

			3月31日までの3ヶ月間												変わる
			2023						2022						$			%
			(百分率を除いて千単位)
所得税支給			$	(1,057)					$	(332)					$	(725)		218		%

2023年3月31日までの3ヶ月間、所得税支出は110万ドルであり、前年同期は30万ドルであることが確認された。2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間の所得税支出は主に外国税と州税からなる

いくつかの重要なビジネス指標および非GAAP財務指標

私たちの簡明な総合財務諸表に列挙された指標のほかに、以下に決定した重要な業務指標と非GAAP財務指標を使用して、コミュニティの健康状態を評価し、私たちの業務を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を識別し、業務計画を制定し、そして戦略決定を行う

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カタログ表

月平均住宅購入者

買手とは，我々の直接消費者向け製品購入コースや購読している消費者である.まず月間購入者の数を決定し，月内の単一授業の購入者総数にその月の任意の時点のアクティブ有料消費者購読者総数を加え，2つの総数に存在する可能性のある重複購入者に基づいて調整する方法である.そして，特定の時期(たとえば財政年度)の毎月の買手総数の平均値をとることで月平均買手を計算する.我々の毎月の平均買手数は，すべての買手が任意の所与の時間または任意の所与の時間帯でアクティブであるわけではないため，アクティブな参加度を測定するためではない.与えられた期間における月平均買手数は，我々の業務の増加と将来の潜在収入の傾向を測る重要な指標であると考えられる.多くの要因により、私たちの月平均バイヤー数は、私たちの顧客基盤の増加、製品と機能の拡張、消費者顧客を維持する能力を含む今後しばらく変動すると予想される。

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022						%
			(単位：千)
月平均住宅購入者			1,393						1,383						1%

Udemyビジネスのお客様

我々は，期間終了ごとにUBクライアントの総数を計算する.そのためには、国内の究極の親会社の概念を用いて独自の顧客を計算するのが一般的であり、契約実体と同じ国に位置する家系図の中で最も高い企業と定義されている。場合によっては、国内の最終的な親会社が存在するにもかかわらず、契約エンティティを唯一の顧客として定義するこの方法から外れている場合がある。これは通常、国内の最終親会社が財務所有者、政府実体、または買収目標である場合に発生し、子会社と直接契約を締結した。UBお客様を、当社の直販チーム、ディーラパートナー関係、または私たちのセルフプラットフォームを介してUdemyを購入するお客様と定義します。私たちは、UB顧客の数と私たちがこの数字を増加させる能力は、私たちのUB成長と将来の収入傾向の重要な指標だと信じている。UB顧客の増加は、主に世界の土地と拡張戦略の持続的な追求と、わが企業の販売チームの増加によるものだ。

			3月31日
			2023						2022						%
Udemyビジネスのお客様			14,359						11,605						24%

Udemy事業年度の経常収入

我々は、我々の企業の収入増加を測る指標として、我々のUB年度の経常収入(“ARR”)を開示した。ARRは私たちのUB顧客契約の所与の期間の最後の日の年間化価値を表します。この期間の最後の日までに終了した有効席を有するUB契約の収入のみが含まれる。UB ARRの増加は，主にUBクライアント数の増加と，新規クライアントあたりの平均取引規模の増加と我々の既存UBクライアント基盤の純拡張によるものである.価格設定はUB ARR増加の重要な駆動要素ではない。

			3月31日
			2023						2022						%
			(単位：千)
Udemy事業年度の経常収入			$	396,049					$	279,645					42%

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カタログ表

Udemyビジネスの純ドル保持率とUdemyビジネス大顧客の純ドル保持率

我々は、UB純ドル保持率、またはUB NDRRを開示し、我々の企業部門内のすべてのUB顧客の収入増加を評価する指標として、UB大顧客を含み、少なくとも1，000人の従業員を有する会社と定義する。UB NDRRは、UB加入プロトコルの長期的な価値と、UBクライアントから収入を維持し、増加させる能力を洞察するのに役立つ重要な指標であると信じています。UB大顧客NDRRは、より広い潜在的な使用事例と土地と拡張機会を考慮して、より大きな組織で足跡を保持し、拡大する能力を反映していると信じており、これらの組織は、より大きな維持と収入増加の機会を提供してくれる。

UB NDRRは，過去12カ月間終了時の総ARRを，過去12カ月期間開始時のすべてのアクティブなUBクライアントキューの総ARRで割ったものと計算した.UB大クライアントNDRRを過去12カ月期末の総UB大クライアントARRを過去12カ月期初めのUBに少なくとも1，000人のアクティブ社員がいるクライアントキューの総顧客ARRで割った計算を行った.過去12カ月期末の総ARRと大顧客ARRは，過去12カ月期初めにそれぞれARRと大顧客ARRと計算し，その期間中の同じ顧客群の追加販売，値下げ販売，流失について調整した.大顧客ARRは、所与の期間の最後の日にアクティブシートを有し、少なくとも1，000人の従業員を有するUBクライアントの契約年次化価値を表す。

我々のUB NDRRとUB大顧客NDRRは，今後一定期間，我々の収入基盤の増加，我々の学習者基盤の浸透率，製品と機能の拡張，UB顧客を残す能力を含む一連の要因によって変動すると予想される.我々NDRR指標の低下は低い追加販売と拡張速度によって推進されており，全体の経済要因を考慮すると，長い販売周期が悪影響を与えている。

			3月31日
			2023						2022						%
Udemyビジネス純ドル保持率			112		%				120		%				(7)%
Udemy Business大顧客の純ドル保持率			120		%				127		%				(6)%

分部収入と分部毛利

私たちの収入は私たちのUBと消費者製品から来て、すべての製品は私たちの業務の単独部分です。分部収入はこれらの製品から確認した収入を代表し、私たちのプラットフォームの性能を評価する肝心な指標であり、更に私たちの財務業績を推進する。また、部門毛利益を重要な指標として監視し、私たちの個別部門と業務全体の財務パフォーマンスの評価を支援します。部門毛利益は、コンテンツコスト、ホストおよびプラットフォームコスト、顧客支援サービス、および各部門に割り当て可能な支払い処理費用を含む部門収入から部門収入コストを減算するものと定義される。部門毛利益には、資本化ソフトウェアの償却、無形資産の償却、減価償却と収入コストに割り当てられた株式ベースの補償は含まれておらず、我々の首席運営決定者は経営部門の業績を評価する際にこれらの情報を含まないからである。コンテンツコストは我々講師に支払われる費用であり，細分化市場収入コストの中で最大の単独構成要素である.時間が経つにつれて、私たちは私たちの企業部門からの収入の割合を高めたいと思っています。これは私たちの毛金利を向上させます

35

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カタログ表

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
			(百分率を除いて千単位)
企業部門収入			$	95,242					$	64,911
企業部門毛利			$	62,375					$	42,748
企業部門毛金利			65		%				66		%
消費細分化市場収入			$	81,188					$	87,312
消費部門毛利益			$	43,692					$	47,515
消費者細分化市場毛金利			54		%				54		%

2023年3月31日までの3ヶ月間の企業部門毛金利の低下は、主に顧客支援サービスに関連する費用の増加によるものであり、これは、我々の顧客支援組織の増加と顧客支援サービスを提供するディーラーパートナーによる費用によるものである。

2023年3月31日までの3カ月間，消費者部門の毛金利は前年同期とほぼ一致しており，前年同期と比較してコンテンツコスト，ホストコスト，支払い処理費用と顧客支援サービスの組合せが消費者収入に占める割合が一致しているためである。

非公認会計基準財務指標

私たちの簡明な総合財務諸表に記載されている指標のほかに、以下の非GAAP財務指標を使用して、業務の評価、業務計画の策定、戦略決定を支援します。

調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率

調整後のEBITDAは，より一致したうえで我々の歴史的経営実績を内部比較することが容易であるため，この測定基準を業務計画目的に用いた。したがって，調整後のEBITDAは投資家や他の人に有用な情報を提供しており，我々の管理チームや取締役会と同様に我々の経営業績を理解·評価するのに役立つと考えられる。さらに、いくつかの非現金料金と特定の可変費用の影響を除去しているため、私たちの業務の期間比較に有用な測定基準を提供している。

調整後のEBITDAを純損失と定義し，調整後の純損失は含まれていない

•利息支出(収入)、純額

•所得税引当

•減価償却と償却

•株の報酬に基づいて

•その他の費用(収入)、純額；

•再編成費用

調整後のEBITDA利益率を調整後のEBITDAを同期収入で割ったものと定義する

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カタログ表

次の表は、最も直接比較可能なGAAP財務指標純損失と調整後EBITDAの入金(千単位)を提供している

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
以下を排除するように調整した
利子収入，純額			(3,932)						(243)
所得税支給			1,057						332
減価償却および償却			5,786						4,967
株に基づく報酬費用			25,075						13,342
その他の費用、純額			142						244
再編成費用			10,128						—
調整後EBITDA			$	(6,288)					$	(7,007)

次の表は、最も直接比較可能なGAAP財務指標純損失利益率と調整後のEBITDA利益率(千計、百分率を除く)の入金を提供した

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
収入.収入			$	176,430					$	152,223
純損失			$	(44,544)					$	(25,649)
純損失率			(25)		%				(17)		%
収入.収入			$	176,430					$	152,223
調整後EBITDA			$	(6,288)					$	(7,007)
調整後EBITDA利益率			(4)		%				(5)		%

2023年3月31日までの3カ月間で、純損失は前年同期比1890万ドル増加し、調整後のEBITDAは前年同期比70万ドル増加した。純損失の増加は、主に株ベースの報酬が1170万ドル増加したためであり、再編費用に含まれる株式ベースの報酬や、事業の拡大や発展に伴い増加する他の運営費は含まれていない。調整後EBITDAの改善は，主に株による追加報酬と再編費用の増加によるものである。これらの変化は私たちの純損失の増加によって相殺され、純損失は主に私たちが業務の拡大と発展によって増加した運営費用です。

流動資金と資本資源

2023年3月31日現在、私たちの主な流動性源は現金、現金等価物、制限現金279.3ドル、および有価証券1.696億ドルです。現金および現金等価物は、通貨市場基金、いくつかの元の満期日が90日未満の米国政府証券、普通預金、およびいくつかの支払い処理業者がクレジットカードおよびデビットカード取引のために移転した金額を含む。限定的な現金総額は360万ドルで、金融機関に保管されている現金を含め、様々な施設賃貸に応じて負う義務の担保としている。有価証券とは、購入日の元の満期日が90日を超える米国政府証券への投資である。私たちの非アメリカ現金と現金等価物は、アメリカ以外の業務への無期限投資のために指定されていますので、これらの金額にアメリカの当期や繰延税金は計算されません。私たちは、私たちの既存の現金と現金等価物と、私たちが予想している運営キャッシュフローは、私たちの少なくとも今後12ヶ月の現金需要を満たすのに十分だと信じている

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カタログ表

2023年3月31日現在、我々の年間報告書で提出された承諾及び契約義務と比較して、我々の承諾及び契約義務は、正常な業務プロセス以外の実質的な変化は生じていない。2023年3月31日現在の当社の未履行承諾及び契約義務については、本表の第1部10-Q項に記載されている監査されていない簡明な連結財務諸表に付記されている6-リース及び付記8-引受およびその他の事項を参照してください。

長期的に見ると、私たちは私たちのプラットフォームの成長と発展に投資し続ける予定だ。もし私たちの利用可能な資金がこれらの未来の活動を援助したり、私たちの業務戦略を実行するのに十分でなければ、私たちは資金源が利用可能であれば、株式、株式リンク、または債務融資を通じて追加資本を調達することができる。あるいは、私たちは流動性を管理する費用を減らすことを要求されるかもしれない；しかし、どのような削減も私たちの業務と競争地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

資金源

歴史的に見ると、私たちの運営資金は主に収入と、株式発行の収益から来ている。2021年10月に受け取りました引受割引と手数料2310万ドルを差し引いた純収益は3兆974億ドル私たちの初公募株から。2021年11月、引受業者は私たちの普通株追加株式を購入する選択権を行使し、引受割引と100万ドルの手数料を差し引いた純収益は1780万ドルだった。

私たちは時々、株式融資、株式にリンクした融資、または債務融資を含む他の融資源を探索するかもしれない。さらに、将来の任意の買収または戦略投資について、債務、株式または株式リンク融資、またはこれらの方法の組み合わせが含まれる可能性がある追加の資金を求めることができる。私たちは私たちが受け入れ可能な条件で任意の追加的な資金調達を受けることを保証できない。

資金の使用

私たちの現金の主な用途は私たちの運営、資本支出と運営資本需要に資金を提供することです。2023年3月31日現在、私たちの累計赤字は6.569億ドルで、私たちの運営に大きな純損失が生じていることを反映しています。私たちは業務成長に投資しているため、私たちは通常運営損失が発生し、運営から負のキャッシュフローが発生します。私たちがプラットフォームの発展と業務の成長に投資し続けるにつれて、私たちの将来の運営現金需要が増加するかもしれない。私たちは私たちの運営費用の増加を相殺するのに十分な収入が増加すると確信できない。したがって、私たちは私たちの運営を支援するために追加の資金を調達する必要があるかもしれないが、これらの資金は全くなければ受け入れ可能な条件で私たちに提供できないかもしれない。

次の表は、示す期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめた

			3月31日までの3ヶ月間
			2023						2022
提供された現金純額(使用)：
経営活動			$	(19,895)					$	(13,975)
投資活動			(19,319)						(8,277)
融資活動			1,180						72
為替レートがキャッシュフローに及ぼす影響			(18)						6
現金、現金等価物、および限定的な現金純減少			$	(38,052)					$	(22,174)

経営活動

経営活動で使用される現金は主にいくつかの非現金項目調整後の純損失を含み、株式に基づく給与、減価償却と償却、繰延販売手数料の償却及び各期間の営業資産と負債変化の影響を含む。

38

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カタログ表

私たちが運営している現金の主な出所は顧客から受け取った支払いです。私たちが運営活動から得た現金は、主に人員関連の費用、講師給料、広告費用、間接税、第三者クラウドインフラ費用の支払いに使われています。

2023年3月31日までの3カ月間、経営活動のための現金は1990万ドルで、主に4450万ドルの純損失、4300万ドルの非現金費用調整後、私たちの運営資産と負債の変化による1840万ドルの現金純流出が含まれている。営業資産と負債変化の主な駆動要因は、繰延収入が210万ドル増加したことであり、これは主に私たちの企業部門の増加と、売掛金が780万ドル減少したためであり、顧客から得られた現金収入が新規請求書を超えたためである。これらの変化は、売掛金、課税費用、および他の流動負債の450万ドルの減少、および繰延契約費用の1730万ドルの増加によって相殺される。

2022年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金は1，400万ドルで、主に非現金費用2，660万ドル調整後の純損失2，560万ドルと、我々の運営資産と負債変化による1，500万ドルの現金純流出が含まれている。営業資産と負債変化の主な駆動要因は、繰延収入が2，000万ドル増加することであり、これは主に私たちの企業業務の増加によるものであるが、売掛金、売掛金、その他の流動負債は2，200万ドル減少し、繰延契約コストは1，300万ドル増加する。

投資活動

2023年3月31日までの3カ月間，投資活動のための現金純額は1，930万ドルであり，主に5850万ドルの有価証券と330万ドルの資本化ソフトウェアコストを購入したためである。これらの変化は有価証券満期日から受け取った4250万ドルの収益によって部分的に相殺される

2022年3月31日までの3カ月間の投資活動のための現金純額は830万ドルであり，主に500万ドルの戦略投資を購入したことと，310万ドルが資本化ソフトウェアコストに関係しているためである。

融資活動

融資活動が提供する純現金は2023年3月31日までの3カ月間で120万ドルで、株式オプションを行使して普通株を発行する収益に後押しされている

従業員が株式オプションを行使した後に普通株を発行した170万ドルの収益が160万ドルの繰延発行コストで相殺されたため、2022年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供する純現金は重要ではない。

表外手配

本報告に記載されている間、私たちは、表外配置または他の契約上の狭いまたは限られた目的を容易にすることが目的である構造的融資または特別な目的エンティティと呼ばれるエンティティのような、非合併エンティティまたは金融パートナーシップとは何の関係もない

重要な会計政策と試算

私たちの簡明な総合財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用、および関連開示報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。もしこれらの見積もりと私たちの実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの未来の財務諸表は影響を受けるだろう。

我々の年度報告第2部第7項に記載されている“経営陣の財務状況と経営結果の検討·分析”に記載されているのと比較して、我々の重要な会計政策や推定には大きな変化は生じていない。

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最近の会計声明

最近発表された会計声明に関する情報は、本四半期報告における表10-Qの第1項第1項の簡明総合財務諸表の付記2を参照されたい

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

金利感度

2023年3月31日現在、私たちは、通貨市場基金、特定の元の満期日が90日未満の米国政府証券、普通預金、および特定の支払い処理業者がクレジットカードおよびデビットカード取引のために移転した金額を含む2.756億ドルの現金および現金等価物を持っている。私たちはまた様々なアメリカ政府債券への投資を含む1兆696億ドルの有価証券を持っている。また、私たちは360万ドルの制限された現金を持っています。これは主にわが社本社の運営賃貸契約に関する未払い信用状です。私たちは2023年3月31日または2022年3月31日までの3ヶ月間、長期債務を持っていない。

私たちが持っている現金と現金等価物は資本を運営するための目的です。上記の事実と状況を考慮して、100ベーシスポイントの仮定金利の変化は、2023年3月31日までの現金等価物と有価証券ポートフォリオの時価総額の大幅な増加または減少を招くことはなく、2023年3月31日までの3ヶ月以内に当社が稼いだ利息収入を大幅に増加または減少させることもない。

外貨リスク

報告通貨はドルです。我々は、各海外子会社の業務と、その主要な経済環境で使用される通貨を審査することで、その機能通貨を決定する。外貨レートの変動は、簡明総合経営報告書で取引損益を確認したり、他の全面収益(損失)を累積したりする換算損益を株主権益の構成要素としている可能性があります。私たちの有価証券ポートフォリオもドル投資で保有していますが、これまで、私たちは将来そうすることを選択するかもしれませんが、外貨リスクや他のデリバティブ金融商品について何のヘッジも達成していません。したがって、現在の為替レートが10%上昇または低下していると仮定すると、2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月の収入や支出に実質的な影響を与えない。

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項目4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第13 a-15条(B)条の要求によると、我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官を含み、本四半期報告書10-Q表に含まれる期間が終了するまでの間、統制及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、当社のCEOおよび財務官は、本Form 10-Q四半期報告がカバーする期間が終了するまで、合理的な保証を提供するために、本Form 10-Q四半期報告がカバーする期間が終了するまで、合理的な保証を提供し、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、適切な場合に合理的な保証を提供し、これらの情報が蓄積されて私たちの経営陣に伝達されることを保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営陣に伝達されることを保証すると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2023年3月31日までの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。

財務報告の内部統制の有効性の内在的限界

私たちの開示制御と手続きは上記の目標を達成するための合理的な保証を提供することを目的としている。しかし、私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含め、すべてのミスや詐欺を防止または発見できるように、私たちの開示制御や手続きを期待していません。いかなる規制制度も，その設計や運営がどのように整備されても，何らかの仮定に基づいて，絶対的な保証ではなく，その目標が達成できることを確保するために合理的な保証しか提供できない。また，いずれの制御評価も，誤りや詐欺による誤り陳述が発生しないこと，あるいはわが社内のすべての制御問題や詐欺事例(あれば)が検出されていることを絶対に保証することはできない.

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第二部です。

項目1.法的訴訟

私たちは時々法的手続きに参加し、私たちの正常な業務過程で発生したクレームの影響を受ける。法的手続きやクレームの結果は確定的に予測できないにもかかわらず、私たちは現在どの法的手続きの当事者でもなく、決定が私たちに不利であれば、単独でまたは合併することは、私たちの業務、経営業績、または財務状況に大きな悪影響を及ぼすと信じている。

カリフォルニア州集団訴訟

2021年8月23日可能な集団訴訟のタイトルはウィリアムズはUdemy，Inc.事件番号3：21-CV-06489は、カリフォルニア州の不正競争および虚偽広告法規および私たちの定価行為に関連するカリフォルニア消費者法的救済法案に違反したことを告発するために、米国カリフォルニア州北区地域裁判所に提訴した。起訴状は禁止救済、指定されていない損害賠償、原状回復、利益の返還を求めている。2022年12月13日、双方は実質的ではない金額の最終和解協定を締結した。2023年4月21日、裁判所は和解協定を初歩的に承認した。本報告の日まで、和解協定の最終承認が待っている。

その他の法律手続き

私たちは時々他の法的手続きや正常な業務過程で発生したクレーム、そして政府や他の規制調査や手続きの影響を受ける。さらに、第三者は時々手紙や他の通信の形で私たちにクレームをつけることができる。私たちは現在どんな法的手続きにも参加していませんが、これらの法律手続きが私たちに不利と判断されると、私たちの業務、財務状況、経営結果、あるいはキャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすと思います。将来の訴訟は、私たち自身と私たちの業務パートナーを保護し、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定し、あるいは私たちの独占権を確立するために必要かもしれない。いかなる現在または未来の訴訟の結果も肯定的に予測することはできず、結果にかかわらず、訴訟は弁護および和解コスト、管理資源分流などの要因によって私たちに不利な影響を与える可能性がある。

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プロジェクト1 A.リスク要因

いくつかの要素は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。以下のリスクと、“前向きな陳述に関する特別な説明”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分、ならびに私たちの財務諸表および当10-Qフォームに含まれる他の場所に含まれる関連注釈を含む、本10-Qフォームに含まれる他のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、財務状況、経営業績、または見通しに悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。私たちの業務、財務状況、経営業績または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。我々のリスク要因は，本報告の日までにこのような状況が存在しないことを保証しているわけではなく，このようなリスクや状況がすべてまたは部分的に発生していないと肯定的に解釈されるべきでもない。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちは損失の歴史があり、未来に私たちは利益を達成したり維持したりするのに十分な収入を生むことができないかもしれない

2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ4450万ドルと2560万ドルの純損失を出し、2023年3月31日までの累計赤字は6.569億ドルだった。私たちは、業務の発展と上場企業としての運営のための重大な投資に伴い、私たちの損失は引き続き続くと予想しています。私たちは、私たちのプラットフォーム製品を拡張し、新しいプラットフォーム機能とサービスを開発または獲得し、新しい市場と地域に拡張し、私たちの販売とマーケティング努力を増加させることを含む、私たちのプラットフォームを開発するために大量の財務および他の資源を投入し続けています。これらの支出は、収益性を達成し、維持することをより困難にし、これらの努力は、私たちが予想していたコストよりも高く、私たちの収入増加やビジネス成長を引き起こさないかもしれない。私たちの投資や他の費用に追いつくために私たちの収入を十分に増加させることができなかったいかなるものも、持続的な収益力や正のキャッシュフローを達成したり維持したりすることを阻止することができる。したがって、私たちはいつ利益を達成するかどうか保証できない。もし私たちが実現して利益を維持できなければ、わが社の価値と私たちの普通株は大幅に縮小するかもしれません。あなたは投資の一部あるいは全部を失うかもしれません

私たちは新興で活力に満ちた市場で運営しており、これは私たちの見通しと将来の運営結果を評価することを困難にしている

オンライン学習ソリューション市場は比較的新しく、引き続き急速に発展している。これらの要素は私たちの未来の見通しと私たちが直面する可能性のあるリスク、挑戦、そして不確実な要素を正確に評価することを困難にするかもしれない。これらのリスクには

•私たちのプラットフォームを使用して、学習者、教師、UBお客様の基盤を維持し、拡大します

•オンライン学習ソリューション市場上の既存および未来の参加者との競争に成功した

•既存の市場で事業を展開し、新しい市場や地域に進出することに成功した

•市場とより広い経済状況に予測して反応します

•私たちのプラットフォームのサービス中断や中断を回避します

•四半期ごとと年間の収入と運営費用を正確に予測します

•私たちの名声とブランド価値を維持し向上させます

•私たちの運営を管理し、私たちのプラットフォームをさらに発展させるために、合格者を誘致し、採用し、維持します

•私たちの業務の急速な成長を効果的に管理しています

•私たちの業務戦略を成功的に実施して実行する

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しかも、私たちは急速に発展した市場で運営されているので、私たちの将来の収入と支出の予測は、私たちがより成熟して予測可能な市場で運営している時のように正確ではないかもしれない。私たちは過去も未来も新興市場企業がよく直面するリスク、挑戦、不確定要素に直面するだろう。もし私たちがこれらのリスク、挑戦、または不確実性(私たちが業務を計画し、運営するために使用するための)の仮定が正しくないか、またはこれらの問題を解決することに成功しなければ、私たちの運営結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

様々な要因の影響により、我々の経営業績は異なる時期に大幅に変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難である

私たちの結果は歴史的には、業務は時期によって異なり、様々な要因により、当社の業務結果は四半期や年度の変化に伴って著しく変化し続けることが予想され、その多くの要因は私たちがコントロールできるものではありません。したがって，時期ごとに我々の業務結果を比較することは意味がないかもしれない.私たちの四半期と年間の業績変化をもたらす可能性のある要素には、これらに限定されない

•私たちは私たちのプラットフォームを使った学習者、教師、企業を経済的に効率的に引き付けることができます

•収入や運営費を正確に予測することができます

•競争が私たちの業務に及ぼす影響を悪化させます

•私たちは既存の市場で成功し、新しい市場に進出することができる

•オンライン学習ソリューションに関する学習者または顧客行動の変化；

•新しい学習者、教師、顧客を育成し、獲得するために、マーケティング、販売、および他の運営費用を増加させる

•私たちの消費者とUB製品の収入の組み合わせは

•オンライン学習ソリューションへの消費者および企業の支出への影響を含む世界経済状況の影響

•私たちは適切な成長率を維持し、この成長を効果的に管理することができる

•検索エンジンの位置と突出度の変化の影響；

•私たちは産業技術の変化に追いつくことができます

•私たちの販売とマーケティングの努力は成功しました

•私たちの知的財産権を保護し維持し実行する能力は

•知的財産権侵害請求、および関連する判決または和解を含むクレームの弁護に関連する費用

•私たちの業務に影響を与える政府法規や他の規制の変化

•サービス中断および私たちの業務、名声、またはブランドに関連する任意の影響

•合格した従業員やキーパーソンを引き付けて採用します

•私たちは第三者サービス提供者の能力を選択し効果的に管理します

•ロシアのウクライナ侵攻のような戦争や他の武力衝突など、自然または人為的な悲劇的な事件の影響

•大流行または疾病発生の影響または同様の公衆衛生問題、例えば新冠肺炎の大流行、またはこのような事件に対する恐怖；

•私たちの毛金利の潜在的な変動は、私たちの企業と消費者部門の間の収入の組み合わせの変化、私たちの定価政策の変化、私たちの消費者部門が購読をより多く使用すること、収入と授業に関連する内容のコストを確認することの間の時間差を含む

•財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性

•プロセッサコストとプログラムの影響；および

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•私たちの税率の変化や追加的な納税義務を負担する

私たちの経営結果の予測不可能性は、私たちの結果が時期によって異なること、または特定の時期に予想レベルを下回ることをもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼすだろう

私たちの急速な成長は持続不可能かもしれないが、私たちが新しい学習者、教師、組織を引き付け、既存の組織を維持する能力に依存する

我々の成功は，ますます多くの学習者や教師が我々のプラットフォームに参加することにある程度依存している.教師数の増加は，我々のプラットフォーム上で利用可能なコンテンツの質と数を向上させ，我々のプラットフォームが企業や消費者分野の学習者により魅力的であると信じている.学習者数の増加は，より多くの教師を我々のプラットフォームに参加させる.このような動的な市場モデルの構築には時間がかかり，成長速度は我々が予想していたよりも遅くなる可能性がある.また，近年我々のプラットフォームに参加する個人やUB学習者や教師の数が増加しているにもかかわらず，このような増加が現在の速度で継続される保証はない，あるいはまったく保証されていない.例えば、伝統的な教育と訓練モデルと比較して、未来の発展をめぐる重大な不確定性及び新冠肺炎疫病の影響は逆に遠隔、オンラインと非同期学習と訓練の採用と成長方面の不確定性を招き、これは私たちのプラットフォーム需要に不利な影響を与える可能性がある。我々のプラットフォームとインタラクションする学習者や講師の数を増やしたり維持したりできなければ，我々のプラットフォームの価値は縮まり，我々の収入も低下する

我々の多くの新しい学習者は，口コミや既存の学習者の他の無償推薦によって我々を見つけたと信じている.既存の学習者が我々のプラットフォームでの体験に満足していなければ，我々のコンテンツへのアクセスを停止し，他の人を推薦してくれる可能性がある.同様に，既存の学習者が我々のコンテンツに魅力や魅力を感じなければ，コンテンツに対する負の体験，興味の低下や関連性のためにも，他の人への推薦を停止する可能性がある.逆に，教師が我々のプラットフォームに十分な学習者受け手が不足していると考えると，教師は我々のプラットフォームにコンテンツを提供したくない可能性があり，学習者の体験はさらに悪影響を受ける可能性がある.教師が私たちのプラットフォームにコンテンツを提供する意欲または能力は、例えば、他の要因の負の影響を受ける可能性もある

•事実が正しくなくても、または個別のイベントに基づいていても、私たちまたは私たちのプラットフォームへの苦情または否定的な宣伝

•私たちの条項や政策の変更について、私たちの講師は、歓迎されていないと思ったり、彼らに明確に説明していない変更を発見したり、または

•私たちは私たちの政策を公正で透明に実行できなかった

また，学習者と教員を引き留めるためのコストは，新しい学習者や教員を採用するコストよりも大きく低い.したがって，既存の学習者や教師を引き留めることができなければ，これらの損失が新たな学習者や教師による収入増加によって相殺されても，我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある.したがって、もし私たちが既存の学習者と教師を維持し、新しい学習者と教師を私たちのプラットフォームに参加させることができなければ、私たちの成長の将来性は損なわれ、私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

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私たちのプラットフォームは限られた数の講師に依存しており、彼らは私たちのプラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツの大部分を作成しており、これらの講師関係を失うことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの教師コミュニティの一部として、有名で広く作成された教師から、授業を作成し始めたばかりの教師まで、教師と有意義なつながりを構築しようと努力しています。2023年3月31日現在，7万人以上の講師と関係を結んでいる。私たちの教師グループの広さと多様な専門知識と彼らが作ったコンテンツは私たちの競争優位の一つだと思いますが、私たちのプラットフォーム上で最も人気のあるコンテンツの大部分は、私たちの収入の大きな部分は、私たちの限られた数の教師のおかげですSさんまた，講師はコンテンツの配信をキャンセルしたり，Udemyプラットフォームを完全に離れたりすることができるため，60日後に消費者市場で新たな学習者にこのようなコンテンツを提供し続け，12カ月後に我々の購読製品でこのようなコンテンツを提供し続ける権利があるため，短時間で異なる講師から代替コンテンツを提供する必要がある可能性がある.いずれかの講師を失うことが私たちの業務に実質的な影響を与えるとは思いませんが、複数の既存の講師を失ったことや、より多くの講師を引き付けることができなかったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これは、1つまたは複数のテーマに高品質、魅力的、関連コンテンツを提供する能力、および私たちがこのようなコンテンツを提供する速度に悪影響を及ぼす可能性があり、逆に学習者および顧客に対する私たちのプラットフォームの魅力を低下させる可能性があります

もし私たちがUB顧客との関係を維持し、拡大できなければ、私たちの業務と収入を増加させる能力は影響を受けるだろう

2023年3月31日と2022年3月31日までの3ヶ月間のうち、わが企業部門の収入はそれぞれ総収入の54%と43%を占めている。私たちの将来の成功は、既存の顧客との関係を維持し、拡大し、新しい顧客を誘致することで、このサービスを拡大する能力にある程度かかっていると信じています。多くのクライアントは，最初にその組織内の特定のグループや部門内で我々のプラットフォームを使用したり，特定の用例のために使用したりする.私たちがUB業務を発展させる能力は、より多くの使用事例を満たす能力を満たすために、これらの顧客を説得して、私たちのプラットフォームへの使用を拡大する能力にある程度依存します。また、私たちの業務を継続的に発展させるためには、既存の契約が満了したときに彼らの購読を更新し、既存の顧客との関係を拡大することが重要です。顧客は定期購読を更新する義務がありません。彼らは契約期間が似ているか、価格と条項が同じで、ユーザーの数が同じかそれ以上の購読を更新しないか、あるいは全く更新しないことを決定することができます。私たちは過去にいくつかのお客さんが私たちの購読を更新しないことを選択して、私たちが未来に顧客を維持したり、彼らとの関係を拡大したりすることに成功するかどうかを正確に予測することは難しいです。私たちはUB製品を購読している顧客数が著しく増加していますが、今後も似たような成長を達成し続けるかどうか、あるいは何の成長も達成しないかどうかはわかりません。私たちはUB顧客を維持し、彼らとの配置を拡大する能力は多くの要素によって低下或いは変動する可能性があり、顧客の私たちのプラットフォームに対する満足度、私たちの顧客の成功と顧客支援サービスの品質と即時性、私たちの価格、競争解決方案の価格と機能、顧客支出レベルの低下、私たちの顧客の私たちのプラットフォームに対する採用不足、及び新機能の発表を含むかもしれない。お客様がより多くの購読を購入したり、既存の購読を更新したり、あまり割引のない条項で更新したり、私たちとの協力を拡大し続けることができない場合、私たちの収入は予想よりも低下したり、増加したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なうことになります

私たちは競争の激しい市場で運営しており、私たちは現在と未来の競争相手と成功的に競争することができないかもしれない

我々は競争の激しい環境の中で運営しているが，オンライン学習市場は比較的新しく，高度に分散しており，発展が迅速であり，進出のハードルが限られているためである.私たちは学生や企業の顧客や講師を争っています

•学習者：我々は，我々の授業リスト，教師，学習ツールに基づいて学習者を競合する

•UB取引先：我々は，我々の最新の内容，これらの内容のすべてのコア業務機能における広さと深さ，および先進的な製品機能によって顧客を争奪し，これらの製品機能は自主進捗の学習を最適化し，組織が効率的にプログラム的学習を推進できるようにした

•指導員：私たちは自分の利益を促進する能力に基づいて講師を競争します

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私たちの競争には、企業研修コース、消費者向け直接研修コース、専門コンテンツトレーニングコース、知識やスキルを収集し、共有するための無料オンラインリソースが含まれています

私たちは既存の競争相手とオンライン学習市場の新しい参入者が彼らのビジネスモデルを発展させ、改善することを期待しています。これらまたは他の市場参加者が新しいまたは改善されたオンライン教育および技術支援サービスを開始すれば、これらのサービスは私たちのサービスよりも魅力的または広く受け入れられ、私たちの収入の増加と利益を達成する能力が影響を受ける可能性がある。オンライン教育業界のいくつかの新しい会社および既存の会社は、私たちのプラットフォーム上で提供されているようなコンテンツを提供したり、私たちの講師と排他的な手配をしているにもかかわらず、これらの会社は私たちの講師との関係を求めるかもしれません。これは、私たちの講師が私たちのプラットフォームのために作成したコンテンツを減少または完全に停止することができます。さらに、顧客は、私たちのプラットフォームに支払うのではなく、自分たちのオンライン学習またはトレーニングソリューションを継続的に使用したり、内部で開発したりすることを選択することができる

私たちの成功的な競争能力は私たちが統制していることとそれ以外の一連の要素にかかっていると信じています

•学習者や教師や組織が私たちよりも魅力的な代替オンライン学習プラットフォームを提供したり開発したりします

•私たちの競争相手や私たちが提供する価格政策と条項の変化

•新しい技術および学習者、教師、およびUB顧客の需要の変化またはそれとの競争に適応する能力；

•自然言語処理、人工知能と機械学習のような競争構造を著しく変化または変化させる可能性のある破壊的革新に適応する能力

•学習者、教師、UBクライアントの取得および維持に関連するコスト；

•私たちが現在未来の競争相手と顧客と関係を築く能力は

•産業統合と新しい参入者の数と速度

現在および潜在的な競争相手(任意の新しい市場に進出した会社を含む)は、より高い知名度、より長い運営履歴、市場または業界固有の知識、より成功したマーケティング能力、および私たちよりも多くの財務、技術、および他のリソースのようなより大きな競争優位性を持っている可能性がある。私たちの既存または新しい競争相手は私たちのビジネスモデルのいくつかの側面を採用するかもしれません。これは私たちがサービスを区別する能力を低下させるかもしれません。また、オンライン教育コンテンツは通常、単一チャネルで独占的に販売されているわけではないため、私たちの競争相手は私たちと似たようなオンライン学習コースを集約することができる。私たちの競争相手がより多くの資本を調達するにつれて、あるいは老舗会社を含む新しい参加者が私たちの競争市場に参入するにつれて、競争が激化する可能性がある。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの事業を発展させ、利益を達成する能力は損なわれるかもしれない。

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オンライン学習ソリューション市場は比較的新しく、私たちが予想していたように成長しないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります

私たちの未来の成功はオンライン学習解決策の需要の増加にある程度依存するだろう。著者らは新冠肺炎疫病は個人と企業のオンライン学習解決方案に対する需要を加速したと考えているが、著者らは依然としてインフレ、金利調整、全体経済不確定性及び新冠肺炎疫病がどのようにオンライン学習市場の発展に影響する可能性があるか、及び著者らのような遠隔、オンラインと非同期学習と訓練解決方案の採用と成長を含む現在のマクロ経済状況に注目している。そのため，学習者，教師とUBクライアントの我々のプラットフォームに対する需要と継続的な使用，既存の学習者と教師が我々のプラットフォームとのインタラクションを拡大する速度，我々のプラットフォームの市場規模と成長率，競争製品が市場に参入する状況，あるいは既存の競争製品の成否を予測することは困難である.さらに、学習者またはUBクライアントがオンライン学習解決策を採用しようとしていても、このようなタイプの学習解決策に完全に移行するのに時間がかかる可能性があり、または予算制限、疲弊した経済状況、または他の要因によって延期される可能性がある。オンライン学習ソリューションに対する市場の需要が一般的に増加しても、私たちのプラットフォームの採用率が増加することは保証できません。オンライン学習ソリューションの市場が私たちが予想していたように増加していない場合、あるいは私たちのプラットフォームが広く採用されていない場合、学習者と顧客の支出が減少し、教師参加度が低下し、学習者、教師、UB顧客の人員が流失し、収入が減少し、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの価値観と長期持続可能性に対する私たちの関心を堅持することは、私たちの短期的または中期的な財務業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの価値観は私たちがしているすべてのことを刺激しているので、私たちは私たちの業務とプラットフォームの長期的な持続可能性に重点を置くつもりだ。私たちは、これらの行動が短期的または中期的な財務結果を最大化しなくても、一定期間私たちの業務と私たちの生態系に有利だと思う行動を取ることができるかもしれない。しかし、これらのより長期的な利点は、私たちが予想している時間枠内で実現されないか、または全く実現されないかもしれない。例えば：

•私たちはこれらのコンテンツを販売することから経済的利益を得ることができても、私たちのプラットフォームで私たちの価値観に合わないと思う内容を禁止することを選択するかもしれない

•私たちは、これらの変化が私たちの既存の学習者、教師、および顧客に不利であっても、私たちの学習者、教師、およびUBクライアントに有利だと思う方法で私たちのポリシーを修正することを選択するかもしれません

•私たちは、例えば私たちのサーバを影響の小さいデータセンターに置いて、これらの行動が他の代替案よりもコストが高い可能性があっても、私たちの環境フットプリントを減らすために行動するかもしれません

私たちは私たちのプラットフォーム製品の価格設定モードを変える必要があるかもしれません。これは逆に私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは過去に、未来に時々私たちの定価モデルや目標契約長を変える必要があるかもしれないと予想しています。これは私たちの財務業績に影響を与えるかもしれません。私たちの学習プラットフォーム市場の発展に伴い、新しい競争相手が競争力のあるアプリケーションやサービスを発売するにつれて、あるいは私たちが新しい国際市場に入るにつれて、私たちは同じ価格あるいは私たちの歴史上使用された同じ価格モデルや契約期間が私たちの歴史の平均レベルと一致する価格に基づいて新しい学習者やUB顧客を引き付けることができないかもしれない。また，最近発売された消費者購読モデルのような新製品の開発や発売にともない，既存製品を改善したり，時間とともに消費者学習者を引きつけるために価格設定や契約モデルを開発したりする必要があるが，これには成功できない可能性がある.定価と契約期限の決定は私たちの製品の採用組み合わせにも影響を与え、私たちの全体の収入にマイナス影響を与える可能性があります。競争はまた私たちに価格的に大きな譲歩を要求するかもしれない。さらに、適用される連邦または州の法律、法規、および販売促進価格設定の実践に関連するガイドラインによると、私たちの価格設定モデルおよび方法は、将来的に法的挑戦を受ける可能性がある。私たちの経営結果は上記のいずれかの不利な影響を受ける可能性があり、利益を実現または維持することが難しくなる可能性があります

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我々の販売やマーケティング能力を効果的に拡大できなければ，学習者やUB顧客基盤の拡大や，より広範な市場受容度を実現する能力を損なう可能性がある

私たちが消費者学習者とUB顧客の基礎を拡大し、私たちの市場プラットフォームがより広範な市場受け入れを得ることができるかどうかは、私たちの販売とマーケティング組織が協力して私たちの販売ルートを推進し、顧客関係を育成する能力に大きく依存する。私たちのマーケティング努力には、検索エンジンの最適化、有料検索、電子メールマーケティング、テレビの使用が含まれています

私たちは国内と国際的な販売とマーケティング組織に投資して拡大し続けることを計画している。販売員の確定、採用、訓練には多くの時間、費用、労力が必要になるだろう。もし私たちが才能のある販売やマーケティングスタッフを募集、育成、維持することができなければ、もし私たちの新しい販売またはマーケティングスタッフが合理的な時間内に予想される生産性レベルに達することができない場合、あるいは私たちの販売とマーケティング計画が無効であれば、私たちの顧客基盤を拡大し、より広い市場の私たちのプラットフォームに対する受容度を実現する能力が損なわれる可能性がある。また、私たちの販売やマーケティング組織への投資は、このような投資のメリットを体験する前に起こり、これらの分野で私たちの資源が効果的に割り当てられているかどうかをタイムリーに決定することは困難です

急速に変化する技術、発展していく業界基準、変化する顧客のニーズや要求に効果的に適応し、対応できなければ、私たちのプラットフォームはそれほど競争力がなくなるかもしれません

私たちが競争する市場は持続的な変化と革新を特徴とし続けているだろう。我々の成功は，学習者，教師，UBクライアントのニーズを認識し予測し，高品質なオンデマンド教育コンテンツを容易に作成しアクセスできるように拡張可能な学習体験プラットフォームを設計することに依存する.私たちが新しい学習者、教師とUB顧客を私たちのプラットフォームに参加させ、彼らを維持し、彼らと私たちのプラットフォームとの関係を深めることができるかどうかは、私たちが引き続き私たちの製品の能力を改善し、高めることにかかっている

プラットフォームの修正や強化の開発、導入、または実施を遅延または阻止する可能性があるソフトウェア開発上の困難に直面する可能性がある。私たちの技術チームにとって、ソフトウェア開発には多くの時間が必要です。開発者は新しい機能とアップグレード機能を更新、コード、テストし、それらを私たちのプラットフォームに統合するのに数ヶ月かかるかもしれません。私たちはまた私たちのプラットフォームを更新し、テストし、強化しなければならない。私たちのプラットフォームの持続的な改善と強化は大量の投資を必要とし、私たちはこのような投資を続ける資源がないかもしれない。さらに、私たちが投資したプラットフォームの修正および強化は、これらの修正および強化を開発するのに十分なコストを支払うのに十分な追加収入をもたらすことは保証されない。もし私たちが私たちのプラットフォームを効果的に改善して向上させることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるだろう

もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、私たちの名声と業務は影響を受けるかもしれない

私たちの名声とブランド認知度を維持し、高めることは私たちの学習者、教師、UB顧客とパートナーの能力を誘致し、維持するために重要であり、私たちの市場での競争が絶えず発展するにつれて、私たちの名声とブランド認知度の重要性は引き続き増加すると信じている。この分野での私たちの成功は、私たちがコントロールしているか、私たちがコントロールできないかにかかっているだろう。私たちの名声とブランド認知度に影響を与える要素は私たちの能力を含む私たちの制御範囲内にある

•私たちのプラットフォームを効果的かつ効率的にマーケティングし

•有用で革新的で信頼できるプラットフォームを維持し

•学習者、教師、UBクライアントにおいて高い満足度を維持する

•私たちのプラットフォームに高品質で知覚的な価値を提供します

•私たちのプラットフォームを競争製品から脱却させます

•一貫した高レベルの顧客サービスを維持し

•実際にまたは感知されたデータセキュリティホールまたはイベントまたはデータ損失、または私たちのプラットフォームの誤用または誤用を感知することを防止します

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カタログ表

また、私たちの名声とブランド認知度は、例えば、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない

•競争者や他の第三者の行動

•私たちのプラットフォーム上で教師が提供するコンテンツの質と数、コンテンツの性質とテーマ

•私たち、私たちの従業員、教師、または私たちのビジネスパートナーに関連するイベントまたは活動を含む、正または負の宣伝

•私たちのプラットフォームへの中断、遅延、または攻撃；

•訴訟や法律の発展

上記あるいはその他の要素が私たちの名声とブランドに与える損害により、私たちのプラットフォームへの需要を減少させ、私たちの業務、経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの名声とブランド認知度を回復しようとするいかなる努力も高価で時間がかかる可能性があり、このような努力が最終的に成功する保証はない

私たちは責任に直面するかもしれないし、私たちの名声は私たちのプラットフォームで発表された授業によって損なわれるかもしれない

講師は，第三者が持つコンテンツを含む授業や関連材料を我々のプラットフォーム上で発表することがあり，コンテンツが知的財産権を侵害する可能性があるかどうかを能動的に審査することはない.講師に他者の知的財産権の尊重を求める条項や政策を維持·実行しているにもかかわらず、これらの第三者材料を合理的に使用する法律を規範化することは正確ではなく、ケースに基づいて裁決を下すことで、適切なバランスのとれた制度政策を実施することで管理することは挑戦的である。したがって、私たちは、許可されていない複製、配布、または他の方法で本材料を使用する第三者に責任を負うことができる。さらに、第三者は、将来的には、私たちのプラットフォームで発生した内容に関連した流用、コピー、誹謗、誹謗、または同様のクレームを告発する可能性があると告発した。このようなクレームは、私たちを費用の高い訴訟に直面させ、クレームが合理的であるかどうかにかかわらず、私たちに測定可能な負担をもたらすかもしれない。また，知的財産権侵害に関する第三者コンテンツ所有者の苦情に対する我々の条項や政策に基づく措置は，不利なクレームから我々を保護するのに十分であることは保証されない.私たちの様々な責任保険は、このような潜在的なクレームを十分ではないか、またはそのような材料の使用を変更または停止することを要求される可能性があります。これには、授業内容を削除することや、私たちのプラットフォームの機能を変更すること、または金銭的損害賠償を要求されることが含まれる可能性があります

適用される場合、私たちは、1998年の“デジタル千年著作権法”、“通信体面法”(以下CDA)、米国の合理的な使用原則、欧州連合の“電子商取引指示”(以下、“EU指令”と呼ぶ)が提供する枠組みと抗弁を含む様々な法定および一般法の枠組みと抗弁に依存し、このような枠組み、抗弁および法規の運営の多くの管轄区域における可用性、範囲、適用範囲の違い、および私たちが運営する多くの司法管轄区の免除権の適用制限、免除権を維持する要求と適度な努力が、これらの枠組みと抗弁能力に影響を与える可能性がある。あるいは私たちのプラットフォームに公開された内容の責任に不確実性をもたらすさらに、米国および私たちが業務を運営する他の国/地域の規制機関は、私たちのプラットフォーム上または私たちのプラットフォームを介して提供される情報やコンテンツに対する潜在的な責任を増加させること、または私たちのプラットフォームに対するコンテンツレビュー決定を増加させること、またはそのような情報またはコンテンツを監視するための追加の義務を課すことを含む新しい規制制度を導入するか、またはそのような情報またはコンテンツを監視することを含む可能性があり、コストを増加させる可能性がある。例えば、近年、CDA 230条の改革を要求する様々な努力があり、この法規の完全な廃止から規制の改正まで、特定のソーシャルメディア会社をその保護から除去するために、米国のいくつかの州は、特定のユーザコンテンツを制限または削除する潜在的な責任を生じる法律を通過または議論している

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もし私たちのディーラーまたは他の商業パートナーが受け入れ可能な道徳的ビジネス実践を使用しなかったり、適用された法律を遵守できなかった場合、私たちのビジネスにマイナス影響を与える可能性があります

ある司法管轄区域では、例えば日本では、第三者ディーラーや他の商業パートナーに依存して、私たちの製品を流通し、マーケティングしています。私たちはこのディーラーたちとパートナーたちが適用された法律、規則、そして規制を遵守することを願うが、私たちは彼らの行動をコントロールできない。もし私たちの任意のディーラーやパートナーが適用法に違反したり、非道徳的な商業行為を実施したりすれば、私たちのプラットフォームのこれらの司法管轄区域での流通が中断される可能性があり、私たちのプラットフォームの使用率が低下する可能性があり、私たちの名声が損なわれる可能性があり、私たちは責任を負うかもしれない。このような事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちの収入、経営結果、財務状況は一般的な経済状況の負の影響を受けるかもしれない

私たちの業務は全体的な経済の傾向に敏感で、これは予測できない。そのため、我々の経営業績はより広範な経済変化をある程度反映しており、重大な変動の影響を受ける可能性がある。オンライン学習は、通常、自由に支配可能な支出に依存するため、負の全体的な経済状態または将来の経済状況の不確実性は、新冠肺炎の疫病、インフレ、ならびに銀行または金融サービス業界または金融および資本市場の不安定を含むため、オンライン学習における学習者および組織の総支出およびオンライン学習の頻度を著しく減少させるか、またはオンライン学習計画支出の遅延をもたらす可能性がある。これらのすべての要素は、私たちのサービスに対する需要を減少させ、私たちの収入を減少させ、学習者とUBクライアントを私たちのプラットフォームに誘致し続けるために大量の支出を投入する需要を増加させる可能性があります。また、銀行又は金融サービス業又は金融·資本市場の不利な事態の発展に影響を与え、例えば流動性に係る実際の事件又は懸念、金融機関又は取引相手の違約又は不履行は、我々の収入、経営業績及び財務状況にマイナス影響を与える可能性がある

私たちの業務と運営は自然災害、公衆衛生危機、政治的危機、または他の悲劇的な事件の実質的で不利な影響を受けるかもしれない

地震、洪水、火災、電気通信障害、停電または他の停電、侵入、テロ行為、戦争および他の武力衝突、政治的または地政学的危機、悪天候、公衆衛生危機、流行病または流行病、または他の悲劇的な事件のような自然または自然気候変化が発生した場合、私たちの業務と運営は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。特に、当社の本社はカリフォルニア州サンフランシスコにあります。これは地震に敏感な地域であり、野火の影響を受けやすくなっている地域でもあり、地震による私たちの実行オフィスの破壊や完全破壊は、私たちが所有する可能性のある任意の保険の全部または一部のカバー範囲内にないかもしれません。洪水、火災、極端な降雨、風、高温または寒さを含む悪天候、または人為的ミスによる事故が発生し、私たちの財産に損害を与えた場合、または私たちの運営が電気通信故障、停電、テロ行為、戦争および他の武力衝突、政治的または地政学的危機または公衆衛生危機によって中断された場合、特にこのような事件がピーク時に発生した場合、私たちの運営結果は影響を受けるだろう。自然気候の変化は、干ばつ、野火、嵐、海面上昇と洪水のような自然災害をより頻繁にあるいはより強く発生させる可能性がある。このようなイベントの発生により中断され，我々の業務を効率的に移行できない可能性があるため，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちの業務は経験し、急速な成長を経験し続ける可能性があり、これは私たちの運営インフラに大きな需要を提供している。我々のプラットフォームのスケーラビリティと柔軟性は，我々の技術やネットワークインフラの機能，および増加しているトラフィックや帯域幅の需要を扱う能力に依存する.我々のプラットフォームを用いた学習者と教師数の増加および我々のプラットフォームを介して提供される教育内容の数は，我々が扱うデータや要求の数を増加させた.増加したデータおよび要求を送信する際に発生するどんな問題も、私たちのブランドまたは名声を損なう可能性があります。また、私たちの業務が成長するにつれて、私たちは、私たちの運営インフラを改善するためにより多くの資源を投入し、私たちのプラットフォームの性能を維持するために拡張性を強化し続ける必要があります

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カタログ表

私たちの成長はすでに私たちの管理、行政、運営、財政、そして他の資源に大きな圧力を与え続けるかもしれない。2023年2月、我々は、現在のマクロ経済環境下でコストを削減し、より簡素化された組織を作成して、私たちの業務を支援するための努力の一部として、全世界の従業員の約10%の削減を発表しました。私たちの組織の将来の成長は既存の資源に追加的な圧力を与えるかもしれません。私たちは業務を管理する際に体系的な運営困難に直面する可能性がありますこれは私たちの利益や運営費用に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの未来の成功は私たちの高級管理チームと他の高技能従業員、そして私たちの合格者を誘致、維持、激励できるかどうかにかかっている

私たちは私たちの高度な管理チーム、キーテクノロジーの従業員、および他のキーパーソンの持続的なサービスと業績に依存しています。私たちはすでに上級管理チームのメンバーと雇用協定を締結していますが、彼らの誰もが私たちとの雇用関係をいつでも終わらせたり、将来的に私たちが必要なサービスを履行できません。私たちは私たちの役員や他の職員たちに“キーパーソン”保険を提供しない。同様に、第三者は私たちの上級管理チームまたは他の重要な従業員が他の仕事を退職することを奨励しようと努力するかもしれない。任意の理由で1人以上の上級管理チームのメンバーまたは他のキーパーソンを失うことは、私たちの運営を混乱させ、投資家の中で不確実性をもたらし、従業員の留任や士気に悪影響を与え、私たちの業務を深刻に損なう可能性がある

私たちの成長計画を実行するために、私たちは次の数年間多くの従業員を雇用しなければならない。しかも、私たちは高い素質の従業員たちを維持しなければならない。高素質従業員に対する競争は非常に激しく、特に他の高成長技術会社とわが社の本社があるカリフォルニア州サンフランシスコ労働市場の競争から来ている

適切な経歴を持つ従業員を採用し、慰留する上で、私たちは時々困難に直面し、困難に直面し続ける可能性がある。私たちと適格社員を競争する会社は、私たちよりも多くの資源を持っているかもしれませんし、私たちよりも良いと思われる報酬プランを提供することができます。また、私たちの給与構造の変化、リストラ(2023年2月に発表されたリストラを含む)、またはこれまでに実施された任意のリストラや他のコスト削減努力は、従業員の負の影響を受け、人員の流失や採用過程で困難になる可能性があります。もし私たちが新入社員を引き付けることができない場合、あるいは既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務と将来の成長見通しは不利な影響を受ける可能性がある

買収や他の戦略投資は私たちを重大なリスクに直面させる可能性があり、そのいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは過去に求めてきましたが、将来的には私たちの業務を補完する業務、技術、サービス、その他の資産への買収や戦略投資を求めることも可能です。例えば、2021年8月、我々はオンラインリーダーシップ開発プラットフォームCux，Inc.(d/b/a CorpU)の買収を発表した。組織として、買収や戦略投資を成功させて管理する上での経験は限られている。このような取引は以下のリスクを含む多くのリスクと関連がある

•買収や戦略投資の期待経済、運営、その他の利益を成功的またはタイムリーに実現することは困難である

•私たちが買収したり投資したりした企業は期待された収入、収益、キャッシュフローを達成できなかった

•経営陣の関心や他の資源を私たちの既存の業務から移すこと

•私たちの買収や投資のビジネスの重要な顧客、業務関係、サプライヤー、ブランドの潜在力を維持することができません

•以前の経験が限られているまたは経験していない企業や地域、または競争相手がより強い地位を持つ企業または地域に入る不確実性；

•買収または投資に関連する意外なコストまたは予想以上のコスト；

•例えば、取得された知的財産権または知的財産権ライセンスの譲渡または譲渡に関連する課題、買収された会社の財務諸表を統合および監査すること、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って財務諸表を作成していない会社の財務諸表を統合および監査すること

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買収された会社の労働力と買収された会社の鍵となる従業員の潜在的な流出を統合する

•有効なプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティ制御を維持できなかったことによる責任、および適用された法律および法規(税法を含む)を遵守できなかったことによる責任など、買収された企業に対する責任は、私たちに開示されていない、または私たちの推定を超えた責任を含む

•私たちの文化や価値観、道徳的基準、統制、手続き、政策を維持することはできません

•いかなる買収や戦略投資に関連する資産のログアウトおよび営業権および無形資産の減価、およびこのような影響を正確に予測することができない

私たちは、私たちが行っている任意の買収や戦略投資に関連するこれらまたは他のリスクにうまく対応できない可能性があり、これらのリスクまたは他のリスクは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは現金を支払わなければならないかもしれないし、債務を発生させたり、株式または株式リンク証券を発行して任意の買収または投資に融資しなければならないかもしれません。これはまた、私たちの財務状況や私たちの証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式または株式リンク証券を売却することは、私たちの株主の権益を希釈するかもしれません。

私たちは私たちの成長戦略を実施したり運営を継続したりするためにより多くの資金を調達する必要があるかもしれないが、私たちは必要な時や受け入れ可能な条件で資金を調達できないかもしれない

私たちは時々追加の株式や債務融資を求め、私たちの成長に資金を提供し、私たちのプラットフォームを強化し、競争圧力に対応したり、買収や他の投資を行ったりするかもしれない。私たちの業務計画は変わるかもしれませんが、私たちの市場の全体的な経済、金融、または政治状況が悪化する可能性があり、あるいは他の状況が発生する可能性があり、すべての場合、私たちのキャッシュフローと私たちの業務の予想される現金需要に大きな悪影響を与えます。このような事件や状況は、私たちに追加資本を調達することを要求する重大な追加資金需要を招く可能性がある。現在、私たちはこのような資本金が要求する時間や金額を予測できない。融資条件が満足できない、あるいは全くできない場合、私たちは予想された速度で業務を拡大できない可能性があり、私たちの経営業績は影響を受ける可能性があります

私たちは国際的に事業を展開し、国際業務を拡大していく予定で、国際業務固有のリスクに直面させています

世界的な組織を管理するには多くの資源と管理層の関心が必要だ。私たちは現在、アイルランド、トルコ、オーストラリア、インドでアメリカ以外の業務を維持しており、将来的に私たちの国際業務を拡大する予定です

2023年3月31日と2022年3月31日までの3カ月間，北米以外の地域でそれぞれ59%と60%の収入を創出し，講師登録記録によると，私たちの講師の多くはアメリカ以外にいると推定されている。私たちが行う可能性のあるいかなるさらなる国際拡張努力も私たちが予想していたように成功しないかもしれないし、全く成功しないかもしれない

また、国際業務を展開することで、私たちはアメリカでは一般的に直面しないリスクに直面しています。これらのリスクには

•私たちのサービスを現地化するのに必要なコストと資源は、私たちのサイトを外国語に翻訳し、現地のやり方と規制要求に適応する必要があります

•現地市場参加者と競争し、これらの参加者は私たちよりも現地市場を知っているか、あるいはこれらの市場にいる潜在的な学習者やUB顧客と予め存在している関係がある

•より多くの第三者ディーラーや他のビジネスパートナーに依存して私たちの製品を流通してマーケティングします

•講師が提供する内容やサービスに対する私たちの責任に関する法的不確実性は、現地の法律または明確な適用法的前例の欠如を含む

•様々な外国の法律や法律基準を守る負担

•外国の監督管理要求に対する不慣れと意外な変化

•学習者とUBクライアントの異なる支払い方法に適応し；

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カタログ表

•国際業務の管理と人員配置の困難

•通貨為替レートの変動

•潜在的な不利な税収結果は、外国付加価値税制度の複雑さ、デジタルサービス税、および収入送金の制限を含む

•適切な内部統制を実施および維持する上で、財務会計および報告負担および複雑性および困難を増加させる

•ロシアのウクライナ侵攻を含む海外の政治、社会、経済不安定、戦争およびその他の武力衝突、テロ、および全体的な安全懸念

•一部の国は知的財産権の保護を減らしたり変えたりしている

•電気通信とインターネットサービス提供者の費用は上昇している

国際市場で業務を展開するにはまた大量の管理関心と財政資源が必要だ。他の国でビジネスを構築し、成長を管理するために必要な投資および追加資源は、理想的な収入や利益レベルを生成しない可能性がある

私たちの海外パートナーとの戦略や他の関係はまた、アメリカや他の司法管轄区域で追加的な規制審査を受けることができるかもしれない。国際市場での運営はまた、私たちの企業が貿易や経済制裁法規の影響を受けるリスクを増加させる可能性がある。“私たちは政府の輸出入規制と法規に支配されています。これらの規制と法規は、国際市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれません。もし私たちが適用された法律を完全に守らなければ、私たちは責任を負います”

また、私たちが国際的に拡大し続けるにつれて、売掛金の回収においても、より大きな困難(私たちまたは私たちの学習者や顧客のいる地域に影響を与える国際制裁や他の貿易制限を含む)、不利な税金結果を生じることなく資金を送金し、外貨為替レートの変動に関連するリスクに直面する可能性がある私たちは為替変動のリスクを制限するために通貨ヘッジ活動をしていません。将来そうすることになるかもしれませんが、これらのヘッジ取引の可用性と有効性は限られているかもしれません。為替レートの変化は私たちのコストと収益に影響し、アメリカ以外の資産の帳簿価値と私たちの株主権益金額にも影響を与える可能性があります

私たちは世界的な法律法規の制約を受けており、これらの法律法規を遵守しなければ、私たちはクレームや他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはアメリカと海外で私たちの業務に影響を与える様々な法律の制約を受けている。学習者や講師向けのグローバルプラットフォームとして180以上の国/地域で、wこれらの法律および法規は、消費者保護、広告、電子マーケティング、プライバシー、データ保護とネットワークセキュリティ、データ現地化要件、オンラインサービス、言論の自由、労働者、不動産、税収、知的財産権の所有権と侵害、輸出と国家安全、関税、反腐敗、電気通信に関するものであり、これらのすべての法律と法規は絶えず変化し、発展している。

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カタログ表

私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は通常不確定であり、互いに衝突する可能性があり、特にアメリカ以外の法律、法律、法規、および同様の要件を遵守することは重く高価である可能性がある。これらの法律や法規は時間の経過とともに変化するため，資源モニタリング法の発展に投入し，遵守を確保しなければならない。異なる司法管轄区の法律法規は一致しない可能性があり、ある司法管轄区はアメリカよりも厳しい監督管理要求を実施する可能性があり、これはコンプライアンスと業務展開のコストを増加させ、私たちを訴訟、処罰或いは罰金に直面させる可能性がある。このようなコストは、将来的には、これらの法律法規またはその解釈の変化によって上昇する可能性があり、学習者、教師、または企業の顧客に対する私たちのプラットフォームの魅力を低下させるか、またはプラットフォームを提供する能力を変更または制限する可能性があります。私たちは適用された法律と法規を遵守することを確保するための政策と手続きを持っていますが、私たちがこのような法律や法規や私たちの政策や手続きに違反しないことを保証することはできません。どのような違反も、調査、制裁、法執行行動、利益返還、罰金、損害賠償、民事、刑事罰、または禁止に直面させる可能性があります。もしどんな政府制裁が実施されても、あるいは私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。また、どの行動への対応も、経営陣の注意力や資源の著しい移転、専門費の増加を招く可能性がある。法執行と制裁は私たちの業務、経営業績、そして財政状況を損なうかもしれない

私たちは政府の輸出入規制と規制を受けており、これは国際市場での私たちの競争能力を弱める可能性があり、もし私たちが適用された法律を完全に守らなければ、私たちは責任を負うだろう

私たちの商業活動は貿易と経済制裁法規を含む米国の輸出と同様の法律法規の様々な制限を受けている。米国の輸出規制および経済制裁の法律法規は、米国への禁輸または制裁を制限または禁止する国、政府、個人、および実体にいくつかのサービスを販売することを含み、これらは場合によっては私たちの活動に適用される可能性がある。また，各国はある技術の輸入を規制し，我々が学習者に我々のプラットフォームを提供する能力を制限したり，我々の学習者がこれらの国で我々のサービスを獲得したり使用したりする能力を制限したりすることが可能である

私たちのプラットフォームがこのような法律に違反されることを防ぐための予防措置を取っているにもかかわらず、私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、無意識にこのような法律に違反して私たちのプラットフォームを提供するかもしれない。これらの法律法規を遵守することは特に困難かもしれません。私たちの製品は世界的に広く販売されているので、場合によっては登録時に最低限の情報しか提供しません。もし私たちがこのような法律と法規を守らなければ、私たちと私たちの特定の従業員たちは民事または刑事罰を受けるかもしれない。私たちはまた処罰、名声の損害、いくつかの市場に入る機会を失った、または他の側面の不利な影響を受ける可能性がある。さらに、各国は、輸出入許可および許可要件を含む特定の暗号化および他の技術の輸出入を規制し、私たちのプラットフォームを配布する能力を制限することができ、またはこれらの国で私たちのプラットフォームに私たちの学習者がアクセスする能力を制限する可能性がある法律を公布した。私たちのプラットフォームの変化、あるいは未来の輸出入法規の変化は、私たちの国際学習者や教師が私たちのプラットフォームを使用することを阻止するか、あるいは場合によっては、ある国、政府または個人への私たちのプラットフォームの輸出または輸入を完全に阻止するかもしれない。輸出入法規、経済制裁または関連立法のいかなる変化、またはこれらの法規が対象とする国、政府、個人、または技術の変化は、私たちのプラットフォームの使用量を減少させる可能性がある

もし賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング法、そして似たような法律を守らなければ、私たちは罰と他の不利な結果を受けるかもしれない

私たちはアメリカと他の管轄区域に適用される反賄賂と反マネーロンダリング法の制約を受けている。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に、会社、その従業員、代理人、代表、商業パートナー、および第三者中間者の許可、公的または民間部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている

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私たちは時々第三者を招いて私たちの製品を販売し、海外で業務を展開します。私たちは、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介者と、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用があり、これらの従業員、代理、代表、業務パートナーまたは第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことが要求される可能性があり、たとえ私たちがこのような活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理、代表、業務パートナーまたは第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことができる。私たちはあなたに保証できません。私たちのどの従業員も代理人も適用法律に違反する行為をしないので、私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちが国際販売と業務を増加させるにつれて、私たちのこのような法律の下でのリスクは増加するかもしれない

これらの法律はまた、正確な帳簿と記録を維持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介機関が私たちの政策や法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。私たちは最終的にこれに責任を負うかもしれません

適用される反賄賂および反腐敗法律および反マネーロンダリング法のいずれの告発または違反も、告発者の苦情、制裁、和解、起訴、法執行行動、罰金、損害賠償、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁、または米国政府契約の一時停止またはキャンセルを招く可能性があり、これらのすべては、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。任意の調査または行動への対応は、経営陣の関心や資源の重大な移転、巨額の国防費および他の専門費を招く可能性がある

私たちは時々、クレーム、訴訟、政府調査、その他、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟に巻き込まれます

私たちは時々、知的財産権、商業、雇用、集団訴訟、告発者、獲得可能性および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制調査および訴訟手続きを含む、私たちの正常な業務過程における付随的な事項について言及する。このようなことは時間をかけて、経営陣の注意力や資源を分散させ、巨額の費用や責任を発生させたり、私たちの業務やり方を変えることを要求したりする可能性があります。また、訴訟費用やこれらの費用の時期を期間ごとに見積もることは困難であり、変化する可能性があり、我々の財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。訴訟の潜在的なリスク、費用、不確実性のため、私たちは正当なクレームや抗弁があっても、時々和解合意に同意することで紛争を解決するかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

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より厳格な審査及び監督機関、投資家、顧客、従業員とその他の人の私たちの環境、社会と管理実践と報告に対する期待は絶えず変化し、私たちは追加のコストを発生させ、より多くの資源を投入し、私たちをより多くのリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの名声、顧客の獲得と維持、資本獲得と従業員の維持に不利な影響を与えるかもしれない

すべての業界の企業は、その環境、社会およびガバナンス(ESG)、実践および報告に関するますます厳しい審査に直面している。規制機関、投資家、顧客、従業員、および他の利害関係者は、ESG実践にますます注目し、会社との投資、購入、および他の相互作用の影響および社会コストをますます重視している。私たちのESG実践および報告が投資家、顧客、または従業員の期待に適合していない場合、これらの期待はまだ発展しており、私たちのブランド、名声、ならびに学習者、講師、およびUB顧客保持率は負の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、追加のコストを生成し、規制面の発展を含む様々なESGアプローチを監視、報告、および実施するためにより多くのリソースを投入する可能性がある。

従業員医療福祉の自己保険請求項目又は保険カバー範囲が不足しており、我々の業務、財務業績又は財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2023年から、特定の損失限度額まで、特定の医療福祉に自己保険を提供し始めます。私たちは既知のクレームと発生したが報告されていないクレームからこの費用を計算しなければならない。私たちの実際の負債は私たちが推定した損失を超えるかもしれない。私たちはまた予想外の大量のクレームに遭遇し、コストや負債が私たちの予測を超えてしまう可能性があり、これは追加費用を記録することにつながるかもしれない。

技術、プライバシー、ネットワークセキュリティに関するリスク

個人に関連するデータの保護または送信に関連する法律または法規の変化を含むプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律および法規または任意の他の義務に準拠できていないと考えることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、私たちの学習者、教師、および他の個人(例えば、私たちの従業員)に関する個人情報および他のデータを受信し、送信し、保存します。多くの地方、市政、州、連邦、国際法律および法規は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ、およびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、開示および保護に関連しており、カリフォルニアのオンラインプライバシー保護法、個人情報保護および電子文書法、要求されていないポルノおよびマーケティングを制御する攻撃法案、カナダ反迷惑メール立法、EU一般データ保護条例(GDPR)、電話消費者保護法(電話販売と自動メールメールの使用制限)、連邦貿易委員会法案第5節、カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)ですこれらの法律、規則、そして法規はしばしば変化し、それらの範囲は新しい立法、既存の立法の改正、法執行の変化によって絶えず変化し、異なる司法管轄区域の間で一致しない可能性がある

例えば、GDPRはすでに、私たちのような会社により大きなコンプライアンス負担とコストをもたらし続けています。GDPRは、データの収集、制御、処理、共有、開示、および他の使用を仕様化しており、これらのデータは、直接または間接的に識別することができるEUですまた，規定に違反した行為に厳しいデータ保護要求を加え，重罰や民事訴訟のリスクを科す。GDPRを守らないと2000万ユーロにのぼる罰金や侵害者の世界年収の4%を招き、金額の大きい者を基準とする可能性がある。それはまた、民事訴訟、損害賠償、禁止救済、または規制命令のリスクをもたらす可能性があり、私たちの業務が個人データを使用する方法に悪影響を及ぼす

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2021年1月、イギリスはGDPRをイギリス国内法に転換し、イギリス版のGDPR(GDPRと2018年イギリスデータ保護法を組み合わせた)、すなわちイギリスGDPRは、最高1750万ポンドまたは世界売上高の4%の罰金を規定し、金額が大きい者を基準とした。データ保護法のいくつかの側面でイギリスとEUの関係には不確実性がある。2021年6月28日、欧州委員会は、イギリスがGDPRと同レベルのデータ保護を確保し、個人データが欧州経済地域(EEA)からイギリスに流れることを一般的に許可する“十分性”の決定を発表した。しかしながら、この十分な決定は、4年後に継続されなければならず、その間に修正または撤回されてもよい。イギリスのデータ保護法律や法規がどのように発展するかを完全に予測することはできませんし、データ転送に関する法律やガイドラインを含む異なる法律やガイドラインの影響を完全に予測することもできません。このような事項の変化は追加的な費用を招き、私たちのリスクを増加させる可能性がある。

さらに、私たちは、ヨーロッパ経済地域以外での個人データの移転に関する法律、規則、法規を含む、個人データの国境を越えた移動に関する法律、規則、法規の制約を受けているか、または制限されている可能性がある。最近の法律の発展は個人データをヨーロッパ経済区からアメリカや他の司法管轄区に移す上で複雑性と不確実性をもたらしている。例えば、2020年には、欧州連合裁判所(“CJEU”)は、欧州連合-米国プライバシー保護枠組み(“プライバシー保護枠組み”)が無効であることを宣言し、この枠組みに基づいて、個人データを欧州経済地域から参加する米国エンティティに移行することができる。CJEUはまた、標準契約条項(欧州委員会の承認を経て適切な個人データ移転メカニズム)が必ずしもすべての場合に依存できるとは限らないと指摘している。他のメカニズムに加えて、限られた場合、私たちは第三者(例えば、サプライヤーとパートナー)のPrivacy Shield証明書に依存することができる。欧州委員会と連合王国情報事務室は、施行を要求する新しい標準契約条項を発表した これらの国境を越えたデータ伝送の発展は不確実性をもたらし、私たちの国際業務のリスクを増加させ、米国や他の司法管轄区への個人データ伝送を行ったり、受信したりする法的メカニズムを検討し、修正する必要があるかもしれない。他の事項に加えて、ヨーロッパ経済地域、スイス、イギリス、または他の地域から移転された任意の個人データに対して追加の契約および技術保障措置を実施することが要求される可能性があり、これはコンプライアンスコストを増加させ、より厳しい規制審査または責任をもたらす可能性があり、追加的な契約交渉が必要となる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

CCPAは2020年1月1日に施行され、カバーする会社がカリフォルニアの消費者に具体的な開示情報を提供することを要求し、これらの消費者が特定のタイプのデータ共有および販売から撤退することを選択することを可能にする。CCPAはまた、カバーされた企業が(例えば、より高い費用を徴収することによって)消費者を差別することを禁止し、彼らの権利を行使する。CCPAは違反行為に対する民事処罰と，データ漏洩に対する個人訴権を規定しており，データ漏洩訴訟が増加すると予想される。また、2020年11月、カリフォルニア州有権者は2020年カリフォルニアプライバシー権·執行法(CPRA)を採択した。CPRAは2023年1月1日までにCCPAをさらに拡大し、我々の業務に影響を与える可能性のあるデータプライバシーコンプライアンス要求を増加させ、専門的な法執行の監督機関を構築した。“包括的平和協定”と“包括的平和協定”の解釈と実行はまだ確定していない。CCPAの公布は、米国の他の州でも同様の立法発展を推進し、重複するが異なる州の法律の寄せ集めの可能性を創出し、米国のますます厳しいプライバシー立法の傾向を作り出し、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、バージニア州、コロラド州、ユタ州、コネチカット州、アイオワ州ではこのような法律が公布されている。また、“個人情報保護法”は2021年11月1日に中国人民Republic of Chinaで正式に施行された。PIPLは、ドメイン外アプリケーション、データ最小化、データローカル化、および目的制限要件、および中国公民に何らかの通知および権利を提供する義務を含むGDPRと同様の点がある。PIPLが許可した最高罰金は人民元5000万元で、会社の前年の収入の5%に相当する。これらの法規や他の提出または公布される可能性のある類似連邦、州、または外国の法律の影響は重大であり、私たちのデータ処理実践と政策を修正し、コンプライアンスに関連した大量のコストと支出を生成する必要があるかもしれない。さらに、プライバシーおよびいくつかのタイプのデータの収集、記憶、共有、使用、開示および保護に関連する多くの法律法規は、裁判所によって異なる程度の強制執行および新しいかつ変化する解釈を受けている。これらのプライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関連する他の法律または法規、特に任意の新しいまたは修正された法律または法規、または法律または法規の解釈または実行の変化は、いくつかのタイプのデータの保護の強化を要求したり、データの保持、送信または開示に関連する新しい義務を要求したり、私たちのプラットフォームを提供するコストを大幅に増加させ、業務の重大な変更を要求するか、または私たちが現在運営している司法管轄区および将来運営可能な司法管轄区で私たちのプラットフォームを提供することを阻止することを要求するかもしれない

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また、法律、法規、業界標準、または契約義務で規定されているプライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティ基準、合意を遵守するために、巨額の費用を負担し続ける可能性があります。もし私たちがプライバシー、データ保護、またはネットワークセキュリティに関する声明または政策が欠陥、透明性の欠如、詐欺性、不公平、または私たちのやり方を虚偽であると告発された場合、私たちは規制機関の調査または法執行行動を受けるかもしれない。我々はまた，プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティに関する契約義務の制約を受けている. 私たちがこのような義務を履行するための努力は成功しないかもしれないし、他の否定的な結果を生むかもしれない。法律、法規、およびプライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティに関連する他の実際および明確な義務は、新しい、比較的重い義務を加え、その解釈と応用に不確実性があるため、私たちはその要求を満たし、私たちの政策と実践を必要とする変更に直面する可能性があり、そのために巨大なコストと支出が生じる可能性がある。プライバシー、データ保護、およびネットワークセキュリティに関連する適用される法律、法規および他の義務を遵守するために努力しているにもかかわらず、法律、実践、政策またはプラットフォームまたは他のサービスまたは製品の解釈は、そのような法律、法規または義務のすべての要件と一致しないか、またはすべての要件を満たしていないと告発されている可能性がある。実際または考えられる失敗、または我々が適用される法律または法規またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する任意の他の義務に関連する結果、または学習者、教師または他の個人に関連するデータの不正アクセス、使用または漏洩を引き起こす任意のセキュリティ被害は、私たちの名声を損なう可能性があり、既存の学習者、教師およびUBクライアントが私たちのプラットフォームを使用することを阻止し、政府機関の調査または他の訴訟、個人クレームおよび訴訟、ならびに罰金、処罰および他の責任をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。法的挑戦を受けていなくても、プライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに対する懸念の見方は、有効であるか否かにかかわらず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

ネットワークセキュリティ攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントは、私たちの学習者、教師、およびUBクライアントへのサービスを遅延または中断し、私たちの名声を損なうか、または私たちに大きな責任を負わせる可能性があります

我々のプラットフォームは，学習者，教師，UBクライアントと我々のプラットフォームとインタラクションする大量のデータを処理し，個人データと個人情報を含む.さらに、ビジネス運営において、ビジネス秘密、知的財産権、従業員データ、および他の機密データを含むいくつかの敏感かつ独自の情報、ならびに個人データおよび個人情報を収集して格納します

私たちは敏感で個人情報を含むいくつかのデータを保存して処理する第三者サービス提供者を招聘する。私たちのサービスプロバイダは、将来的にもネットワーク攻撃、マルウェア、ネットワーク釣り計画、詐欺、および他のリスクの目標である可能性があり、これらのリスクは、私たちのシステムと彼らが私たちのために処理してくれたデータの機密性、安全性、および完全性を脅かす。私たちサービスプロバイダのネットワークセキュリティを監視する能力は限られており、第三者は、不正アクセス、誤用、開示、損失、利用不可能、破壊、または敏感性および個人情報を含む他の方法で処理することができるこれらのセキュリティ措置を迂回することができるかもしれない。深刻なサプライチェーン攻撃が発生し続けている可能性があり、私たちまたは私たちの第三者プロバイダのシステムおよびネットワークが破られていないこと、または私たちのシステムおよびネットワーク、または私たちと私たちのサービスをサポートする第三者のシステムおよびネットワークが破壊または中断される可能性のある利用可能な欠陥またはエラーが含まれていないことを保証することはできません

私たちは、私たち自身の独自および機密情報、および私たちが他の方法で処理している個人情報、個人データ、および機密情報を保護し、私たちのプラットフォームを保護するための措置を取っていますが、私たち、私たちの第三者サービスプロバイダ、および私たちの業務で使用されているネットワークおよびシステム(第三者サービスプロバイダのネットワークおよびシステムを含む)は、ネットワークセキュリティ攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントを受けてきており、私たち、サービスプロバイダおよび私たちのプラットフォームは、将来、ネットワークセキュリティ攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントを受ける可能性があります。ネットワークセキュリティ攻撃は、サービス攻撃を拒否する形態、恐喝ソフトウェアまたは他のマルウェアを使用する攻撃、または他の攻撃の形態をとる可能性があり、個人ハッカー、犯罪集団、および国によってサポートされる組織からのものである可能性がある。これらのソースはまた、私たちの従業員、請負業者、または顧客にパスワードまたは他の敏感な情報を漏洩させるための社会工学技術を実施することができ、または他の行動を取ってデータにアクセスすることができ、そうでなければ、私たちおよび私たちのプラットフォームは、セキュリティホールおよび従業員または請負業者のミスまたは違反に起因するイベントの影響を受ける可能性がある。私たちの多くの従業員が遠隔作業をする時、私たちは私たちの情報セキュリティとデータ保護政策を実施、監視、実行する能力が弱いので、ネットワーク攻撃や他のセキュリティホール、および他のセキュリティイベントの影響を受けやすいかもしれません。

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より広く言えば、私たち自身または私たちの第三者サービスプロバイダが適用する回復システム、セキュリティプロトコル、ネットワーク保護機構、および他のプログラムは、私たちまたは彼らが処理または維持している個人データ、個人情報、および他の敏感な情報を含む、ネットワークおよびサービス中断、システム障害または損失、破損または不正アクセスまたは開示、取得、利用不可能、廃棄、または他の方法でデータを処理するのに十分または十分であることを保証することはできない。さらに、もし私たちのプラットフォームの抜け穴が許可されていない第三者によって利用された場合、私たちのプラットフォームは侵入または中断される可能性がある。不正アクセスを取得するための技術はしばしば変化し，ネットワークセキュリティ攻撃やセキュリティホールやイベントの数は一般に増加している. 私たちと私たちの第三者サービス提供者たちは十分な予防措置を実施したり、攻撃が発生した時にそれらを阻止できないかもしれない。ネットワークセキュリティ攻撃またはセキュリティホールまたはイベントは、私たちの学習者、教師、または組織へのサービスを遅延または中断し、学習者、教師、または組織が私たちのプラットフォームを使用することを阻止する可能性があり、私たちおよびサービスプロバイダは、任意のネットワークセキュリティ攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントに識別、修復、または他の方法で応答する際に困難または遅延に直面する可能性がある。さらに、任意の実際または感知されたネットワークセキュリティ攻撃またはセキュリティホールまたは事件は、私たちの名声およびブランドを損なう可能性があり、私たちは、クレーム、訴訟、規制調査または他の訴訟、および可能な罰金、処罰、または他の責任のリスクに直面させ、ネットワークセキュリティ攻撃またはセキュリティホールまたは事件による問題を緩和するために、大量の資本および他のリソースを使用することを要求します。我々は，セキュリティホールや他のセキュリティ関連イベントを検出して防止する努力で大量のコストが発生し，将来の脆弱性やイベントを防ぐためにシステムやプロセスを改善するにつれて，コストが増加することを予想している.いくつかの司法管轄区域は、あるタイプの個人データのデータセキュリティホールに関連する場合に個人に通知するように会社に要求する法律を公布した。私たちまたは私たちの任意の第三者サービスプロバイダが受けた実際または感知されたネットワーク攻撃または他のセキュリティホールまたはイベントに関連する任意の開示は、負の宣伝をもたらす可能性があり、任意のこのような開示、またはネットワークセキュリティ攻撃またはセキュリティホールまたはイベントが私たち、私たちのプラットフォーム、または私たちのサービスプロバイダの信念に影響を与えると考えられるいかなるものも、私たちの学習者、教師、またはUBクライアントの私たちのプラットフォームのセキュリティおよび私たちと私たちのサービスプロバイダによって使用されるネットワークセキュリティ対策の有効性に対する自信を失う可能性がある

さらに、我々の顧客およびユーザプロトコル、第三者サービスプロバイダとの契約または他の契約における責任条項の任意の制限は、安全違反または事件または他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から、強制的に実行または不十分であるか、または他の方法で私たちを保護することができない可能性がある。私たちの保険リストにはその中のいくつかの事項の責任範囲が含まれていますが、適用される免責額によって、任意のネットワークセキュリティ攻撃や他のセキュリティホールや他の事件は、私たちの保険範囲を超えたクレームや損害に直面する可能性があります。私たちの保険カバー範囲は、任意の安全違反や事故に関連した実際の責任を負うのに十分ではないかもしれません。このような保険は、将来的に経済的に合理的な条項で引き続き私たちに提供されないかもしれません。あるいは全くできません。保険会社は、私たちの未来のいかなるクレームにも保険を提供することを拒否するかもしれません。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを私たちに提出することに成功したか、または保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の実施を含む私たちの保険証書が変化し、私たちの財務状況、経営業績、名声を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の技術やインフラに関する中断や性能の問題は，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある

私たちの持続的な成長は学習者や教師がいつでも私たちのプラットフォームにアクセスする能力にある程度依存する。私たちのプラットフォームは未来に中断や停止に遭遇する可能性がありますインフラストラクチャの変更、新しい機能の導入、人為的または技術的エラー、分散拒否サービス攻撃、または他のセキュリティ関連イベントを含む様々な要因による他の性能問題。場合によっては、私たちはこれらの性能問題の1つまたは複数の原因をタイムリーに決定できないかもしれない。私たちのプラットフォームの発展とますます複雑になるにつれて、私たちのプラットフォームの性能を維持し改善することはますます困難になるかもしれません。将来的には、私たちの技術とネットワークインフラを強化し、更新するために大量の資源を割り当てる必要があるかもしれません。もし学習者や教師が合理的な時間内にあるいは私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、私たちの業務は損なわれます

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インターネットサービス提供者がインターネット消費を制限することを可能にする適用規制は私たちの業務を損なう可能性がある

米国は現在、インターネット規制の立法と規制状況、特にインターネットの中立性について、不確実性がある。2018年、連邦通信委員会(“FCC”)は、特定の“高速トラフィック”チャネル上で彼らのコンテンツを配信するために、インターネットサービスプロバイダがコンテンツプロバイダにより高いレートを徴収することを禁止するオープンインターネットルールを廃止した。これに応じて，カリフォルニア州と米国の他のいくつかの州では独自のオープンインターネットやネットワークにおけるルール立ち上げが実施されており，2021年に社長·バイデンは米国経済競争の促進に関する行政命令に署名し，連邦通信委員会に適切なルール制定によるネットワーク中立ルールの回復を指示した。連邦通信委員会はまだこの行政命令を実行するために行動していない。私たちはいかなる訴訟の結果も予測できず、FCC命令や規制提供者の州計画が法的行動、連邦立法改正、覆され、または撤回されるかどうか、またはこのような廃止が私たちの業務にどの程度悪影響を及ぼすかを予測することもできない(もしあれば)。同様に、EUはインターネットコンテンツへの平等なアクセスを要求しているが、そのデジタル単一市場イニシアティブの一部として、EUはネットワークセキュリティと障害アクセス要求を実施する可能性があり、これは私たちのコストを増加させる可能性がある。これらの管轄区域外では、インターネットに対する政府の監督管理は、ネットワーク中立の理念を含め、発展中である可能性もあり、全く存在しない可能性もある。1つ以上の外国政府は、私たちのプラットフォーム上で提供された内容を審査しようとするかもしれないし、私たちのプラットフォームへのアクセスを阻止しようとするかもしれない。もし私たちが1つ以上の国で業務を展開することに制限された場合、私たちは学習者、教師、顧客を引き付けて維持する能力が悪影響を受ける可能性があり、予想される業務増加を達成できない可能性がある

私たちのプラットフォームサービスの大部分はアマゾンネットワークサービスに依存している。アマゾンネットワークサービスを使用する私たちのいかなる干渉や干渉も、私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性があります

Amazon Web Servicesは、業務運営に分散コンピューティング·インフラ·プラットフォームを提供し、一般に“クラウド”計算サービスと呼ばれています。私たちは現在、アマゾンネットワークサービス上で当社のプラットフォームの大部分の計算を実行しており、アマゾンネットワークサービスを使用する私たちの重大な中断や干渉は、私たちの運営に悪影響を与え、私たちの業務は深刻な損害を受けることになります。学習者や講師がAmazon Web Servicesを介して我々のプラットフォームにアクセスできない場合や，その過程で困難に遭遇した場合，学習者，教師，UBクライアントを失う可能性があるAmazon Webサービスが提供するサービスレベルも、我々のプラットフォームの採用や知覚に影響を与える可能性があります。Amazon Web Servicesが定期的または長時間にわたってサービス中断や他の同様の問題が発生した場合、私たちの業務は深刻な被害を受けることになります。私たちの学習者、講師、UBクライアントが増加すれば、ホストコストも増加し、私たちの収入増加速度がAmazon Webサービスまたは同様のプロバイダを使用するコスト増加速度よりも速くできなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります

アマゾンネットワークサービスは、アマゾンネットワークサービスへのアクセスを停止または制限すること、価格設定条項を増加させること、当社の契約を終了すること、私たちの1つまたは複数の競争相手とより有利な関係または定価条項を確立すること、および私たちの業務および運営を管理する能力に影響を与える方法でそのサービス条項または他の政策を修正または説明することを含む、私たちの制御範囲を超えた行動をとる可能性があります

私たちの支払いシステムは第三者プロバイダに依存し、絶えず変化する法律と法規の制約を受けている

我々は，学習者とクライアントおよび講師が我々のプラットフォーム上で行った支払いを第三者支払いプロセッサに依存して処理する.第三者サービス提供者を招いて、基本カード処理、通貨両替、認証、詐欺分析サービスを実行しました。これらのサービスプロバイダがパフォーマンスが悪い場合、またはこれらのサービスプロバイダとの関係が任意の理由で終了した場合、代替支払い処理業者を探す必要があり、許容可能な時間範囲内で同様の条項を取得することができない場合、またはそのような支払い処理業者を交換することができない可能性がある。さらに、当社のサードパーティ支払いプロセッサが提供するソフトウェアおよびサービスは、エラーまたは脆弱性を含む、障害を受けたり、中断が発生したりすることが予想されていないかもしれません。これらのリスクのいずれも、オンライン支払いを受ける能力、講師への支払い、または他の支払い取引を行う能力を失う可能性があり、これらのリスクは、いずれのリスクも、私たちのプラットフォームの利便性および魅力を低下させ、学習者、講師、および顧客を引き付け、維持する能力を損なう可能性がある。さらに、このようなプロバイダが私たちに受け取る費用を増加させれば、私たちの運営費用が増加するかもしれない

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支払いに関する法律法規は複雑で、米国と世界の異なる司法管轄区域でそれぞれ異なる。したがって、私たちはこのような法律と規制を遵守するために多くの時間と労力をかけなければならない。私たちが規定を遵守できなかった場合やクレーム、または私たちの第三者サービスプロバイダが規定を遵守できなかった場合、私たちは大量の資源を損失させ、責任を招き、またはいくつかの第三者支払いサービスの提供を停止させる可能性があります。また、私たちが国際業務を拡大するにつれて、私たちは国際支払い方式の選択に適応する必要があるだろう。私たちが未来に新しい支払い方法の利用可能性を拡大するにつれて、国際的に、私たちは追加的な規制とコンプライアンス要件の制約を受けるかもしれない

また，第三者クレジットカード処理業者との合意により，支払カード業界データセキュリティ基準を含む支払カード協会の運営ルールと認証要求を間接的に制限した.私たちはまた電子資金送金を管理する規則によって制限されている。このような規則と要求のどんな変化も私たちを困難にしたり守ることを不可能にするかもしれない。もし私たちがこれらの規則や要求を守らなければ、私たちは追加の罰金とより高い取引費を受け、私たちの学習者とUB顧客のクレジットカードやデビットカード支払いを受け入れ、電子資金振込を処理し、または他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失う可能性があり、私たちの業務と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

もし私たちの移動解決策が有効でなければ、私たちのプラットフォームの使用は不利な影響を受けるかもしれない

近年，我々のUdemyやUBアプリケーションを介してモバイルデバイス上で我々のプラットフォームにアクセスする学習者が増えている.いくつかのモバイルデバイスは画面サイズが小さく、機能が少なく、これは私たちのプラットフォームをより使いにくくするかもしれない。主にモバイルデバイスを介して私たちのプラットフォームにアクセスする人は、パーソナルコンピュータを介して私たちのプラットフォームにアクセスする人のように、私たちのプラットフォームで提供される授業を頻繁に登録しないかもしれません。これは、私たちの収入を減少させる可能性があります。モバイルデバイス上で有益な体験を提供できなければ，我々が我々のプラットフォームを利用するように学習者を引き付ける能力が影響を受ける可能性があるため，我々の業務が影響を受ける可能性がある

新たなモバイルデバイスやモバイル機能の発表にともない，我々はそれらのためにアプリケーションを開発したり支援したりする際に問題になる可能性がある.さらに、新しいデバイスおよびモバイルデバイスのオペレーティングシステムをサポートするには、多くの時間およびリソースが必要となる可能性がある

私たちのモバイルアプリケーションの成功は、私たちが制御できない要素の影響を受ける可能性があります

•モバイルアプリ販売業者が取った行動は、アップルアプリケーションストアおよびGoogle Playショップを含む

•私たちのモバイルアプリケーションは、特に競争相手のアプリケーションと比較して、例えば、私たちのモバイルアプリケーションがモバイルアプリケーションダウンロードショップに配置されるなど、不利な待遇を受ける

•私たちのモバイルアプリケーションを配布して使用するコストの増加；または

•IOSやAndroidのようなモバイルオペレーティングシステムの変化は、私たちのモバイルサイトやモバイルアプリケーションの機能を低下させたり、競合製品に割引待遇を与えたりします

我々の学習者がアクセスや利用に困難に遭遇した場合，あるいは彼らが使用しないことを選択すると，我々のモバイルプラットフォーム，我々の業務，運営結果が悪影響を受ける可能性がある

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インターネット検索エンジンは私たちのプラットフォームにトラフィックをもたらし、私たちが検索結果の顕著な位置に現れなければ、私たちの成長率は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

多くの学習者はGoogleなどのインターネット検索エンジンを介して我々のサイトを見つける.学習者を我々のサイトに引き付ける重要な要因の1つは，検索クエリに応答したときにどれだけ突出しているかである.検索エンジン会社は通常、アルゴリズムリストと有料広告の2つのタイプの検索結果を提供する。私たちはこの2つのタイプの検索結果に基づいて訪問者を私たちのサイトに訪問させる。アルゴリズムの検索結果リストは、特定の検索エンジン会社によって開発された固有式またはアルゴリズムのセットに基づいて決定され、表示される。この会社たちは時々通知なしに彼らのアルゴリズムを修正するだろう。場合によっては、これらの修正により、検索結果における当社のサイトの順位がそれほど顕著になりません。また，検索エンジン会社は広範な裁量権を保持しており，任意のマーケティング行為が検索エンジン会社のガイドラインに合わないと考えられる会社を検索結果から削除することができる.もし私たちのマーケティング行為が検索エンジン会社のガイドラインに違反しているか、または違反しているようであれば、警告なしに検索結果リストには全く現れないかもしれません。我々のランキングがそれほど突出していない場合や，何らかの理由で検索結果リストに現れなければ，潜在学習者の我々のサイトへのアクセス数が低下する可能性がある.私たちはこれらのトラフィックを代替できないかもしれません。このような試みは、私たちの販売とマーケティング支出を増加させる必要があるかもしれません。これは追加の収入によって相殺されず、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの知的財産権に関するリスクは

私たちは、私たちの知的財産権および固有の情報を十分に取得、維持、保護、実行できない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は私たちの知的財産権に依存し、知的財産権の保護は私たちの成功に必須的だ。私たちは特許を含む知的財産の組み合わせに依存しています ビジネス秘密、商業外観、ドメイン名、著作権、商標は、私たちの競争優位性を保護するために、これらすべてが限られた保護を提供することしかできません。私たちの知的財産権を保護するためのステップは、私たちの機密情報の物理的、操作および管理保護、契約守秘義務、私たちの従業員および請負業者との譲渡協定、許可協定、および起訴と維持登録および知的財産権登録申請を含み、大量の資源が必要であり、十分ではないかもしれません。もし私たちが私たちの権利を確立、保護、維持、または実行できない場合、または私たちが私たちの知的財産権を不正に使用する問題を発見したり解決できなければ、私たちは私たちの競争優位性を保護することができないだろう。私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源を使用する必要があるかもしれない。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちのプラットフォームの内容の一部または全部をコピーし、私たちが独自と考えている情報を使用して私たちと競争するサービスを作成する可能性がある。特定の管轄区域の法律によると、許可されていない使用、複製、転送、および当社の独自の情報を開示することを防止するいくつかの許可条項は実行できない可能性があります

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私たちはアメリカや他の地域で様々な登録商標を持っていますIGN司法管区。また、米国及び外国司法管轄区域のいくつかの商標及び処理すべき商標出願については、一般法の権利を有している。また、www.udemy.comや他のいくつかの変形など、ビジネスで使用されているウェブサイトにドメイン名を登録しています。競争相手は、私たちと同様のサービス名やドメイン名を採用して、ブランド識別を確立する能力を損なう可能性があり、ユーザーを混乱させる可能性があります。さらに、我々の登録または未登録商標または商号は、汎用商標として発表される可能性があり、我々の商標と類似した他の商標の所有者は、商号または商標侵害クレームを提起する可能性がある。もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を確立し、維持することができないかもしれません。私たちの業務は悪影響を受けるかもしれません。我々が製品を提供する各国において、我々が経営している各種類の商品やサービスにおいて、有効な商標保護が求められていないか、または有効な商標保護が求められていない可能性があり、契約紛争が個人契約によって管轄される商標の使用に影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは発行された特許を少量持っているので、私たちの競争相手が私たち自身と類似した技術、方法、およびプロセスを実施する能力は限られている。将来的には、私たちの知的財産権を強制的に執行し、私たちの権利および他の人の固有の権利の有効性および範囲を決定するために、米国特許商標局または米国国内外の他の政府機関および行政機関に訴訟または訴訟を提起する必要があるかもしれない。さらに、私たちは、特許をタイムリーにまたは成功的に出願したり、その商標を登録したり、他の方法で私たちの知的財産権を確保しないかもしれません。私たちは国際的な拡張を続けることが予想され、いくつかの外国では、知的財産権のメカニズムを構築し、実行することは、私たちの技術を保護するのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務を損なう可能性があります

私たちの政策は、私たちの従業員やコンサルタントと秘密と発明譲渡協定を締結し、私たちと戦略関係のある当事者と秘密協定を締結することです。このような合意が私たちの固有の情報と商業秘密へのアクセスを効果的に統制することは保証されない。いくつかの技術を保護するための秘密協定は違反される可能性があり、私たちの機密情報、商業秘密、およびノウハウを保護するのに十分ではない可能性があり、許可されていない場合には、私たちの機密情報、商業秘密、またはノウハウを不正に使用または漏洩する場合に十分な救済措置を提供することができない可能性がある。しかも、これらの合意は私たちの競争相手や他の会社が私たちと同等以上の製品を独立して開発することを阻止しない。また，他の人は我々のビジネス秘密や機密情報を独立して発見する可能性があり，この場合，これらの当事者にいかなる商業秘密権も主張できない可能性がある.さらに、私たちの知的財産権(商標を含む)の登録出願については、時々反対または同様の訴訟を受ける可能性がある。我々の目標は，重要な市場に商標を登録することで我々のブランドを十分に保護することであるが，第三者が我々の市場に向けたサービスの同じまたは同様の商標の権利を登録または他の方法で獲得している可能性がある.私たちは私たちのブランドと商標に依存して私たちのプラットフォームを識別し、私たちのプラットフォームとサービスを競争相手のプラットフォームとサービスと区別して、もし私たちが私たちの商標を十分に保護できなければ、第三者は市場で混乱する可能性がある方法で私たちのブランド名や商標を使用するかもしれません。これは私たちのブランドの価値を下げ、私たちの業務と競争優位に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの知的財産権およびそのような権利の実行または弁護は、知的財産権に関連する法律法規の発展または不確実性の影響を受ける可能性がある。また、多くの会社は外国の管轄区域の知的財産権の保護と保護に重大な問題に直面している。特定の国の法律制度、特に特定の発展途上国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実施をサポートしておらず、これは、私たちの知的財産権の侵害、流用、または他の方法での私たちの知的財産権の侵害、または全体的に私たちの知的財産権に違反する競争製品のマーケティングを阻止することを困難にする可能性がある

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私たちの知的財産権の不正使用を規制し、私たちの技術と商業秘密を流用することは困難であり、私たちはいつもこのような不正使用や流用を認識しているわけではないかもしれない。私たちの知的財産権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちの技術を使用、複製、または他の方法で取得、マーケティング、または配布しようとするか、または他の方法で私たちのプラットフォームと同じまたは同様の機能を有するサービスを開発しようと試みるかもしれない。もし私たちの競争相手が私たちの知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害し、私たちが十分に保護されていない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちと同じまたは類似した機能を持つプラットフォームを開発することができれば、私たちの知的財産権を侵害することなく、私たちの競争優位性と運営結果が損なわれる可能性がある。私たちの知的財産権を保護し実行するために提起された訴訟は、費用が高く、時間がかかり、管理層の注意を分散させ、私たちの一部の知的財産権の欠陥や損失を招く可能性がある。したがって、競争相手の侵害行為を意識することができるかもしれませんが、このような訴訟を提起するコスト、時間、気晴らしのために、私たちの知的財産権を保護するために訴訟を提起しないことを選択するかもしれません。さらに、私たちが訴訟を提起することを決定した場合、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、挑戦、または特定の知的財産権、サービス、技術を使用して利用する権利、または私たちの知的財産権の実行可能性に挑戦したり反対したりする可能性がある。私たちは、許可されていない複製または使用から、私たちの独自技術を保護することができず、任意のコストの高い訴訟や私たちの経営陣の注意と資源を移転することは、私たちの解決策のさらなる販売または実施を延期し、私たちのプラットフォームの機能を損ない、新しいまたは強化された解決策の発売を阻止または遅延させ、私たちのプラットフォームで粗悪またはより高価な技術を代替し、または私たちの名声を損なう可能性がある。さらに、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、彼らの技術や知的財産権を開発して保護するために、私たちよりも多くの資源を投入することができるかもしれない

知的財産権訴訟は、我々のプラットフォーム上で提供される内容に関連する訴訟を含み、巨額のコストを招き、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に悪影響を及ぼす可能性がある

科学技術業界の会社はよく知的財産権侵害や他の告発で訴訟を受けている。私たちは定期的に通知を受けて、私たちは教師と他の第三者が私たちのプラットフォーム上で提供した内容を含む他の第三者の知的財産権を侵害、流用または乱用したと主張します。私たちがより大きな大衆の承認を得るにつれて、私たちは知的財産権のクレーム対象となるより高いリスクに直面する可能性がある。私たちの知的財産権に対するクレームは、正当な理由の有無にかかわらず、和解や訴訟を起こすのに時間がかかり、費用がかかる可能性があり、私たちの経営陣の注意をそらす可能性がある。私たちのいくつかの競争相手たちは広範囲な許可された特許の組み合わせを持っている。多くの潜在的な訴訟当事者は、私たちのいくつかの競争相手と特許保有会社を含めて、彼らの知的財産権を実行するために大量の資源を投入する能力がある。複雑な問題に関連しているため、知的財産権に関する訴訟は本質的に不確定であり、私たちはこれらの問題で自分を弁護することに成功できないかもしれない。また、米国や他の国の法律で確立された安全港を得る資格がない可能性があり、これらの法律は、ユーザーが発表したコンテンツに関するクレームからオンラインサービスプロバイダを保護する資格がないか、またはこれらの法律が変化する可能性があり、このような保護を得る資格があるか、または得る資格がなく、リスクを増大させる可能性がある。私たちの条項と政策は教師に他人の知的財産権を尊重することを要求しているが、私たちの第三者の行動に影響を与える能力は限られており、これらの条項や政策が私たちのプラットフォーム上での第三者の侵害活動を阻止または防止するのに十分な保証はない。より多くの情報については、“-当社の業務や運営に関連するリスク-私たちは責任に直面している可能性がありますか、または私たちのプラットフォームに発表された授業によって名声が損なわれる可能性があります”を参照してください

私たちの成功に対するいかなるクレームも、私たちに重大な損害賠償責任を負わせる可能性があり、私たちは第三者の権利侵害と告発された技術または他の知的財産権の使用を停止することを要求されるかもしれない。私たちはまた第三者知的財産権のための許可証を申請することを要求されるかもしれない。許可証があっても、私たちは巨額の印税の支払いや不合理な条項に従うことを要求される可能性があり、これは私たちの運営費用を増加させるだろう。私たちはまた代替の非侵害技術の開発を要求される可能性があり、これは多くの時間と費用を必要とするかもしれない。もし私たちの業務のいかなる権利侵害の疑いのある方面のために技術を許可したり開発することができなければ、私たちは私たちのサービスを制限し、効果的な競争ができない可能性があります。このような結果のいずれも私たちの業務を損なう可能性がある

我々のプラットフォームには第三者オープンソースソフトウェアコンポーネントが含まれており，ベースオープンソースソフトウェアライセンスの条項を守らないと，プラットフォームを提供する能力を制限する可能性がある

私たちは私たちのプラットフォームでオープンソースソフトウェアを使用し、未来にオープンソースソフトウェアを使用し続けることを期待しています。またオープンソースの許可や公開の場合にはオープンソースプロジェクトにソフトウェアのソースコードを貢献しています

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カタログ表

オープンソースコード許可下の内部ソフトウェアプロジェクトは、将来的に継続される予定である。さらに、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせる場合、いくつかの独自ソフトウェア(私たち自身のソフトウェアを含む)または他の知的財産権は、さらなる修正および配布の目的を達成するために、無料または象徴的な費用のみを課金することを含む、ソースコード形式での開示および許可の義務を受ける可能性がある。第三者はまた、訴訟によって適用されるオープンソースライセンスの条項を強制的に実行することを求める可能性があり、訴訟が成功すれば、私たちに責任を負わせる可能性があり、オープンソースライセンスの下で私たちの独自のソフトウェアソースコードを提供し、ライセンス(利用可能であれば高価になる可能性がある)を購入し、影響を受けた製品やサービスの提供を停止し、侵害を回避するためにそれらを再設計できるまで、影響を受ける製品やサービスの提供を停止することができるかもしれない。この再設計の過程は多くの追加の研究開発資源を必要とするかもしれないが、私たちは成功できないかもしれない。私たちが多くのオープンソースライセンスに制限されている多くの条項は、アメリカや外国の裁判所から説明されておらず、オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、製品やサービスを提供したり配布したりする能力に予期しない条件や制限を加えるかもしれない。私たちの独自コードがこのようなオープンソース許可条項の影響を受けないようにしようとしていますが、私たちが成功する保証はありません。すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの製品で使用される前に審査されている保証はありません。私たちの開発者が潜在的な破壊的な方法でオープンソースソフトウェアを私たちの製品に取り入れていないことも、彼らが将来そうしないことを保証することはできません。オープンソースコード許可要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、いくつかのオープンソースコードソフトウェアを使用することは、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、解決しなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

財務報告、税務、上場企業の運営に関するリスク

財務報告書に対して有効な開示制御および内部制御システムを維持できなければ、タイムリーかつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があり、投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

上場企業として私たちは守らなければならない改正された1934年証券取引法(“取引法”)、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オクスリー法案”)およびナスダックの規則と条例。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官を含むことを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している

サバンズ-オキシリー法案によると、私たちは財務報告書の内部統制の有効性を公式的に評価しなければならない。私たちが404条に従う費用は資源を移動させ続け、多くの時間と労力をかけるだろうしかも、私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちは続けることができないかもしれないナスダック. 私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれませんさらに、私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所がその後に行ったテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています

1つまたは複数の重大な弱点の発見を含む、有効な開示制御および手順および財務報告の内部統制を実施および維持することができなかった場合、投資家が私たちの財務諸表および報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、そして他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれない

上場企業として、私たちは大量のコストと行政負担を負う必要があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

上場企業として、私たちは個人会社として発生していない大量の法律、会計、行政、その他のコストと支出を負担しています。上場企業として、私たちは取引法の報告要求、適用のような追加の報告書とその他の義務を受けています

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カタログ表

サバンズ-オクスリ法案、そしてナスダックに適用される上場基準。このような規則と法規を遵守することは私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、私たちのシステムに対する需要を増加させるだろう。我々が最近失った“新興成長型会社”の地位には、経営陣の追加的な関心が必要となり、より高い法的費用、会計費用、投資家関係活動に関連する費用などが含まれる可能性があると予想される。上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性もあり、これは追加的な巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務を運営する方法に影響を与える可能性がある。上場企業として、私たちの報告義務は、私たちの業務や財務状況をより明らかにし、競争相手の訴訟を含む脅威や実際の訴訟を引き起こす可能性がある

著者らの管理チームの多くのメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を遵守する上での経験は限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、私たちは重大な監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けています。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの有効税率の意外な変化と追加の税負担は、私たちの国際業務や新しい税務規則の実施によって、私たちの将来の業務結果を損なう可能性があります

私たちはアメリカとある外国の司法管轄区域(オーストラリア、ブラジル、インド、アイルランド、日本、台湾、トルコ、イギリスを含む)に所得税を納めています。私たちの有効税率はいくつかの要素の変動や悪影響を受ける可能性があり、その多くの要素は、法定税率の異なる国の損益組み合わせの変化、税法、税率、条約および法規またはその解釈の変化、所得税財務会計規則の変化、現在と将来の税務監査、審査または行政控訴の結果、いくつかの差し引くことのできない費用、および繰延税金資産と負債の推定値を含む制御できない要素である。例えば、米国は“インフレ低減法案”を公布し、ある株の買い戻しに1%の消費税を徴収し、調整後の財務諸表収入に15%の代替最低税を徴収する。経済協力開発機構は15%の世界最低税率を提案し、EUは採択され、2024年1月1日から発効した。私たちの有効税率を上げることは収益性を下げたり損失を増加させるだろう。また、私たちは異なる司法管轄区の税務機関によって実行される複雑な譲渡定価法規の制約を受けている。税金と貿易法律、条約または法規の変化、またはその解釈または実行は、より予測不可能になり、より厳格になる可能性があり、これは私たちの税金状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。我々は新しい法律の解釈と財務諸表に反映された計算において重要な判断と仮定を行った

また、私たちは連邦、州、地方、外国の税務機関の収入、雇用、販売、その他の税務事項に関する審査を受けた。私たちはこのような検査が不利な結果を生む可能性と私たちの税務準備が十分であるかどうかを定期的に評価していますが、このような準備が十分である保証はありません。税務機関の決定は私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えません。私たちは、適用された法律と原則に基づいて、私たちの収入、雇用、取引税金負債は合理的に推定され、計算されているが、任意の時期の1つまたは複数の不確定な税収の不利な解決は、この時期の経営業績に大きな影響を与える可能性があると信じている。雇用税や販売税に関するいくつかのリスクは、付記9(“計上すべき費用および他の流動負債”)の下でより詳細に説明されている

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カタログ表

税務機関は、私たちが適切に徴収または送金していない、または将来的に徴収または送金されるべき、販売および使用、毛収入、付加価値税または同様の税金、または雇用、賃金または源泉徴収税、および任意の評価、義務、または不正確さが、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある追加の義務を適用することに成功するかもしれない

私たちのような企業に非所得税あるいは間接税、例えば販売と使用税、付加価値税、商品とサービス税、営業税と総徴収税を適用することは、複雑で絶えず変化する問題である。適用される税務責任を評価するためには、継続的に重大な判断を下す必要があるため、記録されている金額は見積もり金額であり、調整される可能性がある。多くの場合、新しい規制および既存の規制が私たちの業務にどのように適用される可能性があるかは不明なので、最終的な税金決定は不確定だ。また、

私たちはこのような間接税が私たちに適用されないので、私たちが業務を運営しているすべての司法管轄区域で間接税を徴収して送金しません。いくつかの管轄区域では、このような税金を徴収して免除しなければ、そのような税金が適用されていると断言することができ、これは、過去に販売された税金、および罰金および利息を含む大量の税負担をもたらす可能性があり、学習者、教師、または組織が私たちのプラットフォームを使用することを阻害する可能性があり、消費者が私たちのプラットフォームを使用するコストを増加させるか、または私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある

さらに、1つまたは複数の州、地方、または他の課税管轄区域は、私たちのような企業に追加の報告、記録保存、または間接税徴収義務を適用することを求めることができる。納税申告または徴収を要求することは、学習者または教師の活動を減少させる可能性があり、これは、私たちの業務を損なう可能性があり、納税計算、徴収、送金、および監査要求に関連するコストを含む規定を遵守するために巨額のコストを発生させることができ、これは、私たちの製品の魅力を低下させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、米国を含むある国の税務規則は、支払人が適用された税務機関に、関係者に支払われた金額を報告し、一定の割合の金額を差し押さえ、これらの金額を適用された税務機関に送金することを要求する。私たちが講師に支払った支払いに関する報告や源泉徴収義務を守らなければ、源泉徴収金額、罰金、処罰に責任を負う可能性があります。さらに、税務機関は、私たちが講師に支払われた費用から雇用や他の税金を差し止めなければならないと断言することができる。私たちは多くの講師とすべての人に支払われた金額を持っているので、私たちがこれらの失敗を適時に修正できなければ、これらの報告義務に関連する過程の失敗は、私たちの財務責任や他の結果を招く可能性がある。

上記その他の要因により、課税される税金の最終金額は、財務諸表に記録されている金額と異なる可能性があります。このような違いは、今後の期間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。納税義務の見積もりや最終税収結果は、その間に決定されます

私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません

WEは設立以来純営業損失(“NOL”)が発生しており、近い将来も純損失が続くと予想される。したがって、私たちが利益を達成できなければ、私たちの既存のNOLは未使用で満期になり、将来の所得税債務を相殺することができないかもしれない。これは私たちのNOLがここ数年の連邦課税収入を相殺するのに十分であっても、今後数年に連邦所得税を支払うことを要求するかもしれない。もう一つのリスクは、規制や経済的変化、例えばNOLの使用を一時停止したり、他の予見できない理由で、私たちの既存のNOLが満期になったり、将来の所得税債務を相殺するために使用できない可能性があるということだ。州法によると、似たような制限や違う制限が適用される可能性がある。これらの資産の将来収益の実現には不確実性があるため、私たちはすでに私たちのNOLや他の繰延税金資産に関するすべての推定値を記録しています。もし私たちのNOLや他の税金属性が使用前に期限が切れたり制限されたりすれば、私たちの業務や財務業績が損なわれる可能性があります

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カタログ表

また、改正後の1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第382節によると、ある会社が所有権変更を経験した場合、同社は変更前のNOLと連邦税収控除繰越を用いて変更後の課税収入を相殺したり、その連邦所得税負担を減少させる能力が限られている可能性がある。一般的に、“5%の株主”が3年間のスクロール期間中に、私たちの株式累計変動が50ポイントを超えると、“所有権変動”が発生します。これらの所有権変更のため、私たちのいくつかのアメリカ連邦NOL総額はこの制限を受けており、もし私たちが追加的な所有権変更を経験したと判断すれば、私たちのIPO、私たちの株の未来の取引(その中のいくつかの取引は私たちの制御範囲内ではない)、または両方を持っていれば、私たちはNOLと連邦税収控除を使用して将来の課税所得額と納税義務を減らす能力がさらに制限されるかもしれない。似たような制限は州税法に適用されるかもしれない

通貨レートが今後大幅に変動すれば、私たちがドルで報告した運営結果は不利な影響を受けるかもしれない

私たちはより多くの場所で業務を展開しています180カ国以上a世界一周をする。私たちが国際業務を拡大し続けるにつれて、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けやすいだろう。このリスクはmで販売された結果である複数の通貨が、現地通貨を本位貨幣とする外国で経営されている。2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちの31%の売上高は、ユーロ、インドルピー、ポンド、ブラジルレアル、円を含むドル以外の通貨で価格された。対照的に私たちの支出は主にドルで計算されます。したがって、これらの外貨価値に対するドルのいかなる増加も私たちのコストに対して私たちの収入を低下させ、それによって私たちの毛金利を減少させる可能性があります。例えば、ユーロ、ポンド、円は最近ドルに対して値下がりしており、2022年12月31日までの1年間の運営業績にマイナス影響を与え、今後の運営業績にマイナスの影響を与え続ける可能性がある。ドル以外の通貨で業務を展開しているが、ドルで経営業績を報告するため、通貨レート変動の再計量リスクにも直面しており、将来の業績や収益を予測する能力を阻害し、私たちの業績に実質的な影響を与える可能性がある行動する。私たちは現在非ドル通貨に対するリスクを開放する計画を立てていない。

私たちはインフレの影響を受けるかもしれない。

私たちのいくつかの主要市場は、米国を含み、いくつかのマクロ経済と地政学的要素により、サプライチェーン制限と石油と天然ガス価格の上昇を含め、歴史的に高いインフレ率を経験している。インフレ上昇により、我々の経営コストは増加しており、増加し続ける可能性があるため、インフレの影響に対応する措置が必要かもしれません。他の面では、私たちは私たちの運営コストのインフレ圧力を相殺するために、私たちの価格設定パターンを変更することを要求されるかもしれませんが、そうすることは、顧客の獲得と保留に悪影響を与え、私たちの長期成長にマイナス影響を与える可能性があり、もし私たちの競争相手がインフレコストを吸収することを選択すれば、私たちの競争地位を弱めるかもしれません。あるいは、インフレコストを吸収して成長を優先することを選択すれば、私たちの財務状況や運営結果はマイナスの影響を受ける可能性があります。また，インフレ圧力により，我々の教師は彼らが我々のプラットフォーム上で提供する授業に応じて独立に価格決定を下す可能性があり，どの価格上昇も我々の市場が学習者の吸引力に悪影響を与える可能性がある.インフレはまた金利上昇を招き、もし私たちが未来に追加融資を求めることを選択すれば、これは私たちがより受け入れ可能な条件で資金を調達することを難しくするかもしれない

とにかく、私たちはインフレ影響を軽減したり解決するために私たちが取ったどんな措置も効果的だという保証はない。これらの緩和措置が有効であっても，これらの有益な行動がいつ我々の運営結果に影響を与えるか，インフレコストが発生するかは異なる可能性がある

インフレが私たちの業務に与える影響をタイムリーに成功的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります

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カタログ表

私たちの報告書の財政結果は公認会計原則の変化によって不利な影響を受けるかもしれない。

公認された会計原則は、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、及び適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された各種機関によって解釈されなければならない。これらの原則または解釈の変更は、私たちが報告した運営結果に大きな影響を与える可能性があり、変化を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。将来の会計原則や会計政策の変化の影響を予測することは困難であり、そのいずれも私たちが報告した経営業績に負の影響を与える可能性がある

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれません。あなたの全部あるいは一部の投資を損失するかもしれません

私たちの普通株の市場価格はすでに大幅に変動し続ける可能性があり、多くの要素に依存して、本“リスク要素”の部分的に記述された要素を含み、その中の多くの要素は私たちの制御範囲を超えて、私たちの経営業績と関係がないかもしれない。このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。私たちの普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は

•株式市場全体の価格と出来高は時々変動する

•科学技術株の取引価格と出来高の変動

•他の科学技術会社、特に当社の経営業績と株式評価の変化

•当社または当社の株主は当社の普通株を売却します

•証券アナリストは私たちの報道を維持できず、わが社の証券アナリストを追跡して財務推定を変更したり、これらの推定や投資家の期待を達成できなかった

•私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった

•私たちや競争相手は新しいサービスやプラットフォーム機能を発表します

•私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応

•私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

•経営業績の実際や予想の変化や経営業績の変動

•私たちのビジネス、私たちの競争相手のビジネス、または全体的な競争構造の実際または予想された発展

•私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の業務について行った調査

•実際または知覚されたプライバシーまたはセキュリティホールまたは他のイベント；

•私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争；

•私たちまたは私たちの競争相手は業務、サービス、技術の買収を発表または完了した

•当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈

•会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更；

•私たちの経営陣の大きな変化は

•全体的な経済状況と私たちの市場は緩やかまたはマイナス成長である

•他の事件や要因はロシアのウクライナ侵攻、テロ事件、自然災害、公衆衛生問題または流行病(例えば、新冠肺炎大流行)またはこれらの事件への対応など、戦争および他の武力衝突によって引き起こされる事件が含まれる。

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カタログ表

また、過去には、全体市場やある会社証券の市場価格が変動した後、これらの会社は証券集団訴訟を起こされることが多かった。私たちを提訴すれば、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性がある

未来の私たちの普通株の売却は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

私たちの普通株の市場価格は、私たちの普通株の大量売却によって低下する可能性があります。特に私たちの役員、役員、大株主の売却、私たちの普通株の大量株は売ることができますか、あるいは市場はこのような売却が発生する可能性があると思います

私たちの投資家権利協定によると、私たちの普通株式のいくつかの保有者は、証券法に基づいて彼らの株を登録する権利がある。証券法によるこれらの株式の登録は、証券法の制限を受けない株式を自由に取引することができるが、証券法第144条の制限を受けているわが関連会社が保有している株を除く。私たちの証券の売却やそのような売却はこれらの登録権に基づいて行われる可能性があると考えられ、これは、将来的に適切だと思う時間と価格で証券を発行し、売却することをより困難にするかもしれない。これらの売却は私たちの普通株の取引価格にも悪影響を与え、私たちの普通株の株を売ることを難しくする可能性があります

将来的に私たちの普通株を発行したり、普通株を購入する権利は、私たちの株主がさらに希釈し、私たちの普通株の価格を低下させる可能性がある

私たちは時々普通株、転換可能な証券、または他の株を増発するかもしれない。私たちはまた、私たちの株式激励計画に基づいて、私たちの従業員、役員、他のサービスプロバイダに普通株式を発行したいです。このような発行は投資家の権利を希釈し、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。このような発行された新しい投資家はまた私たちの普通株式保有者より優先的な権利を得ることができる

証券または業界アナリストが、私たち、私たちの業務、または私たちの業界に関する研究報告書や不正確または不利な研究報告を発表していない場合、または彼らが私たちの普通株に対する提案を変更した場合、私たちの普通株の市場価格および取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。私たちのどのアナリストも、私たちの普通株に対する彼らの不利な提案を変え、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの証券価格は下落する可能性がある。もし私たちを報道し始めた証券アナリストが少ない場合、あるいは1人以上のアナリストが私たちの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある

私たちは予測可能な未来に配当金がないと予想している

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、未来のいかなる収益も維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に私たちの株の所有者にいかなる配当金も発表したり、支払うことはないと予想しています。したがって、株主は、彼らが投資した任意の将来の収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの普通株を売却することに依存しなければならない

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カタログ表

我々の役員、役員、主要株主実益は私たちのかなりの割合の普通株を持っており、株主が承認した事項に大きな制御を加えることができます

2023年3月31日現在、私たちの役員、役員、5%以上の発行済み普通株を持っている保有者は、それぞれの関連会社とともに、実益所有株式が私たちが発行した普通株の約49%を占めています。このような株主が一緒に行動すれば彼らは私たちに影響を与えることができます取締役選挙及び重大会社取引の承認を含む株主承認を必要とするすべての事項を管理及び事務する。このような所有権集中はわが社の支配権の変更を遅延または阻止し、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性があります

デラウェア州の法律と私たちが改正して再記載した会社証明書および改正と再記述された定款の条項は合併、合併、要約買収或いは依頼書の競争を延期、阻止、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

我々のデラウェア州会社としての地位とデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の反買収条項は、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、取引が発生した日から3年以内に利害関係のある株主との商業合併を禁止し、制御権変更が既存の株主に有利になる可能性がある。また、当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款に含まれる条項は、わが社の任意の買収をより困難にしたり、わが経営陣への統制権の変化を延期または阻止したりする可能性があります。他にもこれらの条項には

•私たちの取締役会が私たちの定款を制定、修正、または廃止することを明確に規定している

•私たちの取締役会に優先株を発行することを許可し、株主の承認なしに優先株や投票権を含むこれらの株式の価格やその他の条項を決定する

•取締役会の決議を経て取締役の定足数を変更できることを規定する

•私たちの取締役会のすべての空席と新たに設立されたすべての取締役ポストは、法律、私たちの管理書類、または取締役会の決議が別途要求され、私たちの優先株式保有者の権利によって制限されない限り、任意の取締役の多数票(定足数以下であっても)または唯一の残りの取締役によってのみ補填されることが規定されている

•私たちの取締役会を3つのレベルに分け、各レベルが3年間交互に在任していることを確認した

•取締役は、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式および発行済み株式の少なくとも多数の投票権を有する保有者が正当な理由で、賛成票を得た場合にのみ取締役会から除名することができることを規定する

•累積投票権を禁止する(したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある多数の普通株の保有者が、そうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することを許可する)

•私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意ではなく、正式に開催される株主年次会議または特別会議で行われなければならない

•株主が株主総会の審議のために取締役の指名を事前に通知するか、または株主総会の審議のために提案を提出するよう要求する

•株主特別会議は取締役会全員、会長、最高経営責任者または総裁が決議を採択した後にのみ開催できることを規定している

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カタログ表

•規定は、私たちが他に書面の同意がない限り、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する、(2)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)DGCLの任意の条項、私たちが修正して再説明した会社登録証明書、および私たちが改正し、再説明した定款に基づいて私たちにクレームを提出した任意の訴訟、または(4)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟でなければならない

•アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えを解決する独占的なフォーラムであることを規定している

•上記のいくつかの条項を修正するためには株主の絶対多数票が必要だ。

これらの条項は単独または一緒にわが社の支配権変更に関連する取引を延期、阻止、または阻止する可能性があります。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくし、彼らが取りたい他の会社の行動を取ることを引き起こす可能性があり、場合によっては、これらの行動は、私たちの株主が彼らが持っている普通株から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払うことを望む価格に影響を与える可能性もある

私たちの改正と再記述の定款規定は、法律が許容する最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ連邦地域裁判所は私たちと株主の間のほとんどの紛争の独占法廷であり、これは私たちの株主が司法法廷を選択して私たちまたは私たちの役員、幹部、株主または従業員との紛争を処理することを制限し、更に私たちの役員、幹部または従業員に対する訴訟を阻止する可能性がある

私たちが法律で許可された最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一および独占裁判所になるだろう；私たちの任意の取締役、株主、上級管理職、または他の従業員は、私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反したと主張する訴訟である。DGCL、当社の登録証明書、または当社の別例の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、ならびに内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する他の任意の訴訟。この排他的裁判所の規定は、取引法に規定された義務または責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない

私たちの改正と再記述の定款はまた、法律が適用可能な最大範囲内で、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて誰に対しても提出された私たちの証券発売に関する訴訟原因を解決するための唯一の独占的なフォーラムとなる他の会社の組織文書に類似した排他的連邦フォーラム条項の実行可能性は法的訴訟で挑戦されており、デラウェア州最高裁判所と他のある州裁判所は、デラウェア州の法律によると、このようなタイプの排他的連邦フォーラム条項は表面的に有効であるが、他の裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄することはできない。この排他的連邦裁判所条項は、“取引法”を実行するための義務や責任のための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。

これらの排他的裁判所条項は、私たちまたは私たちの現職または前任取締役、役員、株主または他の従業員との紛争について司法裁判所でクレームを提起する株主の能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの現職と前任取締役、役員、株主、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止するかもしれないあるいは、もし裁判所が、私たちが改正して再説明した定款のいずれかの独占的な法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することによって、さらなる重大な追加費用が生じる可能性があり、これらすべては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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カタログ表

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

適用されません

プロジェクト4.炭鉱安全情報開示

適用されません。

項目5.その他の情報

適用されません。

75

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カタログ表

項目6.展示品

本四半期報告の表格10-Qの添付ファイルインデックスに列挙されたファイルは、参照によって本明細書に組み込まれるか、またはエントリ10-Qの本四半期報告と共にアーカイブされ、各場合は、表格10-Qに示すようになる(S−K規則601項に従って)。

展示品索引

引用で編入する

展示品 違います。

展示品説明

表

書類番号

展示品

提出日

10.1

2021年株式インセンティブ計画、改訂され、再記述された

10.2

2021年株式インセンティブ計画の下で業績限定株奨励契約形式

10.3

登録者とステファニー·ステップトン·サドベリーの確認書

10.4

登録者とステファニー·ステップトン·サドベリーとの間の支配権とサービス契約の変更

31.1

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14条及び第15 d-14(A)条による特等執行幹事の証明

31.2

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務幹事の証明

32.1*

2002年サバンズ·オキシリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席執行幹事及び首席財務幹事の証明

32.2*

2002年サバンズ·オクスリ法案906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

76

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カタログ表

101.INS

連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。

101.書院

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.カール

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.def

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.介護会

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.Pre

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*本10-Q表に添付されている添付ファイル32.1および32.2に添付されている証明書によれば、提供されているとみなされ、米国証券取引委員会に記録されていないものは、参照によってUdemyに組み込まれてはならず、Inc.は、このような文書に含まれる任意の一般的な会社言語にかかわらず、1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に従って提出された任意の文書であってはならない。

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カタログ表

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

			Udemy社
日付：2023年5月3日			差出人：			/S/最高経営責任者グレッグ·ブラウン
						グレッグ·ブラウン
						社長と最高経営責任者
日付：2023年5月3日			差出人：			/S/CEOサラ·ブランチャード
						サラ·ブランチャード
						首席財務官

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