規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-271225

目論見書補足

（2023年5月2日付けの目論見書へ）

最大9,032,567ドルまで

普通株式

オッペンハイマー・アンド・カンパニーと販売契約を結びました。（「代理人」）は、2023年5月4日付けで、この目論見書補足で提供される、1株あたり額面0.001ドルの当社の普通株式の売却に関するものです。売買契約の条件に従い、この目論見書補足に基づき、当社は、代理人を通じて随時、総募集価格が最大9,032,567ドルの普通株式の募集および売却を行うことができます。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AVTX」のシンボルで上場されています。2023年5月2日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.10ドルでした。この目論見書補足の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、非関連会社が保有する発行済み普通株式8,741,194株に基づくと27,097,701ドル、2023年5月2日（本書の日付から60日以内の日付）の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたりの価格は3.10ドルです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、この目論見書補足が公募の一部である登録届出書に登録されている有価証券で、その指示に従って測定された当社の公開フロートが7,500万ドルを下回っている場合、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値で売却することはありません。本書の日付の時点で、本目論見書補足の日付を含む12か月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を提供していません。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」と見なされる任意の方法で行われます。エージェントは特定の金額を売却する必要はありませんが、エージェントと当社の間で相互に合意した条件のもと、通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な努力を払って、当社の販売代理店としての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

代理人は、売買契約に従って売却した当社の普通株式の総売却価格の3.0％に相当する手数料率で報酬を受け取る権利があります。エージェントに支払われる報酬に関する追加情報については、S-10ページから始まる「分配計画」を参照してください。当社に代わって普通株式を売却する場合、代理人は証券法の意味での「引受人」と見なされ、代理人の報酬は手数料または割引引受と見なされる場合があります。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、代理店に補償と拠出を提供することにも同意しました。エージェントに支払われる報酬については、S-10ページから始まる「分配計画」を参照してください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書のすべての情報を注意深く確認し、検討する必要があります。これには、この目論見書補足のS-5ページから始まる「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照によって組み込まれたリスク要因が含まれます。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

オッペンハイマー・アンド・カンパニー

2023年5月4日付けの目論見書補足。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書の補足は、「シェルフ」登録プロセスを通じて米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することで、この目論見書補足書に基づき、募集総額が最大9,032,567ドルの普通株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で随時募集することがあります。

この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）付随する2023年5月2日付けの基本目論見書には一般的な情報が記載されており、その一部はこの募集には適用されない場合があります。一般的に、この「目論見書補足」とは、両方の文書を組み合わせたものを指します。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が前の声明を変更または優先します。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、およびフリーライティング目論見書に含まれる情報以外の情報を、お客様に提供することを当社および代理人は誰にも許可していません。当社は、また、代理人も、これらの証券の売却または購入の申し出が許可されていない法域や、その申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域、または申し出または勧誘を行うことが違法である相手に対して、これらの証券の売却または購入の申し出を勧誘していません。この目論見書補足、添付の基本目論見書、本書およびそこに参照して組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

当社が提供する普通株式を購入する前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれているすべての情報、および「詳細情報の入手先」および「参照による法人設立」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。特定の法域におけるこの目論見書補足の配布および普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を所有する米国外の人は、普通株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足は、本目論見書補足によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

この目論見書補足で「Avalo」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、特に明記されていない限り、Avalo Therapeutics, Inc. とその連結子会社を指します。

この目論見書補足に記載されている「Avalo」、Avaloロゴ、およびアバロセラピューティクス社のその他の商標またはサービスマークは、Avalo Therapeutics、Inc.の所有物です。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている情報、および本オファリングに関連して当社が使用を許可した自由記述目論見書には、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券法、および改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、含まれる場合があります。。これらの目的のために、当社の戦略、将来の事業、財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関して、ここに記載されている、または参照により組み込まれている記述は、歴史的事実の記述を除き、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「するかもしれない」、「するだろう」、「予定」、「意図」、「見積り」、「できた」、「すべき」、「したい」、「したい」、「したい」、「目的」、「プロジェクト」、「予測」、「プロフォーマ」、「予想する」、「予想する」、「予想する」、「予想する」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、「予想」、「予想する」、」、「潜在的な」、または他の類似の言葉（否定的に使われている言葉を含む）、または将来の問題についての議論によるもの：製品候補または製品の開発、試験結果と規制審査のタイミングと成功、製品候補の潜在的な属性と利点など、将来の問題についての議論による医薬品ポートフォリオの拡大、および歴史的ではないその他の記述。

これらの記述は、当社の経営陣の現在の信念と期待に基づいていますが、次のような重大なリスクと不確実性の影響を受けます。

•私たちの負債とキャッシュポジション、そして近い将来の追加資本調達の必要性。

•AVTX-002の第2相PEAK試験の結果を含む、当社の臨床研究の結果。

•医薬品開発コスト、タイミング、その他のリスク（治験責任医師への依存、臨床試験への患者の登録を含む）。

•主要人材への依存。

•規制上のリスク。

•パンデミックやウクライナなどの世界的な緊張によって引き起こされるものを含む、一般的な経済および市場のリスクと不確実性。

•ナスダック株式市場（「ナスダック」）の該当する継続上場要件または基準を遵守する当社の能力。そして

•SECへの提出書類に詳述されているその他のリスク。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、パートII、項目7で説明されている「重要な会計上の見積もり」に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の対象となります。フォーム10-Kで提出された最新の年次報告書、および以下の「リスク要因」という見出しの下に記載されているもの、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する四半期報告書、およびその他の提出書類の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計上の見積もりの適用」SEC、それらはこの目論見書補足および添付資料に参照により組み込まれています目論見書。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書補足および付随する目論見書で説明されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。すべての将来の見通しに関する記述は、すべてこの注意書きの対象となります。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式の購入を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に含まれるその他の情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。特に、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスク要因を考慮する必要があります。これは、参照により組み込まれているフォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書によって修正または補足される場合があります。私たちが直面しているリスクや不確実性は、これらのリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。SECの提出書類に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいは追加のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の特定の記述は将来の見通しに関する記述です。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しの下にある情報を参照してください。

このオファリングに関連するリスク

この募集期間中、かなりの数の普通株式が市場で売却される可能性があり、それが当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

このオファリングに基づく購入後を含め、このオファリング中に公開市場でかなりの数の当社の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。この目論見書補足に基づいて提供されている9,032,567ドル相当の普通株式のいずれかが売却されるという保証や、そのような株式が売却される可能性のある価格で売却されるという保証はありません。ただし、代理人との売買契約期間中に、合計2,913,731株の普通株式が3.10ドルの想定価格で売却されたと仮定すると、2023年3月31日時点で発行されている当社の普通株式13,200,535株に基づいて、2023年5月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。発行済みのオプションと新株予約権を行使しないと仮定すると、合計16,114,266株の普通株です。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式に転換可能または交換可能な普通株式またはその他の証券を、この募集で投資家が支払う1株あたりの価格とは異なる価格で、追加の普通株式またはその他の証券を提供する場合があります。私たちは、他のオファリングで当社の普通株式に転換可能または交換可能な普通株式またはその他の証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することがあります。将来、当社の普通株式に転換または交換可能な普通株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で、追加の普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

私たちは、このオファリングの純収入をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、お客様の同意を得た方法で使用したりしない場合があります。

私たちは、このオファリングの純収入があれば、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。主に、パイプライン内の主要資産の継続的な臨床開発、一般管理費、債務返済を支援する予定です。当社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、このオファリングの時点で検討されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、純収入を企業目的に使用する場合がありますが、当社の普通株式の市場価格を引き上げることはできません。

このオファリングに参加する投資家は、オファリングで購入した普通株式の1株あたりの簿価が即座に希薄化することを経験します。

このオファリングで売却される普通株式は、もしあれば、時々さまざまな価格で売却されます。ただし、当社の普通株式の予想募集価格は、発行済み普通株式の1株あたりの純有形帳簿赤字よりも大幅に高くなります。2023年5月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である3.10ドルの想定募集価格で、総額9,032,567ドルで当社の普通株式の売却を実施し、当社が支払う手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年3月31日現在の調整後純有形帳簿赤字は約（1,210万、または普通株式1株あたり0.75ドル。これは、既存の株主にとっては1株あたり0.82ドルの純有形簿価が即座に増加し、純額が即座に希薄化されることを意味します

このオファリングの新規投資家には、1株あたり3.85ドルの有形帳簿赤字があります。この目論見書補足のS-9ページの「希釈」を参照してください。

エージェントとの売買契約に基づいて実際に発行する株式数は、一度に、または合計で不明です。

代理店との販売契約に一定の制限があり、適用法を遵守することを条件として、当社は販売契約期間中いつでも代理店に紹介通知を届ける裁量権を有します。プレースメント通知の送付後にエージェントが売却する株式数は、売却期間中の普通株式の市場価格とエージェントに設定した限度額に基づいて変動します。

ここで提供される普通株は「市場で」のオファリングで売却され、異なる時期に株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングの株式を異なる時期に購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性が高いため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは、市場の需要に応じて、売却のタイミング、価格、販売数を変更する裁量権を持っており、最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、株式の価値が下がる可能性があります。

当面の間、配当を支払う予定はありません。そのため、投資の見返りを得るには、株価の上昇に頼らざるを得ません。

当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。現金配当金の支払いは、当社の財政状態、経営成績、資本要件、その他の要因によっても異なり、取締役会の裁量に委ねられます。したがって、当社の普通株式への投資から利益を得るには、もしあれば、資本増価に頼らなければなりません。さらに、将来、配当金の支払いについて、追加の契約上の制限や禁止の対象となる可能性があります。

収益の使用

時々、総売却代金が最大9,032,567ドルの普通株式を発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。将来、エージェントとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源としてエージェントとの売買契約を完全に活用したりするという保証はありません。

私たちは、このオファリングの純収入があれば、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。主に、パイプライン内の主要資産の継続的な臨床開発、一般管理費、債務返済を支援する予定です。

実際の支出の金額と時期は、臨床試験やその他の開発努力の進捗状況、およびこの目論見書補足の「リスク要因」に記載されているその他の要因、添付の基本目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書、および当社の事業に使用された現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。純収入の適用については、幅広い裁量権を持ちます。上記の純収入が使用されるまで、本オファリングからの純収入を、短期および中期、有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務を含む、1つまたはさまざまな資本保全投資に投資することができます。

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、将来の収益があれば、それをすべて事業の拡大と運営に使用するために留保する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払いは、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられます。

希釈

当社の普通株式に投資する場合、利息は、このオファリングで支払う1株あたりの価格と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。

2023年3月31日現在の当社の普通株式の有形帳簿価額（赤字）は約2,070万ドル、発行済株式13,200,535株に基づく当社の普通株式1株あたり1.57ドルでした。「純有形簿価額（赤字）」は、総資産から負債と無形資産の合計を引いたものです。「1株あたりの正味有形簿価（赤字）」は、正味有形簿価（赤字）を発行済株式の総数で割ったものです。「1株あたりの正味有形簿価（赤字）の希薄化」は、本オファリングで普通株式の購入者が支払う1株あたりの金額と、本オファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価（赤字）との差を表します。

このオファリングで売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。調整後の情報はあくまで例示であり、この目論見書補足に従って当社の普通株式が売却された時点で決定された、一般に公開される実際の価格、実際に売却された株式数、およびその他の募集条件に基づいて調整されます。

売買契約期間中に、2023年5月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である3.10ドルの想定価格で合計2,913,731株が売却され、当社が支払う手数料と推定募集費用を差し引いた後、2023年3月31日現在の調整後純有形帳簿赤字は約 1,210万ドル、または普通株式1株あたり0.75ドル。これは、既存の株主には1株あたり0.82ドルの純有形簿価が即座に増加し、このオファリングへの新規投資家にとっては、1株あたり3.85ドルの純有形帳簿価額が即座に希薄化することを意味します。次の表は、この1株あたりの計算を示しています。

上記の説明と表は、2023年3月31日時点で発行済の当社の普通株式13,200,535株に基づいており、以下は含まれていません。

•第3回修正および改訂された2016年株式インセンティブプランに従って発行されたストックオプションの行使時に発行可能な普通株式1,393,679株。加重平均行使価格は1株あたり17.63ドルです。

•430,066株の普通株式は、第3回修正および改訂された2016年株式インセンティブプランに基づいて将来発行可能です。

•従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されている211,702株の普通株式。

•株主によって承認されていない株式報酬プランに従って発行されたストックオプションの行使時に発行可能な普通株式66,667株、加重平均行使価格は1株あたり47.76ドルです。

•1株あたり0.012ドルの行使価格で事前積立ワラントの行使時に発行可能な普通株式114,007株。そして

•新株予約権の行使時に発行可能な普通株式4,136,990株で、1株あたり加重平均行使価格16.90ドルです。

配布計画

オッペンハイマー・アンド・カンパニーと販売契約を結びました。Inc.（代理人）。これにより、代理人を通じて随時、最大9,032,567ドルの普通株式を提供および売却することができます。この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式（ある場合）の売却は、証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行われます。

売買契約に基づいて普通株式を発行および売却するたびに、発行される株式の数、売却予定日、1日に売却できる株式数の制限、およびそれを下回ると売却できない最低価格を代理人に通知します。当社が代理人にそのように指示すると、代理人がそのような通知の条件を受け入れることを拒否しない限り、代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、当該条件で指定された金額まで当該株式を売却することに同意しました。売買契約に基づく代理人の普通株式を売却する義務には、当社が満たさなければならないいくつかの条件が適用されます。

当社と代理人の間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の次の取引日に行われると予想されます。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と代理人が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

私たちは、普通株式を売却するたびに受け取る総収入総額の3.0％に相当する手数料をエージェントに支払います。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。さらに、私たちは、（i）市場でのサービスの確立に関連して最初に60,000ドルを超えない金額に、FINRAの申告に関連して発生した弁護士の手数料として最大5,000ドルを追加して、（ii）その後、デューデリリジテーションとして15,000ドルを超えない金額で代理人に払い戻すことに同意しました。四半期ごとに。販売契約の条件に基づいてエージェントに支払われる手数料または経費の払い戻しを除いて、このオファリングにかかる費用の総額は約20万ドルと見積もっています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、当該株式の売却による当社の純収入と等しくなります。

少なくとも四半期ごとに、（i）売買契約に基づいて代理店を通じて売却された普通株式の数と（ii）当社への純収入を報告します。

代理人は、売買契約に基づいて普通株式が売却される日の翌日のナスダック・キャピタル・マーケットでの開場前に、書面による確認書を当社に提出します。各確認書には、その日に売却された株式数、それに対応する売却価格、および当社に支払うべき発行価格が含まれます。

当社に代わって普通株式を売却する場合、代理人は証券法の意味での「引受人」と見なされ、代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任についてエージェントを補償することに同意しました。また、そのような負債に関して代理人が支払う必要のある支払いへの拠出にも同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、そこで認められているように、売買契約の終了時に終了します。当社と代理人はそれぞれ、ニューヨーク市時間の午後4時5分または通知日の午後4時5分に発効する売買契約を終了することができます。また、当社の事業または財務状況に重要かつ不利な変化が発生し、当社の普通株式の売却または当社の普通株式の売却契約の執行が現実的でない、または推奨されなくなった場合など、特定の状況ではいつでも代理人が売買契約を解除することができます。

この販売契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書の写しは、証券取引法に基づいてSECに提出された報告書の別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれます。

エージェントとその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、コマーシャルバンキング、ファイナンシャルアドバイザリー、その他の金融サービスを提供する可能性があり、これらのサービスについては、将来、慣習的な手数料を受け取る可能性があります。エージェントは業務の過程で、自分の口座または顧客の口座のために積極的に当社の証券を取引することがあり、したがって、エージェントはいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

規則Mで義務付けられている範囲で、この目論見書補足に基づいて募集が進行している間、代理人は当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

代理人が管理するウェブサイトでは、目論見書補足および付随する電子形式の目論見書を公開することができます。代理人は、目論見書補足および付随する目論見書を電子的に配布することができます。

法律問題

ノースカロライナ州ローリーのワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所は、アバロ・セラピューティクス社オッペンハイマー・アンド・カンパニーに代わって、本書で提供される普通株式の発行と売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。このサービスに関連して、株式会社ミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオが代理を務めています。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書（連結財務諸表の注記1に記載されているように、当社が継続企業として存続する能力について実質的に疑問を投げかける条件を説明する説明文を含む）に記載されているとおり、この連結財務諸表を監査しました。この財務諸表は、この目論見書補足および添付資料に参照により組み込まれています目論見書やその他の場所登録届出書。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足で提供する有価証券の登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書の補足には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。追加情報については、登録届出書とその添付書類を参照してください。目論見書補足書が送付された受益者を含む各人に、目論見書補足には参照により組み込まれているが、目論見書補足には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを提供します。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govで運営しています。登録届出書、その展示品とスケジュールを含む当社のSEC提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

私たちはwww.avalotx.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-37590です。この目論見書補足に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は、参照によりこの文書に組み込まれています。

•2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2023年5月4日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

•2023年1月17日、2023年2月3日、2023年4月21日、2023年5月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。いずれの場合も、当該報告書の情報が提出され、提供されていない場合に限ります。

•2015年10月9日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この記述を更新するために提出された修正または報告を含みます。

また、この目論見書には、募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームに提出されたそのような項目に関連する添付書類を除く）を参照して組み込んでいます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

参照によって組み込まれた、またはこの目論見書補足に参照によって組み込まれていると見なされる文書内の記述は、本目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書またはそこに、または参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先するものとします。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、アバロ・セラピューティクス社（540?$#@$ザー・ロード、スイート400、メリーランド州ロックビル、20850）に送ってください。電話：（410）522-8707。

この目論見書補足、添付の目論見書、または参照によりこの目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、本目論見書補足、添付の目論見書、または付随する目論見書、またはそれに参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、本書またはそこに参照により組み込まれていると見なされる場合に限り、文書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされますステートメント。

目論見書

3億7,500万ドルの

普通株式

優先株式

債券、ワラント、および/または

単位

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを最大3億7,500万ドルまで1つ以上の募集で提供することがあります。また、適用される希薄化防止条項に基づくものも含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、募集中の有価証券の条件と募集に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、オファーに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。目論見書補足または関連する自由記述目論見書の情報がこの目論見書の情報と矛盾する場合は、その目論見書補足または関連する自由記述目論見書の情報が適用され、この目論見書の情報に優先します。

これらの有価証券を、1人または複数の引受会社、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に継続的または遅れて直接提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、および該当する購入価格、手数料、手数料、手数料または割引の取り決めは、それらとの間またはそれらの間で、添付の目論見書補足または関連する自由記述目論見書に記載された情報に記載されるか、記載された情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「AVTX」のシンボルで取引されています。2023年4月11日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.10ドルでした。この目論見書の日付の時点で、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は、非関連会社が保有する発行済み普通株式8,741,194株に基づくと2,840万ドル、2023年2月21日（本書の日付から60日以内の日付）の当社の普通株式の終値に基づくと1株あたりの価格は3.25ドルです。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、この目論見書が公募の一部である登録届出書に登録されている有価証券で、その指示に従って測定された当社の公開フロートが7,500万ドルを下回っている場合、12か月間に公開フロートの3分の1を超える価値で売却することはありません。本書の日付の時点で、本目論見書の日付以前の12か月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って有価証券を提供していません。該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケットのその他の上場、証券市場、または目論見書補足または関連する自由記述目論見書の対象となる証券市場またはその他の証券取引所（ある場合）に関する情報が含まれます。

この目論見書は、該当する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。当社の証券に投資する前に、この目論見書、目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を、「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報をよくお読みください。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書5ページから始まる「リスク要因」、添付の目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2023年5月2日付けの目論見書

この目論見書について

この目論見書は、棚登録手続きを経て証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、普通株式、優先株式、負債証券、当該有価証券のワラント、またはそのような有価証券の組み合わせからなるユニットを、合計3億7,500万ドルまで1つ以上の募集で提供することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、任意の提供内容に関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。

この目論見書には、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の募集をより完全に理解するには、その添付書類を含む登録届出書を参照してください。目論見書補足および関連する自由記述目論見書も、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報を追加、更新、または変更する場合があります。ただし、目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、発効時にこの目論見書に登録および記載されていない担保を提供したりするものではありません。この目論見書には、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書とともに、募集に関する重要な情報が含まれます。投資判断を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、本書およびそこに記載されている情報と文書、および「追加情報の入手先」という見出しの下の追加情報を注意深くお読みください。

この目論見書、目論見書の補足、または関連するフリーライティング目論見書に私たちが提供した、または参照によって組み込んだ情報のみに頼ってください。私たちは、この目論見書、目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に参照によって含まれていない、または組み込まれていない情報を伝えたり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書または目論見書補足または関連する自由記述目論見書の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であり、本目論見書または目論見書補足または関連する自由記述目論見書または証券の売却時期に関係なく、本目論見書または参照により組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

この目論見書、目論見書補足、関連するフリーライティング目論見書、および参照により組み込まれた文書との間に矛盾がある場合は、最新の日付の文書が優先されます。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

会社

この要約は、この目論見書から厳選された情報を強調しており、投資判断を下す際に考慮する必要のあるすべての情報を網羅しているわけではありません。目論見書全体、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書の「リスク要因」という見出しで、またこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されている当社の有価証券への投資リスクを含め、注意深くお読みください。また、当社の財務諸表や、この目論見書に含まれる登録届出書の添付資料など、この目論見書に参照されている情報を注意深くお読みください。文脈に特に明記されていない限り、この目論見書での「Avalo」、「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、Avalo Therapeutics、Inc.を指します。

会社概要

Avalo Therapeutics, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、LIGHTネットワークを標的とする治療法を開発することにより、免疫調節不全の治療に焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。

LIGHT（リンホトキシン様で、誘導性の発現を示し、Tリンパ球によって発現される受容体であるヘルペスウイルス侵入メディエーター（「HVEM」）のHSV糖タンパク質Dと競合します。TNFSF14とも呼ばれています）は、免疫調節性サイトカインです。LIGHTとそのシグナル伝達受容体であるHVEM（TNFRSF14）、およびリンホトキシンβ受容体（TNFRSF3）は、ヘルペスウイルス侵入メディエーターであるチェックポイント阻害剤BおよびTリンパ球減衰剤（「BTLA」）とCD160（総称して「光信号ネットワーク」または「光ネットワーク」）の2つの補助受容体と免疫調節ネットワークを形成します)。蓄積されている証拠は、バリア器官の自己免疫反応や炎症反応における疾患の原因となるメカニズムとしての光ネットワークの調節不全を示しています。したがって、LIGHTレベルを下げると、多くの急性および慢性の炎症性疾患の免疫調節不全を和らげることができると考えています。光シグナルネットワークを調節する薬剤候補が2つあります。フェーズ2の抗光モノクローナル抗体（「mAb」）であるAVTX-002と、リード最適化のBTLAアゴニスト融合タンパク質であるAVTX-008です。

当社の戦略

株主価値を高めるための私たちの戦略には以下が含まれます：

•開発から規制当局の承認に至るまで、化合物のパイプラインを進めています。

•規制当局の承認を受けた各化合物を迅速かつ効果的に市場投入、上市、流通するための市場開拓戦略の策定

•適応症や地域への権利を都合よくアウトライセンスすること。そして

•ターゲットを絞った、補完的に差別化された前臨床および臨床段階の化合物の権利を取得またはライセンス供与します。

企業情報

当社の主な役員室は、メリーランド州ロックビルの?$#@$ザーロード540番地、スイート400番20850にあり、電話番号は (410) 522-8707です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.avalotx.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書に記載されている「Avalo」、Avaloロゴ、およびAvalo Therapeutics, Inc.のその他の商標またはサービスマークは、Avalo Therapeutics, Inc.の所有物です。当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模報告会社」であり、証券取引法に基づいて小規模報告会社が利用できる特定の拡大開示を利用することを選択しました。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を注意深く検討する必要があります。これらは、本目論見書全体と、目論見書補足または関連する自由記述目論見書にも参照用に組み込まれています。私たちが直面しているリスクや不確実性は、これらのリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に支障をきたす可能性があります。SECの提出書類に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいは追加のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションも参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている情報には、改正された1934年の証券取引法または取引法のセクション21Eと、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの目的のために、当社の戦略、将来の事業、財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関して、ここに記載されている、または参照により組み込まれている記述は、歴史的事実の記述を除き、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「かもしれない」、「できる」、「できる」、「できる」、「したい」、「すべき」、「期待」、「意図」、「計画」、「目的」、「予想」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「ありそう」という言葉で区別できます。「継続」と「継続中」、またはこれらの用語の否定的表現、または将来に関する記述を識別することを目的としたその他の同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている計画、意図、期待を実際に達成することを保証することはできません。実際の結果、活動レベル、業績、または出来事が、当社が行う将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因がいくつかあります。

当社の実際の業績が、明示または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書に含まれている「事業」、「リスク要因」、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」およびその他のセクション、および本書およびそこに参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある他のセクションを参照してください私たちの将来の見通しに関する記述。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは当社の制御が及ばないため、この目論見書、目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられています。将来、将来の見通しに関する記述を更新することを選択することもありますが、法律で義務付けられている場合を除き、見積もりが変更された場合でも、そうする義務を明確に否認します。読者は、記述が行われた日より後の日付の時点で、私たちの見解を表すものとして私たちの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。

収益の使用

該当する目論見書補足または特定の募集に関する自由記述目論見書に別段の記載がない限り、現在、有価証券売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

配布計画

引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、ここで提供される有価証券を随時売却することがあります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

•固定価格または価格で、変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

また、証券法の規則415で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を「市場での募集」で売却する場合もあります。このような募集は、固定価格以外の取引で、当該有価証券の既存の取引市場に組み込むことができます。

•ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所、見積りまたは取引サービスの施設で、売却時に当該証券を上場、相場、または取引サービスの施設を通じて。および/または

•ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所、見積もり、取引サービス以外では。

そのような市場での提供は、もしあれば、元本または代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む証券の募集条件が記載されています。

•引受人、ディーラー、代理人の名前または名前（もしあれば）

•有価証券の購入価格と売却により受け取る収入。

•引受人が当社から追加の証券を購入できるあらゆるオーバーアロットメントオプション。

•代理店手数料または引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目。

•任意の公募価格。

•ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人です。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は目論見書補足に記載されているすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。目論見書補足には、オーバーアロットメントオプションも含まれます。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料を目論見書補足に記載し、当社に支払われる純収入を含めます。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

当社は、代理人および引受人に、募集に関連する民事責任に対する補償を提供することがあります。これには以下が含まれます

証券法に基づく負債、またはこれらの負債に関して代理人または引受人が行う可能性のある支払いに関する寄付。代理人や引受人は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

私たちが提供する証券は、新規発行の証券で、取引市場が確立されていない場合があります。引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の存在や流動性も保証できません。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

募集有価証券の引き渡し予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

引受会社なら誰でも、オーバーアロットメント、取引の安定化、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引は、任意の取引所、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格なマーケットメーカーである引受人は誰でも、規則Mの規則103に従って、募集の価格設定前の営業日、証券の募集または売却が開始される前の営業日に、ナスダック・キャピタル・マーケットの証券のパッシブ・マーケット取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

当社の資本金の説明

以下の当社の資本金の説明と、修正および改訂された当社の設立証明書（「A＆R設立証明書」）および第3回改正および改訂された付則（「A＆R付則」）の規定は要約です。この説明には、デラウェア州の一般会社法（DGCLと呼ばれる）の関連規定もまとめられています。修正および改訂された当社の法人設立証明書の条件、修正および改訂された細則、およびDGCLの条件は、以下に示す一般的な情報よりも詳細です。したがって、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙としてSECに提出されたA＆R法人設立証明書とA＆R細則の実際の規定と、DGCLを注意深く検討してください。

将軍

当社のA＆R法人設立証明書に基づき、私たちは最大2億株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、優先株5,000,000株、1株あたり額面0.001ドルの優先株を発行することが許可されています。これらはすべて未指定の優先株式です。当社の取締役会は、優先株の権利と優先権を随時決定することがあります。2023年4月11日現在、発行されている普通株式は13,200,535株で、優先株式は発行されていません。

普通株式

投票

 

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権を持つ権利があり、累積議決権はありません。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。

 

配当金

 

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当金があれば、受け取る権利があります。

 

清算

 

当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行されていた優先株式の保有者に付与された清算優先権を満たした後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

 

権利と好み

 

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みで、査定はできません。

ワラント

2023年4月11日現在、1株あたり0.012ドルで行使可能な114,007件の事前積立ワラントを除き、1株あたり加重平均行使価格16.90ドルで普通株式を購入するための4,136,990件のワラントを発行しています。ただし、株式の配当や分割、資産の分配、特定の基本取引などを含むがこれらに限定されない特定の条件の発生に応じて調整されます。その後のライツ・オファリング。

2018年12月にアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドに私募ファイナンスで333,334件のワラントを発行しました。これらのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、2024年6月27日に失効します。各ワラントにより、保有者は当社の普通株式を1株購入することができます。特定のファンダメンタル取引（ワラントで定義されているとおり）において、これらのワラントの保有者は、ワラントに含まれる行使の制限に関係なく、当該ファンダメンタル取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額をワラントの行使時に受け取る権利があります。

前払いワラントは2021年1月に発行され、最初の発行後いつでも行使可能で、有効期限はありません。事前に積立された各ワラントにより、保有者は当社の普通株式を1株購入することができます。事前積立ワラントは、（i）保有者（およびその関連会社および特定の関連者）が受益的に所有する当社の普通株式の総数が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％を超える場合、または（ii）保有者（およびその関連会社）が受益的に所有する当社の有価証券の合計議決権を超える場合、行使できませんすべての有価証券の合計議決権の9.99％が、譲渡後すぐに発行されます権利行使への影響。このような所有権の割合は、前払いの新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、所有者から当社への少なくとも61日前の通知があれば、どの保有者もこの割合を増減できますが、19.99％を超えることはできません。特定のファンダメンタル取引（事前積立ワラントで定義されているとおり）では、プレファンドワラントの保有者は、プレファンドワラントの行使時に、ファンダメンタルズ取引の直前にプレファンドワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。事前積立ワラントに含まれる行使の制限は考慮されません。

2021年6月、デット・ファイナンスの一環として、ホライゾン・テクノロジー・ファイナンス・コーポレーションとパワーズコート・インベストメンツXXV、LPに33,656件のワラントを発行しました。これらのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、2031年6月4日に失効します。各ワラントにより、保有者は当社の普通株式を1株購入することができます。特定のファンダメンタル取引（ワラントで定義されているとおり）において、これらのワラントの保有者は、ワラントに含まれる行使の制限に関係なく、当該ファンダメンタル取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額をワラントの行使時に受け取る権利があります。

2023年2月に公募により投資家に3,770,000株のワラントを発行しました。これらのワラントは、最初の発行後いつでも行使可能で、2024年2月7日に失効します。各ワラントにより、保有者は当社の普通株式を1株購入することができます。一部の投資家は、4.99％または19.99％の所有基準を選択しましたが、これらのワラントには、事前積立ワラントに含まれるものと同じ行使制限があります。特定のファンダメンタル取引（ワラントで定義されているとおり）において、これらのワラントの保有者は、ワラントに含まれる行使の制限に関係なく、当該ファンダメンタル取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額をワラントの行使時に受け取る権利があります。

優先株式

修正および改訂された当社の設立証明書に従い、当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに（適用法または証券取引所の上場規則によりそのような株主の行動が義務付けられている場合を除き）、1つ以上のシリーズで最大5,000,000株の優先株式を指定および発行し、そのような各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、名称、権限、優先権を修正する権限を有します。特典と参加する親族、任意または特別な権利、資格、その制限または制限には、配当権、転換権、議決権、償還条件、清算優先権などがありますが、その一部またはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があり、そのようなシリーズの株式数を増減させることですが、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らないようにしてください。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、議決権、転換権、または普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利を有する優先株を発行することができます。優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり防いだり、経営陣の解任をより困難にしたりするための条件で、迅速に発行することができます。さらに、優先株式の発行は、普通株式の市場価格を下げる効果があり、普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼし、普通株主が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を減らす可能性があります。

当社の取締役会は、そのシリーズに関連する指定証明書で提供する任意のシリーズの優先株について、各シリーズの名称、議決権、優先権および権利、ならびにその資格、制限または制限を確定します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書を参考にして、そのシリーズの優先株式の発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を組み込みます。この説明は

含む:

•タイトルと記載値。

•私たちが提供している株式数。

•1株あたりの清算優先度。

•1株あたりの購入価格。

•1株当たりの配当率（ある場合）、配当期間、支払日、配当の計算方法。

•配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

•配当金の支払いとそのような延期期間の最大期間を延期する当社の権利。

•オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•シンキングファンドの規定（もしあれば）

•償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使することに対する当社の制限事項。

•任意の証券取引所または市場での優先株の上場。

•優先株を当社の普通株式または新株を含む当社の他の証券（新株予約権を含む）に転換できるかどうか、また該当する場合は、転換期間、転換価格、計算方法、およびどのような状況で調整できるか

•優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換期間、交換価格、計算方法、およびどのような状況で調整できるか。

•優先株式の議決権（ある場合）。

•優先権、もしあれば。

•譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（ある場合）

•優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

•当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行されている優先株式シリーズよりも上位または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、または制限。

当社の設立州であるデラウェア州の会社法であるDGCLでは、優先株式の保有者は、当社の設立証明書の修正により額面金額が変更される場合、または設立証明書に別段の定めがない限り、そのクラスの授権株式数、または権限、優先権が変更される場合、クラスとして（または場合によってはシリーズとして）個別に投票する権利があります場合によっては、クラスまたはシリーズに悪影響を及ぼすような、クラスまたはシリーズの特別な権利。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて与えられます。

デラウェア州法および当社の設立証明書および付則の買収防止効果

 

DGCL、A＆R法人設立証明書、およびA＆R細則の規定により、公開買付け、代理コンテスト、公開市場での購入、現職取締役の解任などによる当社の買収がより困難になる可能性があります。また、これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると思われる取引の遂行がより困難になる可能性もあります。以下に要約するこれらの規定は、ある種の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止し、人々が私たちの支配権を獲得して最初に私たちと交渉することを促すことが期待されます。私たちは、非友好的または一方的な当社買収または再編提案の提案者との潜在的な交渉能力の保護を強化することのメリットが、買収や買収の提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。これらの提案の交渉は、条件の改善につながる可能性があるためです。

 

デラウェア州買収防止法

 

私たちはDGCLのセクション203またはセクション203の対象です。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

•その前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•利害関係のある株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（i）取締役および役員である人が所有する株式と（ii）従業員参加者が所有しない従業員株式プランは除きます秘密裏に決定する権利がありますプランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換買付けで入札するかどうか。または

•その時点またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•利害関係のある株主が法人の資産の10％以上を売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

•例外はありますが、法人が利害関係のある株主に会社の株式を発行または譲渡する結果となるすべての取引。

•例外はありますが、利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例配分を増やす効果を持つ法人が関与する取引、または

•利害関係のある株主が、法人によって、または企業を通じて提供されるローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の受領書。

特定の例外はありますが、第203条では、「利害関係株主」を、法人または個人の関連会社および関連会社とともに、その法人の受益所有者、または関連会社として、その法人の受益所有者、または関連会社であり、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、未払いの株式の15％以上を所有していた法人または個人（法人、または直接的または間接的に過半数所有の子会社を除く）と定義しています。会社の議決権のある株式。

この規定の存在は、通常、取締役会によって事前に承認されていない取引に対して買収防止効果をもたらします。これには、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある落胆的な試みも含まれます。

A&R法人設立証明書とA&R細則

 

当社のA＆R設立証明書およびA＆R付則の規定により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更または経営陣の変更を伴う取引が遅延または阻止される場合があります。これには、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や、株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、私たちのA＆R法人設立証明書とA＆R細則：

•取締役会が、指定する権利、優先権、特権（買収やその他の支配権の変更を承認する権利を含む）で、最大5,000,000株の優先株を発行することを許可します。

•権限を与えられた取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できることを条件とします。

•新しく創設された取締役を含むすべての欠員は、法律で別段の定めがある場合を除き、たとえ定足数に満たなくても、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって補充できることを規定します。

•株主がとるべき行動はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、書面による同意を得て行うべきではないことを要求します。

•株主総会で提案を提示したり、株主総会で取締役候補者を指名したりする株主は、適時に書面で通知し、そのような株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があることを規定します。

•累積議決権を規定しない（したがって、取締役の選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者が、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出できる）。そして

•特別株主総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、または権限を与えられた取締役の総数の過半数で採択された決議に従って取締役会のみが招集できることを条件とします。

これらの規定のいずれかを修正するには、取締役会が優先株を発行し、その権利、優先権、特権を指定できる場合を除き、その時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも66 2/3％の保有者の承認が必要です。

フォーラムの選択

当社のA&R法人設立証明書には、代替法廷の選択に書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が以下の専属裁判所であることが記載されています。

•当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き

•受託者責任違反の申し立てを行うあらゆる訴訟

•DGCL、A＆R法人設立証明書、またはA＆R細則のいずれかの規定に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟、または

•内務原則に準拠する、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。

他社の設立証明書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、何らかの訴訟に関連して、裁判所が当社のA＆R設立証明書に含まれる法廷条項の選択が、そのような訴訟には適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。これらの規定は、取引法、証券法、または連邦裁判所が専属管轄権または同時管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。当社の有価証券の持分を購入または取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、同意したものとみなされます。当社の独占フォーラム規定は、連邦証券法およびそれに基づく規則および規制を遵守する当社の義務を免除するものではなく、当社の株主がこれらの法律、規則、規制の遵守を放棄したと見なされることもありません。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「AVTX」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201番地11219です。任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する将来の債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供する可能性のある債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。当社が提供する債務証券について、インデンチャー（および関連する補足契約）には、必要に応じて追加の重要な条件と規定が含まれます。その形式は、この目論見書の一部であり、参照により本書に組み込まれている登録届出書の別紙として提出しました。最終的な契約書は、SECに提出した報告書の別紙として提出し、参考までにこの目論見書および該当する目論見書補足に組み込みます。どのインデンチャーも、改正された1939年の信託契約法に基づいて適格となります。

当社が発行する債務証券に関しては、各目論見書補足に一連の債務証券に関する以下の用語を記載します。

•タイトル;

•提供されている元本、シリーズの場合は、承認された合計金額と未払いの合計金額。

•発行できる金額の制限。

•一連の債務証券をグローバル形式で発行するかどうか、発行する場合の条件と預託機関。

•満期日。

•満期時に支払うべき元本。

•米国人ではない人が保有する債務証券について、税務上の目的で追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか、またそのような追加金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できるかどうか、また、そのような追加金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できるかどうか。

•固定または変動の年利、または金利の決定方法および利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付、利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

•負債証券が当社の普通株式または優先株式に転換可能かどうか、もしそうなら、そのような転換の条件。

•債務証券が当社の資産の一部または全部によって担保されるかどうか、および担保付債務の条件。

•一連の劣後債務の劣後関係の条件。

•支払いが行われる場所。

•譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（ある場合）

•支払いまたは利息を延期する当社の権利（ある場合）と、そのような延期期間の最大期間。

•任意または仮の償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って、当社の選択により一連の債務証券を償還できる日付（ある場合）、その条件、および価格。

•強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従って、または保有者の選択により、一連の債務証券および債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位を当社が償還する義務を負う日付（ある場合）と価格。

•契約によって配当金の支払いが制限されるのか、それとも資産比率や準備金の維持が必要になるのか。

•追加の負債の発行、追加の有価証券の発行、または事業の合併、統合、売却の締結が制限されるかどうか。

•債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項または特別な考慮事項についての議論

•すべての本の入力機能を説明する情報。

•追加の税金の支払いに関する規定

•債務証券を、改正された1986年の内国歳入法第1273条の（a）項で定義されている「初回発行割引」で提供されると見なされるような価格で提供するかどうか。

•当社が一連の債務証券を発行する額面（1,000ドル額面とその整数倍以外）

•デフォルトのイベント。

•当社および/またはインデンチャー受託者が保有者の同意なしにインデンチャーを変更できるかどうか。

•債務担保の形態とその交換および譲渡方法

•インデンチャーの受託者と支払代理人の説明、および支払い方法。そして

•債務証券のその他の特定の条件、優先権、権利または制限、または制限、および当社が要求する、または適用法または規制の下で推奨される可能性のある条件。

必要に応じて、契約形態の重要な条件を以下に要約するか、該当する目論見書補足にどの重要な用語が記載されるかを示します。義歯:

•私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。

•1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができます。

•シリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。

•当該シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開して追加の債務証券を発行することができます。そして

•該当する目論見書補足に記載されているように、債務証券は有担保でも無担保でもよいと規定しています。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントは、普通株式、優先株または債務証券、またはそれらの組み合わせを購入するワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、それらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書補足または関連する自由記述目論見書は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の形式（ある場合）またはワラントの形式（ある場合）を組み込みます。以下のワラントの重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラントのすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書の補足、および関連する自由記述の目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約または保証の形式をお読みになることをお勧めします。

将軍

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントに関する条件を記載します。これには以下が含まれます。

•そのようなワラントのタイトル。

•1つまたは複数の募集価格と提示された新株予約の総数

•該当する場合は、ワラントが発行される有価証券の名称と条件、行使価格、および各証券または当該証券の各元本で発行されたワラントの数。

•該当する場合、新株予約権および関連有価証券が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。

•該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

•債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本金額と、その行使時に購入できる債務証券の元本価格。

•普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

•合併、統合、売却、その他の当社の事業および新株譲渡の影響。

•ワラントを引き換える、またはワラントを呼び出す権利の条件

•ワラントの行使を強制するあらゆる権利の条件

•新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定

•ワラントを行使する権利が開始および失効する日付。

•ワラント契約またはワラントの形態を変更する方法

•ワラントの保有または行使による米国連邦所得税の重要な、または特別な影響についての議論。

•新株予約権の行使時に発行可能な有価証券の条件、そして

•ワラントに関するその他の特定の条項、好み、権利、制限、または制限

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには以下が含まれます。

•債務証券を購入するワラントの場合、行使時に購入可能な債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利。または

•普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、配当がある場合は配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権を行使する権利（ある場合）。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に規定されているように、特定の情報とともに行使するワラントの通知を送付し、必要な金額をすぐに利用可能な資金で支払うことでワラントを行使することができます。私たちは、令状および該当する目論見書補足に、令状保有者が令状の行使に関連して令状代理人に提出する必要のある情報を記載します。

必要な支払いと、その条件に従って適切に記入され、正式に締結された行使通知を受け取ったら、そのような行使時に購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラントに代表されるワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラントを発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

ワラントの保有者による権利の行使可能性

各ワラント代理人は、もしあれば、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントを行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

ユニットの説明

普通株式、優先株式、負債証券、または新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで、1つまたは複数のシリーズで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約（もしあれば）では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、いつでも、特定の日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明することもできます。ユニット証明書によってユニットを証明することを選択した場合、ユニットエージェントとユニット契約を締結し、特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足にユニットエージェントの名前と住所を記載します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、ユニット契約の形式、ユニット証明書（該当する場合）、およびユニットの発行前に提供するユニットの条件を説明する補足契約を組み込みます。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ノースカロライナ州ローリーのワイリック・ロビンズ・イェーツ・アンド・ポントン法律事務所から引き継がれます。この目論見書に従って行われた募集に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人（もしあれば）の弁護士によって伝えられた場合、そのような弁護士は、そのような提供に関連する目論見書補足に記載されます。

専門家

独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表を、その報告書（連結財務諸表の注記1に記載されているように、当社が継続企業として存続する能力について実質的に疑問を投げかける条件を説明する説明文が含まれています）に記載されている当社の連結財務諸表を監査しました。この報告書は、本目論見書およびその他の箇所に参照により組み込まれています登録届出書。当社の財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられたErnst & Young LLPのレポートに基づいて、参照用に組み込まれています。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書に記載されている情報や登録届出書の添付資料がすべて含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出されている別紙とスケジュールを参照してください。この目論見書に含まれている、または参考として組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。この目論見書の提出時期やこの目論見書に記載されている有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の情報が、この目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および登録者に関するその他の情報を掲載したウェブサイトをwww.sec.govで運営しています。登録届出書、その展示品とスケジュールを含む当社のSEC提出書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。

私たちはwww.avalotx.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-37590です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は、参照によりこの文書に組み込まれています。

•2023年3月29日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2023年1月17日と2023年2月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。いずれの場合も、当該報告書の情報が提出され、提供されていない場合に限ります。そして

•2015年10月9日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この記述を更新するために提出された修正または報告を含みます。

また、募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出されたすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームに提出されたそのような項目に関連する添付資料を除く）を参照してこの目論見書に組み込みます。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

参照により組み込まれた、またはこの目論見書に参照によって組み込まれていると見なされる文書内の記述は、本目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本目論見書または本目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、当該声明を変更または優先する場合を除きます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を無料で提供します。書類のリクエストは、アバロ・セラピューティクス社（540?$#@$ザー・ロード、スイート400、メリーランド州ロックビル、20850）に送ってください。電話：（410）522-8707

最大9,032,567ドルまで

普通株式

目論見書補足

オッペンハイマー・アンド・カンパニー

2023年5月4日