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米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

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フォーム10-Q

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(マークワン)

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四半期終了時 2023年3月31日

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または

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からへの移行期間について

コミッションファイル番号001-38535

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アプティ二クス

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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909デイビスストリート, スイート 600

エバンストン, イリノイ州60201

(847) 871-0377

(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ ☐

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登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒

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2023年5月15日現在、登録者は 67,715,718普通株式、1株あたり額面0.01ドル、発行済です。

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将来の見通しに関する記述に関する特記事項

Form 10-Qのこの四半期報告書には、リスク、不確実性、および実際の結果、活動水準、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表現または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、その他の要因を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、経営の見通し、計画と目標、および予想される市場の成長に関する記述を含む、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「潜在的」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「目標」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、とりわけ以下に関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際には達成できない可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果や出来事は、私たちが行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。このForm 10-Qの四半期報告書と、2023年3月30日に証券取引委員会（SEC）に提出した年次報告書、特に「リスク要因」のセクションに含まれる注意書きには、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる重要な要因を含めました。私たちの将来の見通しに関する記述には、私たちが行う、または参入する可能性のある将来の買収、合併、処分、コラボレーション、合弁事業、投資による潜在的な影響を反映していません。

このForm 10-Qの四半期報告書と、当社が本書で参照し、本書の別紙として提出または参照により組み込んだ文書をすべて読んでください。また、将来の実際の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで読んでください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。

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第一部-財務情報

アイテム1。要約財務諸表。

アプティ二クス

要約貸借対照表

(未監査)

(千単位、一株当たりのデータを除く)

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これらの未監査の要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。

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アプティ二クス

要約運用明細書

(未監査)

(千単位、一株当たりのデータを除く)

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これらの未監査の要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。

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アプティ二クス

キャッシュフローの要約計算書

(未監査)

(千単位)

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これらの未監査の要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。

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アプティ二クス

株主資本の要約計算書

(未監査)

(千単位)

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未監査の要約財務諸表に添付されている注記を参照してください。

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アプティ二クス

要約財務諸表の注記

(未監査)

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の説明は、このForm 10-Qの四半期報告書、および2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、または2023年3月30日に証券取引委員会（SEC）に提出された年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と関連する脚注と併せて読んでください。

当社の事業計画や戦略に関する情報を含め、この議論や分析に含まれる情報、またはForm 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている情報の一部には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。年次報告書の「リスク要因」セクションや、Form 10-Qのこの四半期報告書のセクションII、項目1Aに記載されている要因など、多くの要因により、当社の実際の結果は、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載された、または暗示される結果と大きく異なる場合があります。 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務は一切負いません。

[概要]

最近まで、私たちは神経系障害の治療用の新しい独自の合成小分子の発見、開発、商品化に焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品企業でした。私たちは、N-メチル-D-のターゲティングと調節に注力してきました脳と神経系の正常で効果的な機能に不可欠なアスパラギン酸受容体、またはNMDARです。

2023年2月、パーキンソン病とレビー小体の認知症に関連する認知障害を対象とした製品候補NYX-458の開発を中止しました。これは、NYX-458が研究の有効性エンドポイントでプラセボよりも臨床的に有意な改善を示さなかったという探索的第2相臨床試験の結果によるものです。その後、資本を節約し、運営コストを削減するための戦略的リストラ計画を実施しました。また、株主価値を最大化するための戦略的代替案の模索を開始し、そのプロセスを支援する専属財務顧問としてLadenburg Thalmann & Co. を雇いました。リストラ計画の一環として、人員の約60％を削減し、これまでのデータを分析するために、製品候補であるNYX-783の当時進行中だった心的外傷後ストレス障害（PTSD）の第2b相試験の早期終了などの措置を講じました。入手可能なデータを分析したところ、NYX-783は研究の主要評価項目について、当社によるプログラムの継続的な開発を支援するのに十分な改善を示さなかったことが示されたため、2023年3月、PTSDにおけるNYX-783の開発を中止しました。

2023年5月4日、戦略的代替案の検討が完了した後、当社の取締役会は満場一致で会社の清算と解散の計画を承認しました。この計画は株主の承認を条件としています。

2023年5月10日に、解散予定だったことを踏まえて、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）からの書面による通知。その用語はナスダック上場規則5101で定義されている「パブリック・シェル」であるとスタッフが判断し、当社が特定の取締役会および委員会構成の上場要件に従わなかった場合、会社がナスダック・ヒアールでのヒアリングを適時に要請しない限り、2023年5月19日の営業開始時に上場廃止となる不備に対処し、コンプライアンスを取り戻すための計画を提示するパネルです。当社はヒアリングを依頼する予定はなく、2023年5月19日の営業開始時に当社株式の取引が停止されると予想しています。その後、ナスダックはSECにForm 25-NSEを提出し、会社の株式を正式に上場廃止します。ナスダックは、フォーム25-NSEを提出する正確な日付を明記していません。

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金融業務の概要

営業経費

研究開発費用

研究開発活動は、当社の運営費のかなりの部分を占めています。研究開発費は発生に応じて支出します。研究開発費は、以下を含む製品候補の開発に関連して発生する費用で構成されます。

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一般管理費

一般管理費は、主に給与と株式ベースの報酬を含む関連費用で構成されています。一般管理費には、家賃のほか、法律、コンサルティング、会計、監査サービスの専門家費用も含まれます。

リストラ費用および減損費用

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2023年3月31日に終了した3か月間に、戦略的再編計画と戦略的代替案、および四半期に開始した関連するコスト削減策に関連して、特定の運営上および組織上の措置を講じました。これらの措置には、PTSDの治療のためのNYX-783、パーキンソン病とレビー小体の認知症の治療のためのNYX-458の進行中の臨床試験の中止、および当社全体の労働力の削減が含まれていました。

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その他の（収入）費用、純額、および支払利息

その他（収入）費用、純費用および支払利息は、主に現金および現金同等物で得られる利息収入と、ローン契約上の支払利息で構成されます。

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操作の結果

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績（千単位）をまとめたものです。

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研究開発費用

次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間に発生した研究開発費（千単位）をまとめたものです。

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研究開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,360万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は1,610万ドルでした。約250万ドルの純増は、主に以下の理由によるものです。

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一般管理費

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ420万ドルと580万ドルでした。

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その他（収入）費用、純額

2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は30万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は10万ドル未満でした。これは主に、デリバティブ負債の公正価値の変動によるものです。

支払利息

支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の50万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は100万ドルでした。これは、当社のローン契約とファイナンスリースに関連する支払利息が原因でした。

流動性と資本資源

創業から2023年3月31日まで、私たちは多額の営業損失を被り、これまで、コラボレーション、助成金、転換優先株式の売却、IPOとそれに続く公募増資、ATMオファリング、および債務融資による収益を通じて事業資金を調達してきました。これまでのところ、Allerganとの研究協力契約、Allerganとの開発サービス契約、および米国政府からの研究開発助成金から、限られた収益しか得ていません。Allerganとの研究協力契約に基づく共同出資の研究活動とオプション行使期間、およびAllerganによる当社への支払いは、それぞれ2020年8月と2021年2月に契約が締結されました。株主の承認を得た場合の解散計画の実行を含め、当面の間、営業損失とマイナスの営業キャッシュフローが発生し続けると予想しています。

2022年3月24日、私たちはコーウェンとの2021年売買契約（「2022年売買契約」）の改正を締結しました。この契約に基づき、当社は「アット・ザ・マーケット」オファリング・プログラム（「2022年のATMオファリング」）に基づき、総額7,500万ドルまでの普通株式を募集および売却することができ、これは2021年の販売契約および2021年のATMオファリングに取って代わります。2022年の売買契約では、コーエンは2022年のATMオファリングに基づいて売却された全株式の1株あたりの総販売価格の3.0％に相当する販売手数料を受け取る権利があると規定されています。現在までに、2022年の売買契約に基づく普通株式の発行および売却は行われていません。

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2021年9月15日、私たちはK2 HealthVentures LLCとローンおよび担保契約（以下「ローン契約」）を締結しました。ローン契約では、最大5,000万ドルのタームローンの元本が提供され、そのうち1,500万ドルは契約締結時に資金提供され、そのうち1,000万ドルは2022年3月14日に資金提供されました。 （i）7.95％と（ii）ウォールストリートジャーナルに掲載されたプライムレートに4.70％を加えた値の大きい方の変動金利で発生した未払いローン残高の利息。2023年9月まで、毎月利息のみの支払いを行う必要がありました。3つ目のトランシェを引き出せば、利息のみの期間は2024年10月まで延長されていたでしょう。利息のみの期間の後、2025年9月にローンが満期になるまで、毎月の元本と未払利息を均等に支払う必要がありました。ローンの最終支払いまたは前払い時に、借りたローンの6.45％に相当する最終支払いを支払う必要がありました。ローン全体を前払いすることもできました。ただし、最初の資金調達日から24か月以前に支払いが行われた場合は 3%、前払いが最初の資金調達日から24か月以上経過してから36か月前に行われた場合は 2%、前払いが最初の資金調達日から36か月以上後に行われた場合は 1% の前払い手数料がかかります。 私たちは、ローン契約に基づいて資金調達される各タームローンの0.8％のローン開始手数料を支払う義務がありました。貸付契約では、当社の事業または特定の資産の処分、追加の負債または先取特権の発生、その他の債務の支払い、特定の投資および配当の申告、別の事業体の買収または合併、関連会社との取引、知的財産の侵害など、特定の活動も制限されました。 2023年4月21日、当社はローン契約に基づく任意の前払いを完了し、ローン契約とローン契約に関連して締結されたその他すべての書類は終了しました。

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2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は4,460万ドルでした。私たちは、現金同等物を流動性のあるマネーマーケット口座に投資しています。

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2023年2月、資本を維持し運営コストを削減するための戦略的リストラ計画の実施を開始しました。2023年5月4日、戦略的代替案の検討が完了した後、当社の取締役会は満場一致で会社の清算と解散の計画を承認しました。この計画は株主の承認を条件としています。リストラ計画と解散計画に関連して、2023年4月と5月に、解雇された従業員、ベンダー、監査人、その他の債権者に対する特定の既知の金銭的義務を履行および/または決済するために、合計で約500万ドルの支払いを行いました。これらの支払いは、2023年4月21日に、K2 HealthVenturesとのローンおよび担保契約に基づくすべての未払いの元本、未払利息、手数料、費用、経費の2750万ドルの任意前払いに追加されたものです。さらに、将来の解散計画に関連して、追加の費用が発生し、追加の支払いを行う予定です。これには、弁護士費用、保険料、税金、解散手続きを支援するために委託したVerdolino & Lowey, P.C. の会計事務所が負担する費用、および会社の業務の終了に関連するその他の費用が含まれますが、これらに限定されません。

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当社の負債の最終的な金額や、清算および清算プロセス中の請求、義務、引当金のために留保される金額に関する不確実性があるため、当社の負債の最終的な金額を予測することはできません。また、そのような取引が完了するタイミングによっては、株主が清算および解散の計画を承認した場合に最終的に利用できる実際の正味現金額（ある場合）を確実に予測することは不可能ですが、そうでない場合もあります。現金を減少させる可能性のある不確実性の例としては、当社または当社の取締役または役員に対して脅迫されている訴訟またはその他の請求の防御、充足、または解決に関連する予期しない費用、債権者またはその他の第三者の請求を解決するために必要な金額、清算および解散またはその他の清算プロセスの遅延などがあります。

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資金要件

私たちの主な資本用途は、研究開発活動、報酬および関連費用、製品製造、研究室および関連用品、法律およびその他の規制費用、ライセンスされた知的財産の特許出願と維持費用、および一般的な諸経費です。清算と解散の計画に関連して、一定の報酬および関連費用、保険費用、一般諸経費、および追加の管理費が引き続き発生すると予想されます。

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見通し

追加の資金源を確保しなければ、有意義な研究開発を行うことはできません。 2023年5月4日、戦略的代替案の検討が完了した後、当社の取締役会は満場一致で会社の清算と解散の計画を承認しました。この計画は株主の承認を条件としています。 これらの状況や出来事により、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。

2023年2月、私たちの戦略的リストラ計画に関連して、私たちはすべての臨床プログラムを中止し始めました。製品の販売から収益が生まれるとは考えていません。営業活動から利益が出たり、プラスのキャッシュフローが生み出されたりするかどうかは保証できません。

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キャッシュフロー

次の表は、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の資金源と使用状況をまとめたものです（千単位）。

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営業活動

2023年3月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用された純現金が460万ドル減少したのは、主に当社の純損失の増加と、240万ドルの運転資本の変動により、臨床供給契約の減損費用と株式報酬に関連する680万ドルの非現金費用で相殺されたためです。

資金調達活動

2023年3月31日に終了した3か月間で、2022年の同時期と比較して、資金調達活動によって提供された純現金が1,020万ドル減少したのは主に、2023年3月31日に終了した3か月間のファイナンスリース負債の元本支払いが30万ドルだったのに対し、2022年のローン契約から受け取った純収入が980万ドルだったためです。

重要な会計方針と重要な判断と見積もり

当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された財務諸表に基づいています。財務諸表と関連する開示を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用と費用、および関連する開示に影響を与える見積もり、仮定、判断を行う必要があります。当社の重要な会計方針は、ここに記載されている要約財務諸表の注記に記載されています。また、重要な会計上の見積もりについては、年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 — 重要な会計方針と重要な判断と見積もり」という見出しの下に説明されています。2023年3月31日までに、当社の重要な会計方針や重要な会計上の見積もりに、年次報告書に記載されている内容から重要な変更はありませんでした。

JOBS法会計選挙

改正された2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法の第107（b）条に基づき、「新興成長企業」は、新しいまたは改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちはこの免除に頼るつもりです。現在検討中のJOBS法には、他にも免除事項や報告要件の軽減があります。たとえば、「新興成長企業」として、改正された1934年の証券取引法のセクション14A（a）と（b）、または証券取引法のセクション14A（a）と（b）の対象外です。そうしないと、（1）特定の役員報酬事項を株主諮問投票に提出し、（2）特定の役員報酬事項を株主諮問投票に提出する必要があります。役員報酬と業績との相関関係や、当社の最高経営責任者の報酬と従業員の中央値の比較など、役員報酬関連の項目報酬。また、財務に関する内部統制に関する監査人の証明報告書の提出を義務付ける規則の免除に頼るつもりです。

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2002年のサーベンス・オクスリー法第404 (b) 条に基づく報告。当社は、(1) 2023年12月31日、(2) 当社の年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(3) 過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日、(4) 当社が「新興成長企業」であり続けます。SECの規則に基づく大型加速ファイラーです。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。

この商品で要求された情報 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示は、この項目に関して小規模な報告会社が利用できるスケーリングされた開示要件を選択しているため、適用されません。

アイテム 4.統制と手続き。

当社は、（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）開示管理および手続き（証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立しています。これは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書での開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、最高経営責任者（当社の最高経営責任者）を含む経営陣に伝達されるように設計されています役員）と最高財務責任者（当社の最高財務責任者）は、開示義務に関するタイムリーな決定。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があり、経営陣は可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映していなければなりません。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）の有効性を評価しました。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必然的にその判断を適用します。当社の開示管理と手続きは、その目的の達成を合理的に保証するように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）は、2023年3月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年の第1四半期に、私たちは大幅な人員分離を実施し、取締役会と経営陣の書面による辞表を取得しました。通常は別々の個人で行われている管理手順は、必然的に大幅に削減されたスタッフで統合されています。内部統制は損なわれず、注意深く監視されていると私たちは考えていますが、監査委員会の外部メンバー、独立取締役の不在、およびスタッフの機能の組み合わせにより、内部統制に関連するリスクにさらされています。

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パートII-その他の情報

アイテム1。法的手続き。

時々、私たちは知的財産、商業、雇用、その他通常の業務過程で発生する問題からなる訴訟、請求、調査、訴訟に巻き込まれることがあります。そのような訴訟の結果を確実に予測することはできませんが、2023年3月31日現在、私たちは、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと予想される法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 1A.リスク要因。

この報告書に記載されている当社の事業と事業についての説明は、以下に含まれるリスク要因、年次報告書の項目1A、およびSECへのその他の提出書類に記載されています。これらの書類には、当社が現在または対象となる可能性のあるさまざまなリスクと不確実性が記載されています。これらのリスクと不確実性は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、戦略、または見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。以下に示すリスク要因以外に、当社の年次報告書で以前に開示されたリスク要因による重大な変化はありません。

株主への分配のタイミングは予測できません。

現在の目標は、株主の承認が得られれば、承認後速やかに解散証明書をデラウェア州に提出することです。ただし、解散および清算の計画（「解散」）を進めるかどうかの決定は、取締役会が独自の裁量で行います。解散を実施するのに、これ以上の株主の承認は必要ありません。ただし、取締役会が、解散が当社の最善の利益または株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は独自の裁量により、追加の株主の承認を必要とせずに、デラウェア州法で認められる範囲で解散を中止するか、解散計画を修正または変更することができます。解散証明書の提出後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

デラウェア州の法律では、解散した企業が株主に何らかの分配を行う前に、法人に知られているすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求および義務を支払うか、または支払うための合理的な規定をしなければなりません。さらに、私たちは、第三者または現在および以前の役員や取締役に対する補償義務（もしあれば）に関連する潜在的な責任の対象となる場合があります。これらの問題の解決にはかなりの時間がかかる可能性があり、その結果、株主への分配が行われるとしても、そのタイミングを予測することはできません。

株主に分配される分配額については、もしあれば、保証できません。

株主への分配金があるとしても、それを確実に予測することはできません。このような分配は、解散証明書が提出されるまで行われず、そのような分配のタイミングや金額を予測することはできません。なぜなら、当社の負債の最終的な金額、清算および清算プロセス中の請求、義務、引当金のために取っておくべき運用コストと金額、およびそのような取引を完了する関連するタイミングなどの不確実性により、最終的に利用可能になる実際の正味現金額を確実に予測することは不可能だからです株主への分配やそのタイミングのためディストリビューション。株主への分配の価値を低下させる可能性のある不確実性の例としては、当社または当社の取締役または役員に対して脅かされる訴訟またはその他の請求の防御、満足、または解決に関連する予期しない費用、債権者またはその他の第三者の請求の解決に必要な金額、清算および解散またはその他の清算プロセスの遅延などがあります。

さらに、取締役および役員の保険、サービスプロバイダーおよび継続従業員またはコンサルタントへの支払い、税金、法律、会計、コンサルティング料、SECへの提出義務に関連する費用など、業務上の経費が引き続き発生し、これにより株主に分配できる金額が減少します。その結果、株主に分配される金額について保証することはできません

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理事会が解散を進めるなら。株主が解散提案を承認しない場合、解散を進めることはできず、それに関連する清算分配も行われません。

取締役会の現在の意図は、解散の承認を前提として、現金はまず当社の未払いの流動負債の支払いに使用され、次に会社の清算に関連する継続的な企業および管理費および費用、訴訟事項に関連または生じる可能性のある負債、および当社のサービスプロバイダーに対する補償義務に関連する潜在的な負債（ある場合）の支払いに留保されます。または、現在および以前の役員や取締役に。

取締役会は、独自の裁量により、解散時に残りの金額（ある場合）を株主に分配する時期を決定します。そのような分配が行われるかどうか、いつ行われるかについては保証できません。また、そのような分配が行われたとしても、株主に支払われる金額についても保証できません。株主は、現在受け取れると推定されている金額よりも大幅に少ない金額を受け取る場合もあれば、まったく分配を受けない場合もあります。取締役会は、資金を株主に分配できる範囲で、DGCLが許可する範囲で、できるだけ早く株主に分配するよう努め、株主に分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

株主が解散を承認しなければ、私たちは事業を継続できなくなります。

2023年3月30日、当社の財政状態と臨床試験の否定的な結果を踏まえ、当社の取締役会は、会社の売却または合併、または当社の資産の1つ以上の売却を含む戦略的代替案を検討し、当社の事業を大幅かつ直ちに縮小する計画（「戦略計画」）を承認したと発表しました。戦略計画に関連して、私たちは戦略的レビュープロセスを主導する中核チームを除いて全員を解雇しました。残っている人のほとんどは、パートタイムでコンサルティングベースで仕事をしています。戦略的代替案を徹底的に検討した結果、当社または資産の合併パートナーまたは購入者を特定することができませんでした。株主が解散を承認しない場合、取締役会は、事業活動の中止に照らして、会社の将来にどのような代替案があるかを引き続き検討します。ただし、それらの代替案は、後で資産が減少する可能性のある自発的な解散を求めるか、破産保護を求めるか（純資産がそのような措置を必要とするレベルまで減少した場合）、または別の事業に現金を投資することに限定されます。これらの代替案が解散よりも株主価値を高めることはまずありません。

理事会は、解散を進めないことを決定することができます。

たとえ株主によって解散が承認されたとしても、取締役会は独自の裁量で解散を進めないことを決定することができます。取締役会が解散の代替案を追求することを選択した場合、当社の株主は、本来なら株主に分配できるはずの資金をまったく受け取れなくなる可能性があります。解散証明書の提出後、解散を取り消すには、デラウェア州法に基づく株主の承認が必要です。

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。

株式の未登録売却

該当しません。

収益の使用

該当しません。

アイテム 3.シニア証券の債務不履行。

該当しません。

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報。

[なし]。

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アイテム 6.展示品。

展示索引

* ここに提出しました。

+ 本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに提出されたものとみなされ、登録者が参照により具体的に組み込む場合を除き、改正された1934年の証券取引法第18条の目的では「提出」されたとはみなされません。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

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