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役員の退職および支配権変更契約
ブレイク・グレイソン（「役員」）とデラウェア州の企業であるDocuSign, Inc.（以下「当社」）との間で締結されたこの役員退職および支配権変更契約（以下「契約」）は、本書の署名ページに記載されている日付（「契約日」）をもって発効します。
リサイタル
A. 会社の取締役会（以下「取締役会」）または取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、特定の状況下で役員が解雇されたり、会社の支配権が変更されたりした場合に、幹部を雇用し、経営幹部に一定の保護を提供することが会社とその株主にとって最善の利益であると考えています。
B. 前述の目的を達成するために、委員会は、経営者が本契約を締結した時点で、本契約に規定されている条件に同意するよう当社に指示しました。以下に定義されていない大文字の用語は、該当する場合は別紙Aまたは別紙Bに記載されている意味を持つものとします。
合意
両当事者は以下のように合意します。
1. 随意雇用。本契約のいかなる規定も、役員の雇用の性質を随意変えるものではありません。経営幹部と会社は、理由の如何を問わず、通知の有無にかかわらず、いつでも雇用関係を自由に終了することができます。役員の雇用が何らかの理由で経営幹部または会社によって解雇された場合、経営幹部は、（取締役会または委員会から別段の要請がない限り）経営幹部が当社（該当する場合は取締役会のメンバーを含む）およびその子会社または関連会社で務める可能性のあるすべての役職を速やかに辞任することに同意します。
2. 支配期間の変更後に資格終了した場合の特典。支配期間の変更後に役員が適格解雇された場合、第4項の条件に従い、会社は経営幹部に以下の退職給付を提供します。
a. 退職金。当社は、適用される源泉徴収額と控除額を差し引いた額の一括現金支払いをエグゼクティブに支払います。金額は次のとおりです。
i.役員のその時点での基本給の12か月分（正当な理由の基礎となる基本給の減額は無視されます）、および
ii. 資格終了が発生する業績年度における役員の目標年間賞与の 100%。
b. 継続的な健康保険の適用範囲。経営幹部が適時にCOBRAの継続保険を選択した場合、会社はCOBRA保険料を支払い、経営幹部および経営幹部が会社のグループ健康保険に基づいて雇用を終了したときに保険に加入していた扶養家族の医療保険を継続および維持します。当社は、(i) 資格終了日から12か月後、(ii) 経営幹部が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険の対象となる日のうち早い時期まで支払います。
または (iii) 役員が何らかの理由でCOBRA継続補償の対象でなくなった日付。上記にかかわらず、適用法に基づく財務費用や罰金を発生させずにCOBRA保険料を支払うことができないと当社が独自の裁量で判断した場合、当社は、本来であれば当社がCOBRA保険料として支払ったであろう金額と同額の課税対象の現金を役員に支払うことができます（補償の最初の月の保険料に基づく）。その支払いは、経営幹部または経営幹部の対象となる扶養家族に関係なく行われます。COBRAの継続補償を選択し、同じ日に月分割で支払われます本来なら経営幹部に代わってCOBRAの保険料が支払われていたであろうスケジュールと同じ期間に。
c. エクイティ・ベスティング・アクセラレーション。会社の株式インセンティブ・プランのいずれか（「企業株式報酬」）（業績報酬（以下に定義）を除く）に基づいて授与された役員の当時未払いの株式報酬報奨のそれぞれについて権利確定が行われると、役員の解任日から最初の12か月以内に、役員の解任日から最初の12か月以内に権利が確定したであろう各報奨の対象となる株式の数が加速します。本来なら業績基準を満たす場合にのみ権利が確定する報酬（「業績報酬」）については、該当する業績連動型株式報奨契約の条件に従い、当該賞の権利確定が加速されます。
別紙Bに含まれる支払い時期規則に従い、本第2条に基づく退職金および給付金は、(x) リリースの発効日から10営業日後と (y) 役員の資格解雇日のいずれか遅い方に支払われます。
3. 変更管理期間中の資格終了について。支配権の変更期間中に役員が適格解雇された場合、第5条の条件に従い、当社は経営幹部に以下の退職給付を提供します。
a. 退職金。当社は、適用される源泉徴収額と控除額を差し引いた額の一括現金支払いをエグゼクティブに支払います。金額は次のとおりです。
i.役員のその時点での基本給の12か月分（正当な理由の基礎となる基本給の減額は無視されます）、および
ii. 資格終了が発生する事業年度の目標年間賞与はありません（つまり、年間の賞与を日割り計算または一部支払う必要はありません）。
b. 継続的な健康保険の適用範囲。経営幹部が適時にCOBRAの継続保険を選択した場合、会社はCOBRA保険料を支払い、経営幹部および経営幹部が会社のグループ健康保険に基づいて雇用を終了したときに保険に加入していた扶養家族の医療保険を継続および維持します。当社は、(i) 資格終了日から12か月後、(ii) 経営幹部が新規雇用または自営業に関連して実質的に同等の健康保険の対象となる日、または (iii) 経営幹部が何らかの理由でCOBRA継続保険の受給資格を失った日のうち早い時期まで支払います。上記にかかわらず、適用法に基づく財務費用や罰金を発生させずにCOBRA保険料を支払うことができないと当社が独自の裁量で判断した場合、当社は、本来であれば当社がCOBRA保険料として支払ったであろう金額と同額の課税対象の現金を役員に支払うことができます（補償の最初の月の保険料に基づく）。その支払いは、経営幹部または経営幹部の対象となる扶養家族に関係なく行われます。COBRAの継続補償を選択し、同じ日に月分割で支払われます本来なら経営幹部に代わってCOBRAの保険料が支払われていたであろうスケジュールと同じ期間に。
c. エクイティ・ベスティング・アクセラレーション。各経営陣の企業株式賞（業績賞を除く）の権利確定は全面的に加速されます。業績賞の権利確定は、該当する業績連動型株式報奨契約の条件に定められているとおり、より迅速に行われる予定です。このような権利確定が加速される可能性に対応するため、経営幹部が支配権の変更前の90日以内に適格解雇を受けた場合でも、その時点で権利が確定していない株式については、その時点で権利が確定していない株式については、経営幹部の解任日から6か月後および1日後に終了しません。
別紙Bに含まれる支払い時期規則に従い、本第3条に基づく退職金および給付金は、(x) リリースの発効日から10営業日後、(y) 役員の適格解雇日、(z) 支配権の変更日から遅くとも10営業日後に支払われます。
4. 解約特典の制限と条件
a. 給付金の支払い前にリリースしてください。第2条または第3条に基づく特典を受ける資格を得るためには、経営幹部は（i）会社に対するすべての請求および訴訟原因について、会社が提供し、経営幹部が合理的に受け入れられる形式で、そこに記載されている適用期間内に会社に対して一般的な権利放棄および解除（以下「解除」）を締結し、返還し、（ii）取り消し期間（ある場合）にリリースを取り消さない必要がありますそこに記載されています。ただし、いかなる場合でも、適用期間または取り消し期間は、次の60日を超えて延長することはできません役員の解任日。
b. 所得税と雇用税。経営幹部は、本契約に基づく支払いに適用されると当社が合理的に判断したあらゆる性質の適用税金（当該税金に適用される可能性のある罰金または利息を含む）について経営幹部が責任を負うこと、経営幹部が本契約に基づく給付を受けることを条件とし、本契約に基づいて支払われる現金支払いは、源泉徴収義務または類似の義務を履行するために減額されることに同意します。それは当てはまるかもしれません。
c. 関連事項。経営幹部はさらに、退職金を受け取る条件として、経営幹部は (i) 役員の随意雇用、秘密情報、発明譲渡および仲裁契約に基づく役員の義務を遵守すること、および (ii) 会社および/または関連会社のすべての役員および取締役を辞任しなければならないことを認め、同意します（取締役会または委員会から別段の要請がない限り）。
d. セクション409Aとセクション280G。経営幹部と当社は、本契約に基づく支払いには本規範のセクション409Aおよび280Gが適用される可能性があることを理解しており、両当事者は本契約の別紙Bに含まれるセクション409Aおよびセクション280Gの規定を遵守することに同意します。
e. クローバック/回収。経営陣に支払われる特定のインセンティブベースの報酬は、会社の現在の報酬回収または回収方針（もしあれば）、追加の報酬回収または回収方針、または取締役会で採択された、または法律で義務付けられている現行方針の修正に従って、米国に拠点を置く会社の他のすべての執行役員にも実質的に同じ条件で適用されるものとします（ただし、法令で義務付けられている場合を除きます）ポリシーの条件に従って）。このようなクローバックまたは回収ポリシーに基づく報酬の回収は、「正当な理由」で辞任する権利が生じたり、本契約に基づく「理由」のない解雇を構成したりすることはありません。ただし、そのような回復が当該ポリシーと一致し、当該ポリシーが本項と一致している場合に限ります。
5. その他の規定。
a. 他の特典との相互作用。経営幹部が、個別の株式報酬報酬、オファーレターまたはその他の雇用関連契約、または会社または後継者が提供する退職金制度または方針の条件に基づき、より高い水準の支払いまたは給付を受ける資格がある場合、本契約の存続期間中、経営幹部は本契約に基づいて提供される支払いと給付、または適用されるその他の契約、プラン、またはポリシーに基づく給付のうち大きい方を受け取る権利を有するものとしますその利用規約。
b. 完全な合意。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、本契約は、契約日より前に締結された類似の主題に関する契約（またはその一部）に優先し、本契約の締結により、両当事者は、かかる先行契約（またはその一部）は無効とみなされることに同意します。ただし、明確にするために、本契約は、当社と経営幹部との間の知的財産に関する非承諾の契約に影響しないものとします。競争禁止または競争禁止の制限や機密情報。さらに、両当事者は、本契約が、解雇または退職給付を扱わない役員のオファーレターまたは会社との雇用契約、または役員の随意雇用、機密情報、発明の譲渡、仲裁合意を扱わないことに合意します。
c. 権利放棄。本契約のいかなる条項も、権利放棄が書面で合意され、経営幹部と会社の権限を与えられた役員が署名しない限り、放棄することはできません。本契約の条件または条項の違反または遵守についていずれかの当事者が権利を放棄しても、別の時点での権利放棄とはみなされません。
d. 承継人と譲受人。本契約は経営者の個人的なものであり、遺言または子孫および分配の法律による場合を除き、経営幹部が譲渡することはできません。本契約は、会社とその承継人および譲受人の利益となり、拘束力を有します。支配権の変更以降、本契約で使用される「会社」という用語は、会社と異なる場合は、実際に経営幹部を雇用しているすべての事業体を含むものと解釈されます。
e. 法の選択。本契約の有効性、解釈、解釈および履行は、抵触法の規定にかかわらず、カリフォルニア州の法律に準拠するものとし、本契約の当事者は、カリフォルニア州の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に従うものとします。
f. 可分性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性または執行可能性には影響せず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。
g. お知らせ。本契約で検討される通知およびその他のすべての通信は書面で行われ、個人的に配達されたとき、または米国の書留郵便または証明郵便で郵送されたときに、領収書を要求し、送料を前払いしたときに、正式に行われたものとみなされます。経営幹部への郵送通知は、経営幹部が直近に書面で会社に伝えた自宅住所の経営幹部に宛てます。会社の場合、郵送された通知は本社に送付され、すべての通知は取締役会に送られます。
h. カウンターパーツ。本契約は対応する形で締結される場合があり、それぞれがオリジナルとみなされますが、すべてを合わせると1つの同じ文書となり、ファクシミリと電子署名は元の署名と同等になります。
[署名ページが続きます]
その証として、両当事者は下記の日付の時点で本契約を締結しています。
株式会社ドキュメントサイン
投稿者：/s/ アラン・ティゲセン
最高経営責任者、アラン・ティゲセン
エグゼクティブ:
投稿者：/s/ ブレイク・グレイソン
ブレイク・グレイソン
日付:2023年4月26日
展示物 A
定義
「原因」とは、次の1つ以上の発生を意味します。
i.Executiveが、エグゼクティブがエグゼクティブの法的義務を実質的に遂行していないという当社の信念の根拠を説明する書面による履行要求がエグゼクティブに届けられた後、（会社の死亡または末期状態に関するポリシーで定義されているように、随時修正される可能性のあるエグゼクティブの死亡または末期状態に起因する不履行を除く）、エグゼクティブが役員の立場にある合法的かつ合理的な義務と責任を故意かつ継続的に果たさなかったことエグゼクティブに30人を提供します（是正措置を講じるまでの日数（30）で、その期間中に合理的な是正措置が取られていない日数。
ii. 会社の従業員としての役員の責任に関連して、経営幹部が個人的に実質的に豊かになることを意図または合理的に期待して行った個人的不正行為。
iii. 幹部による重罪の有罪判決または非候補者への嘆願
iv. Executiveが、会社の地位、状態、または評判に重大な損害を与えるまたは合理的に引き起こす可能性のある不法行為、違法行為、または不正行為を委託した場合。
v.「随意雇用」、「機密情報」、「発明の譲渡および仲裁契約」の条項に対する経営幹部による重大な違反、または会社の機密または専有情報のその他の不適切な開示
vi.役員が会社に負っている受託者責任の違反で、会社の評判や事業に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすことが合理的に予想される場合。
vii.役員 (A) 妨害または妨害すること、(B) 取締役会、政府機関、自主規制機関によって承認された調査 (以下「調査」) に影響を与えたり、妨害したり、妨害したり、妨害したりしようと努めること、または (C) 実質的に協力しないこと。ただし、エグゼクティブが調査に関連してエグゼクティブ自身の弁護士とのコミュニケーションに関して弁護士と依頼人の特権を放棄しなかった場合でも、「原因」にはなりません。または
viii. 経営幹部による重大な違反。違反の前に経営陣に提示された、書面による会社方針または会社の行動規範への重大な違反。
ただし、上記の条項に記載されている行為または行為（（iii）を除く）が「原因」となるのは、会社が経営幹部に書面で通知した後もそのような行為または行為が継続し、そのような行為または行為が是正できる場合は30日以内に是正する場合に限られます。
「支配権の変更」の意味は、（iv）と（v）を除いて、会社の修正および改訂された2018年の株式インセンティブプランに定められた意味を持ちます。
「支配期間の変更」とは、支配権の変更の発効日の90日前から始まり、発効日の12か月前に終わる期間を意味します。
「COBRA」とは、適用される州法の類似条項とともに改正された1985年の統合オムニバス予算調整法を意味します。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法、およびそれに基づいて公布された財務省の規則と正式なガイダンスを意味し、それぞれが随時修正または修正される可能性があります。
エグゼクティブが辞職する「正当な理由」は、エグゼクティブの書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかが発生した場合に成立します。
すなわち、役員の同意なしに役員の役職、義務、または責任を大幅に削減すること（公開会社の最高財務責任者（CFO）でなくなることを含む。
ii. 役員の基本報酬または年間目標インセンティブボーナスの大幅な削減。ただし、他のすべての上級管理職にも同様に適用される、25％未満の1回限りの減額を除く（ただし、通知書、救済期間、およびその他の要件に従うことを条件とします）。
iii. 本契約または株式報奨契約の重要な条項に対する当社による重大な違反となる行為または不作為、または
iv. 役員の主たる雇用場所を、移転直前の役員の当時の主要勤務地と比較して、経営幹部の片道通勤距離が30マイル以上増加する場所に移転すること。
正当な理由で辞任するには、経営幹部は、正当な理由が生じた事象が最初に発生してから90日以内に、役員の辞任の根拠を記載した書面による通知を取締役会に提出し、当該通知の受領から少なくとも30日以内に会社が当該事由を解決できるようにする必要があります。また、当該期間内に当該事由が合理的に解決されない場合、経営幹部はその時点で務めていたすべての役職を辞任しなければなりません治療期間の満了後30日以内に当社。
正当な理由による（治療法がない場合の）辞任の発効日は、(i) 会社の救済期間の満了日、または (ii) 会社が経営幹部に救済の意思がないことを書面で通知した日のいずれか早い方になります。上記 (i) 項に基づく通知の送付の目的で、一定期間 (12 か月を超えない範囲で) 段階的に発生した重要な変更または重大な削減は、そのような変更または縮小が総計で重要になった時点で発生したものとみなされます。
「適格解雇」とは、会社による理由のない、または経営幹部による正当な理由による役員の雇用終了を意味します。
別紙B
セクション409Aとセクション280Gは重要です
セクション 409A
本契約は本規範の第409A条の要件に準拠することを意図しており、本契約に基づく支払いはすべて、本規範の第409A条の要件に従うことを意図しており、本契約はそれに応じて解釈、運用、管理されるものとします。本契約のいずれかの条項があいまいでも、その条項を合理的に解釈すれば、支払いや給付が本規範の第409A条の要件に準拠するか、免除されるという範囲で、経営幹部と会社は、第409A条に基づく個人税への悪影響を避けるために、その期間をそのように解釈する予定です。
エグゼクティブが財務省規則セクション1.409a-L (h) で定義されている「サービスからの分離」を行うまでは、本契約に基づく雇用終了時にエグゼクティブに支払われる退職金やその他の支払いまたは給付金は、その下にある代替定義に関係なく、支払われません。
経営幹部がリリースに署名できる期間が1暦年に始まり次の暦年に終わる場合、本規範の第409A条の意味における繰延報酬となる退職金や給付金は、後の暦年まで支払われたり提供されたりしません。
本契約に基づく退職金および給付金は、財務省規則セクション1.409A-l (b) (4)、1.409a-L (b) (5)、および1.409a-L (b) (9) に規定されている本規範のセクション409Aの適用免除を満たすことを目的としています。ただし、そのような免除が適用されず、経営幹部が退職した時点で本規範の第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、本規範の第409A条に基づく個人税への不利な影響を避けるために必要な範囲でのみ、本規範の第409A条の意味における繰延報酬とみなされるすべての支払いを、本規範の第409A条の意味における繰延報酬とみなしますそして、それは（ただし、この条項では）解約日から6か月以内に支払う必要があります。代わりに、その6か月の期間の満了後の翌営業日、またはそれより早い場合は、経営幹部の死亡時に支払われるものとします。財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) (i) の目的上、本契約に基づく各分割払いは「個別支払い」です。
セクション 280G
会社からの支配権の変更に関連して経営幹部が受け取る支払いまたは給付（本契約に基づく支払いおよび給付を含む）のいずれか（「取引支払い」）が、（i）本規範の第280G条の意味における「パラシュート支払い」となり、（ii）この文については、本規範第4999条によって課される物品税（「物品税」）の対象となる場合（「物品税」）税金」）の場合、取引支払いの金額が経営者に支払われる前に、次の2つのうちどれかを会社が決定させるものとします別の支払い方法では、取引支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があるにもかかわらず、経営幹部は、税引き後の金額でより多くの取引支払いを受け取ることになります。（1）取引支払いの全額を支払う（「全額支払い」）、または（2）取引支払いの一部のみを支払い、経営幹部が課すことなく可能な限り最大の支払いを受け取れるようにします。物品税（「減額支払い」）の。全額支払いと減額支払いのどちらを行うかを決定する目的で、会社は適用されるすべての連邦、州、地方、外国の所得税と雇用税、および物品税を考慮に入れるものとします。
（すべて、該当する州税および地方税の控除から得られる連邦所得税の上限控除額を差し引いた、適用される最高限界税率で計算されています）。減額支払いが行われた場合、(x) 役員は全額支払いの没収部分を構成する追加の支払いおよび/または給付を受ける権利を一切持たないものとし、(y) 支払いおよび/または給付の減額は、経営者にとって最大の経済的利益をもたらす方法で行われます。複数の削減方法が同じ経済的利益をもたらす場合、減額された項目は比例配分されます。上記にかかわらず、そのような削減によって取引支払いの一部が第409A条に基づく罰金の対象となるが、それ以外の場合はそのような罰則の対象とならない場合、第409A条に基づく罰則が課されないように、減額方法を次のように変更する必要があります。(A) 将来の事象を条件とする取引支払い（理由なく解約されるなど）将来の出来事を条件としない取引支払い、および (B) 取引支払いの前に減額 (または廃止) されること第409A条の意味における「繰延報酬」は、第409A条の意味における繰延報酬ではない取引支払いの前に減額（または廃止）されるものとします。株式報酬報奨の権利確定期間の短縮が予定されている場合、そのような権利確定期間の短縮は、役員の株式報奨の付与日の逆の順序で取り消されます。いかなる場合でも、当社または株主は、本規定の運用結果として支払われなかった金額について、経営幹部に対して責任を負いません。
支配権の変更の発効日の前日時点で当社が一般的な税務上の目的で雇用している専門事務所は、本別紙Bに基づいて行う必要があるすべての決定を行うものとします。会社が関与する専門会社が、支配権の変更を実施する個人、団体、またはグループの会計士または監査人を務めている場合、会社は、本契約で必要とされる決定を行うために、全国的に認められた独立登録公認会計士事務所を任命します。当社は、本契約に基づいて行う必要がある専門会社による決定に関するすべての費用を負担します。
本契約に基づいて決定を下す専門会社は、その計算結果を詳細な補足書類とともに、経営幹部の取引支払い権が発動された日から妥当な期間内、または会社または経営幹部から合理的に要求されたその他の時期に、会社と経営幹部に提供するものとします。専門会社が、軽減額の適用前または適用後に、取引支払いに関して物品税が支払われないと判断した場合、当該取引支払いに対して物品税が課されないという決定を裏付ける詳細な計算を会社と経営陣に提供しなければなりません。本契約に基づいて行われた専門会社の誠実な決定は、最終的かつ拘束力があり、会社と経営幹部にとって決定的なものです。
上記にかかわらず、支配権の変更直前の時点で会社が非公開企業であり、本規範の第280G条および第4999条に規定されている不利な税務上の結果が課される可能性を回避するために会社が必要と判断した場合、契約またはその他の方法で規定されている支払いまたは給付の追加条件として、会社は経営陣に対し、本契約に規定されている支払いまたは給付の提出を求めることがあります。「パラシュート超過支払い」を構成すると当社が合理的に判断したその他の資金源から（本規範のセクション280G (b) (l) で定義されているとおり）支配権の変更が完了する前に、本規範のセクション280G (b) (5) (B) の条件で要求される方法で、会社の株主による承認を受ける必要があります。これにより、支払いまたは給付金は、第280G条および4999条に基づく物品税の対象となる「パラシュート支払い」とはみなされません。規範の。