米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

( 1 とマーク)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート

については、終了した四半期期間：2023年3月31日

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行 レポート

については、___________から___________への移行期間

コミッション ファイル番号:001-39553

アメサイト 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(734)876-8130

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に、1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を提出したかどうか、 と（2）が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または 登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかを にチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

あった 2,545,4402023年3月31日時点で発行され、発行されている登録者の普通株式 の株式。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム10-Qのこの 四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「可能性がある」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「可能性がある」、「継続する」などの将来の見通しに関する用語 、またはこれらの用語またはその他の同等の用語で識別できます。当社の将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、推定 および予測に基づいており、将来の結果や業績を保証するものではなく、重大なリスクと不確実性を伴います。 これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際には達成できない可能性があります。実際の結果または出来事 は、これらの将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。当社の事業と の将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述に内在するリスクと不確実性を含め、既知および未知の大規模なリスクと不確実性が伴います。

当社の将来の見通しに関する記述はすべて、Form 10-Qのみの四半期報告書の日付現在のものです。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報と 大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことが証明されるという保証はありません。Form 10-Qのこの四半期報告書で言及されている、または米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供されたその他の公開開示またはその他の定期報告またはその他の 文書または申告書に含まれるリスク要因、リスク、不確実性の1つ以上が発生したり、重大な不利な変化が生じたりすると、 重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。財務状況、経営成績法律で義務付けられている場合を除き、当社は、実際の結果、計画、仮定、見積もり、 予測の変更、またはフォーム -Qの四半期報告書の日付以降に発生した将来の見通しに関する記述に影響するその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する予定はありません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現しないことが明らかになったとしても。Form 10-Q の四半期報告書に続いて、Form 10-Q の四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 を修正または影響する当社による公の 記述または開示は、Form 10-Q の四半期報告書の当該記述を修正または置き換えるものとみなされます。

この 四半期報告書（Form 10-Q）には、市場データや特定の業界データや予測が含まれる場合があります。これらのデータは、企業内調査 調査、市場調査、コンサルタント調査、公開情報、政府機関や業界出版物の報告書、 の記事、調査から得ることができます。業界調査、出版物、コンサルタントによる調査、予測では、通常、 に含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたものであると記載されていますが、そのような情報の正確性と完全性は保証されません。 このような研究や出版物は信頼できると私たちは信じていますが、第三者の 情報源からの市場や業界のデータを独自に検証したわけではありません。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表

アメサイト 株式会社

の要約財務諸表

2023 年 3 月 31 日

アメサイト 株式会社

目次

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要約された 貸借対照表（未監査）

添付の要約財務諸表の注記を参照してください

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要約された 運営明細書（未監査）

添付の要約財務諸表の注記を参照してください。

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要約した 株主資本計算書（未監査）

添付の要約財務諸表の注記を参照してください。

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要約版 キャッシュフロー計算書（未監査）

の付随する注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです

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要約財務諸表の注記

2023年と2022年3月 31日

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の は、このForm 10-Qの四半期報告書の他の箇所に記載されている当社の未監査の財務諸表と関連注記、および2022年9月28日に証券取引委員会（ またはSEC）に提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2022年6月30日までの年度の監査済み財務諸表と関連する 注記と一緒に読む必要があります。この議論と分析には、過去の情報に加えて、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述 が含まれています。当社の実際の業績は、特定の要因により、これらの将来の見通しの に関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こす、または寄与する可能性があると私たちが考える要因については、以下と 形式のこの四半期報告書の他の場所で説明しています。これには、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項 」というタイトルのセクションと、パートIIの項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれます。

[概要]

次の の説明では、2023年3月31日に終了した3か月と9か月間の当社の経営成績と財政状態に影響を与えた主な要因、および が流動性と資本資源として強調され、 が本書に記載されている財政状態計算書と経営成績の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。 以下の説明と分析は、米国の一般会計原則（GAAP）に従って作成した、 Form 10-Qの四半期報告書に含まれる未監査の要約財務諸表に基づいています。 の説明と分析を、そのような財務諸表とそれに関連する注記と一緒に読むべきです。

現在、私たちは利益を上げていません。また、利益を上げるという保証はありません 。2023年3月31日に終了した9か月間で320万ドルの純損失が発生し、2017年11月14日（設立日）から2023年3月31日までの期間に3,250万ドルの純損失が発生しました。

の将来の義務を履行する当社の能力の評価は、本質的に判断力があり、主観的であり、変更されやすいものです。現在の予測に基づいて、経営陣は 本財務諸表の発行後12か月間、会社の計画運営を維持するのに十分な現金および現金同等物が揃っていると考えています。

2023年2月15日、当社は特別株主総会（以下「特別会議」）を開催しました。 特別会議で、株主は、会社の取締役会が決定する5対1（5対1）から最大50分の1（50対1）の範囲内の特定の比率で、 会社の発行済み普通株式を額面0.0001ドルで逆分割するように会社の設立証明書を修正する提案も承認しました。 の単独裁量で。

の特別会議の後、取締役会は、当社の発行済み普通株式の 株の12株につき1株（12株につき1株）の逆分割（「株式併合」）を承認しました。2023年2月21日、当社は 州務長官に、 株併合に影響する法人設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）を提出しました。株式併合は、2023年2月21日の東部標準時午後4時01分に有効になり、当社の 株は、2023年2月22日にナスダック株式市場が開かれるときに分割調整ベースで取引を開始しました。

2023年3月8日、当社はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、当社の 株の終値が1株あたり1.00ドル以上であったため、ナスダックへの上場継続のための最低入札価格要件である1株あたり1.00ドルの 件の遵守を回復したという書簡を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) の に規定されているキャピタルマーケット。

プレゼンテーションの基礎

ここに記載されている 財務諸表は、GAAPおよびSECの要件に従って作成されています。

重要な 会計方針と重要な判断と見積もり

この 人の経営陣による財政状態と経営成績についての議論と分析は、 が米国会計基準に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。米国会計基準に従い、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もり を行っています。条件が私たちの仮定と異なる場合、実際の結果はこれらの見積もりと 異なる場合があります。当社の重要な会計方針は、「要約財務諸表の注記」の 注記2に詳しく記載されていますが、財務諸表の作成において重要な判断と見積もりを行う プロセスには、以下の会計方針が重要であると考えています。

社内で開発した 大文字のソフトウェア

私たち は、内部使用ソフトウェアに関連する特定の費用を資本化しています。これは主に、ソフトウェアの作成に関連する直接的な人件費と 業者の費用で構成されています。ソフトウェア開発プロジェクトには通常、予備プロジェクト段階（すべての費用は発生時に支出される）、アプリケーション開発段階（特定の費用は資産計上され、特定の費用は発生時に支出される）、 実装/運用後段階（すべての費用は発生時に支出される）の3つの段階があります。アプリケーション開発段階 で資産計上される費用には、選択したソフトウェアコンポーネント、ソフトウェアの構築と構成インフラストラクチャ、 、およびソフトウェアインターフェースの設計と実装に関連する費用が含まれます。費用の資産計上では、プロジェクトがアプリケーション開発 段階に達した時期、アプリケーション開発段階で費やした時間の割合、およびそのソフトウェアを 使用することで得られると予想される期間を決定する際に判断する必要があります。ソフトウェアがサービス開始されると、これらの費用は、ソフトウェアの推定有効期間（通常は3年）にわたって、定額法で償却されます。

株式ベースの 報酬

私たち は、株式制度に基づき、ストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権の3種類の株式ベースの報奨を発行しています。従業員、取締役、独立契約者に付与される株式ベースの 報奨はすべて、各付与日に公正価値で評価されます。当社では、付与される株式ベースの報奨の公正価値を推定する際、Black-Scholes オプション価格モデルを利用しています。予想されるボラティリティは、当社の株価の過去の ボラティリティに基づいています。ストックオプションは通常、付与日から2年間にわたって権利が確定し、通常 年の契約期間があります。制限付株式ユニットの期間は、通常、契約の締切日から12か月です。 発行された新株予約権の有効期限は5年です。株式報酬費用の計算に使用される前提条件に関する情報は、財務諸表注記の注記3に に記載されています。

収益 の認識

私たちは、 社が、密接に統合されたテクノロジーとテクノロジー対応サービスの包括的なプラットフォームを提供するために、企業、カレッジ、大学、幼稚園から高校までの学校との契約上の取り決めから収益の大部分を生み出しています。当社のライセンス契約に関連する 収益は、通常、プラットフォームの提供から始まる契約期間にわたって比例配分されます。特定の期間に認められたライセンス契約の に関連する収益は、現在の期間に有効になった契約、または前の期間に有効になり、現在進行中の契約で構成されます。

履行 の義務と承認時期

履行義務とは、明確な商品やサービスを顧客に譲渡するという契約上の約束です。契約の取引 価格は、それぞれの履行義務に割り当てられ、履行義務が履行されると、または履行義務が履行された時点で収益として認識されます。

私たち は、維持費、セットアップ料、コース開発にかかるその他の変動費 やその他の項目を含む、年間ライセンス契約から収益を得ています。パートナーとの契約期間は通常2年で、履行義務は1回です。パートナーが 人の学生を引きつけ、入学させ、教育し、サポートするために必要な、緊密に統合されたテクノロジーとサービスのホスト型プラットフォームをセットアップして提供するという約束は、契約の内容からすると明確ではありません。この履行義務は、パートナーが の特典を受け取って消費することで履行されます。特典は、契約期間中に相応に発生します。

時折、 カスタム開発、複雑でない実装活動、トレーニング、その他さまざまな 専門サービスなどの専門的なサービスを提供することがあります。これらのサービスを評価して、 契約の文脈で区別でき、個別に識別できるかどうかを判断します。この査定により複数の履行義務を伴うお客様との契約では、個別の履行義務に取引 価格を、相対的な販売価格ベースで個別の履行義務に割り当てます。当社のソリューション とサービスのスタンドアロン販売価格は、通常、ソリューションまたはサービスがスタンドアロンで販売される場合の観察可能な取引に基づいて見積もられます。 単独での販売価格が観察できない場合は、コスト・プラス・マージンのアプローチで取引価格を配分します。

私たち は、履行義務の不履行価額を開示しません。なぜなら、変動対価は、単一の履行義務の一部を形成するサービスを譲渡するという完全に不履行な約束に完全に配分されるからです（つまり、受け取る対価は という製品の提供レベルに基づいて決定されますが、事前には不明です）。

また、私たち には、変動する の対価の代わりに、またはそれと併せて、年間ライセンス料やメンテナンス料など、本質的に固定された料金も受け取ります。料金は、お客様のコースに登録している学生の数とは無関係で、 に割り当てられ、会社のプラットフォームが顧客に提供されている契約のサービス期間（つまり、 お客様は契約サービス期間中にソフトウェアのメリットを同時に受け取り、消費する）に割り振られます。

次の の要因は、当社の収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性に影響します。

売掛金 売掛金、契約資産および負債

契約に関連する残高 シートの項目は、当社の要約貸借対照表上の売掛金（純額）と契約負債で構成されています。売掛金 売掛金（純額）は正味実現可能額で記載されており、当社は、未払金額の回収可能性に関する経営陣の 評価に基づいて、引当金方式を採用しています。私たちの見積もりは、過去の収集 の経験と売掛金の現在の状況の見直しに基づいて、定期的に見直され、修正されます。これまで、回収不能口座の実際の償却額は 以前の見積もりと大きく変わりません。2023年3月31日と2022年6月30日の時点で、売掛金残高には貸倒引当金はありませんでした。

私たち は、サービス期間の開始まで顧客への請求ができないため、履行義務を履行または部分的に履行した場合、お客様に請求する前に収益を計上することがあります。2023年3月31日と2022年6月30日の時点で、 件の契約資産はありません。

各貸借対照表日現在の契約 負債は、報告期間終了時点で当社の営業報告書の収益 に認識されている金額と比較して、請求または受領した金額を超過したものであり、そのような金額は、当社の残高 シートに繰延収益として流動負債として反映されます。私たちは通常、サービス期間と履行義務の完了前に支払いを受け取ります。 これらの支払いは、サービスが提供されるまで、または当社の義務が履行されるまで、つまり 時点で収益が計上されるまで、繰延収益として記録されます。

契約の中には、年間ライセンス料がかかるものもあり、その金額は顧客から前払いされます。これらの契約では、プラットフォームのローンチ前に受け取ったライセンス料 が契約負債として記録されます。

操作の結果

収益

2023年3月31日に終了した3か月間の収益は204,589ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の収益は209,518ドルでした。2022年3月31日に終了した9か月間の収益は539,383ドルに対し、2023年3月31日に終了した9か月間の収益は722,010ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月と9か月間の収益は、主に契約更新によって前年度と比較して増加しました。

一般 と管理

一般管理費は主に 人件費と人事関連費で構成されます。これには、経営管理、法務、財務、人事、および直接的な運営サービスを提供していないその他の部門が含まれます。一般管理費には、専門家費用やその他の企業経費も含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,239,153ドルに対し、653,128ドルでした。2023年3月31日に終了した9か月間の一般管理費 ドルは、2022年3月31日に終了した9か月間の3,926,901ドルに対し、1,945,796ドルでした。 3か月と9か月の期間の間の減少は、主に 人員や関連する管理費の削減など、意図的なコスト削減によるものです。これらの削減は、構築するよりも維持する人員が少なくて済む特定の機能やプラットフォーム機能 が完成したことによって可能になりました。

テクノロジー とコンテンツ開発

技術およびコンテンツ開発費は 主に、プラットフォームの継続的な改善と保守に関連する人件費と契約サービス 、およびホスティングとライセンスの費用で構成されています。技術費とコンテンツ費には、資本化されたソフトウェア 費用の償却も含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間のテクノロジーとコンテンツの開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間の899,951ドルに対し、279,411ドルでした。2023年3月31日に終了した9か月間の技術とコンテンツ の開発費は、2022年3月31日に終了した9か月間の2,377,077ドルに対し、1,191,273ドルでした。テクノロジーの3か月と9か月の期間の間の減少は、主に人員数と関連する管理費の削減にも関係しています。これらのコストは人件費によって変化するためです。コンテンツ開発の3か月と9か月の 期間の短縮は、主にお客様が提供している特定の学習プログラムの修了によるもので、 構築するよりも維持する人員が少なくて済みます。

セールス とマーケティング

営業 とマーケティング費用は、主に顧客を当社の製品に引き付けるための活動で構成されています。これには、人件費と人事関連の 費用、さまざまな検索エンジンやソーシャルメディアの費用、広告費が含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の282,684ドルに対し、217,528ドルでした。 2023年3月31日に終了した9か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した9か月間の1,153,944ドルに対し、824,669ドルでした。営業とマーケティングの3か月の 期間と9か月の期間の間の減少は、主に、メッセージを主要市場に直接集中させ、リードジェネレーションを改善する 企業への販売およびマーケティングプロセスの改善に関連しています。両方の期間でマーケティング適格リード （MQL）が増加しましたが、販売とマーケティングの支出は全体的に減少しました。

利息 収入

2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は合計18,297ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の利息収入は1,207ドルでした。2023年3月31日に終了した9か月間の 利息収入は合計36,256ドルでしたが、2022年3月31日に終了した9か月間の利息収入は8,742ドルでした。

純損失

2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は927,997ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は2,216,112ドルでした。2023年3月31日に終了した9か月間の純損失は3,204,819ドルでしたが、2022年3月31日に終了した9か月間の純損失は6,916,507ドルでした。上記の意図的なコスト削減策の結果として、2023年3月31日に終了した9か月間の損失は2022年と比較して大幅に減少しました。これは、現在保守可能で低コストの 機能を立ち上げ、人員配置の必要性の減少を反映して人員を調整し、より的を絞った効果的なメッセージにより の販売とマーケティングの効率を向上させたためです。

資本支出

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、資本金 の資産がそれぞれ113,000ドルと91,083ドルで追加されました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した9か月間に、資本化されたテクノロジーとコンテンツ開発の資本資産が288,209ドルと549,659ドルの資本資産が追加されました 。私たちは、テクノロジープラットフォームの構築と完成に向けて、主に社内給与、給与関連および請負業者の費用で構成される多額のソフトウェア開発 費用を引き続き活用していきます。

財務 のポジション、流動性、資本資源

[概要]

私たち は現在利益を上げていません。また、上記の損失が示すように、利益を上げるという保証はありません。

2017年11月14日（設立日）から 2020年9月30日までの期間に、私募ファイナンス取引（株式および債務）から約11,76万ドルの純収入を調達しました。 2020年9月25日、当社は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式25万株の募集を、1株あたり60.00ドルの募集価格 で完了しました（引受割引、手数料、その他の募集費用を差し引いた純収入の合計は約1,280万ドル）。

2021年8月2日、私たちはリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）と購入契約（「購入 契約」）を締結しました。この契約に基づき、 当社は特定の契約条件に従い、最大1,650万ドルの普通株式を売却することができます。購入契約に基づく当社の純収入は、リンカーンパークへの売却頻度 株と売却された株式数、およびリンカーンパークに株式を売却する価格によって異なります。2021年8月2日、購入契約に基づく初回購入で、 63,260株の普通株式をリンカーンパークに売却しました。総購入額は1,500,000ドルです。 また、購入契約に基づいて当社の普通株式を購入するという取消不能な約束の対価として、リンカーンパークに普通株式12,727株を発行しました。

2022年2月16日、当社は普通株式の公募を終了し、引受額 割引、手数料、その他の募集費用を差し引いた約251万ドルの現金収入を受け取りました（財務諸表の注記6）。

2022年9月1日、当社は普通株式の公募とワラントの同時私募を終了し、引受割引、手数料、その他の募集費用を差し引いた約185万ドルの現金収入を受け取りました（財務諸表の注記6）。

2023年3月31日現在、当社の現金残高は合計610万ドルです。

社は顧客基盤を開拓中であり、 の経費を賄うのに十分な安定した収入源を確立するための取り組みはまだ完了していません。当社は創業以来、営業活動による純損失とマイナスのキャッシュフローを経験しており、当面の間、 は引き続き純損失を被り、事業に現金を使用すると予想しています。

の将来の義務を履行する当社の能力の評価は、本質的に判断力があり、主観的であり、変更されやすいものです。現在の予測に基づいて、経営陣は 本財務諸表の発行後12か月間、会社の計画運営を維持するのに十分な現金および現金同等物が揃っていると考えています。

会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

[なし]。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

会社は「小規模な報告会社」なので、この商品に必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き。

開示管理と手続きの評価

フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時に として、当社は、当社の最高経営責任者（兼最高経営責任者）および最高財務責任者 責任者（および当社の最高財務・会計責任者）を含む当社の経営陣の監督と参加の下、規則13a-15で に定義されている開示管理および手続きの有効性について評価を実施しました（e) および改正された1934年の証券取引法 (「取引法」) の15d-15 (e)。その評価に基づいて、 当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

重大な弱点は、2022年9月29日に に証券取引委員会（SEC）に提出された年次報告書（フォーム10-K）に記載されている、会社の内部統制に特定されました。それ以来、当社はCOSOの5つの部分からなるフレームワークを利用して統制の完全なリスク評価 を実施し、その構造、プラットフォーム、手順、 、および人員に関する統制活動を強化し、監視プロセスを実施してきました。

上記の を除いて、2023年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制の変更で、財務報告の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A。リスク要因。

当社の 事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローは多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは 当社の制御が及ばないものです。たとえば、Form 10-Kの年次報告書に記載されているものも含まれますが、いずれかが発生すると、当社の実際の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のリスク要因には、以下に記載されている以外に、Form 10-Kの年次報告書 で以前に開示されたものと大きな変化はありません。

そこには、継続企業として存続できるかどうかについて、 という大きな疑問がありました。

当社の財務諸表は、継続企業に適用される米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に基づいて に従って作成されています。この会計原則（GAAP）では、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。私たちは顧客基盤の開拓の初期段階にあり、 長期にわたる費用を賄うのに十分な安定した収入源を確立するための取り組みはまだ完了していません。 の2022年6月30日と2021年に終了した年度の純損失は、それぞれ9,059,923ドルと11,586,292ドルでした。 2023年3月31日に終了した3か月と9か月間の純損失は、それぞれ927,997ドルと3,204,819ドルでした。

継続企業として存続できるかどうかは、 追加資金を調達し、事業計画を実施する能力にかかっています。2022年9月1日、 株の公募を完了しました。その結果、当社への純収入は185万ドルになりました。現在利用可能な の現金残高による現在の事業に基づいて、経営陣は、現在の状況では を継続企業として継続する能力についてもはや疑いの余地はないと結論付けました。

アイテム 2.株式の売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。

は適用されません。

アイテム 5。その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に 名に代わってこの報告書に署名させました。

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