スキン-20230331
2023Q1偽--12-31000181809300018180932023-01-012023-03-3100018180932023-05-05エクセルリ:シェア00018180932023-03-31ISO 4217: 米ドル00018180932022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00018180932022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2021-12-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2021-12-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2021-12-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2021-12-3100018180932021-12-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2022-03-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2022-03-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-03-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-03-3100018180932022-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001818093米国会計基準:追加払込資本構成員2023-03-310001818093米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-03-310001818093スキン:ハイドラフェイシャルメンバー2021-05-04エクセルリ:ピュア0001818093スキン:合併UBIIメンバー2021-05-040001818093スキン：ハイドラフェイシャルとその子会社メンバー2021-05-0400018180932021-05-040001818093SRT: 退職金調整メンバー2022-12-310001818093SRT: 退職金調整メンバー2022-01-012022-03-31スキン:セグメント0001818093スキン:デリバリーシステムメンバー2023-01-012023-03-310001818093スキン:デリバリーシステムメンバー2022-01-012022-03-310001818093スキン:消耗品メンバー2023-01-012023-03-310001818093スキン:消耗品メンバー2022-01-012022-03-310001818093国:米国2023-01-012023-03-310001818093国:米国2022-01-012022-03-310001818093SRT: アジア太平洋地域のメンバー2023-01-012023-03-310001818093SRT: アジア太平洋地域のメンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:EMEA メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:EMEA メンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-03-310001818093米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバースキン:私募ワラント会員2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001818093米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員2023-03-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーUS-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001818093米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員US-GAAP: マネー・マーケット・ファンド・メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル1メンバースキン:私募ワラント会員2022-12-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001818093米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員2022-12-310001818093米国会計基準:公正価値測定経常委員スキン:私募ワラント会員2022-12-310001818093スキン:私募ワラント会員2020-10-012020-10-310001818093スキン:私募ワラント会員2020-10-310001818093スキン:私募ワラント会員2023-03-310001818093スキン:私募ワラント会員2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数スキン:測定入力普通株式基準値メンバースキン:バリュエーションモンテカルロシミュレーションメンバー2023-03-310001818093スキン:測定入力普通株式基準値メンバースキン:バリュエーションモンテカルロシミュレーションメンバーSRT: 最大メンバー数2023-03-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:家具および備品会員2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:家具および備品会員SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:家具および備品会員2023-03-310001818093米国会計基準:家具および備品会員2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:オフィス機器メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:オフィス機器メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:オフィス機器メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:オフィス機器メンバー2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:機械および設備メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:機械および設備メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:機械および設備メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:機械および設備メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:車両メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:車両メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:車両メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:工具金型および金型メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:工具金型および金型メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:工具金型および金型メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001818093スキン:償却可能な不動産プラント、設備メンバー2023-03-310001818093スキン:償却可能な不動産プラント、設備メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:建設中メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:建設中メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:先進技術権利会員2023-03-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:先進技術権利会員2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:先進技術権利会員SRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-03-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:商標メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:商標メンバー2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバー2023-03-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバーSRT: 最低メンバー数2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:非競合契約メンバー2023-03-310001818093米国会計基準:非競合契約メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:特許登録メンバー2023-03-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:特許登録メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:特許登録メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:先進技術権利会員2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数2022-01-012022-12-310001818093SRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバーSRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:商標メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:商標メンバー2022-01-012022-12-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバー2022-12-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバーSRT: 最低メンバー数2022-01-012022-12-310001818093US-GAAP: コンピュータソフトウェア無形資産メンバーSRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:非競合契約メンバー2022-12-310001818093米国会計基準:非競合契約メンバー2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:特許登録メンバー2022-12-310001818093SRT: 最低メンバー数米国会計基準:特許登録メンバー2022-01-012022-12-310001818093米国会計基準:特許登録メンバーSRT: 最大メンバー数2022-01-012022-12-310001818093スキン:エステティックメディカル株式会社会員2023-02-012023-02-280001818093スキン:エステティックメディカル株式会社会員2023-02-280001818093米国会計基準:先進技術権利会員2023-02-280001818093スキン:アナカパエステティックスLLCメンバー2023-03-012023-03-310001818093スキン:2026年期限のクレジット契約、メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2022-11-140001818093スキン:2026年期限のクレジット契約、メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバーUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー2023-03-310001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー2021-09-140001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー2021-09-142021-09-140001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー2023-03-310001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー2022-12-310001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001818093スキン：2026年会員に期日を迎える125件の転換社債シニアノート米国会計基準:転換社債メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001818093US-GAAP: コールオプションメンバー2021-09-092021-09-090001818093米国会計基準:従業員株式会員2023-03-310001818093米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-01-012022-03-310001818093米国会計基準:従業員株式会員2023-01-012023-03-310001818093米国会計基準:従業員株式会員2022-01-012022-03-310001818093スキン：エイジレスセラムLLCメンバーに対するカリフォルニア州の訴訟とテキサス州の訴訟は2022-09-0700018180932021-05-042021-05-04スキン:デマンド0001818093スキン:ヴェスパー創設メンバー2021-05-042021-05-040001818093スキン:ヴェスパー創設メンバー2021-05-04スキン:トレーディングデイ0001818093スキン:私募ワラント会員2021-05-042021-05-040001818093スキン:LCP エッジホールドCollCメンバー2021-05-042021-05-040001818093スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2016-12-012016-12-010001818093SRT: 最低メンバー数スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2016-12-012016-12-010001818093スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーSRT: 最大メンバー数2016-12-012016-12-010001818093スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2021-05-042021-05-040001818093スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2022-01-012022-03-310001818093スキン:管理サービス契約財務・経営諮問サービス会員SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-01-012023-03-310001818093SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバースキン:マイアミビーチ事務所償還経費会員2023-01-012023-03-310001818093SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバースキン:マイアミビーチ事務所償還経費会員2022-01-012022-03-31スキン:投票0001818093米国会計基準:共通クラスメンバー2022-09-2600018180932022-11-09スキン:プログラム00018180932022-09-270001818093米国会計基準:共通クラスメンバースキン:早期株式購入メンバー2022-11-090001818093スキン:早期株式購入メンバー2022-09-272022-09-270001818093スキン:早期株式購入メンバー2022-11-092022-11-090001818093SRT: シナリオ予測メンバースキン:早期株式購入メンバー2023-04-012023-06-300001818093SRT: 退職金調整メンバー2021-12-310001818093SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2021-12-310001818093SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2022-12-310001818093SRT: シナリオ以前に報告されたメンバー2022-01-012022-03-31

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年3月31日 
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 
__________からへの移行期間中 __________.
コミッションファイル番号: 001-39565 
ザ・ビューティー・ヘルス・カンパニー
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州85-1908962
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS雇用者識別番号)
2165 スプリングストリート
ロングビーチ, カリフォルニア州90806
(800) 603-4996
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)登録者の電話番号 (市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル皮膚
の ナスダックキャピタルマーケット
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☒アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☐小規模な報告会社 ☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年5月5日現在、ありました 132,652,184クラスA普通株式、発行済株式1株あたり額面0.0001ドル。



ビューティー・ヘルス・カンパニー
2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q
目次

ページ
パートI—財務情報
アイテム 1.
財務諸表
3
要約連結貸借対照表（未監査）
3
要約連結包括利益（損失）計算書（未監査）
4
要約連結株主資本（赤字）計算書（未監査）
5
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
6
要約連結財務諸表の注記（未監査）
7
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
18
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
25
アイテム 4.
統制と手続き
25
パート II-その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
26
アイテム 1A.
リスク要因
26
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
26
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
26
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
26
アイテム 5.
その他の情報
27
アイテム 6.
展示品
27
署名


2


ビューティー・ヘルス・カンパニー
要約連結貸借対照表
(千単位、株式の金額を除く)
(未監査)

2023年3月31日2022年12月31日
資産
流動資産:
現金および現金同等物$532,282$568,197
売掛金、推定信用損失の引当金を差し引いたもの3,802と $2,929それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日の時点で
70,79576,494
インベントリ 122,081109,656
所得税の売掛金 1,6251,280
前払費用およびその他の流動資産21,74926,331
流動資産合計748,532781,958
資産および設備、純額18,36018,184
使用権資産、純額15,59015,637
無形資産、純額 70,83546,386
グッドウィル125,175124,593
繰延所得税資産、純額831815
その他の資産 15,63014,193
総資産$994,953$1,001,766
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$34,330$30,335
未払給与関連費用18,72221,677
その他の未払費用13,14915,183
リース負債、流動負債4,9104,958
未払所得税1,219962
流動負債合計 72,33073,115
リース負債、非流動負債12,26712,689
繰延所得税負債、純額 2,9412,011
保証責任 24,55015,473
コンバーチブル・シニアノート、純額735,201734,143
負債総額847,289837,431
コミットメント (注10)
株主資本:
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 320,000,000承認された株式。 132,626,954そして 132,214,695それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日に発行され、発行された株式は
14 14 
追加払込資本 555,046 550,320 
その他の包括損失の累計(3,642)(4,530)
累積赤字(403,754)(381,469)
株主資本の総額147,664 164,335 
負債と株主資本$994,953 $1,001,766 

添付の注記は、これらの未監査財務諸表に欠かせないものです。
3

ビューティー・ヘルス・カンパニー
要約連結包括利益（損失）計算書
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

3月31日に終了した3か月間
20232022
純売上高$86,278 $75,415 
売上原価32,174 24,530 
売上総利益54,104 50,885 
営業経費:
販売とマーケティング38,699 36,407 
研究開発2,336 2,230 
一般管理と管理30,379 26,261 
営業費用の合計71,414 64,898 
事業による損失
(17,310)(14,013)
支払利息、純額3,417 3,400 
利息収入(4,315)3 
その他の（収入）費用、純額 (418)934 
ワラント負債の公正価値の変動9,076 (52,052)
外貨取引損失 (利益)、純額877 (368)
所得税引当前の（損失）収入
(25,947)34,070 
所得税（給付）費用(3,662)2,615 
純利益 (損失)
$(22,285)$31,455 
包括的な（損失）収入、税引後：
外貨換算調整888 (145)
包括利益（損失）
$(21,397)$31,310
1株当たりの純利益（損失）
ベーシック
$(0.17)$0.21
希釈$(0.17)$(0.13)
加重平均発行済普通株式
ベーシック
132,420,762 150,598,105 
希釈132,420,762 152,711,698 

添付の注記は、これらの未監査財務諸表に欠かせないものです。
4

ビューティー・ヘルス・カンパニー
要約連結株主資本計算書（赤字）
(千単位、株式の金額を除く)
(未監査)

普通株式追加払込資本その他の包括利益 (損失) の累計累積赤字総株主資本 (赤字)
株式金額
バランス、2021年12月31日150,598,047 $16 $722,250 $(1,257)$(422,975)$298,034 
当期純利益— — — — 31,455 31,455 
株式報酬制度に基づく普通株式の発行5,184 — — — — — 
株式ベースの報酬— — 7,049 — — 7,049 
外貨換算調整— — — (145)— (145)
バランス、2022年3月31日150,603,231 $16 $729,299 $(1,402)$(391,520)$336,393 

バランス、2022年12月31日132,214,695 $14 $550,320 $(4,530)$(381,469)$164,335 
純損失— — — — (22,285)(22,285)
株式報酬制度に基づく普通株式の発行473,049 — — — — — 
既得株式報奨の源泉徴収のために源泉徴収された株式(170,415)— (2,195)— — (2,195)
従業員株式購入計画に関する普通株式の発行— — 2,034 — — 2,034 
株式ベースの報酬— — 3,577 — — 3,577 
資産取得に関連する普通株式109,625 — 1,310 — — 1,310 
外貨換算調整— — — 888 — 888 
バランス、2023年3月31日132,626,954 $14 $555,046 $(3,642)$(403,754)$147,664 


添付の注記は、これらの未監査財務諸表に欠かせないものです。





5

ビューティー・ヘルス・カンパニー
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純利益 (損失) $(22,285)$31,455 
純利益（損失）を営業活動による純現金と調整するための調整
資産および設備の減価償却1,834 1,416 
推定信用損失引当金1,093 229 
無形資産の償却3,874 3,578 
その他の資産の償却548 135 
債務発行費用の償却1,058 1,057 
在庫減価償却3,337 668 
株式ベースの報酬3,577 7,049 
繰延所得税(279)— 
ワラント負債の公正価値調整の変更9,076 (52,052)
その他、純額1,511 1,516 
営業資産および負債の変動：
売掛金4,793 (14,152)
インベントリ(15,771)(11,491)
前払費用、その他の流動資産、および所得税売掛金(203)1,290 
買掛金、未払費用、未払所得税(3,085)(6,639)
その他、純額(2,088)(2,530)
営業活動に使用された純現金(13,010)(38,471)
投資活動に使用されるキャッシュフロー：
無形資産に支払われた現金(2,450)(276)
資産および設備に支払われる現金(2,319)(3,149)
資産取得のために支払った現金(16,915)— 
投資活動に使用された純現金(21,684)(3,425)
財務活動によるキャッシュフロー:
既得株式報奨の源泉徴収の支払い(2,195)— 
買収に関連する条件付対価の支払い— (783)
財務活動に使用された純現金(2,195)(783)
現金および現金同等物の純減少(36,889)(42,679)
外貨換算が現金に与える影響974 30 
現金および現金同等物、期初568,197 901,886 
現金および現金同等物、期末$532,282 $859,237 



6



ビューティー・ヘルス・カンパニー
要約連結財務諸表の注記
(未監査)

ノート 1 — 事業内容の説明

The Beauty Health Company（以下「当社」）は、消費者が自分の肌、体、自信との関係を再構築するのに役立つ皮膚の健康体験を提供するグローバルなカテゴリー創造企業です。当社とその子会社は、美容技術や製品の設計、開発、製造、マーケティング、販売を行っています。同社のブランドはパイオニアです。ハイドラダーマブレーションにはハイドラフェイシャル、マイクロニードリングにはSkinStylus、頭皮の健康にはKeraviveがあります。エステティシャン、パートナー、消費者の強力なコミュニティとともに、当社はあらゆる年齢、性別、肌色、肌タイプに合わせて肌の健康をパーソナライズしています。

歴史情報

当社（Vesper Healthcare Acquisition Corp.）は、2020年7月8日にデラウェア州に設立されました。2021年5月4日、当社は、ヴェスパー・ヘルスケア・アクイジション・コーポレーション（「ヴェスパー・ヘルスケア」）、ハイドレート・マージャー・サブアイ株式会社（「合併サブI」）、ハイドレート・マージャー・サブII、LLC（「合併サブII」）、LCPエッジ・インターミディエイト社による、2020年12月8日付けの特定の契約および合併計画に基づき、以前に発表された企業結合を完了しました。HydraFacial LLC、f.k.a. Edge Systems LLC（「Hydrafacial」）とLCP Edge Holdco, LLC（「LCP」または「旧親会社」）の間接親会社、および株主代表として「株主」代表者」）（以下「合併契約」）。（a）Hydraacialが存続企業として存続するMrger Sub IとHydraacialの合併（「最初の合併」）、および（b）最初の合併直後に、第1次合併と同じ取引の一環として、HydraacialとMerger Sub IIとの合併、およびMerger Sub IIへの合併存続企業として存続すること（「第2次合併」、および第1次合併と併せて「合併」、および合併により検討された他の取引を含む）契約、「企業結合」)。最初の合併の結果、当社は 100Hydraacialの発行済み普通株式およびHydrafacialの普通株式および優先株式の各株式の%は取り消され、合併に関連して支払われる対価の一部を受け取る権利に転換されました。2回目の合併の結果、当社は 100Merger Sub IIの発行済持分の割合。企業結合の終了に関連して、当社は直接的または間接的に、 100最初の合併の発効直前におけるハイドラフェイシャルとその子会社の株式とハイドラフェイシャルの株主（「ハイドラフェイシャルの株主」）が、当社のクラスA普通株の一部を額面金額で保有している割合0.00011株あたり（「クラスA普通株式」）.

プレゼンテーションの基礎

添付の未監査の中間財務諸表は、Form 10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、これらには、完全な財務諸表を作成するために米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で必要とされるすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。これらの記述には、提示された中間期における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公平に提示するために必要であると経営陣が考える通常および定期的な調整がすべて反映されています。

これらの中間財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に含まれている、または添付資料として提示されている監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。

2022年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書をForm 10-Kで発行した後、当社は、在庫中の会社間利益の消去に関する前期の虚偽表示を確認しました。当社は、これらの虚偽表示は個別にも全体的にも重要ではないと結論付けましたが、これらの虚偽表示を修正するために、以前に発行した連結財務諸表を改訂することを選択しました。

2020年から2022年の会計年度に影響を与えたこれらの虚偽表示により、2022年12月31日現在、在庫は金額だけ誇張されていました6.8百万ドルと累積赤字はドルだけ過小評価されました7.1百万。2022年3月31日に終了した3か月間、商品の売上原価はドルだけ過小評価されていました1.1百万。

7


以前に発行された未監査の連結財務諸表の改訂は、添付の未監査連結財務諸表および関連する開示に記載されています。詳細については、注記15「重要でない虚偽の陳述の改訂」を参照してください。

前期の特定の金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。

ノート 2 — 収益

当社は、皮膚をクレンジング、抽出、水分補給するハイドラフェイシャルデリバリーシステム（「デリバリーシステム」）の製造と販売を通じて収益を生み出しています。デリバリーシステムの販売と併せて、当社は関連する美容液、ソリューション、チップ、消耗品（総称して「消耗品」）も販売しています。オリジナル消耗品は、当社（および正規販売店）が独占的に販売し、デリバリーシステムの購入とは別に購入できます。配送システムと消耗品の両方について、収益は顧客への支配権の移転時に計上されます。これは通常、出荷時に行われます。

当社は、以下の基準に基づいて事業を管理しています 一事業セグメントと 一報告対象セグメント。その結果、最高経営責任者である最高経営意思決定者は、経営上の意思決定、資源の配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報をレビューします。

主要な製品ライン別に分類された当社の収益は、示された期間における以下のとおりです。
3月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
純売上高
配送システム
$45,353 $41,647 
消耗品40,925 33,768 
総純売上$86,278 $75,415 

対象期間の地域別の純売上高は以下の通りでした。
3月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
南北アメリカ$52,978 $44,606 
アジア・パシフィック13,620 12,901 
ヨーロッパ、中東、アフリカ19,680 17,908 
総純売上$86,278 $75,415 



ノート 3 — 貸借対照表の構成要素

表示されている期間におけるインベントリは以下のとおりです。

(千単位)2023年3月31日2022年12月31日
原材料$40,032 $38,373 
完成品82,049 71,283 
在庫総数 $122,081 $109,656 

未払給与関連費用には、表示されている期間の時点で以下が含まれます。

8


(千単位)2023年3月31日2022年12月31日
未払報酬$4,000 $4,154 
未払給与税2,027 1,357 
未払いの特典4,869 5,643 
未払販売手数料7,826 10,523 
未払給与関連費用の合計$18,722 $21,677 

その他の未払費用には、表示されている期間の時点で以下が含まれます。

(千単位)2023年3月31日2022年12月31日
売上税と付加価値税$5,101 $4,904 
ロイヤルティの負債3,543 2,348 
未払利息— 2,344 
売り手への支払い手形は — 1,819 
その他4,505 3,768 
その他の未払費用の合計$13,149 $15,183 

ノート 4 — 公正価値測定

次の表は、2023年3月31日および2022年12月31日時点で定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債に関する情報を示し、当社がそのような公正価値を決定するために利用した評価インプットの公正価値階層を示しています。

公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。

レベル1: 同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。資産または負債の活発な市場とは、資産または負債の取引が十分な頻度と量で行われ、継続的に価格情報を提供できる市場です。

レベル2: レベル1の入力以外の観測可能な入力。レベル2のインプットの例としては、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格や、活発ではない市場における同一の資産または負債の相場価格があります。

レベル3: 市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう前提を当社が評価した結果、観察できないインプット。

2023年3月31日現在
(千単位)レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$475,326 $— $— $475,326 
負債
保証責任 — 私募ワラント$— $24,550 $— $24,550 

2022年12月31日現在
(千単位)レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$513,009 $— $— $513,009 
負債
保証責任 — 私募ワラント$— $— $15,473 $15,473 


9


2020年10月、ヴェスパーヘルスケアの新規株式公開の完了に関連して、当社は以下を発行しました 9,333,333会社のクラスA普通株式をドルで購入するワラント11.50一株当たり（「私募ワラント」）、BLS Investor Group LLCへ。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社はおよそ 7100万件の私募ワラントが発行されています。2023年3月31日現在、私募ワラントの公正価値はその償還価値を使用して決定されています。これは、定義されている当社のクラスA普通株式の基準価値が$の間であれば、ワラントは償還の対象となるためです。10.00と $18.00一株あたり。2022年12月31日現在、私募ワラントの公正価値はモンテカルロシミュレーションを用いて決定されました。






ノート 5 — 資産および設備、純額

記載されている期間において、財産および設備は以下のとおりです。
(千単位)
役に立つ人生
(年)
2023年3月31日2022年12月31日
家具と備品
2-7
$5,914$5,364 
コンピューターと機器
3-5
5,1904,901 
機械および装置
2-5
7,4356,427 
自動車とトラック5174161 
ツーリング5582638 
借地権の改善
残りのリースのうち短いほうの方
期間または推定耐用年数
12,59611,812 
財産と設備の総額 31,89129,303 
控除：減価償却累計額と償却額(14,199)(12,494)
建設中です 6681,375 
資産および設備、純額$18,360$18,184


ノート 6 — のれんと無形資産、純額

2023年3月31日現在の当社の無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです。
(千単位)グロス
持ち運び
価値		累積
償却		ネットキャリー
価値		推定
便利な生活
(年)
開発技術$92,616 $(56,828)$35,788 
3-10
顧客との関係18,425 (8,563)9,862 
5-10
商標11,395 (4,289)7,106 15
資産計上ソフトウェア12,285 (2,022)10,263 
3-5
競業避止契約5,861 (470)5,391 3
特許2,832 (407)2,425 
3-19
無形資産合計$143,414 $(72,579)$70,835 
10



2022年12月31日現在の当社の無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです。
(千単位)グロス
持ち運び
価値		累積
償却		ネットキャリー
価値		推定
便利な生活
(年)
開発技術$73,188 $(54,422)$18,766 
3-8
顧客との関係18,089 (7,602)10,487 
5-10
商標10,907 (4,119)6,788 15
資産計上ソフトウェア9,620 (1,507)8,113 
3-5
競業避止契約776 (395)381 3
特許2,226 (375)1,851 
3-19
無形資産合計$114,806 $(68,420)$46,386 

2023年3月31日に終了した3か月間ののれんの帳簿価額の推移は次のとおりです。

(千単位)
2022年12月31日$124,593 
外貨換算の影響582 
2023年3月31日$125,175 

2023年2月、当社は (i) ドルの現金支払いと引き換えに、エステティックメディカル社の発行済み株式をすべて取得しました11.8百万と (ii) 109,625会社のクラスA普通株式 ($)1.3百万)。さらに、売り手は追加で最大1ドルを受け取る権利があります3.2購入契約で定義されている特定の条件の達成に基づく条件付対価として100万ドル、そのうちドル1.9買収日の時点で、100万ドルは見込み可能と考えられていました。該当する税務ガイダンスを使用して、連立方程式法を適用して$を段階的に割り当てました4.6購入価格を超える無形資産の帳簿価額に100万円。当社はこの取引を資産取得として計上し、購入価格の実質的にすべてと課税基準の差額を合計して配分しました19.9数百万ドルが無形資産、主に先進技術に関連するものです。

さらに、2023年3月、当社はアナカパ・エステティックス合同会社から資産を取得し、約$の収益を上げました5主に競業避止契約に関連する何百万もの無形資産。

ノート 7 — 長期債務

修正および改訂されたクレジットファシリティ

2022年11月14日、当社は、カリフォルニア州の有限責任会社であるHydrafacial（旧Edge Systems LLC）の後継会社として、JPモルガン・チェース銀行（以下「管理代理人」）と修正および改訂された信用契約（さらに修正、修正、補足、または修正される場合があるため、「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、$が規定されています50満期日が2027年11月14日のミリオンリボルビング・クレジット・ファシリティ。さらに、当社は随時、リボルビング・コミットメントを増やしたり、追加の総額が$を超えない範囲でターム・ローンを1つ以上締結したりすることができます50百万。貸し手からの約束の受領と、一定の条件が先行することを条件とします。現在 2023年3月31日 クレジット契約は未締結のままで、 いいえリボルビング・クレジット・ファシリティの下での未払い残高。

信用契約には、特定の例外を条件とするさまざまな制限条項が含まれています。たとえば、信用契約に対する制限などですE社は負債や特定の先取特権を生じさせる能力、特定の投資を行う能力、特定の状況において偶発的義務に基づいて責任を負う能力、特定の制限付き支払いを行う能力、ガイドラインと限度内で特定の処分を行う能力、特定のアフィリエイト取引に従事する能力、基本的な事業を変更する能力、特定の財務規約を維持するための要件（レバレッジ比率を超えないことを含む） 3.001.00までとし、固定料金の補償率以上を維持する 1.151.00にしました。2023年3月31日現在、当社はクレジット契約のすべての制限条項および財務規約を遵守していました。

11


コンバーチブルシニアノート

2021年9月14日に、当社は総額1ドルを発行しました750その元本は百万です 1.252026年満期転換社債の％（以下「社債」）。これらの債券は、2021年9月14日付けの契約に従い、当社と米国銀行協会を受託者とする米国銀行協会との間で発行され、その契約によって管理されています。当社と債券の初回購入者との間の購入契約に従い、当社は最初の購入者に、購入のオプションを付与し、次の期間内に決済します 13手形が最初に発行された日から起算して1ドルを上限とする日数100手形の元本 100 万円。2021年9月14日に発行された紙幣には、ドルが含まれています100当該オプションの初回購入者による全行使に基づいて発行された手形の元本（百万円）。

以下は、2023年3月31日現在の当社のメモの概要です。
(千単位)2023年3月31日2022年12月31日
1.252026年満期転換社債の%
$750,000 $750,000 
未償却の発行費用(14,799)(15,857)
純帳簿価額$735,201 $734,143 

2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、債券の推定公正価値は約ドルでした624百万と $567それぞれ百万。債券の推定公正価値は、2023年3月31日と2022年12月31日の債券の実際の入札価格に基づいて決定され、公正価値階層ではレベル2に分類されます。

上限付きコールトランザクション

2021年9月9日、当社は債券発行の価格設定に関連して、私的に交渉した上限付きコール取引（「基本上限コール取引」）を締結しました。さらに、2021年9月10日、最初の購入者が追加の債券を購入するオプションを行使したことに関連して、当社は追加の上限コール取引（「追加上限コール取引」、および基本上限コール取引と合わせて「上限コール取引」）を締結しました。上限付きコール取引は、慣習的な希薄化防止調整を条件として、当初ノートの基礎となる当社の普通株式の総数を対象としており、一般的にノートの転換時に潜在的な希薄化が減少したり、転換されたノートの元本を超える現金支払いを相殺したりすることが期待されます。場合によっては、そのような削減および/または相殺には上限があります。キャップドコール取引の上限価格に基づいています。キャップドコール取引の上限価格は、最初はドルです47.94、これはプレミアムに相当します 1002021年9月9日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格を％上回りました。キャップドコール取引の費用はドルでした90.2百万。

キャップドコール取引は、それぞれ当社と該当するオプション取引相手との間の個別の取引であり、ノートの条件の一部ではなく、ノートまたはインデンチャーに基づく保有者の権利には影響しません。ノートの保有者は、キャップドコール取引に関するいかなる権利も有しません。

ノート 8— 所得税

2023年3月31日に終了した3か月間の所得税給付はドルでした3.7百万。2022年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は2.6百万。

2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は 14.1%、これは連邦法定税率の21.0％よりも低くなっています。これは主に、ワラント負債の再評価による帳簿収入と、役員の報酬と食事と接待のためのさまざまな控除対象外の費用の調整による課税所得が課税所得から除外されたためです。

2022年3月31日に終了した3か月間の実効税率は 7.7%、これは連邦法定税率の21.0％を下回っています。これは主に、ワラント負債の再評価、役員の報酬の制限、食事と接待によるさまざまな控除対象外の費用によって調整された予測損失によるものです。

当社は、特定の繰延税金資産が実現しない可能性が高いため、残りの繰延税金資産の一部に対して米国とシンガポールで評価引当金を設定しました。繰延税金資産が実現可能かどうかを判断するにあたり、当社は、過去の収益性、将来の課税所得の金額、繰延税金資産の実現に使用できる課税対象の一時差異の有無など、さまざまな要因を考慮しました。
12



さらに、当社は、所得税の不確実性の会計処理に関する会計基準であるASC 740を適用しています。ASC 740は、確定申告で取られた、または取られると予想される税務ポジションの財務諸表における認識、測定、分類に関する規則を規定しています。会社には、認識されない総額$の税制上の優遇措置があります0.9百万と $0.12023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。

2022年8月16日に法制化されたインフレ削減法は、特定の業界に税制上の優遇措置を定め、特定の大企業の帳簿収入には最低15％の税金、自社株買いには1％の物品税を課しています。当社は、2022年12月31日以降に行われる特定の自社株買いに対して新しい物品税の対象となる場合があります。当社は、インフレ削減法が当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想していません。
ノート 9 — 株式ベースの支払い

当社にはさまざまな株式報酬プランがあります。詳細については、Form 10-Kの2022年年次報告書のパートII、項目8「財務諸表および補足データ—連結財務諸表の注記13—株式ベースの報酬」に記載されています。Beauty Health Company2021インセンティブアワードプランに基づき、当社は対象となるサービスプロバイダーにストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、配当同等物、その他の株式または現金ベースの報奨を付与することがあります。さらに、当社は米国に居住する従業員を対象に、従業員株式購入プランを実施しています。これにより、対象となる従業員は 10一定の上限を条件として、特定の購入日に会社のクラスA普通株式の購入に使用される、源泉徴収された収入の％。

株式ベースの報酬費用は、主に販売費とマーケティング費、一般管理費に計上されますが、記載されている期間は次のとおりでした。

3月31日に終了した3か月間
(千単位)20232022
ストック・オプション$1,257 $3,219 
制限付株式単位3,416 2,515 
業績連動型譲渡制限付株式ユニット(1,194)1,201 
従業員株式購入制度98 114 
$3,577 $7,049 

2023年3月31日現在、権利確定されていない株式ベースの報酬に関連する未認識の報酬費用の合計は$です75.1百万で、加重平均期間で認識されると予想されます 2.27年。


ノート 10 — コミットメントと不測の事態

エイジレス

2020年10月21日、HydraacialはAgeless Serum LLC（「Ageless」）に対して、カリフォルニア州中央地区西部管区地方裁判所に訴状を提起しました。 エッジシステムズ合同会社対エイジレスセラム合同会社、ケース番号 2:20-CV-09669-FMO-PVC（「カリフォルニア訴訟」）。寄稿者による商標侵害、虚偽の原産地指定、誘発された契約違反、契約関係への不法な干渉、および不正競争を理由としています。訴状の中で、ハイドラフェイシャルは、エイジレスがハイドラフェイシャルの顧客に美容液を販売し、その顧客が行う治療を「ハイドラフェイシャルトリートメント」などの販売を意図的に奨励している、そしてエイジレスがハイドラフェイシャルトリートメントの一部として使用する製品を不適切に販売していると主張しています。ハイドラフェイシャルは、金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求めています。さらに、2020年12月22日、Hydraacialはテキサス州南部地区連邦地方裁判所、ヒューストン管区にエイジレス社を相手に訴えました。 エッジシステムズ合同会社対エイジレスセラム合同会社、ケース番号 4:20-cv 04335（「テキサス訴訟」）。ハイドラフェイシャルの6つの特許の侵害を主張しています。ハイドラフェイシャルは、金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求めています。エイジレスは最終的に両方の訴訟で回答し、反訴を主張しました。2022年5月5日、エイジレスは米国テキサス州南部地区ヒューストン管区破産裁判所（「ヒューストン破産裁判所」）に第11章の破産申請を提出し、カリフォルニア州訴訟とテキサス州訴訟は保留されました。2022年9月7日、ハイドラフェイシャルはドルを主張する請求証明書を提出しました12.7カリフォルニア州の訴訟とテキサス州の訴訟で申し立てられた請求から生じた損害賠償に対する100万一般的な無担保請求。2023年1月4日、ハイドラフェイシャルは、債務者のサブチャプターVの再編計画と支援概要の確認に異議を申し立てました。2023年3月8日、両当事者は、カリフォルニア州の訴訟とテキサス州の訴訟で申し立てられた請求を解決するために、調停協議を行いました。調停中に、両当事者はすべての請求について暫定的な和解合意に達しました。しかし、条件と
13


暫定和解契約の条件はまだ両当事者間で交渉中であり、そのような和解にはヒューストン破産裁判所の承認が必要です。

Hydrafacialは、両当事者がすべての請求について最終的な和解契約を締結できない場合や、ヒューストン破産裁判所がそのような最終的な和解契約を承認しない場合に備えて、エイジレスに対する請求を引き続き精力的に追求する予定です。

カルテッサ

2020年12月14日、HydraacialはCartessa Aesthetics, LLC（「Cartessa」）を米国ニューヨーク州東部地区地方裁判所（「ニューヨーク裁判所」）に訴えました。エッジシステムズ合同会社対カルテッサ・エステティックス合同会社、ケース番号 1:20-cv-6082、カルテッサが配信システムを販売したことによる特許侵害で、ハイドラフェイシャルのデバイスに関する5つの特許を侵害したとされています。この報告の日付の時点で、両当事者は略式判決の申立てに関するニューヨーク裁判所の決定を待っています。その後、ニューヨーク裁判所は、必要に応じて裁判日を設定します。

Hydraacialは、金銭的損害賠償と差し止めによる救済を求めており、カルテッサに対する請求を精力的に追求する予定です。

ノート 11 — 関連当事者取引
登録権契約

企業結合の完了に関連して、2021年5月4日、当社はBLS Investor Group LLC（「スポンサー」）およびHydraacialの株主と、修正および改訂された登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。

登録権契約の条件に従い、(i) 登録権契約の日付時点でスポンサーまたはHydrafacialの株主 (総称して「制限付株主」) が保有する当社のクラスA普通株式またはその他の有価証券（私募ワラントおよびその他の株式の行使により発行または発行可能なクラスA普通株式を含む）の発行済み株式譲渡制限付株主（発行日に発行されたクラスA普通株式を含む）の換算 11,500,000スポンサーが所有し、企業結合に関連して私募ワラントの行使によりクラスA普通株式に転換されたクラスB普通株式（「創設者株式」）、およびHydrafacialの株主に収益株式として発行されたクラスA普通株式、および（ii）そのような普通株式に関して発行または発行可能な当社のその他の株式証券株式配当または株式分割、または株式の組み合わせ、資本増強、合併、統合またはその他の再編またはその他の方法で登録権を得ることができます。

登録権契約では、当社は、以下の範囲内で次のことを行うことを規定しています 60企業結合の完了から数日後に、制限付株主が保有する普通株式の転売を登録する棚登録届出書を証券取引委員会（「SEC」）に提出し、その登録届出書が提出後できるだけ早く、ただし遅くとも有効であると宣言されるよう、合理的な最善の努力を払います。 60提出期限後の日数。当社は2021年7月19日にそのような登録届出書を提出し、2021年7月26日にSECによって発効が宣言されました。ハイドラフェイシャルの株主は、最大で合計で以下を補う権利があります 二これらの当事者が保有する普通株式の登録を求める登録要求（短期的な要求は除く）。さらに、制限付株主には特定の「便乗的な」登録権があります。当社は、登録権契約の条件に従って提出された登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。当社と制限付株主は、登録権契約の条件に従って行われる普通株式の募集に関連して慣習的な補償を提供することに登録権契約で合意しています。

登録権契約に従い、スポンサーは、会社の新規株式公開で発行された有価証券の譲渡の制限に同意しました。（i）創設者株式の場合は 一年(A) 普通株式の終値がドル以上でない限り、企業結合の完了後12.00一株当たり 20どの日も何日も 30-少なくとも始まる取引日の期間 150企業結合の完了後、または（B）会社が清算、合併、資本交換、組織再編、またはその他の同様の取引を完了し、その結果、会社のすべての株主が普通株式を現金、有価証券、またはその他の財産と交換する権利を有することになります。（ii）私募ワラントおよび私募ワラントの基礎となるそれぞれのクラスA普通株式の場合 30企業結合が完了してから数日後。また、スポンサーとその許可を受けた譲受人は、登録権契約の条件に従い、プライベートを譲渡しないことが義務付けられます。
14


プレースメント・ワラント（登録権契約で定義されているとおり）またはその行使により発行可能な普通株式 30閉店日の翌日。

投資家権利契約

企業結合の完了に関連して、2021年5月4日、当社とLCP Edge Holdco, LLC（「LCP」）は、その特定の投資家権利契約（「投資家権利契約」）を締結しました。投資家権利契約に基づき、LCPは、以下のとおり、複数の取締役を会社の取締役会の任命または選挙の対象として指名する権利を有します。(i) LCPが少なくとも取締役を保有している限り、1人の取締役を指名します 10発行済みのクラスA普通株式の割合、(ii) LCPが少なくとも保有している限り、取締役2人 15発行済みのクラスA普通株式の％、および（iii）LCPが少なくとも保有している限りは3人の取締役 40発行済みのクラスA普通株式の％。投資家権利契約によると、LCPが少なくとも保有している限り 10発行済みのクラスA普通株式のうち、LCPは、少なくとも1人の被指名人を会社の取締役会の報酬委員会、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会に参加させる権利があります。

修正および改訂された管理サービス契約

ハイドラフェイシャルは、2016年12月1日付けで、リンデン・キャピタル・パートナーズIII LP（「リンデン・キャピタル・パートナーズIII」）およびDWマネジメント・サービス合同会社（「DWマネジメント・サービス」）と管理サービス契約を締結しました。この契約に基づき、両当事者は四半期ごとに（a）ドルのうち大きい方の監視料を受け取ります。125,000および (b) 1.25%過去12か月のEBITDAに、(x) その日付の時点でDW Healthcare Partners IV (B), L.P. の投資家（「DWHP投資家」）がLCPまたはその子会社に投資した総資本の商を掛けて、(y) DWHP投資家がLCPおよび/またはその子会社に投資した総資本の合計を掛けたもの、さらに (ii) 支払日時点でリンデン・キャピタル・パートナーズIIIがLCPおよび/またはその子会社に投資した総資本の合計。さらに、管理サービス契約には、エクイティファイナンスやデットファイナンス、他の事業、会社、製品ライン、企業の買収、または部門、事業、製品または物的資産の売却に関連して提供される可能性のあるサービスに関連するその他の手数料が規定されています。手数料は以下で異なります 1%そして 2%関連する取引金額の。リンデン・キャピタル・パートナーズIIIも、企業結合の完了時に取引手数料を受け取りました。

企業結合の完了に関連して、2021年5月4日、当社とその子会社であるエッジ・システムズLLC、およびリンデン・マネージャーIII LP（以下「リンデン・マネージャー」）のゼネラル・パートナーであるリンデン・キャピタルIII LLCは、修正および改訂された管理サービス契約（「リンデン・マネジメント・サービス契約」）を締結しました。この契約に基づき、リンデン・マネージャーは引き続き当社の要請に応じてアドバイザリー・サービスを提供することができます。の合併と買収に関連しています 一年ビジネスコンビネーションに続く。そのようなサービスの対価として、会社は次のような手数料を支払います 1そのような取引の完了時に、取得したターゲットの企業価値の％をリンデン・マネージャーに渡します（」1% 手数料」)。当社はまた、そのようなアドバイザリーサービスに関連する特定の費用をリンデンマネージャーに払い戻すことにも同意しました。ただし、リンデン管理サービス契約に基づき、会社が支払う義務は 1% 手数料の期限が切れました 12 か月2022年5月4日の企業結合の完了後。

ハイドロフェイシャルは約$を記録しました0.22022年3月31日に終了した3か月間の管理サービスの手数料に関連する請求額は100万件でした。ありました いいえ2023年3月31日に終了した3か月間の管理費。企業結合の完了に関連して、$21.0100万ドルの取引手数料が前親に支払われました。これらの金額は、当社の連結包括利益（損失）計算書の一般管理費に含まれています。

マイアミビーチオフィス

当社はフロリダ州マイアミビーチに事務所（以下「マイアミビーチ事務所」）を置き、これによって会社の会長が所有する事業体に毎月、会社の従業員や関連会社がそのような事務所を利用できるようにしました。この物件の費用は じゃない2023年3月31日に終了した3か月間の資料。 いいえこのような費用は、2022年3月31日に終了した3か月間存在していました。

2023年3月現在、当社はマイアミビーチオフィスを構えていません。
15


ノート 12- 株主資本

普通株式

当社は発行する権限を与えられています 320,000,000クラスA普通株式、額面価格0.0001一株あたり。クラスAの普通株式の保有者は 一各株に投票してください。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、 132,626,954そして 132,214,695それぞれ、発行済みで発行されたクラスA普通株式の。当社は、クラスA普通株式に関する配当の申告も支払いもしていません。

普通株式買戻し

2022年9月26日、当社の取締役会は、会社が最大1ドルまで買い戻すことができる普通株式買戻しプログラムを承認しました200クラスA普通株式の発行済み株式100万株。自社株買いプログラムでは、公開市場での購入、私的交渉による取引、または加速型自社株買いプログラムなど、さまざまな方法で随時買戻しを行うことができます。

会社が参入しました 二それぞれ2022年9月27日と2022年11月9日に、金融機関と総額1ドルを買い戻すための加速株式買戻し契約200100万株のクラスA普通株式。2022年9月27日の加速株式買戻し契約に基づき、当社はおよそ 9.3ドルで百万株100百万。2022年11月9日の加速株式買戻し契約に基づき、当社は$の支払いを行いました100100万台で、およその初期納品を受け取りました 9.5百万株、これは 80支払金額の％をその日の会社の終値で割った値。2023年の第2四半期に、当社は約1ドルを支払いました2.22022年11月9日の加速株式買戻し契約の最終決済額は、買戻し期間中の当社のクラスA普通株式の1日の平均出来高加重平均価格から、合意された割引額を差し引いたものです。
優先株式

当社は発行する権限を与えられています 1,000,000額面金額が$の優先株式0.0001会社の取締役会が随時決定する指定、議決権、その他の権利と優先権を伴う1株当たり。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、 いいえ発行済みまたは発行済の優先株式の株式

ノート 13 — 普通株主に帰属する純利益（損失）

次の表は、示された期間における1株あたりの基本純利益（損失）と希薄化後純利益（損失）の両方を次のように計算したものです。
3月31日に終了した3か月間
（千単位、1株あたりの金額を除く）20232022
普通株主が利用できる純利益（損失）-基本
$(22,285)$31,455 
控除：私募ワラントの収入— (52,052)
普通株主が利用できる純損失-希薄化後$(22,285)$(20,597)
加重平均発行済普通株式-基本
132,420,762 150,598,105 
希薄化株式の影響：
私募新株予約権— 2,113,593 
加重平均発行済普通株式-希薄化後132,420,762 152,711,698 
1株当たりの基本純利益（損失）$(0.17)$0.21 
希薄化後の1株当たり純利益 (損失)$(0.17)$(0.13)

2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、株式ベースの報奨および転換社債に関連するすべての発行済み株式は、希薄化防止効果があるため、普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外されました。2023年3月31日に終了した3か月間、私募ワラントは希薄化防止効果があるため、普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外されました。

16


ノート 14 — 新しい会計上の宣言

このフォーム10-Qに記載されていない最近の採択待ちの会計申告は、当社には適用されないか、会社に重大な影響を与えるとは考えられていません。

ノート 15 — 重要でない虚偽の陳述の改訂

注記1 — 事業内容で開示されているように、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kによる年次報告書の発行後、2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、在庫中の会社間利益の排除に関する虚偽表示を確認しました。当社は、これらの虚偽表示は個別にも全体的にも重要ではないと結論付けましたが、これらの虚偽表示を修正するために、以前に発行した連結財務諸表を改訂することを選択しました。添付の注記3-貸借対照表の構成要素および注記13-普通株主に帰属する純利益（損失）における未監査の連結貸借対照表、連結包括利益（損失）計算書、連結キャッシュフロー計算書および関連開示の修正は、以下の表に詳述されています。2021年12月31日現在、累積赤字はドルだけ過小評価されています4.3百万、ということで、以前に報告された株主資本302.3100万ドルがドルに修正されました298.0百万。以下の表に詳述されているように、連結貸借対照表および連結包括利益（損失）計算書に反映されていないその他の変更は、連結株主資本計算書にはありませんでした。

2022年12月31日現在
要約連結貸借対照表 (千単位)以前に報告したように調整改訂どおり
前払費用およびその他の流動資産 $26,698 $(367)$26,331 
インベントリ $116,430 $(6,774)$109,656 
流動資産合計$789,099 $(7,141)$781,958 
総資産$1,008,907 $(7,141)$1,001,766 
累積赤字$(374,328)$(7,141)$(381,469)
株主資本の総額$171,476 $(7,141)$164,335 
負債と株主資本$1,008,907 $(7,141)$1,001,766 


2022年3月31日に終了した3か月間
要約連結包括利益（損失）計算書（千単位）以前に報告したように調整改訂どおり
売上原価$23,478 $1,052 $24,530 
売上総利益$51,937 $(1,052)$50,885 
事業による損失$(12,961)$(1,052)$(14,013)
所得税引当前利益$35,122 $(1,052)$34,070 
当期純利益$32,507 $(1,052)$31,455 
包括利益$32,362 $(1,052)$31,310 
1株当たり純利益-基本$0.22 $(0.01)$0.21 


2022年3月31日に終了した3か月間
要約連結キャッシュフロー計算書（千単位）以前に報告したように調整改訂どおり
当期純利益$32,507 $(1,052)$31,455 
営業資産および負債の変動：
インベントリ$(12,543)$1,052 $(11,491)


17


アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する記述

この四半期報告書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書で、「見積もり」、「予測」、「期待」、「予測」、「計画」、「意図」、「信じる」、「求めている」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「未来」、「提案」、およびこれらの言葉または類似の表現（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）は、将来の見通しに関する記述を特定してください。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績、条件、または結果を保証するものではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要素を含み、その多くは会社の管理外であり、実際の結果や結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因または原因となる可能性のある要因には、以下に示すものと、本申告書の「リスク要因」というタイトルのセクションと、2023年3月1日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書が含まれますが、これらに限定されません。

実際の結果や結果に影響を与える可能性のある重要な要因としては、とりわけ、企業結合によって期待される利益を認識できないこと、企業結合に関連する費用、会社が債務返済のための現金を利用できること、債務不履行のリスクにさらされていること、会社の成長を管理する能力、会社が関与する可能性のある訴訟、適用される法律や規制の変更、会社がそうする可能性などがあります他者による悪影響経済、ビジネス、および/または競争要因、および継続的なCOVID-19パンデミック、または将来のパンデミック、伝染病、感染症の発生が当社の事業に与える影響。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の箇所に記載されている当社の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年3月1日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
文脈上別段の定めがない限り、本セクションの「Hydrafacial」、「当社」、「当社」は、The Beauty Health Companyとその連結子会社の事業と運営を意味することを意図しています。

会社概要

The Beauty Health Companyは、消費者が自分の肌、体、自信との関係を再構築するのに役立つ皮膚の健康体験を提供するグローバルなカテゴリー創造企業です。当社とその子会社は、美容技術や製品の設計、開発、製造、マーケティング、販売を行っています。同社のブランドはパイオニアです。ハイドラダーマブレーションにはハイドラフェイシャル、マイクロニードリングにはSkinStylus、頭皮の健康にはKeraviveがあります。エステティシャン、パートナー、消費者の強力なコミュニティとともに、当社はあらゆる年齢、性別、肌色、肌タイプに合わせて肌の健康をパーソナライズしています。
18


当社の業績に影響する要因

私たちは、事業に重大な影響を与える可能性のある経済的および地政学的な状況に引き続き注意を払っています。私たちは、このような状況に直面してもリスク軽減戦略を模索し、実施し続け、変化する状況に機敏に対応していきます。このような状況は、当社の将来の業績に予測できない形で影響を与える可能性のある、または世界的な影響を及ぼす可能性があります。

COVID-19パンデミックの影響

COVID-19のパンデミックは、私たち、プロバイダー、そして私たちが取引している他の企業のビジネスに混乱をもたらし続けています。最近、多くの市場がパンデミックからの有望な兆しを見せていますが、私たちが事業を展開する他の市場や地域、特に中国では、散発的またはゼロトレランスのCOVID-19ポリシーが制定されており、その結果、それらの市場や地域での長期にわたる店舗閉鎖や旅行制限につながっています。営業再開の時期には好調でしたが、これらのCOVID関連の制限は、プロバイダーの消費者トラフィックに引き続き悪影響を及ぼしました。

COVID-19は、断続的な店舗閉鎖やサプライチェーンの課題を引き続き引き起こすと予想しています。これらの傾向が引き続き回復のペースに影響する可能性があり、COVID-19封じ込め措置がすべての地域で中止され、通常の消費者トラフィックが一貫して再開されるまで、このような回復は非線形になる可能性があることを念頭に置いています。現在、地域はCOVID-19の復活とそれに関連する不確実性に直面しているため、短期的には封じ込め措置の緩和と経済の影響を受けたセクターの回復は段階的かつ不均一になると予想しています。その結果、消費者の消費習慣と消費者信頼感は変化し続け、将来の売上と量の傾向は非線形になると予想しています。

さらに、COVID-19パンデミックが今後の当社の事業にどの程度影響するかは、パンデミックの期間と範囲、パンデミックに対応する企業や個人の行動、特定のパンデミック影響に対する政府の行動、金融市場がさらに不安定になる可能性を含む経済活動への影響など、私たちが確実に予測できない多くの要因によって決まります。

インフレーション

2023年3月31日に終了した3か月間に、主に原材料、送料、人件費の増加に対するインフレの影響を受けました。現在、インフレの影響は2023年の第2四半期まで続くと予想しています。これらの傾向を相殺するために、配送システムや消耗品の価格を上げたり、必要に応じて米ドルや現地通貨で収益を受け入れたりするなど、さまざまな緩和戦略を実施する予定です。ただし、そのような措置は、当社の業績への影響を完全に相殺できない可能性があります。より一般的なビジネス環境が再開した後も、製品の開発、生産、発売、サポート、中止の経済性が、各期間の販売と業績のタイミングに影響を与えます。

2023年3月31日に終了した3か月と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、当社の連結業績をドルで表示し、当期純売上高に占める割合を示しています。過去の業績の期間ごとの比較は、必ずしも将来予想される結果を示すものではありません。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の経営成績データは、このForm 10-Qの他の部分に含まれている要約連結財務諸表から導き出されました。四捨五入のため、金額や割合が合わない場合があります。

以下の説明は、当社が前期の虚偽表示を修正するために以前に発行した連結財務諸表を改訂したことを反映して修正されました。当社は、個別または全体として、以前に発行された連結財務諸表に重大な虚偽表示は生じなかったと結論付けました。改訂に関する詳細情報は、Form 10-Qのこの四半期報告書の連結財務諸表のパート1、項目1、注記1に記載されています。
19


3月31日に終了した3か月間
(百万単位)2023純売上高に占める割合2022純売上高に占める割合
純売上高$86.3 100.0 %$75.4 100.0 %
売上原価 32.2 37.3 %24.5 32.5 
売上総利益 54.1 62.7 %50.9 67.5 
営業経費
販売とマーケティング38.7 44.9 36.4 48.3 
研究開発2.3 2.7 2.2 3.0 
一般管理と管理30.4 35.2 26.3 34.8 
営業費用の合計 71.4 82.8 64.9 86.1 
事業による損失 (17.3)(20.1)(14.0)(18.6)
支払利息、純額3.4 4.0 3.4 4.5 
利息収入(4.3)(5.0)— — 
その他（収入）費用、純額(0.4)(0.5)0.9 1.2 
ワラント負債の公正価値の変動9.1 10.5 (52.1)(69.0)
外貨取引損失 (利益)、純額0.9 1.0 (0.4)(0.5)
所得税引当前の（損失）収入(25.9)(30.1)34.1 45.2 
所得税（給付）費用 (3.7)(4.2)2.6 3.5 
純利益 (損失) $(22.3)(25.8)%$31.5 41.7 %
純売上高
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
純売上高
配送システム
$45.4 $41.6 $3.8 8.9%
消耗品40.9 33.8 7.1 21.2%
総純売上$86.3 $75.4 $10.9 14.4%

2023年3月31日に終了した3か月間の総純売上高は、2022年3月31日に終了した3か月間に比べて1,090万ドル、つまり 14.4% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の総純売上高は、主に米国での消耗品販売の好調により増加しました。消耗品の純売上高の増加は、主に2023年3月31日に終了した3か月間の配送システムの配置とそれに伴う消耗品の消費量の増加によるものです。デリバリーシステムの純売上高の増加は、前年に米国でSyndeoを立ち上げたときと比較したものです。
売上原価、売上総利益、粗利益
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
売上原価 $32.2 $24.5 $7.7 31.2%
売上総利益$54.1 $50.9 $3.2 6.3%
売上総利益62.7 %67.5 %
売上原価は、配送システムおよび消耗品の販売量の増加により、770万ドル増加しました。売上総利益率は、主に製造中止および廃止された製品の請求により、2022年3月31日に終了した3か月間の67.5％から2023年3月31日に終了した3か月間の62.7％に減少しました。
20


営業経費

販売とマーケティング
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
販売とマーケティング$38.7 $36.4 $2.3 6.3 %
純売上高に占める割合として44.9 %48.3 %
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間に比べて230万ドル、つまり 6.3% 増加しました。この増加は主に、販売手数料を含む人件費の増加によるものです。

研究開発
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
研究開発 $2.3 $2.2 $0.1 4.8 %
純売上高に占める割合として 2.7 %3.0 %

2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して比較的横ばいでした。
一般管理と管理
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
一般管理と管理 $30.4 $26.3 $4.1 15.7 %
純売上高に占める割合として 35.2 %34.8 %

2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間に比べて410万ドル、つまり 15.7% 増加しました。この増加は主に、特定の契約解除費用を含むソフトウェア費用と、特許訴訟費用を含む専門サービス費の増加によるもので、採用関連費用の減少により一部相殺されました。
利息収入とワラント負債の公正価値の変化
3月31日に終了した3か月間変更
(百万単位)20232022金額%
利息収入(4.3)— $(4.3)N/M
ワラント負債の公正価値の変動9.1 (52.1)$61.2 N/M
N/M-意味がありません

2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2022年3月31日に終了した3か月間で430万ドル増加しました。これは主に、マネーマーケットファンドへの投資で得られる利息が増加したためです。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は910万ドルの費用を計上しました。これは、主に会社の株価の変動により、2022年3月31日に終了した3か月間の収益5,210万ドルに対し、ワラント負債の公正価値が変動したためです。

流動性と資本資源

当社の主な資本源は、（i）営業活動によるキャッシュフロー、（ii）企業結合の完了により受け取った純収入、（iii）ノート（以下に定義）から受け取った純収入、および（iv）公募および私募ワラントの行使から受け取った純収入によって賄われています。2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は約5億3,230万ドルです。資金源として、5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティも利用できます。2023年3月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティは未払いのままで、未払い残高はありません。
21



当社の営業キャッシュフローは、主にデリバリーシステムおよび消耗品の販売から得た現金によるもので、主に製品およびサービスの現金支払い、従業員報酬、支払い処理および関連する取引費用、オペレーティングリース、マーケティング費用、および当社の長期債務の利息支払いによって相殺されます。お客様やその他の活動から受け取った現金は、一般的に当社の純売上高に相当します。

当社の流動性とキャッシュフローの源泉は、継続的な事業、新製品、サービス、技術の研究開発プロジェクトへの資金提供、およびプロバイダーと顧客への継続的なサポートサービスの提供に使用されます。来年は、事業からの流動性とキャッシュフローを成長の資金に充てると予想しています。さらに、事業戦略の一環として、事業や製品、技術の買収の可能性を評価することがあります。したがって、利用可能な現金の一部は、補完的な製品、サービス、または事業の買収にいつでも使用できます。このような潜在的な取引には多額の資本資源が必要になる可能性があり、そのために追加のデットまたはエクイティファイナンスを求める必要があるかもしれません。適切な買収候補の特定、買収の完了、買収の完了、買収した事業の現在の事業への統合、または新しい市場への拡大を成功させることができるかどうかは保証できません。さらに、必要な期間内に、商業的に合理的な条件で追加の資金が提供されるという保証はできません。

当社の資本源（企業結合の完了により受け取った現金対価および債券の発行により受領した現金を含む）に基づいて、経営陣は、少なくとも今後12か月間の継続的な事業および義務に必要な運転資金を満たすのに十分な流動性があると考えています。ただし、収益の伸び率、買収の可能性、研究開発への支出のタイミングと金額、販売とマーケティング活動の成長、新製品発売のタイミング、海外展開に必要なタイミングと投資、会社の製品とサービスの継続的な市場での受け入れ、拡大、全体的な経済状況などに基づいて資本支出の必要性を評価し続けます。

事業から生み出された現金が当社の資本要件を満たすのに不十分な場合、営業費用の資金を調達するために、追加の株式または負債を売却するか、拡大信用枠を取得しなければならない場合があります。追加株式の売却は、株主へのさらなる希薄化につながります。また、追加の債務融資が発生すると、債務返済義務が発生し、そのような債務を管理する手段により、当社の事業を制限する運営および資金調達の契約が規定される可能性があります。将来そのような追加資本が必要になったとしても、そのような資本が当社に利用可能であること、あるいはもしあれば、それが当社が受け入れられる金額と条件で利用可能になるという保証はありません。必要なときや必要なときに追加の資金を調達できなければ、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、事業からのキャッシュフローが現在の水準で事業を継続するには不十分になり、追加の資本が得られない場合、経営陣は経費を営業キャッシュフローの範囲内で維持しながら事業を維持する方法で会社を再編することになります。

修正および改訂されたクレジットファシリティ

2022年11月14日、当社は、カリフォルニア州の有限責任会社であるHydrafacial（旧Edge Systems LLC）の後継会社として、JPモルガン・チェース銀行（以下「管理代理人」）と修正および改訂された信用契約（さらに修正、修正、補足、または修正される場合があるため、「クレジット契約」）を締結しました。クレジット契約では、2027年11月14日に満期を迎える5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティが規定されています。さらに、当社は、貸し手からのコミットメントの受領および一定の条件を条件として、随時、リボルビング・コミットメントを増やしたり、追加の総額が5,000万ドルを超えない範囲で1回以上のターム・ローンを締結したりすることができます。2023年3月31日現在、クレジット契約は未締結のままで、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い残高はありません。

信用契約には、特定の例外を条件とするさまざまな制限条項が含まれています。たとえば、会社が負債や特定の先取特権を生じさせる能力、特定の投資を行うこと、特定の状況で偶発的な義務に基づいて責任を負うこと、特定の制限付き支払いを行うこと、ガイドラインと限度内で特定の処分を行うこと、特定の関連取引に従事すること、基本的な事業を変更すること、特定の根本的な変更を行うこと、レバレッジの維持を含む財務契約を維持するための要件に対する制限など、特定の例外を条件としていますいいえの比率3.00対1.00以上で、1.15対1.00以上の固定料金補償率を維持していること。2023年3月31日現在、当社はクレジット契約のすべての制限条項および財務規約を遵守していました。

22


コンバーチブルシニアノート

2021年9月14日、当社は、2026年満期の 1.25% 転換社債（以下「ノート」）の元本総額7億5,000万ドルを発行しました。これらの債券は、2021年9月14日付けの契約に従い、当社と米国銀行協会を受託者とする米国銀行協会との間で発行され、その契約によって管理されています。当社と債券の初回購入者との間の購入契約に従い、当社は最初の購入者に対し、手形が最初に発行された日から13日以内に、最大1億ドルの元本を追加購入して決済するオプションを付与しました。2021年9月14日に発行された手形には、当該オプションの初回購入者が全額行使することにより発行された債券の元本1億ドルが含まれています。

上限付きコールトランザクション

2021年9月9日、当社は債券発行の価格設定に関連して、私的に交渉した上限付きコール取引（「基本上限コール取引」）を締結しました。さらに、2021年9月10日、最初の購入者が追加の債券を購入するオプションを行使したことに関連して、当社は追加の上限コール取引（「追加上限コール取引」、および基本上限コール取引と合わせて「上限コール取引」）を締結しました。上限付きコール取引は、慣習的な希薄化防止調整を条件として、当初ノートの基礎となる当社の普通株式の総数を対象としており、一般的にノートの転換時に潜在的な希薄化が減少したり、転換されたノートの元本を超える現金支払いを相殺したりすることが期待されます。場合によっては、そのような削減および/または相殺には上限があります。キャップドコール取引の上限価格に基づいています。キャップドコール取引の上限価格は当初47.94ドルで、これは2021年9月9日に最後に報告された当社の普通株式の売却価格を 100% 上回るプレミアムに相当します。キャップドコール取引の費用は9,020万ドルでした。

キャップドコール取引は、それぞれ当社と該当するオプション取引相手との間の個別の取引であり、ノートの条件の一部ではなく、ノートまたはインデンチャーに基づく保有者の権利には影響しません。ノートの保有者は、キャップドコール取引に関するいかなる権利も有しません。

既知の傾向または不確実性

私たちの顧客の大半は、医療（皮膚科医と形成外科医）、エステティシャン、美容小売業界です。これまでのところ、統合による収益の大幅な減少は見られませんが、景気低迷期には業界にある程度の統合が見られました。これらの統合は、当社の総売上高に悪影響を及ぼしていません。ただし、業界で統合や規模縮小が引き続き発生した場合、これらの出来事は今後の収益と収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、COVID-19パンデミックの悪影響からの時期、スピード、回復に関する不確実性が今後の当社の事業にどの程度影響するかは、私たちが確実に予測できない多くの要因に左右されます。たとえば、中国が別の散発的またはゼロトレランス型のCOVID-19政策を制定するかどうかや、私たちが直面しているその他のマクロな課題、そして政府の措置が経済に与える影響など、私たちが事業を展開している国でのさらなる政府の措置、景気後退や金融市場の可能性も含めて不安定性。これらの要因は、消費者、企業、政府の支出だけでなく、お客様が当社の製品やサービスに対して継続的に支払いを行う能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

その結果、経済的・社会的状況、不確実性やボラティリティの度合いが悪化したり、前述の悪条件がさらに長引いたりすると、医療、エステティシャン、美容小売業界の統合や縮小によって成長率が影響を受ける可能性があります。私たちは、適切に対応できるように、事業に影響を与える可能性のあるこれらのリスクやその他のリスクを引き続き監視しています。

23



キャッシュフロー

次の表は、当社のキャッシュフロー計算書に記載されている活動をまとめたものです。四捨五入のため、金額が合計されない場合があります。

3月31日に終了した3か月間
(百万ドル)20232022
現金および現金同等物の期首残高$568.2 $901.9 
営業活動:
純利益 (損失)
(22.3)31.5 
非現金調整25.6 (36.4)
運転資本の変化(16.4)(33.5)
営業活動に使用された純キャッシュフロー(13.0)(38.5)
投資活動に使用される純キャッシュフロー(21.7)(3.4)
財務活動に使用される純キャッシュフロー (2.2)(0.8)
現金および現金同等物の純増減額(36.9)(42.7)
外貨換算の効果1.0 — 
現金および現金同等物の期末残高$532.3 $859.2 

営業活動

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の3,850万ドルに対し、1,300万ドルでした。営業活動に使用された現金の減少は、主に運転資本使用量の減少と、当年度の純損失およびその他の非現金調整による純影響によるもので、主に私募ワラントの公正価値の変動による影響を受けました。

投資活動

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の340万ドルに対し、2,170万ドルでした。投資活動に使用される現金の増加は、主にエステティックメディカル社とアナカパエステティックスLLCの1,690万ドルの資産買収に関連する現金支払いに関連していました。

資金調達活動

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は220万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の純現金は80万ドルでした。財務活動に使用される現金の増加は、主に、既得株式ベースの支払い報奨の源泉徴収に関連する支払いに関連していました。

重要な会計方針と見積もり

私たちの財政状態と経営成績に関する議論と分析は、GAAPに従って作成された連結財務諸表に基づいています。連結財務諸表を作成する際、報告された資産、負債、株主資本/赤字、収益、費用、および関連する開示額に影響を与える見積もりと判断を行います。私たちは継続的に見積もりを見直しています。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当であると私たちが信じるさまざまな仮定に基づいています。これらの事項には内在する不確実性のため、実際の結果はこれらの見積もりとは異なる場合があります。また、他の仮定や条件によっても異なる場合があります。

2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針に変更はありません。

最近の会計上の宣言

Form 10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1「財務諸表—連結財務諸表の注記14—新しい会計報告書」を参照してください。

24

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

当社の事業に関連する市場リスクは、主に金利、外貨、インフレリスクの変動に起因します。2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されている当社の市場リスクに重大な変更はありませんでした。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

監督下および経営陣の参加を得た評価に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、開示が必要な情報を合理的に保証するために、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) に定義されている当社の開示管理および手続きは、2023年3月31日から有効であると結論付けました。会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書には、（i）記録されています。SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告され、(ii) 必要な開示について適時に決定できるように、蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されます。

内部統制に内在する制約

最高経営責任者、最高財務責任者を含む会社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺を防止または検出できるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。さらに、すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生しないこと、またはすべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。将来の期間に対する統制の有効性に関する評価の予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化や方針や手続きの遵守度の低下により、統制が不十分になる可能性があります。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制の変更は、取引法に基づく規則13a-15および15d-15の (d) 項で義務付けられている経営陣の評価に関連して特定されたもので、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと判断されたものではありません。
25

パートII— その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

法的手続き中の重要な事項の説明については、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記10「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている情報と、パートI「項目1A」で説明されているリスク要因を慎重に検討してください。2023年3月1日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）に記載されている「リスク要因」で、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。年次報告書に記載されているリスクやその他のリスクや不確実性は、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社のクラスA普通株式の取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。以下に定める場合を除き、当社の年次報告書で以前に開示されたリスク要因に重大な更新や変更はありません。ただし、当社にとって現在知られていない、または現在重要ではない追加のリスクも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは金融機関で現金を管理しています。多くの場合、連邦保険の限度額を超える残高があります

私たちの現金は、質が高いと思われる米国の銀行機関の口座に保管されています。預金口座に保有されている現金は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度額を超えることがあります。そのような銀行機関が破綻した場合、そのような保険限度を超えて保有されている金額の全部または一部を失う可能性があります。FDICは、2023年3月10日にシリコンバレー銀行（「SVB」）、2023年3月12日にシグネチャー・バンク（「署名」）という2つの銀行機関を管理しましたが、当社にはSVBまたはSignatureの口座がなかったため、直接的な損失リスクはありませんでした。FDICの保険限度額を超えて同様に破綻した銀行関係により、個別に、または全体として発生する可能性のある重大な損失が、当社の運営費やその他の支払いを行う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、口座を他の銀行に移動する必要が生じる可能性があります。これにより、ベンダーや従業員への支払いが一時的に遅れたり、その他の運営上の不都合が生じたりする可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

株式の未登録売却

2023年2月28日（「締切日」）に、当社は、2023年2月27日付けの特定の株式購入契約に基づき、2023年2月28日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に基づいて当社が以前に報告したとおり、当社の間接的な完全子会社であるEdge Systems Intermediate, LLC（以下「買い手」）との間で取引を完了しました。レンス・グループ（「売主」）、クリスティン・グループ（「ミセス・グループ」）、エステティック・エデュケーション合同会社、グループ夫人が完全所有する会社。

締切日に、買い手は (i) 1,180万ドルの現金支払いと (ii) 当社のクラスA普通株式 (以下「会社株式」) 109,625株と引き換えに、売主からEsthetic Medical Inc. の発行済み株式をすべて取得しました。

当社は、公募を伴わない取引について、改正された1933年の証券法のセクション4 (a) (2) で規定されている登録免除に基づき、売主に会社株式を発行しました。

発行者および関連購入者による株式の購入

2023年3月31日に終了した四半期中、当社または関連する購入者による当社の株式の購入はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当なし。

26

アイテム 5.その他の情報
[なし]。

アイテム 6.展示品

以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。
展示索引
いいえ。展示品の説明
フォーム
ファイル番号
示す
出願日
ここに提出
2.1
2020年12月8日付けの、ヴェスパー・ヘルスケア・アクイジション・コーポレーション、ハイドレート・マージャー・サブアイ株式会社、ハイドレート・マージャー・サブII合同会社、LCPエッジ・インターミディエイト株式会社、LCPエッジ・ホールドコ合同会社による株主代表としての合意と合併計画
8-K001-395652.12020年12月9日
2.2***
2023年2月27日付けのローレンス・グループ博士、クリスティン・グループ、エステティック・エデュケーション合同会社、エッジ・システムズ・インターミディエイト合同会社による株式購入契約
8-K001-395652.12023年2月28日
3.1
ザ・ビューティー・ヘルス・カンパニーの第2次修正および改訂後の法人設立証明書
8-K001-395653.12021年5月10日
3.2
ビューティー・ヘルス・カンパニーの改正および改訂された細則
8-K001-395653.22021年5月10日
4.1
2021年9月14日付けの、ザ・ビューティー・ヘルス・カンパニーと全米銀行協会が管財人を務める契約書
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
2026年満期の 1.25% 転換社債を表す証明書の形式（別紙4.1の別紙Aとして付属）
8-K001-395654.22021年9月14日
10.1
ビューティー・ヘルス・カンパニーの役員退職金制度の修正第1条
8-K001-3956510.12023年4月14日
10.2
2023年4月7日付けのブラッド・ハウザーからのプロモーションオファーレター
8-K001-3956510.12023年4月19日
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された証券取引法規則13a-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
X
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
X
101.INS**
インライン XBRL インスタンスドキュメント
X
101.SCH**
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
X
101.CAL**
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
X
101.DEF**
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
X
101.LAB**
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメントX
27

展示索引
いいえ。展示品の説明
フォーム
ファイル番号
示す
出願日
ここに提出
101.PRE**
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
X
104**表紙インタラクティブデータファイル (Inline XBRL形式で、別紙101の添付ファイルに含まれています)
_______________
* これらの証明書は、米国連邦法第18条第1350条に従ってこの四半期報告書に添付することのみを目的として提供されたものであり、1934年の証券取引法第18条の目的で提出されたものではなく、提出日より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、登録者の提出書類に参照して組み込むことはできません。
** 別紙101のXBRL関連情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上「提出された」とはみなされず、その他の方法でその条項の責任の対象となるものでもなく、改正された1933年の証券法に基づく提出書類またはその他の文書に参照によって組み込まれることもありません。ただし、そのような提出書類または文書に具体的に記載されている場合を除きます。
*** この展示の一部は、規制S-K項目601 (b) (10) に従って編集されています。

28

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

ビューティー・ヘルス・カンパニー
日付:2023年5月10日作成者:/s/ アンドリュー・スタンリック
名前:アンドリュー・スタンリック
タイトル:最高経営責任者
(最高執行役員)
日付:
2023年5月10日
作成者:/s/ リーユアン・ウー
名前:リユアン・ウー
タイトル:最高財務責任者
(最高会計責任者および財務責任者)
29