注 1 — 事業組織と継続企業

ビジネスの説明

私たち は、高度な訓練を受けた経験豊富なセキュリティ専門家で構成されるサイバーセキュリティおよびコンプライアンス企業で、クライアントと協力して お客様のサイバーセキュリティ態勢の改善に取り組んでいます。私たちは、戦略 とリスク、サイバー防衛活動、アーキテクチャとエンジニアリング、レディネスとレジリエンスなど、幅広いサイバーセキュリティコンサルティングと関連サービスを提供しています。当社のサービスには、セキュアマネージド サービス、コンプライアンスサービス、セキュリティオペレーションセンター（「SOC」）サービス、仮想最高情報セキュリティ責任者 （「vCISO」）サービス、インシデント対応、デジタルフォレンジック、技術評価、サイバーセキュリティトレーニングが含まれます。 サイバーセキュリティとコンプライアンスプログラムの成功の基盤は文化だと考えています。その成果を実現するために、私たちは、対象分野の専門家で構成される専任チームがこれらのサービスを統一的に提供する 総合的なソリューションを提供しています。特定のテクノロジーやサービスに焦点を当てている大多数のサイバーセキュリティ企業とは対照的に、私たちは 個のテクノロジーにとらわれず、非常に求められている実務家のチームを集めることに重点を置いて、他社との差別化を図っています。私たちは、 のお客様に可能な限り最高のサービスを提供するために、サービスの範囲と対象地域を拡大するために、サイバーセキュリティ人材の発掘と獲得を継続的に目指しています。私たちは、サイバーセキュリティの重要な の側面に関する多面的な専門知識を持つ世界クラスの技術専門家チームを結成することが、課題に直面しているビジネス環境でクライアントに技術を提供し、サイバーセキュリティの人材を引き付けて維持するための鍵であると考えています。これにより、競合他社や社内のセキュリティチームとは一線を画しています。私たちの目標は、 セキュリティの文化を築き、情報技術と サイバーセキュリティ支出による投資収益率を定量化、定義、獲得できるようにすることです。私たちのブランドは、「サイバーセキュリティは文化であり、 製品ではない」という戦いのあいだに結集します。

プレゼンテーションの基礎

当社の 財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」） に従って作成されており、当社の会計と子会社の勘定が含まれています。重要な会社間アカウントと取引はすべて削除されました。

当社の 中間財務諸表は未監査であり、 期を公平に提示するために必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて含まれていると私たちは考えています。中間期間の結果は、それ以降の期間または2023年12月31日に終了する年度に期待される結果を必ずしも示すものではありません。 これらの未監査の要約連結財務諸表および関連する 注記は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。

への変更に関する懸念

添付の 件の未監査の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。2023年3月31日に終了した3か月間、 は34,841,689ドルの純損失を被り、事業からのキャッシュフローは2,110,872ドルのマイナスでした。2023年3月31日の時点で、当社の現在 資産の合計は15,064,867ドル、流動負債の合計は21,657,003ドルで、その結果、運転資本赤字は6,592,136ドルでした。2023年3月31日の時点で、当社の現金および現金同等物は3,823,735ドルでした。

現在の事業計画に基づいて 、この申請日現在の現金残高と予想収益を合わせると、短期的に予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、現在の事業計画 が達成可能であるという保証はありません。このような状況から、 未監査の要約連結財務諸表が発行された日から1年間継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。

私たちの の存在は、収益性の高い事業を展開する能力にかかっています。私たちは、 の事業開発、諸経費の削減、資金調達にほぼすべての努力を注いでいますが、私たちの努力が成功する保証はありません。私たちの行動が収益性の高い事業や流動性問題の解決につながるという保証はありません。添付の 件の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として を継続できない場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社の流動性を向上させるために、計画的な諸経費の削減に加えて、投資銀行家や個人投資家との話し合いを通じて、追加の負債や エクイティファイナンスを積極的に検討しています。追加の資金を確保するための取り組みが 成功するという保証はありません。

の未監査の要約連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性や の金額や負債の分類に関する調整は含まれていません。

再分類

重要ではない特定の前期間の金額を、現在の期間の表示に合わせて再分類 しています。

個の見積もりを使用

GAAP では、経営陣に対し、未監査の要約連結財務諸表 の報告金額に影響する見積もりや仮定を行うよう求めています。私たちは定期的に見積もりを評価し、必要に応じて将来的に調整します。私たちの見積もりと仮定は 妥当だと思いますが、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

私たちは、以下に説明する重要な会計方針が、添付の未監査の要約連結財務諸表 を作成する際に使用される、より重要な判断や見積もりに影響を与えると考えています。重要な見積もりには、貸倒引当金、 無形資産およびのれんの帳簿価額、繰延税金資産および評価引当金、取得した資産の推定公正価値 、引き受けた負債と企業結合により発行された株式、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで使用されている前提条件（予想ボラティリティ、リスクフリー金利、株価、予想配当率。

注 2 — 重要な会計方針の要約

注 3 — 前払費用とその他の流動資産

注 4 — 資産と備品

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の の減価償却費の合計は、それぞれ305,705ドルと154,074ドルでした。

注 5 — 無形資産とのれん

グッドウィル

2023年3月31日に終了した四半期期間中に、当社の株価の引き下げは、米国とラテンアメリカの2つの報告単位のASC 350に基づく減損の指標であると判断されました。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性の高い出来事や 事情が発生したかどうかを検討するために、継続的な評価を実施しました。最近の株価下落による の評価限度により、2023年3月31日に暫定的なのれん減損テストを実施しました。

このテストの結果に基づいて 、2023年3月31日に終了した3か月間に、米国の報告単位 単位とラテンアメリカの報告単位に関連して、それぞれ15,445,981ドルと4,753,387ドルの税引前非現金減損費用を記録しました。この費用は、のれんの減損 として連結営業報告書および包括損失として記録されます。企業全体の公正価値は、最近の 株の下落によって制限されていました。報告単位の公正価値とそれに対応する減損費用は、主に 当社を取り巻く大きな不確実性を反映した株式プレミアムの上昇と、報告部門の予測される短期キャッシュフローの減少による割引率の上昇によるものです。

は、報告対象の ユニットの営業権の定量的テストプロセスの一環として、市場参加者の観点から、収益アプローチの一形態である収益多重分析を用いて公正価値を推定しました。 収益多重アプローチで使用される重要な前提条件は、業界内の主要な比較対象企業の収益成長率と収益倍数 です。最終的な事業価値は、予報 が存在する直近の年に長期的な成長率を適用することによって決定されます。

報告単位の の営業残高は、今後も減損のリスクにさらされています。当社の事業に影響を及ぼす要因については不確実性 が続いており、持続的な景気低下、回復の大幅な延長、または当社の報告部門の長期的な収益 の伸びや収益性の変化により、将来さらに減損が発生する可能性が高まる可能性があります。さらに、市場参加者の仮定の変更 や株価のさらなる引き下げにより、将来さらに減損が発生する可能性が高くなります 。

無形資産 資産

私たち は、上記の中間的なのれん減損 テストを引き起こした条件に基づいて、無形資産の中間減損テストを実施しました。

このテストの結果に基づいて、2023年3月31日に終了した3か月間に、当社の顧客基盤、知的財産、商号/商標、および競業避止に関連して、合計3,116,039ドルの税引前非現金減損費用を記録しました。これらは以下の表の無形資産の純持ち越額に含まれています。これらの費用は、連結営業報告書および包括損失計算書の 販売費、一般管理費に記録されています。

当社の無形資産の潜在的な減損のテストに使用される公正な 値は、割引キャッシュフロー法を用いて、当社の予測収益とそれらの資産を利用する事業の費用からの の推定キャッシュフローを適用して計算されます。この計算による の想定キャッシュフローは、市場参加者の割引率に基づくレートで割り引かれます。

これらの資産の収益成長要因には不確実性があり、長期的な収益成長率の変化や割引率の仮定の増加 は、将来の減損の可能性を高める可能性があります。

件の減損損失の計上後、2023年3月31日現在、影響を受けた資産の総帳簿価は576,001ドルでした。

2023年3月31日現在、識別可能な償却可能無形資産の 加重平均残存耐用年数は3.49年です。

2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の識別可能な無形資産の償却 は、それぞれ747,172ドルと304,914ドルでした。

注 6 — 買掛金と未払費用

注 7 — 関連当事者間取引

スティーブン・スコットとの独立 コンサルティング契約

2020年8月、当社は、当社の取締役であるスティーブン・スコットと、当社の戦略および事業開発、販売およびマーケティングに関するアドバイザリー およびコンサルティングサービスに関する独立コンサルティング契約を締結しました。スコット氏は、このようなサービスに対して月額11,500ドルのコンサルティング料 を受け取ります。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、スコット氏にコンサルティング料をそれぞれ34,500ドルと34,500ドルで支払いました。

ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーとのマネージド サービス契約 — 関連当事者

2021年7月、私たちは、安全なマネージドサービスを提供するために、ヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーと1年間の管理サービス契約を締結しました。また、私たち は、マネージド サービス契約の範囲外の他の関連サービスの提供をヘンズリー・ビバレッジ・カンパニーから随時委託されることがあります。契約は2021年12月31日までの期間を規定していますが、 いずれかの当事者が解約するまで契約は継続します。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、ヘンズリー・ビバレッジ 社から契約サービスとしてそれぞれ212,006ドルと166,388ドルを受け取り、2023年3月31日および2022年3月31日の時点で、未払いの売掛金残高はそれぞれ145,627ドルと15,737ドルでした。 当社の取締役であるアンディ・マケインは、ヘンズリー ビバレッジ・カンパニーの親会社であるヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

コンバーチブル 手形はヘンズリー・アンド・カンパニーに支払う必要があります

2023年3月、当社は 年利10.00％の無担保転換社債を元本500万ドルの無担保転換社債をヘンズリー・アンド・カンパニーに発行しました。元本は、未払利息と未払利息を合わせて、2025年3月20日に支払う必要があります。 の満期日前、または満期日に、ヘンズリー・アンド・カンパニーは、発行済元本の全部または一部と、 の未払利息の全部または一部を、1株あたり1.20ドルの転換価格で当社の普通株式に転換することができます。2023年3月31日に終了した四半期 に、13,888ドルの未収利息を記録しました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注8 — 株主資本

[オプション]

私たち は、受取人の継続的なサービスにのみ権利が確定するストックオプションを付与しました。私たちは、 株ベースの報奨の会計上の付与日の公正価値を、各賞の必要なサービス期間にわたる報酬費用として認識しています。

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のオプションに関連する 報酬費用の合計は、それぞれ5,272,059ドルと4,687,093ドルでした。 2023年3月31日現在、オプションに関連する将来の報酬費用は39,593,463ドルで、加重平均認識期間は2.19年です。

ワラント 活動の概要

注 9 — コミットメントと不測の事態

件の法的請求

当社または当社の子会社が当事者である場合、または当社の取締役、役員 または関連会社、議決権のある有価証券の5％を超える記録上の所有者または受益者、または証券保有者が当社に不利な当事者 であるか、または当社に不利な利害関係にある場合、 という重要な法的手続きはありません。

間接税

私たち は、事業を行っているさまざまな州や外国の管轄区域のすべてではありませんが、一部で間接課税の対象となっています。 インターネット上で行われる商取引にさまざまな間接税を課そうとする法律や規制は、米国でも国際的にも普及してきており、将来的には私たちにさらなる負担を課す可能性があります。規制の強化は、 当社の事業だけでなく、お客様の事業にも直接悪影響を及ぼす可能性があります。税務当局は、類似するが直接比較できない業界に現在適用されている規制に基づいて、私たちが生み出したインターネット関連の 収益に間接税を課すことがあります。最終的な間接税の決定が不確定な 件の取引や計算はたくさんあります。さらに、国内外の間接 課税法は複雑で、変更される可能性があります。将来監査を受ける可能性があり、その結果、間接税の見積もりが変更される可能性があります。 私たちは、ネクサスが存在する法域を継続的に評価しており、適切な間接税発生額を維持していると考えています。

2023年3月31日と2022年12月31日の の時点で、当社の推定間接税負債の発生額はそれぞれ202,529ドルと409,187ドルでした。 は、当社の事業活動、間接的 税の対象となる収益、および適用される規制の分析に基づく潜在的な負債の最良の見積もりを反映しています。間接税の見積もりと関連する負債は妥当だと考えていますが、間接税務監査、訴訟、または和解の最終決定は、間接的な 税務上の不測の事態に備えて定められた金額とは大きく異なる場合があります。

注 10 — 未払ローンとクレジットライン

支払可能なローン

2022年6月、当社は、実質的にすべての資産で担保されたブリッジローンを締結しました。元本は500万ドルのつなぎ融資で、年率4.00％ で毎月支払われ、満期日は2022年12月14日で、満期日は2023年3月14日まで延長されました。私たち は、満期日にこのつなぎローンを返済しなかったため、その条件に基づいて債務不履行に陥りました。その結果、このつなぎ融資で支払うべき金額に適用される 金利は 4.00% から 7.50% に引き上げられました。このつなぎ融資は、 2023年3月20日に全額返済されました。2023年3月31日に終了した3か月間に、116,667ドルの支払利息を記録しました。

米国のさまざまな 子会社は、特定のタームローンの借り手です。これらのタームローンは、毎月の元本と利息の支払いが必要です。 これらのタームローンは、当社の子会社が所有するさまざまな資産によって担保されています。2023年3月31日に終了した3か月間のこれらのタームローンの支払利息総額は6,222ドルでした。2023年3月31日現在の未収利息はゼロでした。タームローンの実効利率 の合計は 10.80% です。

当社の ラテンアメリカ子会社は、チリペソ建ての特定のタームローンの借り手です。これらのタームローンでは、毎月 の元本と利息の支払いが必要です。これらのタームローンは、当社の子会社が所有するさまざまな資産によって担保されています。2023年3月31日に終了した3か月間のこれらのタームローンの利息 費用の合計は135,916ドルでした。2023年3月31日現在の未収利息はゼロでした。 タームローンの実効金利総額は 10.90% です。

2023年3月、私たちはキャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、総収入は200万ドルを受け取り、 ドルの前払い手数料として87,500ドルを支払いました。キャッシュアドバンス契約の条件では、 が2,870,000ドルを返済するまで、週ごとの支払い総額99,398ドルを送金することが求められています。キャッシュアドバンス契約の実効金利は 155.11% です。このキャッシュアドバンス契約は、CISO Global Inc. と当社の完全子会社であるTalatek, LLC、True Digital Security, Inc.の売掛金によって担保されています。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は86,528ドルでした。

転換社債 手形

2021年10月、当社はニール・スティンチコムに元本150万ドルの転換社債を発行しました。転換価格は1株あたり5.00ドルで、満期日は2022年1月27日の満期時に支払われる年利5.00％ です。2022年3月10日、 当社は手形を修正し、それに基づいて満期日を2022年10月27日に延長しました。2023年3月、私たちはニール・スティンチコムと、彼の転換社債の特定の支払い条件を解決するための書簡契約を締結しました。私たちは、手形の元本 額を2023年3月31日、4月28日、5月31日にそれぞれ50万ドルの分割払いで返済し、 への未収利息は2023年5月31日に支払うことに合意しました。この手形の未払いの元本は、2023年3月31日時点で100万ドルでした。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、この手形に関してそれぞれ137,757ドルと119,007ドルの利息が発生しました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ18,750ドルと18,493ドルの支払利息を記録しました。

2022年6月、当社は元本100万ドルの無担保転換社債を発行しました。年利5.00％ で毎月支払われ、満期日は2023年6月、転換価格は1株あたり7.83ドルです。この手形 の未払いの元本は、当社がいつでも償還することも、満期時に 105% で償還することもできます。2023年3月31日の時点で、12,500ドルの支払利息を記録しました。2023年3月31日現在、41,667ドルの未収利息を記録しています。

2023年3月、当社は 年利10.00％の無担保転換社債を元本500万ドルの無担保転換社債をヘンズリー・アンド・カンパニーに発行しました。元本は、未払利息と未払利息を合わせて、2025年3月20日に支払う必要があります。 の満期日前、または満期日に、ヘンズリー・アンド・カンパニーは、発行済元本の全部または一部と、 の未払利息の全部または一部を、1株あたり1.20ドルの転換価格で当社の普通株式に転換することができます。2023年3月31日に終了した四半期 に、13,888ドルの未収利息を記録しました。当社の取締役であるマケイン氏は、ヘンズリー・アンド・カンパニーの社長兼最高執行責任者です。

注 11 — リース

私たち は、特定のオフィスについて、キャンセル不可のさまざまなオペレーティングリース契約を締結しました。これらのリースの現在のリース期間は、2023年から2028年の間に で満了します。リース契約には、更新オプションが1つ以上含まれる場合があります。リース開始時に更新が合理的に保証されていると見なされない限り、リース期間の決定 では更新は想定されませんでした。当社のリース契約には、 重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。リース費用、加重平均リース期間、 、割引率の構成要素の詳細は以下のとおりです。

がオペレーティングリースとして分類されたリースのリース負債を測定する際、各リースの開始日における推定増分 借入率を使用してリース料を割り引きました。適用された加重平均増分借入金利は 9.78% でした。2023年3月31日現在、当社のリースの残りの加重平均期間は4.34年です。

注 12 — 信用リスクの集中と重要な顧客の集中

信用リスクが集中している当社の 金融商品は、主に現金と現金同等物で構成されています。私たちは複数の銀行に現金 を入金しますが、これらの預金は、グローバル銀行の外国支店に保有されているものを含め、そのような預金に対して提供される保険の額 を超える場合があります。これらの預金は通常、要求に応じて償還でき、リスクは最小限です。

どの期間においても、当社の総収益の 10% 以上を占めていた 人の顧客はいません。

注 13 — 地理情報

提示されたどの期間においても、財産や設備の純額の 10% 以上を占める国は他にありません。

注 14 — その他の包括利益の累計

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析に続く は、 このForm 10-Qの四半期報告書、監査済み財務諸表 と関連メモ、および2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書 にある財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。

に別段の指示がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「当社の 社」という用語は、デラウェア州の企業であるCISO Global Inc. とその完全子会社を指します。特に指定のない限り、 ドルの金額はすべて米ドルで表されています。

2023年第1四半期のハイライト

2023年3月31日に終了した3か月間の の業績には以下が含まれていました。

操作の結果

2023年3月31日に終了した3か月と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

2023年3月31日に終了した3か月間の当社の 財務結果は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して次のように要約されます。

収益

セキュリティ の管理サービスの収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で3,713,908ドル、つまり 46% 増加しました。これは主に、過去12か月間に4件の買収を完了したことで得られた収益と、新規および既存の の顧客収益の増加によるものです。

プロフェッショナル サービスの収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で683,363ドル、つまり 54% 増加しました。これは主に、過去12か月間に4件の買収を完了したことで得られた収益と、新規および既存の の顧客収益の増加によるものです。

経費

収益のコスト

セキュリティ の管理サービスの収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で2,957,639ドル、つまり114％増加しました。これは主に、過去12か月間に4件の買収を完了したためです。

プロフェッショナル サービスの収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間で、2022年3月31日に終了した3か月間で87,956ドル、つまり 80% 増加しました。これは、過去12か月間に完了した4件の買収によるプロフェッショナルサービスの収益の増加によるものです。

給与コストの収益に占めるコスト は、2022年3月31日に終了した3か月間で1,354,807ドル、つまり 30% 増加しました。これは、主に過去12か月間に4件の買収を完了したことにより人員が増えたためです。

株式ベースの 報酬費用は、収益を生み出す従業員に付与されるストックオプションの額が減少したため、2023年3月31日に終了した3か月間で353,499ドル、つまり17％減少しました。これは、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、 ドルでした。

営業経費

専門家手数料 は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で1,054,326ドル、つまり169％増加しました。 は、定期的なSECへの提出書類に関連して発生する会計、法務、その他の専門家費用の増加と の追加資本調達への取り組みによるものです。

より多くの社内マーケティングリソースの活用により、2023年3月31日に終了した3か月間の広告 とマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間で39,947ドル、つまり 26% 減少しました。

販売費、 一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で4,892,393ドル、つまり106％増加しました。これは主に、過去12か月間に4件の買収を完了したことで、減損した無形資産の帳簿価と 人の増員を分析したためです。

株式ベースの報酬費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で1,063,465ドル（41％）増加しました。これは、過去 12か月間に4件の買収を完了して従業員に付与されるストックオプションが増加したことと、管理職の人員が増えたためです。

のれんの帳簿価額が減損しているとの分析により、2023年3月31日に終了した3か月間ののれんの減損 は、2022年3月31日に終了した3か月間で20,199,368ドル、つまり 100% 増加しました。

流動性 と資本資源

添付の の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。 は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定しています。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は34,841,689ドルの純損失と2,110,872ドルの営業によるマイナスのキャッシュフローを被りました。2023年末までにさらに損失が発生すると予想されています 2022年12月31日に終了した年度の財務諸表に添付された報告書の中で、当社の独立監査人 は、当社の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されたものであり、事業からの経常損失に基づく当社の能力についてかなりの疑念を抱いており、追加の資本調達が必要であると述べています。これらの要約された 連結財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性や負債の金額または分類 に関する調整は含まれていません。

2023年3月31日現在、 には、S-3登録届出書に基づいて295,351,048ドルの資金があり、そこから有価証券に対する十分な需要があると仮定して、現在および将来の事業資金を調達するために証券 を発行することができます。

働く 資本赤字

2023年3月31日現在の 運転資本赤字は、2022年12月31日現在の運転資本余剰と比較すると、次のように要約されます。

流動資産の の増加は、主に現金および現金同等物と前払費用およびその他の流動資産 がそれぞれ1,990,572ドルと534,867ドル増加したことによるもので、売掛金の1,794,136ドルの減少によって相殺されています。流動負債 の減少は主に、支払われる貸付金3,240,860ドルと50万ドルの転換手形によるもので、 買掛金と未払費用の2,445,112ドルの増加によって相殺されています。

キャッシュ フロー

2023年3月31日に終了した3か月間の当社の キャッシュフローと2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローを比較すると、 は次のように要約できます。

アクティビティの運用

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,110,872ドルで、これは主に の純損失34,841,689ドルの資金調達に使用された現金、合計29,809,522ドルの非現金費用と、主に レベルの営業資産および負債の変化による追加の現金流入によるものです流動資産、買掛金、未払金 費用の増加。2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は3,015,795ドルで、主に が7,942,611ドルの純損失の資金調達に使用され、合計911,534ドルの非現金費用調整後、主に買掛金の増加による営業資産と負債の水準の変化によって生み出された現金によって一部相殺されました 。

アクティビティへの投資

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金182,839ドルは、不動産と設備の購入によるものです。 2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は5,021,626ドルで、これは主にトゥルー・デジタル・セキュリティ社の買収時に支払われた純現金によるものです。

アクティビティの資金調達

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は4,238,797ドルで、これは主に、3,143,147ドルの普通株式の売却による現金、1,912,500ドルの買掛金からの純収入、および 関連当事者の転換社債からの収益が5,000,000ドルで、返済総額で相殺されたものです支払われるローンと6,279,547ドルの転換社債です。 2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は9,011,055ドルでした。これは主に、9,521,798ドルの公募での普通株式の売却により受け取った現金によるものです。

現在の事業計画に基づいて 、この申請日現在の現金残高と予想収益を合わせると、短期的に予想される現金要件を満たすのに十分であると考えています。しかし、現在の事業計画 が達成可能であるという保証はありません。このような状況から、要約連結財務諸表が発行された日から 年間、継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。

私たちの の存在は、収益性の高い事業を展開する能力にかかっています。私たちは、 の事業開発、諸経費の削減、資金調達にほぼすべての努力を注いでいますが、私たちの努力が成功する保証はありません。私たちの行動が収益性の高い事業や流動性問題の解決につながるという保証はありません。添付の 要約連結財務諸表には、継続する 企業として継続できなくなった場合に生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社の流動性を向上させるために、計画的な諸経費の削減に加えて、投資銀行家や個人投資家との話し合いを通じて、追加の負債や エクイティファイナンスを積極的に検討しています。追加の資金を確保するための取り組みが 成功するという保証はありません。

財務諸表には、継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある資産の回収可能性や負債の金額または分類 に関する調整は含まれていません。

重要な 会計方針と見積もり

当社の の重要な会計方針は、ここに記載されている2023年3月31日に終了した四半期の要約連結財務諸表の注記 、および2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に詳しく記載されています。

個の見積もりを使用

米国会計基準に従って財務諸表を 作成する場合、経営陣は、財務諸表の日付における 件の報告された資産および負債の金額、偶発負債の開示、および期間中に報告された 額の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの重要な見積もりと前提には、貸倒引当金、 無形資産とのれんの帳簿価額、繰延税金資産と評価引当金、取得した資産の推定公正価値 、企業結合により引き受けた負債と発行された株式、ブラック・ショールズオプション価格モデルで使用される前提条件（予想ボラティリティ、リスクフリー金利など）が含まれます。、株価、予想配当率。無形資産の帳簿価額やのれんなど、当社の推定値の一部は、当社特有の条件や一般的な 経済状況などの外部条件の影響を受ける可能性があります。これらの外的要因が私たちの見積もりに影響を及ぼし、実際の の結果がそれらの推定値と大きく異なる可能性が十分にあります。

公平な 値の測定

公正価値測定ガイダンスでは、公正価値は市場参加者間の秩序ある取引で 資産を売却するために受け取られる金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの尺度 であり、市場参加者が資産または負債の評価に使用する前提に基づいて決定する必要があります。これは という公正価値の階層を確立し、公正価値の測定に使用される評価手法へのインプットを優先させます。この階層では、同一の資産または負債の活発な市場における調整前相場価格（レベル1の測定値）に最高 の優先度を与え、観察できないインプット（レベル3の測定値）に最低の優先度 を与えます。公正価値測定ガイダンス に基づく公正価値階層の3つのレベルは以下のとおりです。

レベル 1-同一の資産または負債について測定日に確認可能な、活発な市場における調整前相場価格

レベル 2-活発ではない市場での相場価格、または資産または負債の実質的に 期間の全期間にわたって、直接的または間接的に観察可能なインプット。または

レベル 3-公正価値の測定にとって重要かつ観察できない（市場活動がほとんど、またはまったくないことによって に裏付けられている）情報を必要とする価格または評価手法。

ビジネス コンビネーション

私たち は、取得日の推定公正価値に基づいて、取得した有形無形資産と引き受けた負債に、買収した事業の購入価格を配分します。取得した純資産の公正価値を超える購入価格は のれんとして記録されます。購入価格の配分プロセスでは、経営陣は、特に無形資産について、取得日に という重要な見積もりと仮定を行う必要があります。企業結合に関連する直接取引費用は、発生時に支出されます 。場合によっては、譲渡される対価の配分は、取得日から最大1年間の測定期間中の公正価値の最終決定 に基づいて修正される場合があります。買収した事業の経営成績 は、買収日から将来的に連結業績に含めます。

企業結合が段階的に達成された場合、買収者が以前に保有していた買収者の持分 の取得日帳簿価額は、買収日の公正価値まで再測定されます。このような再測定によって生じる利益または損失は、 の損益として計上されます。

無形資産 資産

無形 資産は、商標、顧客基盤、競業避止契約、知的財産で構成され、当初の推定有効期間は2〜10年です。 の耐用年数は2年から10年です。運用が開始されると、無形資産の費用を、推定有効期間として 期間を超えて定額で償却します。

グッドウィル

のれん は、取得した特定可能な純資産の推定公正価値を超える買収事業の購入価格を超える金額です。 のれんは償却されませんが、少なくとも年に1回、年末に報告単位で、または 件の出来事や状況の変化により資産が減損している可能性がある場合はより頻繁に減損検査を受けます。のれんは、報告レベル で減損の有無を検査します。最初に定性評価を行い、報告単位 の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断します。報告単位が定性評価に合格しなかった場合、報告単位の帳簿価額 が公正価値と比較されます。報告単位の公正価値は、市場キャッシュフローアプローチと割引キャッシュフローアプローチを用いて推定されます。 報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、のれんは損なわれたと見なされます。割引キャッシュフローアプローチ は、予想される将来の業績に基づいています。これらの期待される結果が得られない場合、報告対象の 部門で将来的にのれんが損なわれる可能性があります。

長期資産の減損

私たち は、長期保有・使用される長期資産の帳簿価額を定期的に評価し、そのような見直しが必要な事象や状況に応じて 、少なくとも年1回は評価します。長期資産の帳簿価額は、 個のそのような資産から予想される割引前のキャッシュフローが個別に特定可能で、帳簿価額よりも低い場合、減損したと見なされます。その場合、帳簿価額が長寿命資産の公正価値を超える金額を 単位で損失として計上します。公正価値は、主に、予想される現金 フローを関連するリスクに見合ったレートで割り引いて決定されます。処分される長期資産の損失も同様の 方法で決定されますが、処分費用から公正価値が引き下げられる点が異なります。

株式ベースの 報酬

私たち は、株式商品の授与と引き換えに受けるサービスの費用を、その報奨の公正価値に基づいて測定します。従業員 と取締役の場合、賞の公正価値は付与日に測定され、非従業員の場合、賞の公正価値は通常、サービス期間が終了するまでの権利確定日と中間財務報告日に再測定されます。取締役 に授与される賞は、従業員に授与される賞と同じ基準で扱われます。

収益 の認識

お客様との 契約は、主に数か月から1年間のサービス契約です。これらのサービスの 支配権が取引価格と呼ばれる金額でクライアントに移転されたときに収益が計上されます。これは、それらの商品やサービスと引き換えに私たちが受けることができると期待される対価 を反映しています。

クライアントとの 契約は、次の場合にのみ成立します。

件の契約の大部分について、返金不可の前払いを受け取ります。契約開始時に、約束された商品またはサービスを顧客に 譲渡してから顧客がこれらの商品またはサービスの代金を支払うまでの期間は、通常、1年または 少なくなると予想されるため、重要な資金調達要素の影響については、約束された対価の金額を調整しません。お客様へのクレジット期間は通常平均30日ですが、15日以内に支払いが必要な場合もあります。

私たち は、当初の予定期間が1年以下の契約について、履行されなかった債務の価値を開示していません。

私たちの 収益は、当社の営業報告書に反映されているように、次のように分類および分類されています。

セキュリティ 管理サービス

セキュリティ 管理サービスの収益は、主にコンプライアンス、セキュリティ管理サービス、SOC管理サービス、およびvCISOで構成されています。これらの サービスは単一の履行義務と見なしており、収益はサービスと資料が顧客に提供されることで認識されます。

プロフェッショナル サービス

プロフェッショナル サービスの収益は、主に技術評価、インシデント対応とフォレンジック、トレーニング、その他のサイバーセキュリティサービスで構成されています。 これらのサービスは単一の履行義務と見なしており、収益は履行義務 が履行された期間に計上されます。

オフバランス シートアレンジ

私たち には、財務状況、収益または経費の変化、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

私たちは小規模な報告会社なので、この商品で求められる情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たち は、取引法に基づく当社のレポートでの開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、 処理、要約、報告され、そのような情報が 蓄積されることを合理的に保証することを目的とした開示管理および手続き（その用語は取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）を維持しています。そして、必要に応じて 適時に最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝えました。必要な開示に関する決定。

当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どのような開示管理や手続きも、どんなにうまく設計され運営されていても、望ましい管理目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、 開示管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければなりません。また、経営陣は、可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があります。

当社の 経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性 を評価しました。 その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年3月31日現在、以下に説明する財務報告の内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示 の管理と手続きは有効ではないと結論付けました。 したがって、当社の中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、 が適時に発見される可能性は十分にあります。これには、財務報告に関する内部統制 に関する登録公認会計士事務所による評価は含まれていません。したがって、2023年3月31日現在、当社の主要財務責任者および執行役員が必要な開示について適時に決定を下せるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書 で開示する必要のある情報が記録、処理、要約、報告されているという合理的な保証はできません。

私たちの 経営陣の評価は、財務報告に関する内部統制における以下の重大な弱点に基づいています。 は、2022年12月31日時点で存在し、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書で説明されているように、引き続き存在しています。

の重大な弱点とは、統制の欠陥、または統制上の欠陥の組み合わせであり、その結果、年次または中間財務諸表の 件の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性がわずかでもありません。 の経理資源が限られている会社として、これらの規制要件を確実に順守するために、経営陣のかなりの時間と注意が私たちの 事業から振り向けられてきました。

重大な弱点を是正するための経営陣の 計画

私たち は、これらの統制が効果的に設計、実施、運用されるように、重大な弱点の原因となっている統制の欠陥を確実に是正するための対策を実施しています。計画されている是正措置には以下が含まれます。

私たち は、リスクベースのアプローチの関連性と、財務報告に対する内部統制と手続き の有効性を継続的に監視および評価し、必要に応じて、財務上および予算上の考慮事項に従って、さらなる措置を講じ、追加の強化 または改善を実施することを約束します。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制（取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）には、上記のもの以外に、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を与える可能性がかなり高いものを除いて、 は変わりませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち は現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。

アイテム 1A。リスク要因

私たち は、2023年3月31日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与えるリスク要因を開示しました。以前に開示されたリスク要因から に重大な変化はありませんでした。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

該当なし。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

* ここに を記入しました。

#Management の契約と補償計画と取り決め。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。