アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国民間発行者が規則第13 a−16条に基づいて提出した報告書

1934年の証券取引法に基づく15 d-16

2023年5月

依頼ファイル番号：001-39721

新ゲーム会社

(登録者氏名英文訳)

5，Rue de Bonnevoie

L-1260年ルクセンブルク

ルクセンブルク大公国

(主にオフィスアドレスを実行)

_____________________

再選択マークは、登録者が20−Fまたは40−F用紙の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

Form 20-F：Form 20-F First：For Form 40-F First First

説明的説明

企業合併協定を結ぶ

 

2023年5月15日、ルクセンブルク大公国法律により設立された会社NeoGames S.A.(“当社”)は、オーストラリアの法律により設立されたAristcratレジャー株式会社(“親会社”)及びケイマン諸島免除を受けた会社及び親会社の完全資本間接付属会社Anaxi Investments Limited(“合併子会社”)と業務合併合意(“業務合併合意”)を締結した。業務合併協定及び進行予定の取引は、継続(定義は後述)及び合併(定義は以下参照)を含み、すでに当社、親会社及び合併子会社の取締役会で一致して可決された。

 

“企業合併協定”は，“企業合併協定”の条項に基づき，その中で規定されている条件を満たしたり放棄したりすることを前提として，会社は1915年8月10日の商業会社に関する“ルクセンブルク法”に基づき，その法定の会社席，登録事務所，中央行政機関(Lの行政センター)をルクセンブルク大公国からケイマン諸島に譲渡すると規定されている。ケイマン諸島会社法(“ケイマン会社法”)により改正され、ケイマン諸島免除会社として譲渡を継続するとともに、ケイマン諸島で会社および合法的な登録を全面的に再開し、ルクセンブルクで登録を抹消する(当社またはその資産を解散しない)(“継続”)。合併付属会社は合併継続後に実行可能な範囲内でできるだけ早く当社と合併すべきであるため(“合併”は、継続合併及び業務合併協議で行われる他の取引、 “取引”)とともに、当社は存続会社(“存続会社”)であり、親会社の完全資本間接付属会社となる。

 

オプション：

•	有効期間の直前に帰属(または発効時間から30日以内に帰属する予定)に当社の普通株を購入する各購入持分は終了および抹消され、合併対価が1株当たりの行使価格を適用する額を超える金額に等しい現金を受け取る権利に変換される。

•	業務合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、発効直前に帰属していない(又は発効時間から30日以内に帰属する予定がない)各項目について、自社従業員が保有する自社普通株の引受権を購入し、業務合併協定に記載されている条項及び条件に応じて親会社の普通株を購入する引受権に変換し、親会社は自社株式計画及び/又は引受権協定の条項に基づいて当該等の引受権を引受しなければならない。

•

購入会社請負業者が保有する会社普通株の各オプションは、発効直前に帰属していない(又は発効期間30日以内に帰属する予定)場合は、親会社が負担すべきではなく、親会社が廃止して当該オプションに関連する1株当たり普通株式について、1株当たりの合併対価格が当該オプションが適用される1株当たり行使価格を超える現金金額を徴収する権利があるものに変換しなければならない。所有者が引き続き親会社及びその付属会社(存続会社を含む)にサービスを提供することを制限され、適用される の帰属日まで、適用される会社の持分計画及び/又は株式購入契約の条項に基づいて帰属する購入権を適用する時間と同じであり、適用される株式購入計画及び/又は株式購入協定は、その証明とする。

限定株単位

•	発効直前に帰属(または有効時間から30日以内に帰属する予定)の各自社限定株式単位(“RSU”)は、終了およびログアウトされ、RSUに関連する普通株式数に合併コストを乗じた金額に等しい現金を受け取る権利に変換される。

•	業務合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、発効直前(又は発効時間から30日以内に予定されていない)に帰属していない自社従業員が保有する自社株式単位毎に、親会社の普通株に関する制限された株式単位に変換し、親会社は、当社の株式計画及び/又は制限株式単位合意に記載された条項に基づいて、当該各株式単位を負担すべきである。

•	発効直前に帰属していない会社請負業者が保有する会社の各RSU(または発効時間後30日以内に帰属することが計画されていない)は、親会社が負担すべきではなく、親会社によって解約され、RSUに関連する1株当たりの普通株について合併対価格に相当する現金金額を取得する権利があることに変換されなければならないが、br}所有者は、適用される帰属日前に、親会社およびその子会社(既存の会社を含む)にサービスを提供することに制限されなければならない。同時に、適用されるRSUは、その証明された適用会社持分計画および/またはオプション合意の条項に従って帰属される。

 

チノ、陳述、そして保証。当社、親会社及び合併子会社はすでに業務合併協定の中で常習陳述、保証及び契約を行っている。ある例外を除いて、親会社は、合併終了後12ヶ月以内に、連続するbr従業員に報酬(報酬機会を含む)と従業員福祉の制限を提供することに同意した。合併完了後12ヶ月以内に、親会社は、特定の買収や資産剥離、債務の発生、資本支出、特定の訴訟事項、従業員の給与および福祉の制限を含む合併終了前の業務行為に関する契約を締結した。有効期間の前に当該従業員に提供される報酬(報酬機会を含む)および従業員福祉。

 

企業合併協定には慣用的な非誘致制限が掲載されており、当社、その付属会社及びその代表が第三者に代替買収提案を聴取したり、第三者に情報を提供したり、第三者と代替買収提案に関する討論や交渉に参加することを禁止しているが、br取締役会が会社に対する受託責任の義務を維持することに関する慣用例外は除外する。

 

 

前向き陳述に関する警告説明

 

外国人個人発行者のこのForm 6-K(“Form 6-K”)報告書には、1995年の米国個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、会社の現在の未来の事件に対する期待や見方と関係がある。会社はこのような前向き陳述を証券法第27 A節と取引法第21 E節 の前向き陳述に関する安全港条項に盛り込む予定である。歴史的事実に関する陳述に加えて、本テーブル6-Kに含まれるすべての陳述は、取引の予想時間、提案された取引の任意の条件の満足または放棄、期待収益、増加機会、および提案取引に関連する他のイベントに関する陳述を含むが、これらに限定されず、会社の業務およびその将来の収入、支出および収益能力の予測は、前向きな陳述とみなされるべきである。“信じる”、“可能”、“会する”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“予定”、“予想”、“可能”、“会議”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。すべての前向き陳述がこれらの言葉または表現を使用するわけではないが、これらの前向き陳述は、当社およびその業界に対する現在の予想、仮定、推定、および予測 に基づいて、既知および未知のリスクおよび不確実性を含む。会社は、その後に発生したイベントや状況、または私たちが予想している変化を反映するために前向き陳述を更新する義務はありませんが、法律が要求する可能性がある場合は除外します。展望性陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定要素は実際の結果と展望性陳述中の予想との大きな違いを招く可能性がある。このような の差を引き起こす可能性がある要因としては、以下のリスクおよび不確実性が含まれているが、これらに限定されない：取引がタイムリーに完了できない可能性があり、または取引が継続された後、会社がルクセンブルクに再登録を要求される可能性があり、これは、会社の業務およびその証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある；取引完了時間の不確実性、および特定の政府および規制部門の承認を受けることを含む取引完了条件を満たすことができない可能性がある。規制機関は、提案された取引の承認の可能性を得るために資産剥離、行動救済、または他の譲歩を要求する；企業合併協定の終了を招く可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生；取引の発表または未解決の会社の業務関係、経営業績および全体的な業務への影響、会社の株主が取引を承認しない可能性がある；財務的利益を含む取引の予想されるメリット。買収完了後の統合は予想通りに起こらない可能性があり、合併後の会社は取引予想の成長見通しと協同効果を達成する能力、および統合合併後の会社の既存業務に関連する遅延、挑戦、費用は現在の予想を超える可能性がある；取引または他に関連する訴訟が発生する可能性がある；意外な再編コストまたは未開示の債務を負担する可能性がある；肝心な人員とbr}顧客を維持しようとすることは成功できない可能性がある；親会社が行っている業務運営に対する管理層の注意に関するリスク；インフレ、為替レートおよび金利変動に直面するリスク、および現地および国際での業務に関連するリスク、ならびに親会社および会社が証券を取引する市場価格の変動、会社の顧客端末市場の需要および会社のサービスおよび/または製品に対する需要が会社の能力を超えている；顧客、サプライヤー、大家または他の第三者と会社の持続的な業務に付随する持続的または潜在的な訴訟または紛争；業務合併または合併後の会社製品は第三者の支持を得られない可能性がある；競争相手の行為は結果に負の影響を与える可能性がある；取引の発表または完成は不良反応や業務関係の変化を招く可能性がある；親会社と会社のある地域または業界の全体的な経済状況は負の変化 ；“業務合併協定”に規定されている条件を満たすことができない可能性がある。インフレ、為替レート、その他のリスク要因のリスク開口は、2023年4月28日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2022年12月31日までのForm 20−F年度報告および任意の後続のForm 6−K報告書に記載されており、これらの報告は、米国証券取引委員会に届出されたか、またはbr}米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govに提供されている。我々の経営陣はすべてのリスクを予測することができず、会社もすべての要素がその業務に与える影響を評価することができず、あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。したがって、会社はあなたにこれらの前向き声明に依存しないように注意し、これらの警告的声明によってそのすべての前向き声明を限定する。これらの陳述は、現在の経営陣の将来の事件に対する期待を反映しており、本表格6-Kまでの日の状況のみを代表している。あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。会社 は展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、展望性陳述に反映された未来の結果、活動レベル、業績及び事件と状況が実現或いは発生することを保証することはできない。法律が適用されて別の要求がない限り、会社は、陳述された日付 の後に、新しい情報、未来の事件、または他の理由に基づいて、予期しない事件の発生を反映するために、任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務がない。会社の米国証券取引委員会届出書類は、会社のウェブサイトir.neogames.comの投資家関係部分で取得することができる。会社のウェブサイトに含まれているまたはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本6-K表の一部に属さず、参照によって本リスト6-Kに組み込まれてはならない。

 

他の情報やどこでITを見つけることができますか

 

展示品索引

 

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

日付：2023年5月15日

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