米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

以下の登録届出書

1933年の証券法

アグニコ・イーグル・マインズ・リミテッド

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

145 キングストリートイースト、スイート400

カナダ、オンタリオ州トロント

M5C 2Y7

(416) 947-1212

（登録者の の主要執行事務所の住所と電話番号）

デイビス・ウォード・フィリップス＆ヴァインバーグ法律事務所

900 サードアベニュー

24階

米国ニューヨーク州ニューヨーク 10022

(212) 588-5500

( サービスのエージェントの名前、住所、電話番号)

コピー先:

一般への売却のおおよその開始日： 本登録届出書の発効日以降に随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が、配当または利息再投資計画に従って提供される場合は、 次のボックスにチェックを入れてください。x

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。x

証券法に基づく規則462（b）に従って、募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出した場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効な登録届出書 の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックス にチェックを入れ、同じ募集について以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で 発効となる、発効後の登録届出書である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。¨

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って 追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次の のボックスにチェックを入れてください。¨

登録者が1933年の証券法第405条に定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで 明記してください。新興成長企業 社

が米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者 が、証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って が提供する、新規または改訂された財務会計基準†の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

†「新規または改訂された財務 会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会が会計基準体系化 に対して発行したすべての更新を指します。

アグニコ・イーグル・マインズ・リミテッド

普通株式

配当再投資と株式購入計画

この目論見書は、当社の配当再投資および株式購入計画（以下「計画」）に基づいて購入できるAgnico Eagle Mines Limited（以下「当社」または「当社」） の額面なしの普通株式 （「普通株式」）を対象としています。このプランは、 の普通株式の保有者に、当社の普通株式に申告された現金配当を追加の普通株式に投資し、それとは別に普通株式を追加で現金で購入する簡単で便利な方法を提供します。

本プランでは、カナダ、米国などに居住する当社の普通株式の保有者は、本プランの普通株式で 申告されたすべての現金配当を追加の普通株式に再投資することを選択し、普通株式を追加で現金で購入することができます。 本プランに基づいて発行される普通株式はすべて当社が発行するため、仲介手数料やサービス料はかかりません。本プランを通じて取得する配当金付き普通株式の 購入価格は、トロント証券取引所（「TSX」）の普通株式のボードロット（100株）の加重平均購入 価格の95％になります（配当金の支払日の直前に少なくとも1枚のボードロットが取引された場合は「平均市場価格」）。)。 オプションの現金支払いで購入した普通株式の購入価格は、平均市場価格の100％になります。配当は 米ドル建てなので、平均市場価格は、配当金の支払い日にカナダ銀行が報告した日次の 為替レートを使用して米ドルに換算されます。オプションで米ドルで受け取る現金支払いの場合、 平均市場価格は、配当支払い日にカナダ銀行 が報告した目安の日次為替レートで米ドルに換算されます。当社の普通株式は、TSXとニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の両方に 「AEM」の記号で上場しています。2023年5月10日、TSXの普通株式の終値は79.27カナダドルで、ニューヨーク証券取引所の普通株式の の終値は59.24米ドルでした。

現在、普通株式の四半期配当を支払っています。配当金の支払い率には、利用可能なキャッシュフロー、財政状態、資本要件など、取締役会が会社の の観点から関連すると考えるすべての要素が考慮されます。現在、配当は四半期ごとに支払う予定ですが、配当を申告する決定は取締役会の裁量に委ねられています。

本プランに基づく普通株式のさらなる売却による予想収益は見積もることができません。これは、普通株式の市場価格、本プランへの株主 の参加の程度、およびその他の要因によって異なります。本プランに関連する引受手数料は支払いません。

このプランは当初、1999年6月30日以降に申告された配当 に対して有効で、2011年7月27日、2012年7月25日、2013年8月20日、2020年9月29日に修正されました。

私たちの普通株式への投資にはリスクが伴います。 当社の普通株式への投資に関連する特定の要因についての説明については、この目論見書の4ページ目と5ページ目の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」を参照してください。

これらの証券は、証券取引委員会や州証券委員会によって承認も不承認もされていません。また、証券取引委員会 や州証券委員会も、この目論見書の正確性や妥当性について伝えていません。これと反対の表現は犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月11日です。

目次

詳細を確認できる場所

私たちは、1934年の米国証券取引法（「取引法」）の情報 要件に従うため、証券取引委員会（「SEC」）に報告書を提出し、 はその他の情報を証券取引委員会（「SEC」）に提供します。米国が採用している複数の管轄区域にわたる開示制度 では、そのような報告やその他の情報は、カナダの開示要件（ ）に従って作成される場合があります。その要件は米国のものとは異なります。たとえば、会社は委任勧誘状の作成と内容を規定する取引法第14条の規則から免除されており、会社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収の規定から免除されています。

SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、および SECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載するインターネット サイトを維持しています。そのサイトのインターネットアドレスはwww.sec.govです。www.sec.govにあるSECの次世代電子データ収集および検索（「EDGAR」） システムには、当社に関する報告書やその他の情報、および当社がSECに電子的に提出するすべての公開文書が含まれています。 私たちのインターネットアドレスはwww.agnicoeagle.comです。当社のウェブサイト（または本書で言及されている他のウェブサイト） に含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。

また、私たちはカナダの各州および準州の報告発行者でもあり、カナダ証券管理局電子文書分析および検索システム（「SEDAR」）を通じて、SECのEDGARシステムに相当するカナダの証券管理者システム（「SEDAR」）をwww.sedar.comに提出する必要があります。 監査済み年次財務諸表と未監査の四半期財務諸表を含む定期報告書、重要な変更報告書 と経営陣は、年次株主総会および特別株主総会の回覧と関連資料を委任します。さらに、SECに提出する開示資料のほかは すべてSEDARでも入手できます。

当社は、改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づき、この目論見書の一部である当社の配当再投資および株式購入計画に関する に関する登録届出書をフォームF-3でSEC に提出しました。この目論見書には、当該登録届出書に記載されている 情報がすべて含まれているわけではありません。その 情報を読むには、登録届出書とその付属品を参照してください。当社と当社の普通株式の詳細については、登録届出書とそれに提出されている展示品を参照することをお勧めします。この目論見書に含まれる別紙として提出された書類の規定に関する記述は、必ずしも 完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として含まれているその旨が参照され、 この目論見書に記載されているそのような記述は、あらゆる点でそのような参照によって認定されます。

参照により組み込まれた文書

SECは、SECに提出または提出する特定の書類をこの目論見書に「参照により 組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な 情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、 この目論見書の重要な部分と見なされ、SECに提出した情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書への言及 には、特に明記されていない限り、本書に参照により組み込まれている文書が含まれます。私たち がSECに提出または提出した以下の書類は、参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれています。

本募集の終了前に当社が取引法に従って提出したフォーム40-Fの年次報告書 はすべて、当該年次報告書の提出日をもって、参照 によりこの目論見書に組み込まれます。さらに、この募集の終了前にSECに提出したフォーム6-Kのその後の報告書を、当社が明示的に 記載する範囲で、参照によりこの目論見書 に組み込む場合があります。

本書に参照により組み込まれている文書 に含まれる記述は、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。 本書またはその中に含まれる記述、または参照により本目論見書 に組み込まれたその他の文書に含まれる記述が、当該記述を変更または優先する場合に限ります。そのように修正されたそのような記述は、そのように修正された場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。そのように置き換えられたそのような記述は、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

書面または口頭での要求に応じて、ここに記載されている文書のコピーを 無料で入手できます。ただし、展示品の配達が特に要求されない限り、 そのような文書 は除きます。リクエストは、当社の主要執行機関にお寄せください。注意： インベスター・リレーションズ、キング・ストリート・イースト145、スイート400、トロント、オンタリオ、カナダ、オンタリオ州、M5C 2Y7、電話番号：416-947-1212。さらに、そのような書類の コピーには、当社のウェブサイト（www.agnicoeagle.com）の「投資家向け広報—財務情報—投資家センター」 セクションからアクセスできます。

米国における特定の民事責任 の執行可能性

私たちは カナダのオンタリオ州の法律に基づいて法人化されています。この 目論見書に記載されている会社の取締役、役員、専門家の大多数はカナダの居住者です。また、会社の資産とこれらの人物の資産のほとんどは、米国の 国外にあります。米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する 普通株式の保有者が、米国居住者ではない取締役、役員、および 専門家に米国内でサービスを行うのは難しい場合があります。その結果、株主がこれらの非米国居住者に対して 米国内で訴訟を起こしたり、米国裁判所で当社またはこれらの個人に対して米国で判決を執行したりすることが難しい場合があります。当社のカナダの弁護士は、米国連邦証券法の民事責任条項のみに基づく米国裁判所の金銭的判決は、判決が下された米国の裁判所が、カナダの裁判所 によってそのような目的で認められた管轄権の根拠を持っていれば、カナダで執行可能になる可能性が高いと当社に助言しました。会社はそうなるという保証はできません。そのような法律のみに基づく責任に基づいて、そもそもカナダで訴訟が提起されるかどうかは定かではありません。

リスク要因

本プランに 参加して当社の普通株式に投資することを決定する前に、そのような投資を行う際には次の重大なリスクを認識しておく必要があります。プランに参加して普通株式を購入する前に、これらのリスク要因と、2022年の年次報告書に記載されているリスク要因を含め、この目論見書（ ）に参照されている、または組み込まれているすべてのリスク要因と情報を慎重に検討する必要があります。 さらに、投資を行う前に、自分の財務アドバイザーや法律アドバイザーに相談する必要があります。

当社の普通株式に関連するリスク

普通株式 の保有者は、当社の取締役会が配当金の支払いに法的に利用可能な資金が不足していると宣言した場合、配当を受け取る権利があります。 当社の取締役会は、いつでも会社による配当金の支払いを減らすか中止するかを決定することができます。は ビジネス 会社法（オンタリオ州）は、会社が配当金の支払い期限が来ても負債を支払うことができない、または配当金の支払いが終わると負債を支払うことができない、もしくは 資産の実現可能な 価値が、負債と資本の全種類の株式の記載資本の合計を下回ると信じる合理的な根拠がある場合、企業は配当を申告または支払うことができないと規定しています。

プランに関連するリスク

投資を承認した時点では、または配当金の再投資を選択した時点では、本プランに基づいて購入する普通株式の価格 はわかりません。

当社の普通株式 の価格は、本プランに基づいて普通株式を購入することを決定した時点と実際に購入する時点との間で変動する可能性があります。さらに、この期間中は、投資決定に影響を与える可能性のある追加情報に気付くかもしれませんが、いったん指示が出たら 取り消すことができない場合があります。

本プランでは、 はいつでもプランを修正、一時停止、または終了する権利を留保します。重要な修正、 の一時停止、または終了については、参加者に書面で通知します。プランの参加者の権利に重大な影響を及ぼすプランの修正は、 TSXの事前の承認を条件とします。プランが終了した場合、プランの担当者は、参加者に普通株式全体の 名で登録された証明書を、普通株式の一部の売却による収益とともに送金します。本プランが一時停止された場合、その後の 普通株式の配当は現金で支払われ、一時停止の発効日時点で普通株式の取得に使用されていないオプションの現金支払いは、プラン参加者に返済されます。

将来の見通しに関する記述

この目論見書とここに参照して組み込まれている文書 には、1995年の米国民間証券 訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、とりわけ、会社の計画、目的、期待、見積もり、 信念、戦略、意図に関するもので、一般的に「予想する」、「信じる」、 「予算」、「できた」、「見積もり」、「期待する」、「予測」、「意図する」、 「可能性が高い」、「可能性がある」、「計画」などの言葉で識別できます、「プロジェクト」、「スケジュール」、「すべき」、「ターゲット」、 「意志」、「望む」、またはこれらの用語または類似の言葉のその他のバリエーション。この目論見書 の将来の見通しに関する記述と、ここに参照して組み込まれている文書には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述 は、必然的にいくつかの要因と仮定に基づいています。これらの要因と仮定は、その 記述の日付の時点で当社が合理的と見なしていますが、本質的にビジネス、経済、競争上の重大な不確実性と不測の事態の影響を受けます。ここに記載されている将来の見通しに関する記述の基礎となる会社の要因と 仮定には、 本書の他の箇所に記載されている仮定が含まれますが、これらに限定されません。政府、会社、その他は、COVID-19のパンデミックに対応して他の 措置を講じないこと、または個別に、または全体として会社の に重大な影響を与えること事業運営能力、COVID-19パンデミックに関連して講じられた注意措置は生産性に影響しないこと、 COVID-19のパンデミックに関連して講じられた措置やその他の影響は、必要な 物資を入手して鉱山現場に届ける会社の能力には影響しません。労働の中断、供給の中断、設備の損傷、自然災害または人為的事象、パンデミック、鉱業または製粉問題、 政治的変化、所有権の問題などにより、 にかかわらず、会社の事業に影響を及ぼす重大な混乱はないということです。先住民グループなどによるコミュニティの抗議、あるいはそれ以外による抗議、開発、拡大、そしてその増加を許すこと会社の各鉱山、鉱山開発プロジェクト、探鉱プロジェクトでの事業は、期待どおりの基準で進められており、当社はそのようなプロジェクトに関連する探鉱または開発計画を変更しないこと、 カナダドル、オーストラリアドル、ユーロ、メキシコペソ、米ドルの為替レートは、現在の水準またはここに定められている水準とほぼ一致 であること、金、銀、亜鉛、および探査プロジェクトの価格は銅は会社の予想と一致するでしょう。 主要な採掘の価格と人件費を含む建設資材は、生産量が予想通りであること、 鉱物埋蔵量、鉱物資源、鉱物グレード 、鉱物回収量に関する当社の現在の見積もりが正確であること、開発プロジェクトの完了時期に大きな遅れがないこと、ラロンド、ゴールデックス、その他の不動産における当社の事業における地震 活動は、当社の予想どおりであること、生産を最適化する同社の の現在の計画は成功しています。そして現在の税制や規制環境 には、会社に影響を与えるような重要な違いはありません。

ここに記載されている将来の見通しに関する記述 は、本書の日付における当社の見解を反映しており、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含みます。これらの要因により、 の会社の実際の業績、業績、または業界の業績が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような要因には、とりわけ、2022年の年次報告書の「リスク要因」に記載されている リスク要因が含まれます。これらの不確実性を考慮して、読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成日時点でのみ述べられています。法律で別段の定めがある場合を除き、 会社は、会社の期待の変化、またはそのような声明 の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、そのような記述の更新または改訂を公に発表する義務または約束を明示的に否認します。

特定のパフォーマンス指標

この目論見書には、「オンスあたりの総現金コスト」、「オンスあたりのオールインサステインコスト」、 「トン当たりの鉱山コスト」、「調整後純利益」、「調整後純利益」、「支出 資本支出」、「開発資本支出」、「営業利益率」、「総損益」など、 の特定の財務実績指標が開示されています 国際財務報告基準（「IFRS」）で標準化された指標ではありません。これらの指標は、他の金生産者が報告した同様の指標と 比較できない場合があります。これらの指標を、IFRSに従って作成された該当する財務諸表に示されている最も直接的に比較可能な 財務情報との調整については、 非GAAPベースの財務実績 指標 該当する文書に記載されています。

生産された金1オンスあたりの総現金コスト（オンスあたりの総現金コストとも呼ばれます）は、副産物ベース（生産コストから副産物 金属収益を差し引く）と連産物ベース（副産物の金属収益を差し引かない）の両方で報告されます。生産された金1オンス あたりの総現金費用は、会社の採掘事業の現金創出能力に関する情報を提供することを目的としています。副産物ベースで生産される金1オンスあたりの合計 現金費用は、副産物収益の連結 損益計算書に記録されている生産コスト、在庫生産コスト、2022年2月8日にカークランド・レイク・ゴールド・リミテッド（「カークランド」）とのイコールズの合併（以下「合併」）による に関連する購入価格配分の影響を調整して計算されます。) から在庫会計へ、COVID-19による生産コスト、運用管理、メンテナンスコストのヘッジによる実現損益、 生産IAS 16改正の適用による遡及的調整に関連する費用（特に は、商業化前の収益と生産コストを資産、プラント、設備のコストで認識できないことを明確にしましたが、 は連結損益計算書で計上する必要があります）およびその他の調整（カナダマラティックコンプレックスに関して支払われた5％の現物 ロイヤルティに関連する費用を含みます）、Detour Lake鉱山に関しては2％の現物使用料が支払われ、1.5％の現物 のロイヤリティが支払われますマカッサ鉱山、製錬、精製、販売費用を加えて、生産された金のオンス数 で割ります。新型コロナウイルスによる運用上の管理費や維持費、生産コストの ヘッジによる実現損益などの特定の項目は、以前は「その他の調整」として分類されていましたが、これらの調整項目に関する追加の詳細を提供するために個別に開示されました。これにより、投資家は、このような出来事がオンスあたりの現金営業コストとトンあたりのミネサイトコストに与える影響をよりよく理解できます。副産物ベースで生産される金1オンスあたりの総現金コストは、副産物ベースで生産される金1オンスあたりの現金コストの合計と同じ方法で計算されます。ただし、副産物の 金属収入は調整されません。したがって、副産物ベースで生産された金1オンスあたりの総現金コストの計算には、副産物金属の生産と販売に関連する生産コストや製錬、精製、マーケティング費の 削減は反映されていません。 経営陣は、投資家が会社の 採掘事業の業績を理解し、監視できるようにするためにこの指標を使用しており、投資家に役立つと考えています。同社は、オンスあたりの総現金コストは、投資家が 金の生産に関連するコストと金採掘の経済性を理解するのに役立つと考えています。金の市場価格はオンス単位で見積もられているので、副産物ベースで生産される金1オンスあたりの総現金コスト を使用すると、経営陣や投資家は、さまざまな金価格での鉱山の現金創出能力 を評価できます。経営陣は、これらのオンスあたりの業績指標は、為替レートの変動や、副産物ベースで生産される金1オンスあたりの総現金コストの場合、副産物の金属 価格の影響を受ける可能性があることを認識しており、投資家も注意する必要があります。経営陣は、これらの指標を トン当たりの鉱山コスト、およびIFRSに従って作成されたその他のデータと組み合わせて使用することで、これらの固有の制限を補っています。投資家も考慮すべきです。経営陣は、変動する金属価格と為替レートの影響を定量化するために、 の感度分析も行っています。投資家は、オンスあたりの合計現金費用には、所得税の支払い、利息費用、配当金の支払いが含まれていないため、すべての現金支出が 反映されているわけではないことに注意する必要があります。この尺度 には、減価償却費や償却費も含まれていません。

同社の主な 事業は金の生産であり、現在の事業と将来の発展の焦点は金の生産による収益の最大化にあります。 他の金属生産は金の生産プロセスに付随するものです。したがって、金以外の金属はすべて副産物と見なされます。

この目論見書では、 に特に明記されていない限り、生産された金1オンスあたりの総現金コストは副産物ベースで報告されています。生産された金 1オンスあたりの総現金コストは副産物ベースで報告されます。（i）会社の収益の大部分は金からのものであり、（ii）会社は金、銀、亜鉛、銅、その他の金属を含む 鉱石を採掘しています。（iii）会社が生産する金、銀、亜鉛、銅、その他の金属からの収入 にすべての費用を具体的に割り当てることはできません（iv））これは、経営陣と取締役会が の事業を監視するために使用する方法であり、（v）他の多くの金生産者は、連産物ベースではなく副産物ベースで同様の指標を開示しています。投資家は IFRSに従って作成された他のデータと併せてこれらの措置を検討すべきです。

副産物ベースの生産金1オンスあたりのオールインサステインコスト（「AISC」） （オンスあたりのオールインサステインコストとも呼ばれます）は、会社の現在の事業を維持しながら1オンスの金を生産および販売するための会社の 総維持支出を反映するために使用されます。オンスあたりのAISC は、副産物ベースの総現金コスト、維持資本支出（資本化 探鉱を含む）、一般管理費（ストックオプションを含む）、維持資産に関連するリース料、埋め立て 費用を合計し、生産された金のオンス数で割ったものです。これらの追加費用は、現在の生産レベルを維持するために が必要とする追加支出を反映しています。副産物ベースで生産される金1オンスあたりのAISCは、副産物ベースで生産される金1オンスあたりのAISCと同じ方法で で計算されますが、副産物ベースでの現金コストの合計 が使用されるため、副産物の金属収益は調整されません。経営陣は、これらの オンスあたりの業績指標は、為替レートの変動、および 副産物ベースで生産された金のAISCの場合は副産物の金属価格の影響を受ける可能性があることを認識しており、投資家も注意する必要があります。経営陣は、これらの指標を1トンあたりの鉱山現場コスト、およびIFRSに従って作成されたその他のデータと組み合わせて 使用することで、この固有の制限を補っています。当社は、オンスあたりのAISCは、投資家が金の生産に関連するコストを理解し、業績を評価し、 のフリーキャッシュフローと全体的な価値を生み出す能力を理解するのに役立つと考えています。投資家は、オンスあたりのAISCには 所得税の支払い、利息費用、配当金の支払いが含まれていないため、すべての現金支出を反映しているわけではないことに注意する必要があります。この指標には減価償却費も含まれていません。この目論見書では、 特に明記されていない限り、生産される金1オンスあたりのAISCは副産物ベースで報告されています。

ワールド・ゴールド・カウンシル（「WGC」） は、金業界の規制のない市場開発組織です。WGCは鉱業の規制機関ではありませんが、 はメンバー企業と緊密に協力して、関連する非GAAP指標を策定してきました。当社は、2018年11月にWGCが発表したオールインサステイン 費用に関するガイダンスに従っています。金生産量1オンスあたりのオールインサステインコスト指標の採用は任意であり、 当社がWGCのガイダンスを採用しているにもかかわらず、 当社が報告した金の生産量オンスあたりのオールインサステインコストは、他の金生産者が報告したデータと比較できない場合があります。当社は、この指標が業績に関する有益な 情報を提供すると考えています。ただし、この非GAAP指標は、IFRSに従って作成された運用コストやキャッシュフロー指標を必ずしも示すものではないため、IFRSの に従って作成された他のデータと一緒に検討する必要があります。

トンあたりの鉱山サイトコスト は、在庫生産コスト、 新型コロナウイルスによる運用管理およびメンテナンスコスト、およびその他の調整について、連結損益計算書に記録されている生産コストを調整し、処理された鉱石のトン数（ 商業生産の達成前に処理されたトン数を除く）で割って計算されます。生産される金1オンスあたりの総現金コストは、副産物の金属価格と為替レートの変動によって 影響を受ける可能性があるため、経営陣は、鉱業の業績に関する追加情報を提供し、 生産レベルの変化による影響を排除するため、1トンあたりの鉱山現場コストは投資家にとって有用な指標 であると考えています。経営陣は、マイニングブロックの経済的実行可能性を判断するためにもこの指標を使用しています。各マイニングブロックは、採掘された1トンの正味実現可能価値に基づいて 評価されるため、経済的に成り立つためには、1トンあたりの推定収入 がトンあたりの鉱山コストを超える必要があります。経営陣は、このトン当たりのパフォーマンスの指標 は処理レベルの変動の影響を受ける可能性があることを認識しており、投資家も注意する必要があります。この固有の制限は、この指標をIFRSに従って作成された製造コストと 併用することで部分的に緩和される可能性があります。

調整後純利益と調整後 1株当たり純利益は、連結損益計算書に記録された純利益を、報告期間における当社の基礎となる業績 を反映していないと当社が考える特定の非経常項目、異常項目、およびその他の項目の影響を調整して計算されます。調整後純利益は、外貨換算損益またはデリバティブ金融商品の実現損益、 デリバティブ金融商品の実現損益と未実現損失、減損損失費用と取消、環境改善、 買収に関連する退職金および取引費用、在庫への購入価格の配分、所得税と鉱業税の調整 、およびその他の項目（クローズドサイトにおける資産除却義務の見積もりの変更を含む）を調整して計算されます。 資産の処分、自己保険による損益損失、複数年にわたる寄付、統合費用）。調整後1株当たり純利益は、調整後純利益を 基本および希薄化後の発行済株式数で割って計算されます。当社は、一般的に 認められているこれらの業界指標は、継続事業の結果を評価したり、期間間の 比較したりできるという点で有用であると考えています。調整後純利益と調整後1株当たり純利益は、 の業績を反映していない上記の調整を除き、中核となる鉱業事業からの 継続的利益創出能力に関する情報を投資家に提供することを目的としています。経営陣はこの指標を使用して、投資家がIFRSに従って作成された他のデータと併せて 会社の業績を理解し、監視できるようにするため、投資家に役立つと考えています。

営業利益率は IFRSで認められている指標ではなく、このデータは他の金生産者が提示したデータと比較できない場合があります。当社は、 営業利益率は、全社的な諸経費（探鉱および企業開発費、 不動産の償却、プラントおよび鉱山の開発、一般管理費、金融コスト、デリバティブ 金融商品の損益、環境対策を含む）を配分することなく、継続的な金および副産物金属の生産 および販売に関連する個々の鉱山の業績を反映する有用な指標であると考えています。取引費用、外貨換算損益、その他の費用と収入と 鉱業税費用）。この指標は、採掘事業からの収益から生産コストを差し引いて計算されます。 営業利益を連結財務諸表に記録されている純利益と調整するために、会社は次の項目を営業 マージンに追加します：所得税および鉱業税費用、その他の費用（収入）、手入れおよび維持費、外貨換算（利益） 損失、環境改善費用、デリバティブ金融商品の利益（損失）、財務費用、一般管理費、 の償却不動産、プラント、鉱山の開発、探鉱および企業開発費、減損損失(逆転)。 経営陣は、この指標を社内で計画立案や将来の経営成績の予測に使用しています。当社は、営業利益率は、全社的な諸経費（探鉱および企業開発費、 不動産の償却、プラントおよび鉱山の開発、一般管理費、金融コスト、デリバティブ 金融商品の損益、環境対策を含む）を配分することなく、金や副産物の金属の継続的な生産と 販売に関連する個々の鉱山の業績を反映する有用な指標であると考えています。手数料、外貨換算損益、注意と維持費、 その他の収入と支出、所得税と鉱業税の費用）。この指標は、投資家に会社の基礎となる業績に関する追加情報 を提供することを目的としており、IFRSの に従って作成された他のデータと組み合わせて評価する必要があります。

総利益（損失）は IFRSで認められている指標ではなく、このデータは他の金生産者が報告したデータと比較できない場合があります。売上総利益は、営業利益から不動産、プラント、鉱山開発の償却額を差し引いて計算されます 。この指標は、不動産、プラント、鉱山開発の生産コストと償却費を超える収入 額を表し、経営陣は過去の運用 の収益性と鉱業事業の業績を評価するために使用されます。経営陣は、これらの指標を投資家が会社の採掘事業のパフォーマンスを監視できるようにするためにも使用しており、投資家にとって有益であると考えています。経営陣は、業績の総利益指標が加工レベル、金の生産コスト、金属価格の変動の影響を受ける可能性があることを認識しており、投資家も注意する必要があります。経営陣 は、IFRSに従って作成された他のデータと同様に、この測定値をトンあたりの鉱山現場コストと と組み合わせて使用することで、この固有の制限を補っています。

資本支出は 持続的資本支出と開発資本支出に分類されます。持続的資本支出とは、既存の資産を維持・維持して一定の期待生産レベルを達成できるようにするために生産段階で発生する支出です。 この指標には、既存の生産能力を維持するための資産への支出と、 事業の業績と信頼性を高めるための支出が含まれます。開発資本支出は、新しいプロジェクトで発生する支出と、既存の事業での支出 で、生産レベルを上げるか、現在の計画よりも鉱山寿命を 延長することで正味現在価値を高めることを意図して行われています。経営陣は、これらの指標を資本配分のプロセスで使用し、投資の有効性 を評価します。経営陣は、これらの指標が投資家が各報告期間における持続と開発に分割された資本 支出の目的と有効性を評価できるようにするために役立つと考えています。経営陣は、持続的な資本支出は1オンスあたりのAISCの計算 の重要な要素であるため、維持 と開発資本支出の区別は投資家にとって有益であると考えています。会社は資本支出を持続または開発に分類する際にWGCのガイダンスに従っていますが、 維持資本支出と開発資本支出の分類には IFRSに基づく標準化された定義がなく、他の会社は支出を異なる方法で分類する場合があります。

この目論見書には、オンスあたりの将来の推定総現金コスト、オンスあたりのAISC、1トンあたりの鉱山コストに関する 情報も含まれています。見積もりは、 鉱山 やプロジェクトで金を採掘するために当社が負担すると予想するオンスあたりの総現金コスト、オンスあたりのAISC、および1トンあたりの鉱山コストに基づいており、上記のこれらの実際のコストの調整に合わせて、 増加費用やその他の資産除却費用に帰属する生産コストは含まれていません。これらはそれぞれ時間の経過とともに変動しますプロジェクトが開発され、採掘されます。したがって、 これらの将来の見通しに関する非GAAP財務指標を、最も比較可能なIFRS指標と照合することは現実的ではありません。

買掛生産量（非GAAP 非財務業績指標）とは、当社が販売した、または販売する予定の製品に含まれる、ある期間に生産された鉱物の量です。そのような製品がその期間中に販売されたか、期末に在庫として保管されているかにかかわらずです。

プロフォーマ生産コスト、 生産された金1オンスあたりのプロフォーマ総現金コスト（副産物ベースと副産物ベースの両方）、およびプロフォーマ持続資本支出 は非GAAP指標であり、会社の 財務諸表の作成に使用される財務報告の枠組みでは標準化された財務指標ではありません。これらの指標は、上記の同様の非プロフォーマ指標と同じ方法で計算され、今年のガイダンスの一部に含まれていた年初から2022年2月8日の合併完了までのDetour Lake、Macassa、Fosterville鉱山の合併前期間を組み込んでいます。当社が以前に提供したガイダンスは すべての鉱山について通年ベースでしたが、経営陣はこれらの指標を使用して投資家にとって有益であると考えています。これにより、投資家は 会社の業績をガイダンスに照らして監視できるようになります。経営陣は、調整の性質と、当社がカークランドを支配する前の期間に関するものであるという事実 を考えると、合併前の期間の特定の金額は、集計しても完全には比較できない可能性があることを認識しており、投資家は、この指標をその期間の同様の非プロフォーマ 指標と組み合わせて使用することで、この固有の制限を補います。

鉱物埋蔵量と鉱物 資源の推定

この目論見書に記載されている鉱物埋蔵量と鉱物 資源の見積もりは、カナダ証券管理局の国家公文書43-101鉱物プロジェクト開示基準（「NI 43-101」）に従って作成されています。

2019年2月25日より 鉱業資産に関するSECの開示要件と方針は、現在の業界およびNI 43-101を含む世界の 規制慣行と基準とより厳密に連携しています。ただし、当社など、米国内で取引法の複数管轄の 開示制度（「MJDS」）を使用して報告するカナダの発行体は、SECのMJDS登録届出書や年次報告書フォームを使用する際に、SECの 開示要件ではなくNI 43-101を使用する場合があります。したがって、ここに参照によって含まれている、または組み込まれている鉱物埋蔵量 および鉱物資源情報は、米国企業によって開示されている 類似の情報と比較できない場合があります。

投資家は、 SECは現在「測定鉱物資源」、「指定鉱物資源」、「推定 鉱物資源」を認めていますが、これらのカテゴリーの鉱床の一部または全部が より高いカテゴリーの鉱物資源または鉱物埋蔵量に変換されると思い込んではいけないことに注意してください。これらの用語には、経済的 と法的実現可能性に関して大きな不確実性があります。したがって、投資家は、当社がここに報告している「測定鉱物資源」、「表示されている 鉱物資源」、または「推定鉱物資源」が経済的または 法的に採掘可能である、または採掘可能であると思い込まないように注意してください。

さらに、「推定 鉱物資源」は、その存在や経済的および法的実現可能性に関して非常に不確実です。推定される鉱物資源の一部または全部がより高いカテゴリーにアップグレードされるとは考えられません。カナダの規制では、推定鉱物資源の の見積もりは、限られた状況を除いて、フィージビリティや事前フィージビリティスタディの基礎にはならない場合があります。 投資家は、推定される鉱物資源の一部または全部が存在する、または経済的に または法的に採掘可能である、または今後採掘されると思い込まないように注意してください。

ここに記載されている、または参照により組み込まれている鉱物埋蔵量および鉱物 資源データは推定値であり、予想されるトン数 と等級が達成されること、または示された回復レベルが達成されるという保証はありません。当社は、鉱物埋蔵量に含まれる副産物金属に相当する金オンス を含めていません。また、鉱物埋蔵量は鉱物資源の サブセットとして報告されていません。

会社

当社は、1972年の設立以来、貴金属を生産してきたカナダの上級金採掘会社です。同社の鉱山はカナダ、オーストラリア、 メキシコ、フィンランドにあり、米国だけでなくこれらの国でも探鉱と開発が行われています。当社とその 株主は、金の先物売却を行わないという長年の方針により、金価格に完全にさらされています。同社は1983年以来、毎年 現金配当を宣言しています。

会社は収益とキャッシュフローのかなりの部分を、鉱石と精鉱の両方の形での金の生産と販売から得ています。残りの 収益とキャッシュフローは、副産物金属、主に銀、亜鉛、銅の生産と販売によって生み出されます。

私たちの主なエグゼクティブオフィス は、カナダのオンタリオ州トロントのキングストリートイースト145番地、スイート400にあります。電話番号は（416）947-1212です。

当社の普通株式は、TSXとニューヨーク証券取引所の両方に「AEM」の記号で 上場しています。

収益の使用

本プランに基づいて売却できる普通株式の数や、そのような株式が売却される可能性のある価格を正確に見積もる根拠はありません。私たちが受け取る収益の金額 は、普通株式の平均市場価格、本プランへの株主の参加 の程度、およびその他の要因によって異なります。本プランに基づく普通株式の売却による収益はすべて、一般的な企業目的に使用する予定です。

配当再投資と株式購入 プラン

この計画の目的は何ですか？

本プランの目的は、 の普通株式保有者に、当社の普通株式 に申告された現金配当を追加の普通株式に投資する簡単で便利な方法を提供し、オプションで普通株式を現金で購入できるようにすることです。カナダまたは米国以外の 法域に居住する株主は、居住地域の法律に基づく制限を条件として、本プランに参加できます。

現在、普通株式には四半期ごとに 配当を支払っています。私たちが配当を支払うレートは、利用可能なキャッシュフロー、財政状態、資本要件など、当社の観点から取締役会が 関連すると考えるすべての要因を考慮に入れています。 現在、四半期ごとに配当を支払う予定ですが、配当を申告するかどうかは取締役会の裁量に委ねられています。

本プランの参加者の代理人として、カナダComputershare 信託会社（「Computershare」または「代理人」）を雇いました。

このプランの利点と欠点 にはどのようなものがありますか？

本プランに参加するかどうかを決める前に、本プランの以下の利点と欠点を考慮する必要があります。また、この目論見書に含まれている、当社が SECに提出した、またはSECに提出した他の書類を参照して組み込んだ、当社とプランに関するその他の情報 を検討してください。

利点

デメリット

本プランへの参加を検討している の株主は、以下に記載されている事項を慎重に検討する必要があります。」リスク要因」と」 将来の見通しに関する記述」プランに登録する前に。

このプランに参加できるのは誰ですか？

本プランは、居住国の法律で 禁止されていない限り、普通株式1株以上を保有し、カナダまたは米国に居住している、または他の地域に居住している 株主が利用できます。登録株主（自分の名前で普通株式 を保有する株主）は、本プランに直接登録できます。受益株主（つまり、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、またはその他の候補者である を通じて普通株式を保有する株主）も、候補者 を通じて本プランに参加できる場合がありますが、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、またはその他の候補者に連絡して、プランに参加するための手順を決定する必要があります。プランに参加するかどうか、または仲介業者がプランに関して採用している手続き に参加するかどうかの決定を仲介業者に要求したり管理したりすることはできません。

普通株式 が私の名前で登録されている場合、どうすればプランに登録できますか？

普通株式があなたの名前で 登録されている場合は、保有している普通株式に支払われた現金配当（ある場合）から適用される カナダの源泉徴収税を差し引いて再投資することを選択すれば、すぐにプランに参加できます。見る」配当金の再投資オプションにはどのようなものがありますか？」 本プランに基づいて実施できるさまざまな選挙の詳細については、以下を参照してください。Computershareの セルフサービスWebポータル、インベスターセンター（www.investorcentre.com）からオンラインで登録できます。または、再投資登録—参加者 申告書に記入して、下記の該当する期限内にComputershareに返送してください。登録パッケージを入手するには、 接触米国またはカナダにお住まいの場合は、1-800-564-6253でコンピューターシェアしてください。または、www.investorcentre.comでオンラインフォームにアクセスしてください。 さらに、当社のウェブサイト（www.agnicoeagle.com）の「投資家向け広報—株式情報—配当」 セクションからいつでも登録フォームにアクセスできます。

私が 受益株主の場合、どうすればこのプランに参加できますか？

あなたが受益所有者 で、その普通株式がブローカー、投資ディーラー、金融仲介業者、または候補者を通じて保有されており、CDS Clearing and Depository Services Inc.（「CDS」）や預託信託会社（「DTC」）など、自分以外の 名前で登録されている場合は、（i）それらの普通株式をあなたに譲渡してもらうことでプランに参加できます。直接名前を挙げてから、その普通株式を登録保有者としてプランに登録するか、（ii）ブローカー、投資ディーラー、金融機関と適切な取り決めをしてください。機関 または普通株式を保有するその他の候補者があなたに代わってプランに登録します。参加者であるCDSとDTCは、順番に該当する配当基準日にエージェントに を登録します。

あなたが普通株式の受益所有者 で、CDSまたはDTCを通じて登録された普通株式に関してCDS参加者またはDTC参加者を通じて本プランに登録したい場合は、CDSまたはDTCが随時設定する期限までに、CDSまたはDTCがCDS参加者またはDTC参加者 から適切な指示を受ける必要があります。指示が、その配当基準日に関連する 配当支払い日に有効になるようにするためです。

内部期限後に CDSまたはDTCが受け取った指示は、次の配当支払い日まで有効になりません。CDSまたはDTCを通じて登録された普通株式の受益所有者に代わって普通株式を保有するCDS参加者およびDTC 参加者は、必要に応じて、CDS またはDTCが、各配当支払い 日に、当該受益所有者に代わって当該普通株式をプランに登録するよう手配する必要があります。

あなたが普通株式の受益所有者である場合は、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、または普通株式 を保有するその他の候補者に連絡して、プランへの参加に関する指示を伝え、候補者が を課す、または対象となる可能性のある適用期限（ある場合）について問い合わせ、候補者がプランに普通株式を登録するために請求する可能性のある手数料（ある場合）を確認する必要があります。あなたに代わって、あるいは 候補者の方針によって、費用はすべてあなたが支払うことになるかもしれません。

一度登録したら、どうすればプランに残りますか？

プランに登録すると、参加を中止するか、当社がプランを終了するか、新しい国の居住者がプランに参加できない国に 居住地を変更するまで、自動的に登録されたままになります（参照）。プラン を修正、一時停止、または終了できますか？”).

CDSまたはDTC（該当する場合）、 は、普通株の受益所有者に代わって、プランへの参加範囲についてComputershareに指示を出します。そのすべての配当支払い日には、記録上の株主として、該当する場合、記録上の株主として、CDSまたはDTCに支払われるべき現金配当をプランに基づいて再投資することになります。

プラン以外で取得した 普通株式のうち、プランに登録されている普通株式とまったく同じ名前または方法で登録されていないものは、自動的に プランに登録されません。本プラン以外の普通株式を追加購入し、所有しているすべての普通株式を本プランに登録したい場合は、Computershareまたはあなたの普通株式を保有している 名義のブローカー、投資ディーラー、金融機関、またはその他の候補者に連絡して、それらの追加普通株式も登録されるようにすることをお勧めします。

配当金の再投資オプションにはどのようなものがありますか？

は、本プランに参加している普通株式の全現金配当の 100% 未満を直接再投資する権利はありません。また、 は、本プランに参加していない普通株式について、申告された場合、引き続き現金配当を受け取ることができます。 配当再投資の選択は、Computershareに連絡することで変更できます。見る」プランに関する質問はどこに問い合わせればいいですか？」 の連絡先をご覧ください。配当再投資の選択を変更した場合、次の配当金の支払いに反映されるようにするには、次の配当の基準日の少なくとも5営業日前にComputershareに書面で通知する必要があります。

配当金の再投資はいつ始まりますか？

現金 配当の再投資は、登録後に支払う最初の現金配当から始まりますが、その配当の基準日の少なくとも5営業日前にComputershareが再投資 登録参加者申告書を受け取った場合に限ります。 ComputershareのセルフサービスWebポータル、インベスターセンター（www.investorcentre.com）からオンラインで登録することもできます。Computershare が再投資登録参加者申告書を受け取った場合、普通株式に支払われた現金配当金の再投資、またはその変更は、次の配当（ある場合）から開始されます。ただし、次の配当の基準日 でもまだ株主であることを条件とします。

プランへの参加に制限はありますか？

プランに参加する の権利を他の人に譲渡することはできません。

適用法 および規制方針に従い、当社は、参加者が本プランに参加する、または継続して参加するために保有しなければならない普通株式の最低数を随時決定する権利を留保します。さらに、当社は、当社の唯一の意見では、主に裁定取引を目的として プランに参加している人、適用される法的要件を回避するスキームの一部である人、違法行為を行う人、または取得目的で当社の有価証券を人為的に蓄積している人に対して、プランへの参加を拒否または参加を終了する権利 を留保します。 プランの過度の利点は私たちに不利益をもたらします。また、法律や規制の下で推奨されると当社が判断した場合、本プランへの参加権を誰に対しても拒否したり、プランへの 参加者の参加を終了したりすることがあります。見る」普通株の を追加で現金で購入するにはどうすればいいですか？」は、1回の投資あたりの最低額と、本プランに基づく追加の現金購入によって行うことができる最大年間投資額に関する情報については、を参照してください。

COMPUTERSHAREはいつ配当金を再投資して普通株式を購入しますか？

配当再投資

普通株式を購入するための配当 の再投資は、配当を支払う各日に行われます。

オプションの追加現金投資

普通株式は、各配当支払い日にオプションの現金支払いで 購入されます。ただし、Computershareは、該当する配当支払い日の少なくとも5営業日前、ただし30暦日以内にそのような現金支払いを受け取る必要があります。この日以降、または配当支払い日の30日以上前に Computershareが受け取ったオプションの現金支払いは、あなたに送金されます。カナダドルまたは米ドル以外の通貨 での支払いは受け付けられません。

COMPUTERSHAREはどのようにして普通の 株を購入しますか？

配当再投資

Computershareは、再投資された 現金配当金を使用して、お客様の口座で当社から直接本プランに基づく普通株式を購入します。その後、（i）お客様に代わって再投資される現金配当の合計額から、適用される源泉徴収税を差し引いた額を、（ii）以下に説明する 方法に従って計算された普通株式1株あたりの価格で割った分の、端数株式を含む普通株式の数が 口座に入金されます。」このプランでは普通株式はどのくらいの価格で購入できますか？”

お客様に代わって普通株式に再投資される合計金額は、 を保有し、本プランに基づいて再投資するよう指定した普通株式の数に応じて支払われる現金配当金（ある場合）によって異なります。

本プランに従って普通株式に再投資される配当 は、本プランのすべての参加者に対して米ドル建てになります。

オプションの現金投資

各配当支払い日に 、Computershareは、オプションの現金支払い（ある場合）を使用して、 usから直接お客様の口座の普通株式を購入します。その後、お客様の口座には、端数株式を含む普通株式の数が入金されます。これは、(i) オプションの現金支払い額を、(ii) 以下に説明する方法に従って計算された普通株式1株あたりの価格で割ったものです。」 では、このプランに基づいて普通株式はどの価格で購入できますか？”.

配当を支払わない場合、オプションの現金支払いは 株の購入に使用されますか？

Computershareは、配当支払い日にのみ、オプションの 現金支払いを使用して普通株式を購入します。取締役会が配当を宣言していないため、 本プランに従って配当が再投資されない場合、Computershareは受け取ったオプションの現金支払い を使用して追加の普通株式を購入せず、資金を各参加者の登録住所に小切手で参加者に送金します。

普通株式を追加で現金で購入するにはどうすればいいですか？

オプションの現金投資

の 犯罪収入 （マネーロンダリング）とテロ資金供与法 （カナダ）およびそれに基づいて制定された規制（総称して「法」） では、エージェントは、プランに基づいて任意の現金投資を行うことを選択した新規または既存のプラン参加者 について、特定の情報を収集して記録し、その他のコンプライアンス措置を講じることを義務付けています。追加のオプション現金投資のために普通株式を取得するには、 すべてのプラン参加者が同法に基づく必要条件に合格している必要があります。これらの要件は、www.investorcentre.comでオンラインで入手できる「再投資登録 — 参加者申告書」と「オプション現金購入（OCP）— 参加者申告書」のそれぞれに含まれています。プランに登録するときに、最低額の 500米ドルまたはカナダドル相当額の小切手を同封して、オプションの現金支払いを行うことができます。その小切手は、Computershare、または該当する場合は、ブローカー、投資ディーラー、金融 機関、またはその他の候補者に支払われ、再投資登録—参加者申告書またはオプションの現金購入 （OCP）-参加者申告書に記入してください。その後、参加者は、それぞれの明細書を添えて参加者に送付される事前承認 デビット（PAD）合同契約/オプションの現金購入伝票を使用して、オプションの現金支払いを小切手で行うか、エージェントのWebポータル（www.investorcentre.com）を使用して事前承認 デビット（PAD）サービスに申し込むことができます。任意の 暦年のオプションの現金投資の合計は、20,000米ドルまたはカナダドル相当額を超えてはなりません。どの会計年度においても、参加者全員による任意の現金購入は、会計年度の初めに発行された当社の普通株式の2パーセントを超えてはなりません。必要に応じて、利用可能な普通株はComputershareによって割り当てられます 比例配分この制限を超えないようにするための基礎。投資保留中の金額 には利息は支払われません。オプションの現金支払いは、該当する配当支払い日の少なくとも10営業日前 までにComputershareに書面で通知することでキャンセルできます。

本プランでは、 オプションの現金支払いを行う義務や、オプションの現金支払いのたびに同じ金額の現金を投資する義務はありません。

小切手

登録株主によるオプションの現金 投資の小切手は、「カナダのコンピューターシェア信託会社」に支払う必要があります。受け取った各明細書に添付されている、記入済みのオプション現金購入（OCP）参加者申告書または任意現金購入-拠出金券 フォームを同封してください。オプションの現金投資を希望する受益所有者は、株式を保有する候補者から 指示を受ける必要があります。

事前承認デビット

カナダの金融機関に保有する銀行 口座を持っていて、同法に従ってすでにコーディングされている参加者は、プランの業務上の現金購入オプションの事前承認デビット（「PAD」）サービスに 参加する資格があります。対象となる参加者は、ComputershareのWebポータル（www.investorcentre.com）からPADリクエストを送信することで、1回限りまたは定期的なPADに 参加できます。 Computershareは、 そのような引き落としを適用したい配当支払い日の10営業日前までにPADリクエストを受け取る必要があります。そうしないと、その引き落としは次の配当支払い日に適用されます。

1回限りの 引き落としを許可すると、リクエストを受け取ってから5〜10営業日以内に銀行口座から引き落とされます。あなたのお金は、口座から資金が引き出された後の次の配当支払い日に 普通株式の購入に充てられます。 投資保留中の金額には利息は支払われません。四半期ごとの自動引き落としを許可すると、アカウント は3月6日、6月、9月、12月に引き落とされます。6日が営業日でない場合、引き落としは翌営業日に 行われます。

定期的な PADサービスを変更またはキャンセルするには、ComputershareのWebポータル（www.investorcentre.com）を通じて、書面またはオンラインでComputershareに通知する必要があります。 Computershareが変更またはキャンセルの指示を受け取った日から が有効になるまでに最大10営業日かかる場合があります。

このプランでは、普通株式はどのくらいの価格で購入されますか？

現金配当で取得した 普通株式の購入価格は、平均市場価格の95％になります。オプションの現金投資で 取得した普通株式の購入価格は、平均市場価格の100％になります。配当は米ドル建てなので、 平均市場価格は、配当金の支払い日にカナダ銀行 が報告した日次為替レートを使用して米ドルに換算されます。米ドルで受け取るオプションの現金支払いの場合、平均市場価格は、配当支払い日にカナダ銀行が報告した目安の日次為替レートで 米ドルに換算されます。

プランへの参加 に関連する手数料はいくらですか？

本プランの参加者には、本プランに基づく普通株式の購入に関連する仲介手数料やその他の手数料は請求されません。また、プランの管理にかかる費用はすべて が負担します。参加者は、本プランへの参加を終了した時点で、本プランで保有されている普通株式の売却を依頼された場合、 に関連して発生した仲介手数料またはその他の手数料を負担します。 「プランへの参加を終了するにはどうすればいいですか？」を参照してください。本プランで保有している普通株式の売却を に依頼する前に、Computershareからそのような請求書の写しを入手してください。

あなたが普通株式の受益所有者 である場合は、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、または普通株式 を保有するその他の候補者に連絡して、手数料、もしあれば、候補者があなたに代わって普通株式をプランに登録するために請求できるかどうか、または候補者の ポリシーによって費用があなたに支払われる可能性があるかどうかを確認してください。

このプランで普通株式 を所有している場合はどうなりますか？

Computershareは、対象となる資金を全額投資できるように、小数点以下6桁で計算された普通株式の端数 と、そのような端数株式 に関する配当をあなたの口座に入金します。

プラン管理者は誰ですか？

Computershareは、 プラン参加者の代理人として、プランを管理します。その責任には以下が含まれます：

本プランで購入した普通株式は、各参加者の名前で登録され、Computershareが参加者の口座に保有します。私たちは、Computershareと当社が随時合意するとおり、Computershareの特定の管理手数料と費用を 支払います。

PLAN の参加者にはどのようなレポートが届きますか？

Computershareは、本プランの参加者ごとに 用の個別の口座を維持します。この口座には、配当支払い日ごとに、参加者が購入した普通株式の数が入金されます。配当金が支払われるたびに、Computershareから口座の詳細な明細書が届きます。 この明細書には、基準日、配当支払い日、普通株式に支払われる現金配当額、適用される源泉徴収税額 、当該配当に関して本プランを通じて購入した普通株式の数、普通株式1株あたりの購入 価格、お客様が行ったオプションの現金支払い、およびComputershare が保有する普通株式の更新された総数が記載されています。あなたのアカウントに。

登録された 株主ではなく、ブローカー、投資ディーラー、金融機関、または その他の候補者による取り決めを通じてプランに参加する場合、プランへの参加に関する報告が提供される場合とされない場合があります。プランのアカウントに関する情報を入手するには、候補者 に問い合わせてください。

プランを通じて 購入した普通株式を売るにはどうすればいいですか？

本プランで保有されている普通株式を売却、譲渡、質入れまたはその他の方法で処分することはできません。普通株式の登録保有者で、本プランで保有している普通株式を売却、またはその他の方法で譲渡または処分したい場合は、口座明細書の裏面にある伝票の引き出し部分に 記入し、Computershareに送付して、プランから株式を引き出す必要があります。Computershare は、あなたが売りたい普通株式を表す株券をあなたの名前で発行します。本プランから引き出された普通株式に対して申告され支払われる配当金は、現金でのみ支払われます。受益所有者は、普通株式を 売却する方法について、候補者に連絡する必要があります。

プランへの参加を終了するにはどうすればいいですか？

普通株式の登録保有者 の場合は、Computershareの 投資家センターのウェブポータル、www.investorcentre.comの指示に従うか、口座明細書の裏面 に記載されているバウチャーの終了部分に記入してComputershareに送付することで、いつでもプランへの参加を終了できます。受益所有者は、候補者を通じてプランへの参加 を終了する手配をしなければなりません。

Computershareは、該当する配当の基準日の少なくとも5営業日前に に解約通知を受け取る必要があります。Computershareがこの日以降に解約リクエストを受け取った場合、配当金の支払い 日が過ぎるまで、アカウントの終了と決済は行われません。登録保有者が本プランへの参加を終了すると、本プランに基づいてその口座に入金された 普通株式の総数の証明書が発行され、カナダドルでの支払いの場合は 、TSXでの取引時の実勢市場価格に基づいて、普通株式の任意の端数分の現金支払いが行われます。br} 米ドルは、ニューヨーク証券取引所での取引時の実勢市場価格です。その後、登録保有者が を継続して保有している普通株式の現金配当はその株に支払われ、再投資は行われません。

プランへの参加は、お客様の死亡に関する書面による通知をComputershareが受領した時点で終了します。口座に入金された普通株式 の総数の証明書が、あなたの名前または不動産の名前で発行され、カナダドルでの支払いの場合はTSXでの取引時の実勢市場価格に基づいて、端数 株の現金支払いとともに転送されます。米ドルでの支払いの場合は ニューヨーク証券取引所での取引時の希望小売市場価格を、個人の 担当者に伝えてください。

本プランへの参加 を終了する場合、口座明細書の裏面にあるバウチャー の解約部分に記入し、代理人に送付することで、口座に保有されているすべての普通株式の売却をリクエストできます。お客様の株式は、お客様の 普通株式の売却指示をComputershareが受領した後、できるだけ早くComputershareが指定する登録ディーラー または株式仲買人を通じて売却されます。このような指示は、エージェントのWebポータル（www.investorcentre.com）を介してエージェントに配信される場合があります。売却の収入 から、仲介手数料、譲渡税（ある場合）、源泉徴収税（ある場合）を差し引いた金額があなたに支払われます。あなたの普通株式 は普通株式と混合され、プランの他の参加者に売却されることがあります。その場合、各参加者 への収益は、すべての混合普通株式の平均売却価格に基づいて決定されます。Computershareは、普通株式全体を売却した場合と同じ方法で決定された価格 で端数株式を購入し、その収益をお客様に送金します。

プランに基づく現金の支払いはすべて、カナダドルまたは米ドルで行われます。参加者が書面で別段の要求をしない限り、Computershareは、参加者がカナダの郵送先住所を持っている場合はカナダドルで、参加者がカナダ以外の 郵送先住所を持っている場合は米ドルで での支払いを行います。いずれの場合も記録に記載されている住所と同じです。

プラン 普通株式の株券はもらえますか？

通常、本プランに従って購入された普通株式 はすべて記帳形式で保管され、Computershareが保有する個人のプラン口座に入金されます。 CDSまたはDTCの参加者を通じて普通株式を保有する本プランの参加者の場合、当該株式は該当するCDS （またはその候補者）またはDTC（またはその候補者）の名前で登録され、それらの預託機関の参加者の利益のために保有されます。

参加者は、代理人への書面による要求に応じて、本プランへの参加を終了することなく、いつでも 本プランに基づいてその参加者が所有する普通株式全体 について、参加者の名前で株券を発行および登録してもらうことができます。そうしないと、本プランの口座にある普通株式の参加者に株券 は発行されません。普通株式の一部の証明書は発行されません。

本プランの口座は、参加者が本プランに登録した時点で登録されていた普通株式の名前で 管理されています。したがって、普通株式の 証明書は、発行時とまったく同じ方法で登録されます。

普通株式に投票できますか？

登録株主であるプラン参加者は、本プランに基づいてComputershareが保有する普通株式全体を、他の の普通株式と同様に、代理人または対面で投票することができます。Computershareは、 の受領後、できる限り早く、代理勧誘資料をそのような参加者に転送します。本プランに参加する受益株主は、ブローカー、投資 ディーラー、金融機関、またはその他の候補者に連絡して、プランに登録した普通株式の議決手続きを決定する必要があります。

ライツ・オファリングがある場合はどうなりますか？

当社の普通株式の保有者が追加の普通株式やその他の有価証券を購読できるライツ・オファリング を行っている場合、このプラン の参加者は、他の株主と同じ基準で、本プランに保有されている普通株式全体に関するライツ・オファリングに参加することができます。 本プランに基づいて参加者が保有する端数株式に帰属する権利は累積されてComputershareによって売却され、 現金の収益はプラン参加者に分配されます。

株式分割や株式 配当がある場合はどうなりますか？

本プランの参加者のためにComputershareが保有する普通株式の株式配当または株式分割に従って分配された普通株式は、Computershareが 保有し、Computershareがプランの参加者の口座に比例してクレジットします。

このプランでは、会社とCOMPUTERSHARE にはどのような責任がありますか？

本プランでは、 当社もComputershareも、プランに関連する誠意を持って行われた行為または善意による不作為について、プランを管理するプラン参加者に対して責任を負わないことを規定しています。これには、以下に関連する賠償請求が含まれますが、これらに限定されません。

私たち、Computershare も本プランに基づく他の代理人のいずれも、プランに明示的に 定められたものまたは適用法によって課せられるもの以外の義務、責任、または責任をプラン参加者に対して負いません。Computershareがプランの管理に関するすべての責任を負っているため、 は、プランの管理 に関連して、Computershareまたはプランに基づく代理人の行動または不作為に対する一切の責任を明確に放棄します。当社も、現在または以前の取締役、役員、従業員、株主も、本プランに基づく個人的責任は一切負いません。

当社とComputershare はどちらも、プランへの登録、撤回、または終了に関する要求が適切な形式で 受け取られない場合、拒否する権利を有します。そのような要求は、何らかの異常が解決されて当社が満足できるか、または Computershareが満足するまで無効とみなされます。当社もComputershareも、無効なリクエストを通知する義務はないので、 には、登録が完了したかどうかを確認することをお勧めします。

プランを修正、一時停止、または 終了することはできますか？

私たちはいつでもプランを修正、 一時停止、または終了する権利を留保しますが、そのような行為があなたの利益を害するような遡及的な影響はありません。参加者の権利に重大な影響を及ぼすプランの 修正は、TSXの事前の承認を条件とします。プランの重要な修正、一時停止、または終了については、書面で 参加者に通知します。一般的に、曖昧さ、欠陥、一貫性のない条項、 の誤り、間違い、または省略を修正、修正または修正することを目的としたプランの修正について、 参加者には通知しません。本プランを終了した場合、Computershareは登録保有者に、その口座に保管されている普通株式全体の証明書 と、普通株式の一部の売却による現金支払いをできるだけ早く送金します。本プランを一時停止した場合、 Computershareは、停止の発効日の直後の配当支払い日に投資を行いません。そのような停止の発効日以降に支払われたプランの対象となる 配当金は、プランの回復後の最初の配当支払い日までにComputershareによって支払われる参加者 に送金され、その時点で配当 の再投資が再開されます。

プラン の参加者への通知はどのように処理されますか？

Computershare から参加者への通知はすべて、Computershareの登録簿に記載されている最後の住所にある登録保有者に宛てられます。受益株主 は、ブローカーまたは他の候補者を通じて通知を受け取ります。

プランに関する質問はどこに問い合わせればいいですか？

プランに関するすべての質問、およびプランに基づくすべての通知、要求、選挙、またはComputershareへの提出が義務付けられているまたは許可されているすべての指示は、 で書面で署名し、次の住所に送付する必要があります。

カナダのコンピューターシェア信託会社

100ユニバーシティアベニュー、8階、北 タワー

オンタリオ州トロントM5J 2Y1

電話：(800) 564-6253 ( カナダと米国)

ウェブサイトのURL: www.computershare.com/service

その計画を解釈するのは誰ですか？

当社は、必要または望ましいと判断した場合に を解釈し、本プランを規制する権利を留保します。そのような解釈または規制はすべて最終的なものとなります。

文脈上別段の定めがない限り、単数形のみをインポートする単語には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性の性別をインポートする単語には、女性と中性の性別が含まれ、その逆も同様です。人をインポートする言葉には、個人、パートナーシップ、団体、 信託、法人化されていない組織や企業が含まれます。

プランに関連する重要な所得税の考慮事項

以下の税務上の影響の要約は 一般的な性質のものであり、特定の参加者に対する法的または税務上の助言を目的としたものではありません。プランの参加者 は、それぞれの特定の状況に照らして、それぞれの居住国 でプランに参加することによる税務上の影響について、自分の税理士に相談する責任があります。

カナダの連邦所得税に関する考慮事項

以下の要約は、本プランに従って普通株式を受益者として 取得するプランの参加者に一般的に適用される、カナダ連邦所得税の主要な影響について説明しています。この要約の目的上、参加者は会社と距離を置いて取引することを前提としています。

この要約は の現在の規定に基づいています 所得税法（カナダ）（「税法」）、その下の規制（「規則」）、 、 日付より前に財務大臣（カナダ）が公に発表した税法または規則を改正するためのすべての具体的な提案、および現在公表されているカナダ歳入庁（「CRA」）の行政慣行。税制案が提案された形で制定されること、あるいはまったく成立しないという保証はありません。この要約は、立法、規制、行政、司法の決定または措置によるかどうかにかかわらず、 法の変更を考慮または予測していません。また、 州、準州、または外国の所得税に関する法律や考慮事項も考慮していません。これらは、記載されているカナダ連邦 所得税の考慮事項とは大きく異なる可能性があります。この要約は、プランの参加者に 影響を与える可能性のある、カナダ連邦所得税の影響をすべて網羅しているわけではありません。

この要約は一般的な 性質のものであり、特定の参加者への法的または税務上の助言を意図したものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。また、特定の参加者に対するカナダの連邦所得税の影響について 表明も行われていません。したがって、参加予定者 は、特定の状況について自分の税理士に相談することをお勧めします。この要約には、本プランの参加者以外の個人に適用される税務上の考慮事項は含まれていません。そのような人は、税法および課税対象となる可能性のある管轄区域に基づく普通株式の取得、保有、処分の結果 について、各自の税理士に相談する必要があります。

外国為替

税 法の目的上、普通株式の取得、保有、または処分に関連するカナダドル以外の通貨で表されるすべての金額は、配当、調整後のコストベース、および処分代金を含め、カナダ銀行が最初に金額が発生した日にカナダ銀行が見積もった 為替レート、またはCRが許容するその他の為替レートを使用してカナダドルで決定する必要があります a。

カナダの居住者

以下の要約は、 税法の適用上、（a）カナダに居住している、または居住しているとみなされる参加者、（b）普通株式を保有し、本プランに基づいて取得したすべての普通株式を資本財産として保有し、（c）会社と の提携関係を持たない参加者（「居住参加者」）に一般的に適用されます。一般的に、普通株式は、事業を営む過程で、または取引上の冒険や関心の一環として保有されている場合を除き、居住参加者 の資本財産とみなされます。普通株式が資本財産とみなされない特定の居住者 参加者は、特定の状況において、税法のサブセクション39（4）に従って、選挙の課税年度およびそれ以降のすべての課税年度において、普通株式およびその他のすべての「カナダ証券」（税法で に定義）をその参加者に所有させるという取消不能な選択 を行うことができます } プロパティ。居住者参加者は、自分の税理士に相談して、そのような選挙が可能かどうか、またそれぞれの状況において望ましいかどうかを判断することをお勧めします。

この要約は 居住者には適用されません。(i) 税法に含まれる「時価総額」規則の対象となる「金融機関」、(ii)「特定金融機関」、(iii)「税制上の避難所投資」となる利息、(iv) カナダの税務結果をカナダ以外の通貨で報告することを選択した居住者には 適用されません通貨、(v) 普通株式について「デリバティブ先渡契約」を締結するもの、または (vi) 法人であり、取引やイベントの一部として になったりするものまたは、 非居住法人が支配し、会社の子会社が「外国の関連会社」である、またはいつでも「外国の関連会社」となる可能性のある普通株式の取得を含む一連の取引または事象、 。これらの条件はすべて税法で定義されています。そのような居住参加者は、普通株式への 投資に関しては所属する税理士に相談する必要があります。

配当金

税法のサブセクション55（2）が 適用される可能性を条件として、居住参加者は、本プランに基づいて普通株式に再投資される普通株式（当該株式が本プランに基づいて参加者の口座のために代理人によって記録上保持されている場合を含む） に支払われたすべての配当（および本プランに基づいてみなされる配当） について、税法に基づく課税の対象となります。普通株式 ( ) については、参加者が直接配当を受け取った場合と同じ方法で受け取る税法。個人（ほとんどの信託を含む）である居住参加者に支払われた（または受領されたと見なされる）このような配当 は、課税対象のカナダ企業から受け取る配当に通常適用される税法のグロスアップ および配当税額控除規則の対象となります。これには、 会社が「適格配当」として指定した配当に関する強化グロスアップおよび配当税額控除が含まれます。終わります。」 会社が配当を「適格配当」として指定できることには制限があるかもしれません。

が法人である居住参加者は、そのような配当を所得の計算に含め、通常、課税所得の計算にそのような配当の金額を差し引く権利があります。特定の状況では、税法第55（2）項では、法人である参加者が受け取った、または 受領したとみなされる課税対象配当金は、処分代金またはキャピタル?$#@$ンとして扱われます。 が法人である居住者参加者は、自分の状況を考慮して、自分の税理士に相談する必要があります。

が「民間法人」または「対象法人」（そのような用語は税法で定義されています）である居住参加者は、税法第4部に基づき、普通株式で受領した、または受領したと見なされる配当に対して、 が還付可能な税金を支払う義務を負う場合があります。ただし、 は、参加者の課税所得の計算においてそのような配当が控除可能である範囲内です。

個人（特定の信託を含む）である居住者 参加者が受け取った配当金により、その参加者は 税法に基づく代替最低税の対象となる場合があります。居住者、個人の参加者は、この点について各自のアドバイザーに相談する必要があります。

配当金の再投資または居住者による代理人への任意の現金支払いで購入した普通株式の参加者への税務上の費用 は、代理人が普通株式に支払った価格と同等のカナダドルになります。そのような普通株式 の費用は、参加者が所有する各普通株式の調整後のコストベースを後で計算する目的で、当該普通株式が取得された時点で参加者が保有していた他のすべての普通株式の調整後のコストベースと平均されます。

処分

普通株式の処分またはみなしの 処分（参加者に代わっての代理人によるものを含む）では、居住参加者は資本 利益（または資本損失）を認識します。これは、参加者の処分代金（合理的な処分費用を差し引いたもの）が、参加者の調整後の普通株式のコストベースを上回る（または下回る）金額です。処分の収益には、居住者の収入に含めなければならない金額は 含まれません。本プランへの参加の終了時に普通株式の一部 について現金を支払うことは、現金支払いと等しい処分収入 に対して、普通株式の一部が処分されたものとみなされます。

一般的に、居住者が課税年度中に実現した キャピタル?$#@$ン（課税対象キャピタル?$#@$ン）の半分をその年度の 収入の計算に含める必要があります。また、居住者が課税年度 に実現したキャピタルロス（許容キャピタルロス）の半分は、参加者がその年に実現した課税対象キャピタル?$#@$ンから差し引く必要があります。その年の課税キャピタル?$#@$ンを超える 課税年度の許容資本損失は、通常、前の3つの課税年度のいずれかに繰り戻して控除することも、 の範囲で、税法に記載されている状況下で、その年に実現した純課税キャピタル?$#@$ンから次の課税年度に繰り越して控除することもできます。

個人（特定の信託を含む）である居住者参加者が 実現した課税対象キャピタル?$#@$ンは、参加者の状況によっては 代替最低税の義務が生じる可能性があります。「カナダが支配する民間企業」（税法では と定義されています）である居住参加者は、課税対象のキャピタル?$#@$ンを含め、特定の投資収益に対して追加の還付可能な税金を支払う義務がある場合があります。

税法の特定の規則の下では、普通株式を処分する法人の常駐参加者が実現した資本損失は、その普通株式（または そのような普通株式が代替された株式）で受領された、または受領されたと見なされた特定の配当の金額だけ減額される場合があります。法人、信託、またはパートナーシップ が会員または受益者であるパートナーシップまたは信託にも同様の規則が適用される場合があります。居住者の参加者は、税法の関連する「ストップロス」条項の適用 に関する具体的なアドバイスについては、自分の税理士に相談する必要があります。

カナダの非居住者

以下の要約は、 カナダで事業を営む過程で 普通株式を使用または保有しておらず、かつ または条約の目的で 普通株式を使用または保有しておらず、かつ、使用または保有しているとはみなされないプランの参加者（「非居住者参加者」）に一般的に適用されます。」)。この要約で説明されていない 特別な規則が、カナダ などで保険事業を営む保険会社である非居住者参加者にも適用される場合があります。

配当金

非居住者参加者に普通株式について 支払われた、または入金された（または支払われた、または支払いまたはクレジットされたとみなされる）配当金（当該株式が本プランに従って非居住者の参加者の口座の代理人によって に記録されている場合を含む）は、 の有無にかかわらず、通常、カナダの源泉徴収税の対象となります。税法では、源泉徴収税率は配当金の総額 額の25％ですが、適用される租税条約または条約の規定により、この税率は減額される場合があります。 カナダ・米国所得税条約（「米国条約」）に基づき、 米国条約の目的のために米国に居住し、当該条約の恩恵を受ける権利を有する参加者は、通常、当該配当額の15％の税率でカナダの源泉徴収 の対象となります。さらに、米国条約に基づき、対象となる宗教、科学、文学、教育、慈善団体の非課税団体、または米国で非課税の 年金、退職金、または従業員給付の管理または提供のみを目的として運営されている適格な信託、会社、組織、またはその他の取り決めである特定の非居住者参加者に配当金を支払う場合、配当はカナダの源泉徴収 から免除される場合があります。、そしてそれは特定の行政手続きに準拠しています。 非居住者参加者向けプランに基づいて普通株式に再投資される配当金は、適用される カナダの源泉徴収税の金額だけ減額されます。

処分

非居住参加者 は、普通株式 の処分（またはみなし処分）によって実現されるキャピタル?$#@$ンについて、税法に基づく課税の対象にはなりません。ただし、その普通株式が処分時に「課税対象カナダの財産」を構成し、非居住参加者 がカナダと非居住者 参加者がいる国との間で適用される所得税条約または条約に基づく救済を受ける資格がない場合を除きます。居住者。

一般的に、普通株式 は、その時点で指定の証券取引所（TSXやNYSEなど）に に上場していれば、その時点で非居住者参加者にとって課税対象となるカナダの財産にはなりません。ただし、その 時点で終了する60か月の期間内の任意の時を除いて、（i）非居住者参加者、（b）その人のいずれかまたは任意の組み合わせ非居住者参加者は、 と（c）非居住者参加者または（b）に記載されている人物が会員であるパートナーシップを単独で取引しません利息（直接 または1つ以上のパートナーシップを通じて間接的に）、会社の任意のクラスまたはシリーズの発行済み株式の25％以上を所有し、（ii） 普通株式の公正市場価値の50％以上は、（a）カナダに所在する実物または不動の 不動産、（b）「木材資源資産」（以下の意味で）の任意の組み合わせから直接的または間接的に導き出されました。税法）、（c）「カナダの資源 財産」（税法の意味の範囲内）、または（d） のいずれかに関するオプション、利益、または民法上の権利に関するオプション前述のように、プロパティが存在するかどうかは関係ありません。上記にかかわらず、税法に定められた特定の状況では、 普通株式は課税対象のカナダの財産とみなされる場合があります。

普通株式は、処分時に非居住者の参加者の課税対象のカナダ財産と見なされていたとしても、その 処分によって実現されたキャピタル?$#@$ンは、適用される所得税条約または条約の条件に従って税法に基づいて課税対象から免除される場合があります。

米国条約の下では、そのような条約 の恩恵を受ける権利を有する非居住者参加者による普通株式の処分により実現される キャピタル?$#@$ンは、通常、税法に基づく課税対象外となります。ただし、処分時の普通株式の価値が、主に カナダの資源財産に関する権利を含め、カナダに所在する不動産に由来する場合を除きます。

一般的に、普通株式 が処分時に非居住者参加者にとって課税対象となるカナダの財産であり、その処分時に 参加者が実現したキャピタル?$#@$ンが、適用される所得税条約または条約により税法上の課税対象から免除されない場合、 参加者はキャピタル?$#@$ンの金額の半分を「カナダで稼いだ課税所得」に含める必要があります は、課税対象のキャピタル?$#@$ンとしての処分年を表します。税法の規定に従い、課税年度中に非居住者の参加者がカナダの課税財産の処分から実現した 資本損失の半分は、参加者がカナダの課税対象財産の処分から実現した課税対象キャピタル?$#@$ンから許容資本損失として 控除できます。1年間の許容資本損失が、カナダの課税資産の処分による課税対象キャピタル?$#@$ンを超える場合、 超過分は、過去3つの課税年度のいずれかで繰り戻して控除することも、次の 課税年度に繰り越して控除することもできます。また、カナダで定められた状況において、課税対象のカナダの財産の処分からその年に実現した純課税対象キャピタル?$#@$ンから、 課税年度に繰り越して控除することができます税法。課税対象のカナダの財産を処分する非居住者の参加者は、処分年度のカナダの所得税申告書を 提出する必要があります。これには、該当する所得税条約または条約により、結果として生じるキャピタル?$#@$ンが 税法に基づく課税対象にならない場合も含まれます。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下の要約は、本プランの参加者に一般的に適用される米国連邦所得税の重要な影響を まとめたものです。この要約は、 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布された既存および提案されている規制、および本書の日付で有効な 司法上の決定と行政上の解釈に基づいており、これらはすべて変更される可能性があり、場合によっては 遡及的に適用される可能性があります。これらの米国連邦所得税の考慮事項は、米国 連邦所得税の観点から、米国の市民または居住者、 米国またはその行政区域の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体、収入源に関係なく所得が米国連邦所得税 の対象となる不動産、または米国の場合は信託（i）である個人または法人にのみ適用されます。裁判所は信託の運営 について第一管轄権を行使することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定を管理する権限、または（ii）米国財務省が本規範に基づく権限 に従って発行した適用規則に基づいて を米国人として扱うことを選択した権限。

この要約では、 参加者を含む、本規範の特別規定の対象となる参加者に対する 米国連邦所得税の影響については触れていません。(i) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座、 またはその他の税繰延口座である参加者、(ii) 金融機関、保険会社、不動産投資信託、 または規制対象の投資会社である参加者、またはブローカーディーラー、ディーラー、または選択する証券や通貨のトレーダー時価総額 会計方法を適用すること、(iii) 米ドル以外の「機能通貨」を保有する参加者、(iv) 本規範に基づく代替最低税の対象となる参加者 、(v) ストラドル、ヘッジ 取引、転換取引、建設的売却、または複数のポジションが関与するその他の取り決めの一環として普通株式を所有する参加者、(vi) 参加者 {本規範第1221条の意味における資本資産以外の目的で普通株式を保有しているbr}、(vii) 所有する参加者 、直接的または間接的に、会社の議決権または価値により5％以上、（viii）米国連邦所得税上のパートナーシップとして分類されるS法人、パートナーシップ、またはその他の 団体、（ix）パススルー事業体の投資家、および（x）特定の 人の元米国市民または居住者。上記の 参加者を含め、本規範の特別規定の対象となる参加者は、本プランに基づいて追加の 普通株式に現金配当を再投資することによる税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。この要約には、 米国連邦所得税の影響以外に、本プランの参加者に対する税務上の影響についての議論は含まれていません。参加者は、米国の不動産 と贈与、米国の州税と地方税、および本プランへの参加による外国の税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類され、本プランに参加している事業体のパートナーは、追加の普通株式に現金配当を再投資したり、本プランに基づいて オプションの現金購入を行うことによる米国連邦所得税の影響について、自社の税務 アドバイザーに相談する必要があります。

以下の「受動的 外国投資会社」（「PFIC」）の説明に従い、普通株式に支払われる分配金の総額（そこから源泉徴収されるカナダの 税を含む）は、通常、外国源泉配当 収入として参加者の総収入に含める必要があります。ただし、その分配金は、米国連邦 に基づいて決定される会社の現在または累積の収益および利益から支払われる場合に限ります。所得税の原則。分配金額が会社の現在の収益および 課税年度の累積収益と利益を超える場合、その分配金は、 参加者の普通株式における調整後の課税基準の範囲で、非課税の資本還元として扱われます。そして、そのような分配が参加者の 調整後の課税基準を超える限り、売却または交換として扱われ、キャピタル?$#@$ンとして課税されます。本規範の特定の制限を条件として、米国連邦所得税の対象となる参加者 は、 の分配から源泉徴収されるカナダの所得税の控除または控除を受ける権利があります。

法人以外の 参加者が受け取った配当金には、一定の条件が満たされれば、他の種類の経常利益よりも低い税率（通常は20％に、該当する場合、前受所得の3.8％のメディケア 拠出税を加えた税率）で米国連邦所得税が課される場合があります。これらの条件には、当社 が配当金が支払われる課税年度または直前の課税年度のPFICに分類されないこと、 会社が「適格外国法人」であること、参加者が保有期間要件を満たしていること、および 参加者が投資利子控除規則の目的で分配金を「投資収入」として扱わないことが含まれます。

国内法人の参加者 の場合、会社からの分配金は通常、受け取った配当金控除の対象にはなりません。

カナダドルで支払われる現金分配 の金額は、その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、分配日のカナダドルの米ドル価値と等しくなります。カナダドルの売却または処分によって実現される損益（もしあれば）は、通常、米国の源泉となる経常利益または損失になります。

参加者は、米国連邦所得税の観点から、本プランに従って再投資された配当により取得した普通株式の公正市場価値に、そこから源泉徴収されたカナダの所得税の金額を加えた金額の分配金を受け取ったものとして扱われます。そのようにして取得した普通株式の公正市場価値は、配当 支払い日の普通株式の高値と安値の平均に等しくなります。この金額は、本プランに基づいて取得した 普通株式の数を決定するために使用される平均市場価格よりも高くても低くてもかまいません。本プランに従って購入した普通株式に対する参加者の1株あたりの課税基準は、その分配金額 に等しくなります。配当付きで購入した普通株式の参加者の保有期間は、配当支払い日の翌日 に始まります。本プランに基づいて普通株式を任意で現金で購入する参加者は、その 普通株式について、それらの普通株式の購入に使用された現金と同じ課税基準を持ち、参加者の保有期間は購入日の 日から始まります。

参加者 は通常、普通株式を売却または交換したときや、本プランからの出金や解約、またはその他の方法で、自分の口座に入金された 株式の一部に対して現金支払いを受けたときに、課税対象の損益を認識します。この損益の金額は、参加者が普通株式またはその一部として受け取る金額と、参加者の 普通株式またはその一部における調整後の課税基準との差に等しくなります。当該普通株式の保有期間が1年を超える場合、損益はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、長期的な キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人以外の所有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、不動産が1年以上保有されている場合、最大20％の税率（および該当する場合、3.8％の前受所得メディケア拠出税）で課税されます。 資本損失の控除には制限があります。米国人である参加者が実現する損益 は、通常、外国の 税額控除の制限を目的とした米国内の発生源からの利益または損失です。

会社は、総収入の75％以上であれば、どの課税年度でも米国連邦所得税の観点からPFIC になります（ 比例配分直接的または間接的に、株式の25％以上（価値ベース）を所有していると考えられる企業の 総収入に占める割合は受動的 収入、または平均して資産の総価値の少なくとも50％が受動的所得の生産または創出のために保有されています。

PFICステータスは毎年 決定されます。当社は、2023年12月31日またはそれ以降に終了する課税年度のPFICになる予定はありません。ただし、 会社の収入、資産、および活動の性質は随時異なる可能性があるため、 会社がどの課税年度でもPFICと見なされないという保証はありません。 会社がPFICである課税年度に参加者が普通株式を所有している場合、その後の課税年度に 会社が上記のPFICとして扱われる基準を満たさなくなったとしても、その参加者には通常PFIC規則が適用されます。会社がPFICであるかどうかについて、米国内国歳入庁 （「IRS」）に判決を求めることはありません。

一般的に、 をPFICとして扱う場合、会社から受け取る配当や普通株式の処分（他の方法では課税されない処分を含む可能性があります）には、特定の不利な規則が適用されます。参加者は、普通株式の保有に関するPFIC規則について、税理士 に相談することをお勧めします。

現在の米国法では、 会社がいずれかの年にPFICである場合、参加者はIRSフォーム8621で年次申告書を提出する必要があります。これには、会社から受け取った （または「適格選挙基金」の選択に従って受領したとみなされる）収入、普通株式の処分 によって実現される利益、およびその他の特定の情報が記載されています。

普通株式の売却による配当金と収入 は、通常、情報報告と予備源泉徴収税（現在は 税率）の対象となります。（a）参加者が正しい米国納税者識別番号（通常はIRSフォームW-9）を提出しなかった場合、 （b）源泉徴収義務者は、参加者が誤った米国の納税者識別情報を提出したと通知されます。番号、(c) 源泉徴収義務者に、参加者が以前にバックアップ対象品目を適切に報告しなかったことがIRSから通知されました源泉徴収 税、または（d）参加者が偽証罪に問われることを前提に、参加者が正しい米国 納税者識別番号を提示したこと、およびIRSが予備源泉徴収税の対象であることを参加者に通知していないことを証明しなかった場合。ただし、法人である 参加者は、通常、これらの情報報告と予備源泉徴収税の規則から除外されます。予備源泉徴収として源泉徴収された金額 は、参加者の米国連邦所得税負債から控除される場合があります。参加者 は、適切な払い戻し請求 をIRSに提出し、必要な情報を提供することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された超過金額の払い戻しを受けることができます。

特定の金額を超える価値を持つ特定の「特定外国金融資産」の持分を 保有している米国の個人は、特定の例外（米国の金融機関が管理する口座に保有されている外国資産の 例外を含む）を条件として、米国連邦所得税申告書とともにIRSフォーム8938でそのような資産を報告する必要があります。当社などの外国法人 が発行した株式は、この目的では特定の外国金融資産として扱われます。 に正しく記入し、IRSフォーム8938を提出しなかった場合、罰則が適用されます。参加者は、このフォームの提出について税理士に相談することをお勧めします。

配布計画

以下の議論 を条件として、本プランに基づいて購入した普通株式をこの目論見書に記載されているとおりに分配します。Computershareは、株主の特定 を支援し、本プランに従って普通株式の取引を実行し、その他の関連サービスを提供しますが、本プランに基づいて売却された当社の普通株式に関する引受人としての役割を果たすことはありません。再投資配当やオプションの現金支払いでは、本プランを通じて購入した普通株式の仲介手数料や取引手数料（ ）を支払う必要はありません。ただし、本プランへの参加が終了した時点で、本プランの対象となる普通株式 の売却を依頼した場合、仲介手数料、取引手数料、取引手数料など、その他の手数料や費用を負担する場合があります。

本プランを通じて当社の普通株式を取得し、ショートポジションの補償を含め、取得後すぐに再販する人は、特定の状況下では、 は取引法に基づく規則Mの遵守を必要とする有価証券の分配に参加している可能性があり、 は証券法の意味における引受人とみなされる場合があります。私たちは、そのような人に、本プランの参加者として与えられる権利以外の権利や特権 を付与しません。また、そのような 人と、購入した普通株式の再販または配布に関する契約を締結することもありません。

当社の主要株主、取締役、 役員、および当社の経営、監督、または行政機関のメンバーが本プランに参加することができます。

ブローカー、ディーラー、その他の個人を含む金融 仲介業者は、本プランに基づく配当金の再投資に従って購入した普通株式に適用される市場価格の 割引を受けるために、ポジショニング取引を行うことがあります。これらの取引 は、当社の普通株式の取引価格と出来高に変動をもたらす可能性があります。金融仲介業者や ポジショニング取引に従事するその他の人物は、引受人とみなされる場合があります。当社は、本プランに基づいて受領する普通株式の売却に関して、公式か非公式かを問わず、どの個人とも取り決めや理解を結んでいません。当社は、本プランの目的に反する慣行を排除するために、その他の資格を有する者による本プランへの 参加を変更、一時停止、または終了する権利を留保します。

最近の進展

Yamana Gold Inc.（「Yamana」）のカナダ資産の取得

2023年3月31日、会社 は、カナダマラティック・コンプレックスの50％の持分を含め、カナダの資産（「ヤマナ・カナディアン 資産」）の持分を保有する特定の子会社とパートナーシップをヤマナから買収しました。この買収は、当社、Pan American Silver Corp.（「Pan American」）、およびYamanaの間のアレンジメント契約に基づく、以前に発表されたアレンジメント計画 （以下「取引」）の一部でした。この契約に基づき、パンアメリカン航空は、とりわけ、ヤマナの発行済みおよび発行済み普通株式 をすべて取得しました。本取引 に基づくヤマナ・カナディアン・アセットの取得に関連して当社が支払った対価は、約10億米ドルの現金と36,177,931株の普通株式で構成されていました。

取引の完了により、 当社は現在、カナダマラティック複合施設の100％、ケベック州のアビティビ地域にあるワサマックプロジェクトの100％、およびオンタリオ州とマニトバ州にあるその他いくつかの の探鉱施設を所有しています。

サン・ニコラスの銅-亜鉛 プロジェクトの合弁事業

2023年4月6日、Agnico とTeck Resources Limited（「Teck」）は、サン・ニコラス 銅亜鉛開発プロジェクトに関する合弁株主契約を締結しました。この契約では、Agnicoは、完全所有のメキシコ子会社を通じて、Minas de San Nicolás, S.A.P.I. de C.V.（「MSN」）の 50％の持分を5億8,000万ドルで購読し、MSNが研究開発費を負担するために拠出することを規定しています。ガバナンスの目的で、この契約では、Agnico Eagleまたはその関連会社に発行された株式数 に関係なく、Agnico EagleをMSNの50％の株主として扱います。ただし、特定の債務不履行状況を除きます。当社は、合弁事業におけるみなし持分（50％）を持分法投資として計上し、契約に基づく当社の最低資金調達義務に相当する2億9,000万ドルの金額 で対応する負債を計上します。

タームクレジットファシリティ

2023年4月20日、会社 は、6億ドルの無担保タームクレジットファシリティ（ 「タームクレジットファシリティ」）を提供する金融機関グループとクレジット契約を締結しました。タームクレジットファシリティは満期を迎え、そこに基づくすべての負債は、2025年4月21日に 支払期日となります。タームクレジットファシリティは、SOFRと基本レートアドバンスを通じて米ドルでのシングルアドバンスとして利用でき、適用される レートに会社の信用格付けに応じて 0.00% から 2.00% の範囲のマージンを加えたもので、2023年4月28日に完全に引き下げられました。タームクレジットファシリティに基づく会社の義務の支払いと履行は、一部の の重要な子会社（「保証人」、および会社と合わせて「債務者」）によって保証され、その他の の重要な子会社の一部は、タームクレジットファシリティの実施から60日以内に保証人になります。

ターム・クレジット・ファシリティ には、債務者が クレジット・ファシリティの下で制限されているのと同じ方法と範囲で、債務者の行動を制限する契約が含まれています。会社はまた、純負債とEBITDAの合計比率を指定された最大値以下に維持する必要があります。タームクレジットファシリティに基づく債務不履行事象 は、クレジットファシリティに基づく債務不履行事象と同じです。

時価総額と負債

次の表は、2023年3月31日現在の当社の株式資本と連結負債を 示しています。調整後のデータが表示されていないため、本プランに従って に発行される普通株式の実際の数は決定できないからです。以下の表は監査されていないので、この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されている詳細情報や財務諸表と一緒に 読んでください。 以下の表の金額は百万米ドルです。

普通株式の説明

この目論見書によって提供される普通株式 は、本プランへの参加に基づいて株主に提供されます。当社の普通株式は現在、TSXとニューヨーク証券取引所に「AEM」のシンボルで 上場しています。

当社の授権株式資本 は、普通株式として指定された無制限の1つのクラスで構成されています。普通株式の保有者は、株主総会で 株につき1票の議決権を持ち、取締役会の宣言があれば配当を受け取る権利があります。当社の自発的 または非自発的な清算、解散、清算の場合、未払いの債務をすべて支払った後、分配可能な残りの資産 は普通株式の保有者に比例配分されます。普通株式の保有者には、先制権、償還権、交換権、または転換権はありません。当社は、普通株式の保有者による投票の3分の2の賛成票なしに、いかなる種類またはシリーズの株式を作成したり、普通株に付随する条項を変更したりすることはできません。

2023年5月9日の 時点で、発行済みおよび発行済みの普通株式は494,547,448株でした。普通株式 の登録機関および譲渡代理人は、オンタリオ州トロントのComputershareです。

経費

募集されている 普通株式の発行と分配に関連する費用は次のとおりです。

* 推定

補償

によると ビジネス 会社法（オンタリオ州）では、当社の付則は、取締役または役員、元取締役または役員、または当社が株主または債権者であった法人の取締役または役員として、当社の要請により 行動または行動した者に対し、その人または が行った民事、刑事、行政措置、または訴訟に関連して合理的に被ったすべての損失 および費用を補償します。彼女がパーティーに参加したのは、当社や他の会社の取締役や役員であること、またはそうであったことを理由に、彼または彼女が意見を述べて誠実に 行動した場合に限られます私たちの最善の利益のため、または が金銭的罰則によって執行される刑事上または行政上の訴訟または訴訟の場合、彼または彼女の行為が合法であると信じる合理的な根拠があった。

当社は、取締役 および役員の賠償責任保険契約を維持しています。これにより、当社の取締役および役員は、取締役および役員として の立場で請求された結果として生じる損失について保険をかけるとともに、当社の付則および に基づく補償規定に従って支払われた金額を当社に払い戻します。 事業会社法(オンタリオ)。

証券法に基づいて生じる責任に対する補償 が、当社の取締役、役員、および当社の支配者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって法的強制力はないと知らされています。

法律問題

特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのデイビス・ウォード・フィリップス＆ヴァインバーグ法律事務所とオンタリオ州トロントのデイビス・ウォード・フィリップス＆ヴァインバーグ法律事務所から 引き継がれました。

専門家

2022年の年次報告書から参照により組み込まれた当社の連結財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部 統制の有効性は、独立した登録 公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査され、そこに含まれる報告書に記載されているとおり、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表と、 2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する当社の経営陣の評価は、会計 や監査の専門家としての会社の権限に基づいて参照により本書に組み込まれています。

と当社の2022年年次報告書に含まれる科学技術情報に関連する特定の情報は、この目論見書に参照により組み込まれています。 は、ロバート・バディウ、P.Geo.、クロード・ボルダック、P.Eng.、フランソワ・ブシャール、P.Geo.、デニス・キャロン、エンジニアリング、ラリー・コネル、 P.Eng.、ポール・カズンによって作成またはレビューされました。、P.Eng.、ヴィンセント・ダジュネス、P.Eng.、ジャン・フランソワ・デュポン、P.Eng.、ダイアン・デュケット、P.Geo.、フアン・フィゲロア、P.Geo。, パトリック・フィセット、エンジニアリング、ポール・アンドリュー・フルニエ、P.Eng.、トロイ・フラー、MAIG、ガイ・ガニョン、P.Eng.、ドミニク・ジラール、エンジニア、ガイ・ゴセリン、エンジニアリング, P.Geo.、スティーブン・グレイ、P.Geo.、イオン・ハン、FauSimm、ニコール・ホール、P.Geo.、ダニー・ラフラム、エンジニアリング、シルヴィー・ランプロン、P.Eng.、ジュリー・ラルーシュ、P.Geo。, カール・リートマー、P. Eng.、パスカル・ルウイラー、P.Geo.、アンドレ・レイテ、P.Eng.、ヤニック・レトゥルノー、P.Eng.、ピエール・マクマレン、P.Eng.、David パキン・ビロドー、P.Geo.、ダニエル・パレ、P.Eng.、フランソワ・ペトルッチ、P.Eng.、デビッド・ピトレ、P.Eng.、P.Geo.、キャロル・プラマー、Eng。, アレクサンドル・プルー、工学、ヴェロニカ・レイズマン、P.Geo.、ピエール・オリヴィエ・リチャード、P.Eng.、フランソワ・ロビショー、工学、ナターシャ・ヴァズ、P.Eng.、 とP.Engのデヴィン・ウィルソン。（それぞれ「有資格者」）であり、専門家としてのそのような個人の権限 に依存しているとされています。

この目論見書の日付の時点で、 各適格者は、直接的または間接的に、会社の発行済み有価証券の1％未満を有益に所有しています。

パート 2

目論見書に必要のない情報

下に 事業会社 法（オンタリオ州）では、当社は、他の会社の取締役または役員として会社の の要請に応じて行動または行動した現職または元取締役または役員、およびその相続人および法定代理人に、民事、刑事、または行政に関して合理的に負担した、訴訟の和解または判決を履行するために支払われた金額を含むすべての費用、費用、経費 を補償することができます } 彼が会社またはその他の 法人の取締役または役員であること、またはそうであったことを理由に当事者となった行為または手続き(i) 取締役または役員が 会社の の最善の利益、場合によっては、その個人が会社の要請により取締役または役員を務めた他の法人の最善の利益のために 誠実に行動し、(ii) 金銭的な 罰金によって執行される刑事上または行政上の行為または手続きの場合、彼の行為が合法であると信じる合理的な根拠。さらに、当社は、裁判所の承認を得て、会社による、または会社を代表してその人物が会社の取締役または役員であったことを理由として当事者となった当社に有利な判決を下す訴訟に関して、上記の 人に、そのような訴訟に関連してその人が合理的に 負担したすべての費用、費用、費用について、以下の場合に補償することができます。彼または彼女は上記の（i）と（ii）の条件を満たしています。取締役は、その弁護において本案が実質的に成功し、上記の の条件（i）と（ii）を満たした場合、権利上の問題として会社からの補償を受ける権利があります。

によると ビジネス 会社法（オンタリオ州）では、会社の付則は、取締役または役員、元取締役または役員、または当社が株主 または債権者であった法人の取締役または役員として会社の要請により行動または行動した個人 に、民事、刑事、行政措置に関して合理的に被ったすべての損失と費用を補償します。その手続きを進めると、彼が会社や他の法人 の取締役または役員であること、またはそうであったことを理由としてパーティーに任命されました。ただし、彼が誠実かつ誠実に行動した場合には会社の最善の利益を考慮して、または金銭的罰則によって強制される刑事上または行政上の訴訟または手続きの場合、彼には自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。

当社は、取締役 および役員の賠償責任保険契約を維持しています。この保険は、取締役および役員としての立場にある会社の取締役および役員に対する請求 の結果としての損失について取締役および役員に保険をかけ、また、会社の細則に基づく補償規定に従って支払われた支払い を会社に払い戻します。 事業会社法(オンタリオ)。

証券法に基づく負債の補償 が、前述の の規定に従って取締役、役員、または会社の支配者に認められる限り、米国証券取引委員会の見解では、そのような補償は証券法に定められている米国の公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

この登録届出書の一部として、次の展示品が 提出されました。

以下の署名者登録者 は、以下のことを行うものとします。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の発効後の修正を に提出してください。

(i) には、証券法第10 (a) (3) 条で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（または発効後の直近の 修正）の発効日以降に生じた、個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券 の合計ドル価値が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲 の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書に反映される場合があります（総計で の数量および価格の変化 がゼロを表す場合）実効の「 登録料の計算」表に記載されている最大総募集価格の変動が20％を超えています登録届出書;

(iii) 以前に登録届出書で開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報への重要な変更を登録届出書に 含めること。

ただし、上記のパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）に定める約束 は、それらのパラグラフによる事後の 修正に含める必要のある情報が、セクション 13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出した、または委員会に提供した報告書に含まれている場合は適用されません。登録届出書に参照により組み込まれている1934年の証券取引法、または は、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、このような発効後の改正はそれぞれ、本書で提供されている有価証券に関する新しい 登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、 その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 発効後の修正により、登録中の有価証券のうち、募集の終了 時点で売れ残っているものを登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続募集中に、フォーム20-F の項目8.Aで要求されるすべての財務諸表を含むように、登録届出書の発効後の修正を に提出すること。財務諸表や証券法の セクション10 (a) (3) で義務付けられている情報は、提供する必要はありません。 提供された登録者が発効後の修正により、 目論見書に、この段落 (4) に従って要求される財務諸表、および目論見書にある他のすべての情報が少なくともそれらの財務諸表の日付と同じ最新であることを保証するために必要なその他の情報 を含めたものです。上記の にかかわらず、フォームF-3の登録届出書に関しては、証券法のセクション10（a）（3）またはフォーム20-Fの項目8.Aで義務付けられている財務諸表と情報を含むように事後修正を提出する必要はありません（そのような財務諸表 {br）と情報が第13条に従って登録者が委員会に提出または提出した定期報告書に含まれている場合は、または 1934年の証券取引法のセクション15（d）で、参照によりフォームF-3に組み込まれています。

(5) 証券法に基づく購入者に対する責任を決定するための ：登録者が規則430Cの対象となる場合、募集に関する登録届出書の一部として規則424（b）に従って提出された各 目論見書は、規則430Bに基づく登録届出書、または規則430Aに基づいて提出された目論見書を除き、すべてとみなされます。発効後に最初に使用された日時点で、登録届出書の一部となり、 に記載されます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書を参照して組み込まれた、または組み込まれたとみなされる書類 に記載された記述は、最初の使用前に売買契約期間が の購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載されている記述に優先または変更されません。登録届出書の一部であったか、その直前にそのような書類に記載されていた 初めて使用した日。

(6) 有価証券の初回分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定する目的で、署名不足の登録者は、 この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、有価証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、有価証券が であれば、この登録届出書に従って署名済み登録者の有価証券の一次募集を行うことを約束します。} 次の連絡のいずれかによってそのような購入者にオファーまたは販売された場合、署名のない登録者は の売り手となります。購入者であり、そのような有価証券をそのような購入者に提供または売却するとみなされます：

(7) 証券法に基づく責任を決定する目的で、 1934年の証券取引法のセクション13 (a) または セクション15 (d) に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合は、1934年の証券取引法第15（d）条に基づく従業員福利厚生プランの 年次報告書の各提出）は、以下のように組み込まれています。この登録 届出書に言及されているものは、本書で提供される有価証券、およびそこでのそのような有価証券 の募集に関する新しい登録届出書とみなされるものとします時間は、その最初の善意の提供とみなされます。

署名

1933年の証券法の要件 に従い、登録者は、フォームF-3への提出要件 をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、205月11日にカナダのオンタリオ州トロント市で正式に承認された署名者の代理としてこの登録届出書に署名させたことを証明します。23。

委任状

下に の署名がある人は、それぞれアマー・アル・ジュンディ、クリス・ヴォルマースハウゼン、ショーン・ボイドを構成し、任命します。これらの各人は、 を結合せずに行動することができ、署名者の真の合法的な弁護士であり、署名者の代理人であり、代用および再代用の完全な権限を持つ、名前、場所、および以下の署名者の代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書の一部またはすべての改正（発効後の 改正を含む）に署名し、その内容とその他すべての添付書類とともに提出することこれに関連する文書、 が米国証券取引委員会に提出する文書、これにより、当該弁護士および代理人に、署名した が直接行うことができる、または行うことができるように、必要かつ必要なすべての行為とことを行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該弁護士のすべてを承認および確認することになります。実際、代理人またはその代理人 は、合法的にこれを行ったり、そうさせたりすることができます。

この委任状は、複数の対応物で執行される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、まとめると1つの文書になります。

証券法の要件 に従い、この登録届出書は、2023年5月11日に示された立場で以下の人物によって署名されました。

認定代理人

1933年の証券法第6（a）条の要件 に従い、署名者はこの11日に、米国のAgnico Eagle Mines Limitedの正式に権限を与えられた代表者の立場で という立場で、この登録届出書に署名しました^番目の2023年5月の日です。

展示索引