EX-1.1

エキジビション1.1

クラフトハインツフーズ社

2025年満期6億株の変動金利シニアノート

引受契約

2023年5月5日

ドイツ銀行 AG、ロンドン支店

いくつかの代表として

本書の別表1に記載されている引受会社

c/o ドイツ銀行 AG、ロンドン支店

ウィンチェスターハウス

1 グレートウィンチェスターストリート

ロンドン EC2N 2DB

イギリス

ご列席の皆様:

ペンシルベニア州の有限責任会社（以下「当社」）であるクラフトハインツ・フーズ・カンパニー（以下、当社）は、ここに記載されている条件に従い、本書のスケジュール1に記載されている複数の引受人（総称して、引受人）に、2025年満了の変動金利普通社債（以下「証券」）の元本総額6億円を発行して売却することを提案しています。証券は、2015年7月1日付けのインデンチャーおよびその1つ以上の補足インデンチャー（当該インデンチャーを、該当する各補足インデンチャーと合わせて、インデンチャー）に従って発行されます。会社、デラウェア州の企業であるクラフトハインツ社（保証人）、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ（後継者）の間で、1つ以上の補足インデンチャー（かかるインデンチャーと該当する各補インデンチャー、インデンチャー）ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会）に、受託者（受託者）として、保証人による優先無担保ベースの保証（「保証」）を受けます。

当社と保証人は、以下のとおり、証券の購入と売却に関する複数の引受会社との合意を確認します。

1。登録届出書。当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して証券法）に基づいて証券取引委員会（委員会）に提出した、2020年11月13日にフォームS-3（ファイル番号333-250081）の登録届出書（委員会に提出されたフォームS-3の事後修正第1号により修正された）を作成し、に提出しました。2022年2月16日、その後、2022年2月17日に委員会に提出されたフォームS-3の発効後修正第2号、およびその他2022年5月25日に委員会に提出され、2022年5月26日に委員会によって発効が宣言されたフォームS-3の施行後修正第3号により修正されました）、には、当社が随時発行する債務証券に関する目論見書が含まれます。そのような登録届出書（情報を含む）、

anyは、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cに従って、その発効時に登録届出書の一部と見なされ（規則430情報）、本書ではを登録届出書と呼びます。本書で使用されている「暫定目論見書」という用語は、発効時に当該登録届出書（およびその修正事項）に含まれていた目論見書を意味しますの規則430に出願された有価証券に関連する2023年5月5日付けの情報（基本目論見書）および暫定目論見書補足基本目論見書を改正または補足する証券法に基づく規則424（b）に基づく委員会。目論見書という用語は、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じてに提供された）形式で基本目論見書を修正または補足する基本目論見書および最終目論見書補足を意味します。本契約（本契約）における登録届出書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。また、場合によっては、修正、修正への言及もあります。または登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に関する補足改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して取引法）に基づいてその日以降に提出された文書で、参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を参照および含めるものとみなされます。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

有価証券の売却が最初に行われた時点（売却時）またはその前に、は、2023年5月5日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各自由記述目論見書（証券法のルール405に従って定義されている）という情報（総称して、売却時期情報）を作成しているものとします。

2。有価証券の購入と売却。

(a) 本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、当社は、本契約に規定されているとおり、有価証券を発行して複数の引受人に売却することに同意します。各引受人は、本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、本書に定める条件に従い、は、当社からの購入に個別に同意し、共同では同意しません本書別表1の当該引受会社名の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本金額を、 99.750％に相当する価格で2023年5月10日から締切日（本書で定義されているとおり）までの元本金額に未収利息（ある場合）を加えたものです。当社は、本書に記載されているとおりに購入されるすべての有価証券の支払い時を除き、有価証券を引き渡す義務はありません。

(b) 当社は、引受会社がが本契約の発効後すぐに有価証券の公募を行い、代表者の判断によると望ましいと判断し、当初は目論見書に記載されている条件で有価証券を提供するつもりであることを理解しています。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または引受会社の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、およびそのような関連会社が引受人を通じて購入した有価証券を任意の引受人に提供および売却できることを認め、同意します。ただし、そのような提供および売却は、本契約の規定に従って行われるものとします。

(c) 証券の支払いと引き渡しは、2023年5月10日のロンドン時間午前10時、または代表者と当社が書面で合意したのと同じまたはその他の日付に、その後5営業日以内に、Cravath, Swaine & Moore LLPの事務所で行います。このような支払いと配達の日時を、ここでは締切日と呼びます。

(d) 本契約に基づいて各引受人が購入する有価証券は、記帳形式の1つ以上のグローバルノートで表されます。有価証券の支払いは、すぐに利用可能な資金を当社が代表者に指定した口座に電信送金し、ユーロクリアシステム（Euroclear）およびクリアストリームバンキングS.A.（クリアストリーム）の運営者であるユーロクリア銀行の共通預託機関、または引受人の口座の場合、1つ以上のグローバルノートの代表者に引き渡されるものとします有価証券（総称してグローバルノート）、有価証券の正式な売却に関連して支払うべき譲渡税も付いています会社が支払います。グローバルノートは、締切日の前営業日のロンドン時間の午後 1:00 までに、担当者がに閲覧できるようにします。

(e) 会社と保証人は、各引受人が本書で検討されている有価証券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社および保証人の独立した契約相手としての立場でのみ行動し、会社、保証人、その他の財務顧問、受託者、またはその代理人として行動していないことを認め、同意します他の人。さらに、代表者またはその他の引受人はいずれも、法律、税金、投資、会計、または規制上の問題について、会社、保証人、またはその他の人に助言していません。会社と保証人は、そのような事項について自社のアドバイザーと協議し、ここで検討されている取引について独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者または他の引受人は、これに関して会社または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。代表者または会社の引受人、保証人、ここで検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項による審査は、場合によっては代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、会社、保証人、またはその他の人に代わって行われるものではありません。会社と保証人は、本契約またはそれに至るまでのプロセスに基づく有価証券の購入と分配に関連して、引受人またはそのいずれかが何らかのサービスを提供した、または会社または保証人に受託者または同様の義務を負っていると主張しないことに同意します。

(f) 引受人は、国際資本市場協会のマネージャー間標準フォーム契約バージョン1/ニューヨーク法別表（「マネージャー間の契約」）に拘束され、これに従うことに同意します。さらに、（i）マネージャー間の契約におけるマネージャー間の契約におけるリードマネージャー、ジョイントブックランナー、セトルメントリードマネージャー、およびスタビライジングマネージャーへの言及は代表者を意味し、（ii）第3条を意味することに同意しますマネージャー間の契約のは適用されないものとします。マネージャー間契約の目的上、各引受人コミットメント（マネージャー間の契約で定義されているとおり）は、本契約の別表1の名前の反対側に記載されています。有価証券とは、2025年満了の変動金利シニアノートを指します。本契約とマネージャー間の契約との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。

3。会社と保証人の表明と保証。当社と保証人のそれぞれは、共同で、または個別に、各引受人に以下のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会から暫定目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は出されておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりするが省略されていませんでした。誤解を招く恐れがあります。ただし、会社と保証人は、いかなる声明に関してもの表明または保証を行わないものとしますまたは、引受人情報（本書で定義されているとおり）に基づいて、またそれに従って暫定目論見書に記載された脱落。

(b) 販売時期情報。売却時のは、販売時の、重要な事実についての虚偽の記述を含んでいませんでした。また、締切日には、それらの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。ただし、会社と保証人がいかなる陳述または不作為についても表明または保証を行わない場合に限ります引受人情報に依拠し、それに準拠した売却時情報。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、売却時情報から省略されておらず、目論見書に含める必要のある売却時情報に含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。 当社も保証人（それぞれの代理人および代理人を含め、その立場にある引受人を除く）も、売却の申し出またはオファーの勧誘を構成する書面による連絡（証券法の規則405で定義されているとおり）を作成、作成、使用、承認、または照会していません。また、は、売却の申し出またはオファーの勧誘を構成する書面による通信（証券法の規則405で定義されている）を作成、作成、使用、承認、または参照していません証券を購入する（会社、保証人、または彼らのそれぞれの代理人および代表者によるそのような各通信）（(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法第134条に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、(ii) 暫定目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 記載されている文書以外の発行者の自由記述目論見書) のいずれかの条項で言及されている連絡本書の附属書Aに、実質的に本書の付録Bの形をした価格条件シートを含みます。これらは販売時間情報の一部であり、(v) 電子ロードショーやその他の書面による連絡事項の一部を構成します引受人の代表者および弁護士に、その使用、承認、承認の前に確認してもらいます（また、代表者が合理的に異議を唱えた場合は、使用、承認、承認されません）。このような発行者自由書込み目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、証券法に従って（規則433に定められた期間内に）提出されたか、これから提出される予定で（必要な範囲で）、そのような発行者自由記述目論見書を初めて使用する前に提出された暫定目論見書と合わせると、売却時およびクロージング時に日付には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりません、が作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、引受人情報に基づいて、そのような発行者の自由記述目論見書に記載された記述または省略について、いかなる表明または保証も行いません。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条で定義されている自動棚登録届出書であり、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく当該登録届出書の使用または事後発効後の修正に対する委員会の異議申し立ての通知は、当社が受領していません。委員会から登録届出書の有効性を停止する命令は出されておらず、その目的で、または証券法のセクション8Aに従って会社に対して、または募集に関連する手続きが開始または脅迫されていません。登録届出書およびその修正の該当する発効日現在、登録届出書は遵守されており、すべての重要な点で証券法に準拠します。改正された1939年の信託契約法との規則と規制それに基づく委員会（総称して、信託契約法）は、重要な事実について虚偽の陳述を含めたり、そこに記載する必要のある重要事実を記載したり、誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略したりしませんでした。目論見書およびその修正または補足の日付および締切日の時点で、目論見書には虚偽の記述は含まれていません。重要な事実の記述、またはそこに述べるのに必要な重要事実の記述を省いて、誤解を招くような状況ではありません。ただし、当社は、信託契約法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）登録届出書または目論見書（およびその修正または補足）に記載されている声明または欠落について、信頼をもって表明または保証しません。引受人情報に基づいており、それに準拠しています。

(e) 組み込み文書。 登録届出書、目論見書、販売時期情報のそれぞれに参照として組み込まれた文書は、発効したとき、または場合によっては委員会に提出されたときに、すべての重要な点で取引法の要件に準拠していました。そのような文書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べたり省略されたりしていませんでした誤解を招くようなことがないように、それらが作成された経緯と、が提出したその他の書類登録届出書に参照として組み込まれている目論見書または売却時情報は、そのような文書が有効になるか、場合によっては委員会に提出されると、すべての重要な点において、該当する場合は証券法または取引法の要件に準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載を省略したりしませんそこにあるという記述は、それがなされた状況に照らして、そうではありません誤解を招く。

(f) 財務諸表。登録届出書、売却時情報、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表およびそれに関連する注記は、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の適用要件に準拠しており、記載されている日付における保証人およびその子会社の連結財政状態、業務結果、および変更点をすべての重要な点で公正に示しています指定された期間の彼らのキャッシュフロー。財務など明細書は、対象となる期間を通じて一貫して適用される一般に認められた会計原則に従って作成されており、登録届出書、目論見書、および売却時期情報のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている補足スケジュールには、記載する必要のある情報が公正に示されています

そこに、および各登録届出書、売却時情報、目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務情報は、保証人およびその子会社の会計記録から導き出されており、そこに示されている情報をあらゆる重要な点で公正に示しています。そして プロフォーム 財務情報（ある場合）、および登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれにに参照により組み込まれている関連メモは、以下に関する委員会の規則とガイダンスに従って作成されています プロフォームすべての重要な点における財務情報（規制S-Xの該当する要件を含む）であり、当社はそのような前提の根底にあると考えています プロフォーム財務情報は妥当であり、そこで使用される調整は適切です。登録届出書、目論見書、販売時期情報に参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(g) の重要な不利な変更はありません。登録届出、売却時情報、目論見書に参照により記載または組み込まれた保証人およびその子会社の最新の財務諸表の日付以降、(i) 保証人またはその子会社の資本金または長期負債、または保証人が申告、支払いに充当、支払い、または行ったあらゆる種類の配当または分配に変化はありませんでしたまたは、会社のあらゆる種類の資本金、または重大な不利な変化、またはそれに関連するあらゆる開発保証人およびその子会社の事業、資産、経営、財政状態または経営成績における予想される重大な不利な変化を全体として、(ii) 保証人またはその子会社のいずれも、保証人およびその子会社のいずれも、全体として見て、保証人およびその子会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、直接的または偶発的に責任または義務を負っていません。保証人およびその子会社全体にとって重要であり、(iii) 保証人またはその子会社のいずれも何の保証も受けていません火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、命令、法令による物的損失または事業への干渉。ただし、上記の（i）、（ii）、（iii）の各登録届出書に別段開示されている条項を除き、売却情報と目論見書。

(h) 組織と良好な地位。保証人とその各子会社は、正式に組織され、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、それぞれの所有権、物件のリース、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要な各法域で良好な状態にあり、それぞれの財産を所有または保有するために必要なすべての権限と権限を持っています彼らが従事している事業を行います。失敗したは除きますそのような資格、良好な状態、またはそのような権限や権限を持っているからといって、個別にまたは全体として、保証人、当社およびその子会社の事業、資産、財産、財政状態、または経営成績（全体として）、または当社または保証人による本契約、有価証券、保証に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません（a 材料（副作用）。保証人は、規則S-Kの項目601（b）（21）に従って除外された団体を除き、2023年2月16日に委員会に提出されたフォーム10-Kの保証人年次報告書の別紙21.1に記載されている子会社以外の法人、協会、またはその他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(i) 時価総額。有価証券の募集とその収益の使用にの効力を与えた後、2023年4月1日、保証人は、各売却時情報および目論見書の「時価総額」という見出しで時価総額を定め、保証人、当社、および当社の各子会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式はすべて、正当かつ有効に承認および発行されました。全額支払い済みで、は査定不可（外国子会社の場合は、取締役適格株式の場合は除く）と（x）会社に関しては、保証人が直接的または間接的に所有しており、先取特権、手数料、担保権、担保権、議決権または譲渡の制限、その他の第三者の請求は自由かつ明確です。また、（y）会社の子会社に関しては、当社が直接的または間接的に所有しており、先取権、手数料、担保権はありません。担保権、議決権または譲渡の制限、または第三者によるその他の請求（上記（x）と（y）の条項の場合は、それぞれで開示されている前述のいずれかを除きます登録届出書、販売時期情報、目論見書の

(j) の承認が必要です。当社と保証人は、いずれの場合も、当事者の範囲で、本契約、証券およびインデンチャー（本契約に定める保証を含む）を履行および引き渡し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行する完全な権利、権限、権限を有します。また、それぞれの契約の適切かつ適切な承認、執行、および引き渡しのために取るべきすべての措置を取る完全な権利、権限、権限を持っています。br} 取引書類とそこで検討されている取引の完了は、これまでも、またはこれからも締切日またはそれ以前に正式かつ有効に取り込まれました。

(k) インデンチャー。 インデンチャーは会社と保証人によって正式に承認されており、他の各当事者がその条件に従って正式に締結および引き渡すと、会社と保証人の有効かつ法的拘束力のある契約となり、その条件に従って会社と保証人に対して強制力があります。ただし、該当する破産、詐欺によって法的強制力が制限される場合を除きます。債権者の権利全般または衡平法による権利の行使に影響する譲渡、再編、モラトリアム、破産、または類似の法律執行可能性に関する原則（株式訴訟で検討されるか法律上の訴訟で考慮されるかを問わず）（総称して「法的強制力の例外」）。また、インデンチャーは、すべての重要な点で信託契約法の要件に準拠します。

(l) 証券と保証。証券は会社によって正式に承認されており、契約書の規定に従って正式に締結、認証、発行および引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われると、有価証券は正式かつ有効に発行され、未払いとなり、法的拘束力のある会社の有効かつ法的拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件として、その条件に従って会社に対して執行可能な、の有効かつ法的拘束力のある義務となり、特典を受ける権利があります。インデンチャーの。保証は保証人によって正式に承認されており、インデンチャーの締結時に、有価証券がインデンチャーの規定に従って会社によって正式に締結、認証、発行、引き渡され、本書の規定に従って支払われたと仮定すると、保証は保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、執行条件に従い、保証人に対して法的拘束力のある義務となります。免責事項は例外で、インデンチャーの特典を受けることができます。

(m) 引受契約。本契約は、会社と保証人によって正式に承認され、締結され、履行されました。

(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、および目論見書のそれぞれに含まれる説明に準拠しています（そこに記載されている範囲で）。

(o) 違反もデフォルトもありません。保証人、当社、またはその子会社のいずれも、（i）その条項、憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）デフォルトであり、通知または時間の経過によって、契約、または条件の適時履行または遵守において、がそのような債務不履行となるような事態は発生していません、信託証書、ローン契約、または保証人、当社、またはその子会社（該当する場合）が当事者であるか、その他の契約または証書保証人、当社、またはその子会社（該当する場合）が、保証人、当社、またはその子会社の財産または資産（該当する場合）に拘束されている、または対象となるもの、または（iii）適用法または法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制（claの場合を除く）に違反している上記の（ii）と（iii）は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないのデフォルトまたは違反についてです。

(p) コンフリクトなし。 当社と保証人による、それぞれが当事者である各取引書類（有価証券の発行と売却（保証を含む）を含むがこれらに限定されない）の実行、引き渡し、履行、および当社と保証人によるその条件の遵守と、取引文書で想定される取引の完了は、（i）違反と矛盾したり、違反につながったりしませんまたは、の条件や規定のいずれかに違反している、またはそれに基づく債務不履行を構成する、またはその結果として保証人、当社、またはその子会社が当事者であるインデンチャー、抵当社、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書、または保証人、当社、またはその子会社が拘束されている、または保証人、当社、またはその子会社が拘束されている、またはその他の契約または証書に基づく、保証人、当社、またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、手数料、または担保金保証人、当社、またはその子会社の財産または資産のいずれかが対象です（以下に従って作成または課される先取特権、請求、または担保を除く）取引書類）、（ii）保証人、当社、またはその子会社の条項、憲章、付則、または同様の組織文書の規定に違反した場合、または（iii）第5条に記載されている引受人の表明と承認が真実かつ正確であると仮定した場合、の法律または法令、または何らかの判決、命令、規則、または規制に違反することになります裁判所、仲裁人、政府または規制当局。ただし、上記（i）および（iii）の条項の場合、そのような紛争、違反については、違反、不履行、先取特権、請求、またはの担保で、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。

(q) 同意は不要。セクション5に記載されている引受人の表明と承認が真実かつ正確であると仮定すると、保証人または会社が、それぞれが当事者である各取引書類の実行、引き渡し、履行について、保証人または会社側で同意、承認、承認、承認、命令、登録、資格を取得する必要はありません締切日現在、有価証券（保証を含む）の発行と売却会社と保証人によるその条件の順守、および締切日現在の取引書類で検討されている取引の完了。ただし、会社の報告義務に関連する提出は除きます

取引法、FINRA公募システムを通じた必要な同意、承認、承認、承認、注文、登録または資格（A）は、引受人による有価証券の購入と分配に関連して適用される州の証券法で義務付けられている場合があります、（B）に関してナスダック債券取引所の適用規則および規制で義務付けられている場合がありますそこに記載されている有価証券の上場、（C）取得または作成されない場合、個別または全体として、合理的に次のとおりにならないもの締切日より前に取得または作成されたとおり、重大な悪影響、または（D）があると予想されます。

(r) 法的手続きと必要な開示。保証人、当社、またはその子会社のいずれかが当事者である、または当事者である可能性がある、または保証人、当社、または子会社のいずれかの財産が保証人に不利であると判断された場合、個別にまたは全体として、対象となる可能性のある法律、政府、または規制上の調査、訴訟、または手続き（総称して訴訟）は係属していません。当社またはその子会社のいずれかが、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。そのようなの調査、訴訟、訴訟、訴訟または手続きはありません、会社と保証人の知る限り、政府や規制当局などから脅迫されたり、検討されたりしています。(i) 登録届出書、売却時期情報、目論見書に明記されていない証券法上、登録届出書または目論見書に記載が義務付けられている現在または保留中の措置はありません。(ii) 契約書やその他の文書はありません証券法により登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているもの、または記載されているもの登録届出書の別紙として提出されていない、または登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載されていない登録届出書および目論見書。

(s) 独立会計士。PricewaterhouseCoopers LLPは、保証人およびその子会社の特定の財務諸表を認証しており、委員会および公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられているように、保証人およびその子会社に関する独立公認会計士です。

(t) 不動産および個人財産の所有権。保証人、当社、およびその子会社は、保証人、当社、およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な不動産および動産のすべての品目に対して、有償で市場性のある所有権を持っているか、リースまたはその他の方法で使用する有効な権利を持っています。は、いずれの場合も、すべての先取権、担保、請求、欠陥、およびそれらを除く所有権の不完全性がありませんそれは（i）当社およびその子会社によるそのような資産の使用および製造の提案を実質的に妨げないこと、または（ii）そうではないこと個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(u) 知的財産。登録声明、販売時情報および目論見書に別段の定めがある場合を除き、保証人、当社およびその子会社は、すべての重要な特許、商標、サービスマーク、商標、サービスマーク登録およびその他の原産地表示、著作権、著作物、前述のすべての出願および登録を使用する適切な権利を所有または保有しています。ドメイン名とノウハウ（企業秘密、その他の未特許および/または非特許の専有情報または機密情報を含む）現在行われているそれぞれの事業を先取特権なしで遂行するために必要な、システムまたは手続き。会社と保証人の知る限り、

のそれぞれの事業活動は、他者の権利を侵害したり、侵害したりしません（個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されないような侵害やその他の違反は除きます）。会社と保証人の知る限りでは、第三者が会社またはその子会社が所有する知的財産を侵害したり侵害したりすることはありません。as は、個別または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。そして保証人、当社、またはその子会社は、保証人、当社、またはその子会社に不利な方法で判断された場合、個別または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される他者の権利の侵害またはその他の侵害の申し立てについて、書面による通知を受け取っています。

(v) 投資会社法。会社も保証人も、登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されている有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を有効にするわけではなく、は、いずれも、改正された1940年の投資会社法および委員会の規則と規制の意味における投資会社によって管理される事業体ではなく、いずれも投資会社にはなりません。その下に（総称して、投資会社法）。

(w) 税金。登録ステートメント、販売時情報、目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、保証人、当社、およびその子会社は、が支払うべき連邦税、州税、地方税、外国税（関連する利息、罰金、税金への追加を含む）をすべて支払い（源泉徴収義務者としての立場を含む）、支払いまたは提出が必要なすべての納税申告書を提出しました（考慮に入れて）(i) 誠意をもって、かつ誠意をもって争われている項目を除き、提出期限内の有効的に取得された延長）一般に認められている会計原則に従って十分な税準備金が設定されている適切な手続き、または（ii）個別またはまとめて支払いまたは申告を怠った場合でも、が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合。また、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に別段の定めがある場合を除き、が行う税務監査、税務査定、税不足、またはその他の税務上の請求はありません保証人に対して主張された、または合理的に予想される可能性のある会社、その子会社、またはその子会社の資産または資産は、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。

(x) ライセンスと許可。 保証人、当社、およびその子会社は、登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されているように、それぞれの財産の所有またはリース、またはそれぞれの事業の遂行に必要な、適切な連邦、州、地方、外国の政府または規制当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、許可およびその他の許可証を保有し、すべての申告と提出を行っています。ただし、が所有、または同じものを作らないと、個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。また、登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されている場合を除き、保証人、当社、またはその子会社のいずれも、そのようなライセンス、証明書、許可、または許可の取り消しまたは変更の通知を受けていません。また、そのようなライセンス、証明書、許可、またはの承認が取り消されたり変更されたりしないと信じる理由はありません通常のコースで更新される。ただし、そのような変更や更新に失敗した場合を除き、個別に、またはまとめると、重大な悪影響は合理的に予想されません。

(y) 労働争議はありません。保証人、会社、またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在せず、会社と保証人の知る限りでは、企図されたり脅迫されたりしていません。また、保証人、会社、またはそのいずれかの従業員による既存または差し迫った労働妨害または紛争について、会社または保証人のいずれも、保証人、会社、またはそのいずれかの従業員によるの存在または差し迫った労働妨害に気づいていませんその子会社、主要なサプライヤー、請負業者、または顧客は、個別に、または全体で、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除きます。

(z) の環境法の遵守。(i) 保証人、当社およびその子会社（x）は、人の健康または安全、環境、天然資源、有害または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質（総称して、環境、環境）の保護に関連する、適用されるすべての連邦、州、地方および外国の法、規則、規制、要件、決定、および命令を遵守しており、適用される時効期間中もそうでした Laws)、(y) はすべての許可、ライセンス、証明書、またはその他の許可を受け取り、遵守しています。または現在行われているとおりにそれぞれの事業を遂行するために適用される環境法の下で義務付けられている承認を受けたのに、有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質、汚染物質の廃棄または放出の調査または是正を含む、環境法に基づく、または関連する実際の責任または潜在的な責任についての書面による通知を受けていません。また、結果として合理的に予想される出来事や状態についての知識もありません。そのような通知では、次の副条項 (x)、(y)、または (z) に関するものですこの条項 (i) は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものです。(ii) 保証人、当社、またはその子会社の、または環境法に関連する費用や責任はありません。ただし、上記の (i) 項と本項 (ii) のそれぞれの場合を除き、そのような不履行または不履行による場合を除きます必要な許可、ライセンスまたは承認、書面による通知、または費用または責任を受け取るには、個別にまたは全体として、重大な不利な点があるとは合理的に予想されません効果; そして、(iii) (x) 政府機関が当事者である環境法に基づき、保証人、当社、またはその子会社に対して、保留中の手続き、または当社または保証人の知る限りでは検討されている手続はありません。ただし、100,000ドル以上の金銭的制裁は行われないと合理的に信じられる手続きを除きますが課されました、（y）会社も保証人も、環境法、責任、その他の義務の遵守に関する問題について知りません環境法または有害または有毒物質または廃棄物に関して、汚染物質または汚染物質について、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想され、（z）保証人、当社、またはその子会社のいずれも、個別または全体として合理的に期待される環境法にに関連する資本支出を予想していません重大な悪影響があります。

(aa) ERISAへのコンプライアンス。(i) 改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション3（3）の意味における各従業員福利厚生制度には、当社またはその管理グループ（改正された1986年の内国歳入法第414条の意味におけるが管理する企業グループのメンバーとして定義されます）には、次のものが含まれます。賠償責任（各、プラン）は、の条件および該当する法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されています。ERISAとコードを含むがこれらに限定されない。（ii）ERISAのセクション406またはコードのセクション4975の意味における禁止取引は、法定に従って行われた取引を除き、いずれのプランに関しても発生していません。

管理上の免除。（iii）本規範412条またはERISA第302条の資金調達規則の対象となる各プランについて、本規範のセクション412またはERISAの第302条に基づく最低資金調達基準を満たさない場合、放棄されたかどうかにかかわらず、発生した、または発生すると合理的に予想される場合。（iv）登録届出書、販売時期に別段の定めがある場合を除き情報と目論見書、各プランの資産の公正市場価値が、そのプランに基づいて発生するすべての給付の現在価値を上回っています（に基づいて決定されます）そのようなプランの資金調達に使用された前提に基づいて); (v) 登録ステートメント、売却時情報、目論見書に別段の記載がある場合を除き、ERISAのセクション3 (2) の意味の範囲内で米国の管轄外で維持されている各年金制度は、適用法で義務付けられているの範囲で最低限の資金調達要件を満たしています。(vi) 報告対象イベントなし（セクション4043の意味の範囲内）（c）の ERISA）が発生した、または発生すると合理的に予想される。（vii）会社もその管理対象メンバーでもないグループは、何かに従わなかった場合を除き、プラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味における複数雇用者プランを含む）に関して、ERISAのタイトルIVに基づく責任（プランへの拠出または年金給付保証公社への保険料を通常通り除き、デフォルトなし）を負ったか、発生すると合理的に予想していますこの段落の前記（i）から（vii）までの条項は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(bb) 開示コントロール。保証人とその子会社は（取引法の規則13a-15（e）で定義されているように）、保証人が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示することを義務付けられている情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理および手続きのシステムを維持しています（取引法の規則13a-15（e）で定義されています）。そのような情報が蓄積され、必要に応じて保証人の経営陣に伝えられること必要な開示に関してタイムリーな決定を可能にします。保証人とその子会社は、取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示管理と手続きの有効性の評価を実施しました。

(cc) 会計管理。保証人とその子会社は、取引法の要件に準拠した財務報告の内部管理システム（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）を維持しており、財務報告の信頼性と外部向けの財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または同様の職務を遂行する者によって、またはそれらの監督下で設計されています一般に認められていることに従った br} の目的会計原則。保証人とその子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理を維持しています。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されます。（iv）資産に関する記録された説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切なアクションが取られます。(v) 各登録届出書、目論見書、売却時期情報は、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。保証人およびその子会社の内部統制には、重大な弱点や重大な欠陥はありません。

(dd) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 登録届出書、販売時期情報、目論見書にに記載されている場合を除き、当社と保証人の知る限り、保証人、会社、またはその子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（（1）データを含む）について、またはそれらに関連するセキュリティ違反やその他の侵害はありませんでしたそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらによって、または彼らに代わって管理されている第三者のデータ、および（2）すべて個人的識別可能な、機密、機密、または規制対象のデータ（この第（2）項に記載されているデータ、個人データ）、機器または技術（総称してITシステムとデータ）、および（y）保証人、当社、およびその子会社は、セキュリティ違反などを引き起こすと合理的に予想されるイベントまたは状態について通知されておらず、また知らない自社のITシステムとデータへの侵害。ただし、この条項 (i) の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(ii)保証人、当社、およびその子会社のは、重要な機密情報、およびすべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しています。（iii）保証人と会社の知る限り、保証人、会社、会社とその子会社は現在、すべてを遵守しています適用法または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則と規制または、政府または規制当局、ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、改変から保護することに関する内部方針および契約上の義務。ただし、この項 (iii) の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。(iv) 保証人、当社、およびその子会社はは、すべての重要な点でヨーロッパとかなり一貫したバックアップおよび災害復旧技術を実装しましたEU一般データ保護規則、および個人データに関するその他すべての適用法規で、これに従わないと重大な責任を負う可能性が合理的に高くなります。

(見る) 違法な支払いはありません。保証人、当社、またはその子会社、または会社と保証人の知る限りでは、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、または保証人、当社、またはその子会社に関係する、または保証人の代理を務めるその他の人物は、（i）会社の資金を違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に使用したことはありません政治活動に。（ii）直接的または間接的な違法な支払いや利益の申し出、約束、または承認を促進する行為をした、または取った行為外国または国内の政府職員または従業員（政府が所有または管理する団体または国際公的機関の職員を含む）、または前述ののいずれかの代理として公的な立場で行動する者、または政党、政党役員、または公職候補者を含む。（iii）改正された1977年の海外腐敗行為防止法の規定に違反または違反している、または違反している、または違反している、または違反している、または違反した英国の贈収賄防止法 2010、OECDを実施する適用法または規制国際商取引における外国公務員への贈収賄防止条約、またはその他の関連法域に適用される贈収賄防止法または腐敗防止法（総称して、贈収賄防止法および腐敗防止法）、または（iv）違法な賄賂またはその他の違法な利益（の制限なくリベートを含む）を促進するための行為、提供、合意、要求、または取った行為、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは給付。保証人、当社、およびその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、確実にするための方針と手続きを制定、維持、実施しています。

(ff) マネーロンダリング法の遵守。保証人、当社、およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、適用される財務記録管理および報告要件（改正された1970年の通貨および外国取引報告法、当社またはその子会社が事業を行うすべての管轄区域のマネーロンダリング規程、その下の規則および規制を含む）に従って常に実施されています。関連または類似の規則、の規制またはガイドライン、いずれかの者が発行、管理、または施行している政府機関（総称してマネーロンダリング法）、およびマネーロンダリング法に関して、保証人、当社、またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局または団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは保留中であり、会社と保証人の知る限りでは脅迫されています。

(gg) 制裁法の遵守。保証人、当社、またはその子会社、当社または保証人の取締役、役員、従業員、またはその子会社、または会社と保証人の知る限りでは、保証人、当社、またはその子会社に関連する、または代理人、関連会社、またはその子会社に代わって行動するその他の人物は、現在、制裁の対象でも対象でもありません米国政府（米国財務省外国資産管理局を含むがこれらに限定されない）によって管理または施行されている、または米国国務省、および特別指定国またはブロック対象者としての指定を含むがこれらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、保証人、当社、またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域に位置、組織、または居住していません。には、含まないものも含みません制限、ウクライナのクリミア地域およびその他の対象地域（大統領令14065で定義されているとおり）大統領令14065に従って特定されたウクライナ、ベラルーシ、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、シリア、北朝鮮（それぞれ制裁対象国）。当社は、本契約に基づく有価証券の募集による収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。合弁事業パートナー、またはその他の個人または法人（i）が、資金提供の時点で、そのような人物の活動や取引に資金を提供したり、促進したりする円滑化は、制裁の対象または対象です。（ii）制裁対象国の活動や事業に資金を提供または促進すること、または（iii）何らかの個人（引受人、初期購入者、顧問、投資家など、取引に参加した人を含む）による制裁違反につながるようなその他の方法で。過去3年間、当社、保証人、またはその子会社のいずれも、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であった人物または制裁対象国との取引または取引を故意に行ったり、現在意図的に行ったりしていません。本第3条（gg）でなされた表明および保証は、随時改正される1996年11月22日の理事会規則（EC）第2271/1996号（EUブロック規則）、またはいずれかの加盟国でEUブロック規則を実施する法律または規制に違反または矛盾する結果となる場合、またその範囲で、引受会社に求めたり、引受人に求めたりすることはできません欧州連合の、（ii）2018年の欧州連合（撤退）法により国内法の一部となるEUブロック規則または（iii）とドイツ銀行ロンドン支店、ドイツ外国貿易規則第7条に関して（Auß環境規定）または同様の適用可能な反ボイコット法または規制。

(hh) 子会社に制限はありません。締切日に、当社が有価証券の支払いを行う上で重要でないを除き、当社の子会社は、直接的または間接的に、当事者である契約またはその他の文書に基づいて、直接的または間接的に禁止されたり、締切日以降、当社への配当金の支払い、当該子会社の資本金または同様の所有権に関するその他の分配を行ったりすることを禁止されません利息、当社から当該子会社へのローンまたは前払金の返済、またはそれらのいずれかを譲渡することから当社または当社の他の子会社に対する子会社の資産または資産。ただし、（i）そのような制限または禁止が、インデンチャーまたは取引書類で許可される先取特権（ii）登録届出書、売却時期情報、目論見書に開示されている、または（iii）取引文書に基づいて作成された先取特権を構成する場合を除きます。

(ii) 仲介手数料なし。保証人、当社、またはその子会社のいずれも、証券の募集および売却に関連して、彼らまたは引受人に対して仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いを求める有効な請求を生じさせるような個人との契約、合意、または合意（本契約以外）の当事者ではありません。

(jj) 登録権なし。には、委員会への登録届出書の提出または証券の発行と売却を理由に、保証人、当社、またはその子会社に、証券法に基づいて売却する有価証券の登録を要求する権利はありません。

(kk) 将来の見通しに関する記述。登録届出書、売却時期情報、または目論見書のいずれかに参照により含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eのの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに作成または再確認されておらず、誠意を持って以外に開示されていません。

(すべて) 統計データと市場データ。登録届出書、販売時期情報、または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている統計データや市場関連データが、すべての重要な点で信頼性が高く正確な情報源に基づいていない、またはそれらから派生したものではないと当該団体が信じ込ませたようなことは、当社または保証人の目に留まりませんでした。

(mm) サーベンス・オクスリー法。該当する範囲で、保証人、当社、その子会社、またはそれぞれの取締役や役員が、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）の規定を遵守していなかったことはありますし、今もありませんでした法）には、ローンに関するセクション402と認証に関するセクション302と906が含まれます。

(nn) 証券法上の地位。当社は不適格発行者ではなく、有名なベテラン発行会社です。いずれの場合も、証券法で定義されているように、いずれの場合も、証券の提供に関連して証券法で定められている時期です。

(動物園) 源泉徴収税なし。この契約に基づいて会社または保証人が行うすべての支払い、および各登録届出書に開示されている場合を除き、

売却情報および目論見書、すべての利息、元本、保険料（ある場合）、追加金額（ある場合）、および有価証券または保証に基づくその他の支払いは、米国または任意の行政区画、あるいはその中の当局または機関、または場合によっては当社または保証人がいるその他の管轄区域の現行の法および規制に基づく場合があります税務上の目的で組織されている、または以外に居住している、または支払いが行われる管轄区域（それぞれ、関連税金）管轄区域）は、ユーロで支払われ、別の通貨に換算して、関連する課税管轄区域から自由に送金できます。このような有価証券の支払いはすべて、関連する課税管轄区域の現行法および規制に基づく源泉徴収税やその他の税金の対象にはなりません。それ以外の場合は、関連する課税管轄区域での他の税、源泉徴収税、控除なしで、取得する必要なく支払う必要があります関連する課税管轄区域におけるすべての政府認可。

(pp) 印紙税。(i) 当社による有価証券の作成、発行または引き渡し、(ii) 保証人による保証の作成、発行、または引き渡し、(iii) 有価証券の引受人による購入および配分について、関連する課税管轄区域の引受人によって、または代理して、切手、発行、譲渡またはその他の同様の税金または関税（利息または罰金を含む）を支払うことはありません本契約、または（iv）本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡しで検討されています。

(qq) FSMAへのコンプライアンス。当社、その関連会社、または彼らに代わって行動する者（引受人または代理人がなされない関連会社を除く）は、（i）有価証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こすまたは結果となると予想される行動をとっていません。（ii）言及するプレスリリースやその他の公表を発表していません安定化措置が取られる可能性があるという事実を十分に開示していない有価証券の募集について証券に関して、または（iii）証券法または改正された2000年の英国金融サービス市場法（FSMA）によって提供される安定化セーフハーバーを引受人が信頼できなくなるような措置を講じたか、または取らなかった場合。当社は、(i) 有価証券の引き渡し時と (ii) 有価証券の分配が完了するまでの間は、売却時情報、目論見書、およびFSMAで許可されているその他の資料（ある場合）、またはFSMAに従って公布された規制以外に、有価証券の募集および売却に関連する資料を配布していません a、そして本契約の当事者によって承認されました。

4。会社と保証人のその他の契約。当社と保証人は、共同で、または個別に、各引受人と次のことを契約し、合意します。

(a) 必要な申告書。会社と保証人は、該当する場合、証券法に基づく規則424（b）および規則430A、430B、または430Cで指定された期間内に委員会に目論見書を提出し、証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書（本書の附属書B 形式の価格条件書を含む）を提出します。会社は速やかに提出しますセクション13（a）、13（c）、14または15（に従って）に従って会社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および最終的な委任状または情報に関する声明d) 目論見書の日付より後の証券取引法の規定で、有価証券の募集または売却に関連して法律により目論見書の提出が義務付けられている限り、会社は目論見書と各発行者の写しを無料で提供します

本契約の日付の翌営業日のロンドン時間の午前10時より前に、代表者が合理的に要求できる数量で、ニューヨーク市の引受人に目論見書を（以前に提出されていない範囲で）書きます。当社は、証券法に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に（ただし、その条件は適用されません）、いかなる場合でも締切日より前に、このオファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。 当社は、（A）最初に提出された登録届出書とその各修正書の写し（いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書を含む）、および（B）目論見書送付期間（以下に定義）中に、目論見書（すべての修正および補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）および各発行物のコピーを各引受人に無料で引き渡します自由記述目論見書は、代表者が合理的に要求するかもしれません。ここで使われているように、目論見書送付期間とは、有価証券の公募開始日以降、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書の送付が法律で義務付けられている（または証券法の第172条ではあるが提出が義務付けられている）期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者の自由記述目論見書を使用、承認、承認または提出する前、および目論見書または目論見書の修正または補足を提出する前に、目論見書提出期間中に、当社は、提案されている発行者自由記述目論見書、修正または補足の写しを審査用に代表者および引受人の弁護士に提出し、使用、承認、承認または提出しませんそのような発行者の自由記述目論見書、または代表者が合理的に対応する修正案または補足案を提出してくださいオブジェクト。

(d) 担当者への通知。当社は、(i) 登録届出書の修正が提出または発効した場合、(ii) 目論見書の補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正が提出された場合、(iii) 登録届出書の修正または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請があった場合、速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。またはが、登録届出書やその他の要求に関する委員会からのコメントを受け取ったこと追加情報に関する手数料。（iv）登録届出書の有効性を停止する命令や、暫定目論見書、目論見書、売却時期情報、または本書の附属書Aに記載されている発行者の自由記述目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行、またはその手続きの開始または脅迫について証券法第8A条に従い、(v) 目論見書内の何らかの事象が発生した場合の目的、またはそれに準ずることその際に修正または補足された目論見書、売却時情報、または発行者の自由記述目論見書のいずれかに、目論見書、売却時期情報、またはそのような発行者自由記述目論見書が次のような場合に存在する状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、の記述に必要な重要事実の記載が省略されたりする納期誤解を招くことなく、購入者に届けた。（vi）委員会の異議申し立ての通知を当社が受領したこと証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正の使用、および（vii）証券の募集および売却資格の停止に関する通知を当社が受領すること

あらゆる管轄区域、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫。当社は、登録届出書のの有効性を停止したり、暫定目論見書、売却時情報、発行者の自由記述目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止したり、{brのそのような資格を一時停止したりする命令の発行を防ぐために、合理的な最善の努力を払います} 有価証券、そしてそのような注文が出された場合は、できるだけ早く入手できるよう合理的な最善の努力をしますその撤回。

(e) 販売時間情報。締切日より前の任意の時点で、修正または補足されたイベントが発生したり、その結果として、修正または補足された販売時情報のいずれかに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くものではない、または（ii）法律を遵守するために売却時情報を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに引受人にその旨を通知しますそして直ちに、上記（c）項に従い、委員会に（必要な範囲で）提出し、必要に応じて売却時情報（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足事項を必要に応じて準備し、引受人に提出します。これにより、売却時情報の記述がそのように修正または補足されます（そのような文書を含む）その中に参照を組み込んでいます）は、その作成された状況に照らして、誤解を招くようなことはありませんし、すべての販売時間情報が適用法に準拠するように。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書送付期間中 (i) 修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、目論見書が購入者に引き渡されたときに存在する状況に照らして、誤解を招くような事態が発生したり、(ii) 適用法を遵守するために目論見書を修正または補足する必要がある場合、会社は速やかに引受人にその旨を通知し、直ちに、上記（c）項に従い、目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれた）の修正または補足（または委員会に提出される文書で、参照により組み込まれる）の修正または補足事項を必要に応じて準備し、引受人に提出してください。そうすれば、参照により組み込まれる文書を含め、目論見書に修正または補足された目論見書の記述は、状況に照らして反映されません目論見書が購入者に引き渡されたときの既存の、誤解を招くようなもの、または目論見書が遵守されるようなもの適用法とともに.

(g) ブルースカイコンプライアンス。当社は、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、有価証券の募集および売却の資格を得て、有価証券の分配に必要な限りそのような資格を継続します。ただし、当社も保証人も、（i）外国法人、その他の法人、またはそのような管轄区域における証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんそれ以外の場合は、その資格を得る必要はありません。(ii) のサービスに対する一般的な同意を提出してくださいそのような法域での手続き、または（iii）特に対象とならない限り、そのような法域での課税の対象となります。

(h) 収益計算書。 保証人は、できるだけ早く、その証券保有者と代表者に、以下を満たす損益計算書を一般に公開します

証券法第11 (a) 条およびそれに基づいて公布された委員会規則第158条の規定は、登録届出書の発効日（証券法第158条で定義されているとおり）以降に発生する保証人の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象としています。ただし、保証人がその証券保有者および代表者にそのような声明を提出したものとみなされますそれがEDGARに提出されていれば。

(i) クリアマーケット。本書の日付からまでの期間（締切日の30日後を含む）の間、会社と保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、会社または保証人が発行または保証し、期間が1年を超える債務証券の提供、売却、売却、売却、質入れ、またはその他の処分に関する契約を行いません。前述の文は、保証人、当社、または保証人の子会社への債務証券の提供、売却、またはその他の処分には適用されないものとします。

(j) 収益の使用。 は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている方法で、有価証券の売却による純収入を適用します。

(k) ユーロクリア/クリアストリーム。当社は、引受会社が、ユーロクリア/クリアストリームの施設を通じて証券がクリアランスと決済の対象となるように手配するのを支援します。

(l) 安定化なし。会社も保証人も、引受人が証券法またはFSMAによって提供される安定化セーフハーバーに頼ることができなくなるような行動をとったり（適切な説明なしに有価証券に関するプレスリリースを発行するなど）したりしません。

(m) 税金。会社と保証人はそれぞれ、関連する課税管轄区域におけるドキュメンタリー、切手、または同様の発行税（利子および罰金を含む）に対して、引受人に本契約で想定されている方法での有価証券の創設、発行、売却、および引受人によるその購入と分配について、共同で、また別々に、引受人に補償し、無害に保ちますおよび本契約書およびその他の取引書類の送付。

(n) 支払い。会社と保証人は、本契約に基づいて支払うべき金額はすべてユーロで支払われ、適用法により控除または源泉徴収が義務付けられている場合を除き、現在または将来の税金、課税、賦課、関税、手数料、その他の控除または源泉徴収は含まず、控除や源泉徴収なしで、控除や源泉徴収なしで、関連する税制の管轄区域で課されるすべての金額を、控除や源泉徴収なしで支払うことに同意します。その場合、会社または保証人（該当する場合）が追加の金額を支払うことで、そのような支払いを受ける資格のある人がその金額を受け取ることになります税額控除やその他の優遇措置を考慮した後の控除または源泉徴収がなければ、その人はそのような控除または源泉徴収によって受け取っていたでしょう。

(o) 取引所リスト。当社は、ナスダック債券取引所への有価証券の承認、上場、取引を可能な限り速やかに行い、は合理的な最善の努力を払います。

5。引受会社のの特定の契約。各引受人は、ここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 証券法の規則405で定義されている自由書式の目論見書（この用語には、当社が委員会に提供し、登録届出書および当社が発行したプレスリリースに参照により組み込まれていない書面による情報の使用を含む）を、無償で（i）以外に使用したり、使用を許可したり、参照したり、使用計画に参加したりすることはありませんその引受人が使用したからといって、そのような自由執筆目論見書を提出する義務が生じないような執筆目論見書規則433に従って委員会に提出する、（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者の自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）または（iii）当該引受人が作成し、当社が事前に書面で承認した自由記述目論見書（それぞれ（i）条で言及されていますまたは（iii）、引受人（自由記述目論見書）。上記にかかわらず、引受人は、会社の同意なしに、本書の附属書Bに記載されている価格設定条件表を使用することができます。

(b) 募集に関して証券法のセクション8Aに基づく係争中の手続きの対象にはなりません（また、目論見書提出期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します）。

6。引受人の義務の条件。本書に記載されている締切日に有価証券を購入する各引受人の義務は、当社および保証人によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件に従うことを条件とします。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。登録届出書のの有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401 (g) (2) または証券法のセクション8Aに基づくそのような目的での手続きは、委員会に保留中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。目論見書および各発行者自由記述目論見書は、証券法（Issuer Free の場合）に基づいて委員会に適時に提出されているものとします。証券法第433条で義務付けられている範囲で、本契約のセクション4（a）に従って目論見書を書く。およびすべての要求追加情報については、委員会によって遵守されているはずです。

(b) 表明および保証。ここに記載されている会社と保証人の表明と保証は、本契約の日付および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って送付された証明書に記載されている会社、保証人、およびそれぞれの役員の声明は、締切日および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) いいえダウングレード。(A) 売却時と (B) 本契約の締結と引き渡しのどちらか早い方以降、当社またはその子会社が全国的に認められた統計格付け機関によって発行または保証する有価証券またはその他の債務証券または優先株に与えられた格付けの格付けは、格下げは行われなかったものとします。これらの用語は、セクション3 (a) (62) の目的のために委員会によって定義されています。取引所法について。そして（ii）そのような組織は、監視または審査を受けていること、または監視下にあることを公に発表してはなりません有価証券またはその他の債務証券の格付けに関する見通しを変更しました

または当社またはその子会社が発行または保証する優先株式（アップグレードの可能性について肯定的な影響を与える発表を除く）。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3（g）に記載されている事象または条件が、販売時情報（修正または補足を除く）および目論見書（修正または補足を除く）のそれぞれに記載されておらず、かつの影響により、代理人の判断により、商品の提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではない、またはお勧めできないイベントまたは状態は発生していないものとみなされます本契約で定められた条件と方法に基づく証券、売却時情報と目論見書。

(e) 役員証明書。代表者は、締切日までに、会社の財務問題に関する特定の知識を持ち、代表者に満足できる会社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。（i）その役員が、が登録届出書、売却時期情報、目論見書、およびそのような役員の知る限り、セクション3（b）および3（d）に記載されている表明を注意深く検討したことを確認するものです。）ここに記載されている内容が真実で正しいこと、（ii）がその他の表明および保証であることを確認本契約の会社は、締切日時点で真実かつ正確であり（ただし、いずれの場合も、そのような表明および保証がそれ以前の日付に関するものである限り、その場合、そのようなの表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であるものとします）、および会社があらゆる重要な点ですべての契約を順守し、以前に本契約に基づいて履行または満たされるべきすべての条件を満たしていること締切日、および (iii) を上記 (a)、(c)、(d) の段落に定めるとおりとします。

(f) コンフォートレター.本契約の日付と締切日に、 PricewaterhouseCoopers LLPは、保証人の要求に応じて、引受人へのそれぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた書簡を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で、代表者に提出したものとする。この書簡には、会計士から引受人への慰労状に通常含まれている種類の明細書と情報が含まれている財務諸表および特定の財務情報に含まれている、またはを参照してそれぞれに記載されています登録届出書、販売時期情報、目論見書について。ただし、締切日に送付される書簡には、締切日の3営業日前までに締切日を指定する必要があります。

(g) 会社と保証人の意見書と10b-5アドバイザリーステートメント。(i) 会社の弁護士および保証人であるGibson, Dunn & Crutcher LLPは、会社の要請に応じて、締切日付けで引受人に宛てた書面による意見書および10b-5の声明を、実質的には本書の附属書Cに記載されている形式で、代表者に提出したものとする、会社の要請に応じて、締切日を記入し、引受人に宛てた意見書を、実質的にに書いて、本書の附属書Dに記載されている形式で提出し、（iii) 会社の弁護士であるMcGuireWoods LLPは、会社の要請に応じて、締切日を記載し、引受人に宛てた意見書を、実質的には本書の附属書Eに記載されている形式で、代表者に提出したものとする。

(h) アンダーライターズの意見書と10b-5顧問声明。代表者は、締切日までに、Cravathの意見と10b-5声明を受け取っているはずです。

引受人の弁護士 Swaine & Moore LLPは、代表者が合理的に要求できる事項について、代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、当該弁護士がそのような事項を引き継ぐために合理的に要求できるような文書と情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で、証券の発行または売却、または保証の発行を妨げるような連邦、州、外国の政府または規制当局によって、いかなる措置も講じられず、法令、規則、規制、または命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、クロージングの時点で、連邦、州、または外国の裁判所からの差し止め命令または命令は出されていないものとします有価証券の発行や売却、または保証書の発行を阻止する日付。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日までに、それぞれの組織の管轄区域における会社と保証人の存在または良好な地位、ならびに代表者が書面または標準的な電気通信手段で合理的に要求できる他の法域における彼らの存在または良好な地位に関する満足のいく証拠を、当該管轄区域の適切な政府当局から受け取ったものとします。

(k) ユーロクリア/クリアストリーム。有価証券は、ユーロクリア/クリアストリームの施設を通じた清算および決済の対象となります。

(l) インデンチャーと証券。インデンチャーは、各会社の正式に権限を与えられた役員、保証人、受託者によって正式に締結および引き渡されたものとし、有価証券は会社の正式に権限を与えられた役員によって正式に締結および引き渡され、受託者によって正式に認証されたものとします。

(m) 取引所リスト。会社は、証券をナスダック債券取引所に上場および取引することを許可する申請を行った、または申請させたものとします。

(n) 追加文書。締切日またはそれ以前に、会社と保証人は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書と書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、引受人の弁護士にとって形式および内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定を遵守しているものとみなされます。

7。補償と寄付。

(a) 引受人の補償。会社と保証人は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、および証券法の第15条または取引法の第20条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害、負債（合理的な弁護士費用などを含むがこれらに限定されない）から補償し、無害にすることに共同で同意します訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して発生する合理的な費用、などの手数料や費用は登録届出書、目論見書（またはその修正案や補足）、発行者の自由記述目論見書、売却時期情報に含まれる虚偽の陳述または重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、共同または複数の、またはそれらに基づくもの、またはそこに記載の省略または省略の疑いによって生じた

その中の記述を行うために必要な、誤解を招くような事実ではありません。ただし、そのような損失、請求、損害または責任が、引受人情報に基づいて作成された虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく場合を除きます。

(b) 会社と保証人の補償。各引受人は、個々に、会社、保証人、それぞれの取締役またはマネージャー（該当する場合）、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社または保証人を支配する役員および各個人を、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、ただし敬意をもって補償することに同意しますの虚偽の陳述、省略、または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づく損失、請求、損害、または負債にまたは、登録届出書、暫定目論見書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または任意の売却時期情報で使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社に提供した当該引受人に関する情報に依存し、それに従って行った場合、のみの情報は次のとおりであることを理解し、同意します次のうち：5番目の段落と8番目の段落の最初と2番目の文、それぞれケース。「引受情報」という見出しの下にあります（総称して「引受人情報」）。

(c) 通知と手続き上記 (a) または (b) 項に従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求、または要求が提起された場合、その人（被補償者人）は、そのような補償を求める可能性のある人（補償者）に速やかに通知しなければなりません）書面で。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、上記（a）または（b）項に基づいて被る可能性のある責任がから免除されるわけではありませんただし、そのような不履行によって（実質的な権利または抗弁の没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、補償者に通知しなかったとしても、上記（a）または（b）項以外の方法で被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または申し立てられ、その旨が補償者に通知された場合、補償者は、被補償者を代表する被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士）にとって合理的に満足できる弁護士を雇うものとします。本第7条に従って補償を受ける資格のある人および被補償者が当該手続において指定するその他の者は、当該手続において相応の手数料および費用を支払うものとします手続きを進め、その手続きに関連して発生した当該弁護士の手数料と費用を支払うものとします。そのような手続において、被補償者はすべて自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者が相互に反対の合意をした場合を除き、被補償者は被補償者の費用負担となります。(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を雇わなかった場合を除きます } 被補償者にとってかなり満足のいくものです。（iii）被補償者は、またはそれとは異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです補償者人、または（iv）そのような手続の指名当事者（被控訴当事者を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、被補償者は両方の当事者を同じ弁護士が代理すると合理的に結論付けているものとします

は、実際にはまたは潜在的に興味が異なるため、不適切です。被補償者は、同じ法域での訴訟または関連の訴訟に関連して、すべての被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および経費について責任を負わないこと、およびそのような費用はすべて発生時に払い戻されるものと理解され、同意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のためのそのような個別の会社は、代表者が書面で指定するものとし、当社、保証人、それぞれの取締役または管理者（該当する場合）については書面により指定されるものとし、当社および保証人の役員および管理者は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は、当該和解または判決の理由による損失または責任から各被補償者に補償することに同意します。被補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解（x）に当該補償対象者の無条件の釈放が含まれる場合を除き、補償対象者が当事者であり、本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります。そのような補償対象者人にとっては、そのような手続きの対象であり、（y）に含まれない請求に対するすべての責任から、満足のいくものです被補償者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不作為に関するあらゆる陳述または認め。

(d) コントリビューション。上記 (a) および (b) 項に規定されている補償が被補償者には利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分な場合、当該段落に基づく各補償者は、その補償対象者を補償する代わりに、当該補償者が支払う、または支払うべき金額を拠出するものとします。このような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で支払われた人と保証人（一方では有価証券の提供による保証人、他方では引受人）、または（ii）項（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、（i）条で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失も反映する、に適切な割合で反映されます、そのような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する公平性につながった記述または不作為に関連して考慮事項。一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的利益は、次の表に示すように、証券の売却から当社が受け取った純収入（費用を差し引く前）およびそれに関連して引受人が受け取った引受割引と手数料の合計とそれぞれの割合と同じとみなされます。目論見書の表紙、有価証券の募集価格総額に影響します。一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、会社または保証人、または引受人と当事者によって提供された情報に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。誤解を避けるために言うと、会社、保証人、またはそれぞれの取締役、役員、および管理者が上記のセクション7（b）に基づいて引受人から補償を受ける権利がない限り、彼らは本セクション7（d）に基づく拠出を受ける権利はありません。誤解を避けるために言っておきますが、引受人、その関連会社、の取締役、役員、

支配者は、上記のセクション7（a）に基づいて会社と保証人から補償を受ける権利がありますが、本セクション7（d）に基づく拠出を受ける権利はありません。

(e) 責任の制限。会社、保証人、引受人は、本第7条に基づく拠出金が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または上記（d）項で言及されている公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記の制限に従い、被補償者がそのような訴訟または請求に関連して負担した合理的な法的費用またはその他の合理的な費用が含まれるとみなされます。このセクション7の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合も、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てのために引受人が支払う必要があった損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例し、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

8。契約の有効性。本契約は、当事者による本契約の締結と引き渡しをもって、上記の最初に記載された日付から発効するものとします。

9。終了。本契約は、本契約の締結および引き渡し後、締切日（i）またはそれ以前に、ニューヨーク証券取引所、ナスダック株式市場、または店頭販売市場;（ii）会社または保証人が発行または保証した有価証券の取引は、いずれかの取引所またはいずれかの取引所で停止されているものとします店頭販売市場、（iii）商業銀行業務の一般的なモラトリアムは、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）米国内外で、代表者の判断では重大かつ有害であり、実行不可能になるような敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または災害または危機が発生している必要があります。本契約で想定されている条件と方法で有価証券の提供、売却、または引き渡しを進めることはお勧めできません。の販売情報との目論見書。

10。債務不履行保険引受人。

(a) 締切日に、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した証券の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、当社にとって満足のいく他の者による当該有価証券の購入を手配することができます。もし、そのようなデフォルトから36時間以内に

引受人、債務不履行に陥っていない引受人はそのような有価証券の購入を手配しません。その場合、会社はさらに 36時間以内に、債務不履行ではない引受人に満足できる他の人物をそのような条件でそのような証券を購入する権利を有します。他の人が債務不履行に陥った引受人の証券を購入する義務を負ったり同意したりした場合、当社の弁護士または引受人の弁護士が登録届出書や目論見書、またはその他の文書や取り決めで必要と思われる変更を行うために、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、締切日を最大5営業日延期することができます。当社は、登録声明および目論見書に対する修正または補足事項を速やかに作成することに同意しますそのような変更に影響します。本契約で使用されているように、引受人という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約の別表1に記載されていない者が、本第10条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する者が含まれます。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っていない引受人および会社による不履行引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている有価証券の元本総額が、すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、当社は、債務不履行ではない各引受人に要求する権利を有しますが本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本に加えて、を購入する引受人そのような引受人は、債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券の株式（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）を比例配分します。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている有価証券の元本総額がすべての有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または会社が (b) 項に記載されている権利を行使しない場合上記では、本契約は、債務不履行に陥っていない引受者側の責任を負うことなく終了するものとします。本第10条に基づく本契約の終了は、当社または保証人の責任を一切負わないものとします。ただし、当社および保証人は、本契約の第11条に記載されている費用の支払いについて引き続き責任を負うこと、および本契約の第7条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、当社、保証人、または債務不履行者以外の引受人に対して負う可能性のある責任を、債務不履行に陥った引受人から免除するものではありません。

11。経費の支払い.

(a) 本契約で検討されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、会社と保証人は、本契約に基づくそれぞれの義務の履行に伴うすべての費用と経費（(i) 有価証券およびその他のものの承認、発行、初期売却、準備、初回引き渡しに伴う費用を含みますが、これらに限定されません）を支払うか、支払わせることに共同で合意しますそれに関連して支払うべき振込およびその他の切手、物品税、または同様の税金、（ii）それに伴う費用登録届出書、暫定目論見書、任意の発行体の準備、の証券法に基づく提出は無料

目論見書の作成、販売時期に関する情報、目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）とその配布、（iii）の各取引書類の複製と配布の費用、（iv）当社、保証人の弁護士および独立会計士の合理的な手数料と経費、（v）関連して発生する合理的な手数料と経費次のような法域の法律に基づく証券の登録、資格、および投資適格性の決定代表者は、ブルースカイ覚書（引受人の合理的な関連手数料および弁護士費用を含む）、（vi）有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料および経費（関連の妥当な手数料および当該当事者の弁護士の費用を含む）、（viii）すべての費用を指定し、作成、印刷、配布することができますそして、金融業界規制による募集の申請および承認に関連して発生する申請料Euroclear/Clearstreamによる記帳振替の権限と有価証券の承認、およびナスダック債券取引所への有価証券の上場に関連するすべての費用と申請手数料、(ix) 潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して当社が負担するすべての費用、および (x) 引受会社が支払うすべての切手またはその他の発行税、譲渡税、または政府手数料（もしあれば）引受会社への有価証券の最初の募集と売却、および引受会社による引受会社への分配に関連してその購入者。

(b) (i) 本契約が第9条に従って終了し、(ii) 会社が何らかの理由で引受人に引き渡すための有価証券を入札しなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、会社と保証人は共同で、また個別にすべての金額を引受人に払い戻すことに同意します自己負担額本契約および本契約で検討されている提供に関連して引受人が合理的に負担する費用と費用（弁護士の合理的な手数料と経費を含む）。

12。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、本契約で言及されている支配者、および本契約の第7条で言及されている各引受人の関連会社、役員、取締役の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。引受会社からの有価証券の購入者は、購入の理由だけで後継者とはみなされません。

13。MiFID製品ガバナンスルール。製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関する関連加盟国の法律（製品ガバナンス規則）に施行された、EU委任指令2017/593に基づくMiFID製品ガバナンス規則の第9（8）条の要件のみを目的としています。

(a) Deutsche Bank AG、ロンドン支店（EUメーカー）は、各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルのそれぞれに関連するプロダクトガバナンス規則に基づいて課せられた責任が、有価証券および証券に関する目論見書に記載されている関連する情報に適用されることを理解していることを認めます。

(b) 会社、保証人、およびEUメーカー以外の各引受人は、プロダクトガバナンス規則の適用に注意し、ターゲット市場を確認し、

EUメーカーが有価証券に適用すると特定した流通経路と、証券に関連する最終目論見書に記載されている関連情報。

14。英国のMiFIR製品ガバナンス規則。英国のMiFIR製品ガバナンス規則に基づく製造業者の相互責任に関する、FCAハンドブック「製品介入と製品ガバナンス・ソースブック」（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の3.2.7Rの要件のみを目的としています。

(a) Deutsche Bank AG、ロンドン支店（英国メーカー）は、証券に適用される各製品承認プロセス、対象市場、および提案された流通チャネルのそれぞれに関して、英国MiFIR製品ガバナンス規則に基づいて課せられた責任と、証券に関する目論見書に記載されている関連情報を理解していることを認めます。そして

(b) 当社および英国製造業者以外の各引受人は、英国MiFIRプロダクトガバナンス規則の適用に留意し、英国製造業者が有価証券に適用すると特定した対象市場と流通チャネル、および証券に関連して目論見書に記載されている関連情報を確認します。

15。EU保釈権権限。当社と保証人は、本契約に基づいて生じる責任が、関連するEU決議機関（以下に定義）によるEU救済権（以下と定義）の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。また、（i）関連するEU決議機関によるEU救済権の行使がEU BRRDの責任に関連して及ぼす影響を認め、受け入れ、同意します本契約に基づく当社または保証人のEU BRRD締約国（以下に定義）は、（これに限定されない）次のいずれか、またはそれらのの組み合わせを含み、その結果になります。（A）EU BRRD負債または未払い額の全部または一部の減額、（B）EU BRRD負債の全部または一部をEU BRRD当事者または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること（および会社への発行または付与）そのような株式、有価証券、債務）、（C）EU BRRD責任の取り消し、または（D）該当する場合はその利息の修正または変更（該当する場合）、満期または支払い期限（一時的な支払い停止を含む）、および（ii）関連するEU決議機関によるEU救済権限の行使を有効にするために、関連する決議機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

本第15条では、（i）EU救済法（EU Bail-in ）という用語は、EU BRRDを実施している、またはいつでも実施している欧州経済領域の加盟国に関して、EU救済法別表に随時記載されている関連する施行法、規制、規則、または要件を指します。（ii）EU救済権という用語は、定義されている減価償却権および転換権限を意味します EU救済法別表では、関連するEU救済法に関連して。（iii）EU BRRDという用語は指令2014/を意味します59/EU、信用機関および投資会社の回復と解決のためのフレームワークを確立しています。（iv）EU救済法スケジュールという用語は、そのように記載され、その時点で効力を発し、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://lma.eu.com/pages.aspx?p=499 で公開する文書を意味します。（v）EU BRRD責任という用語は、関連する減価償却と転換が必要な負債を意味します

該当するEU救済法の権限を行使することができます。（vi）関連するEU解決機関という用語は、関連する引受人との関係であらゆるEU救済権限を行使できる解決機関を意味し、（vii）EU BRRD当事者という用語は、実際にはであるか、EUの保釈権の対象となる可能性のある引受人を意味します。

会社と保証人は、本契約の他の条件、または本契約の主題に関連する引受人、会社、および保証人の間のその他の契約、取り決め、または理解を除いて、本規定がここに記載されている事項を網羅していることを認め、受け入れます。

16。英国の救済権。当社と保証人は、本契約に基づいて生じる責任が、関連する英国の解決機関による英国の救済権（以下に定義）の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。また、（i）英国の救済責任（以下に定義）に関連して、関連する英国解決機関による英国保釈権の行使の影響を認め、受け入れ、同意します本契約に基づく当社または保証人に対する英国救済当事者（以下に定義）。これには（これらに限定されません）、その結果、次のいずれか、またはそれらの組み合わせになります。（A）英国の救済責任または未払い額の全部または一部の減額、（B）英国保釈責任の全部または一部を、英国の救済当事者または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務（および会社への発行または付与）に転換すること。そのような株式、有価証券、または債務について)、(C) 英国の救済責任のの取り消し、または (D) 該当する場合はその利息の修正または変更、満期、または支払い期限（の一時的な支払い停止を含む）、および（ii）関連する英国解決機関による英国の保釈権の行使を有効化するために、関連する英国の決議機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

本第16条（i）「英国救済法」という用語は、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決（清算、管理、その他の破産手続きを除く）に関連して英国で適用されるその他の法律または規制（清算、管理、またはその他の破産手続きを除く）を意味します。（ii）英国保釈という用語賠償責任とは、点において英国の救済権限が行使される可能性のある負債のことです。(iii) 英国の保釈権という用語は、英国の保釈権に基づく権限を意味します英国の救済法は、銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化して、その人の負債またはその責任が発生する契約または証書の形式を取り消し、削減、修正または変更し、その負債の全部または一部をその人または他の人の株式、証券、または義務に転換して、そのような契約または証書を提供するためのものですはは、あたかもそれに基づいて権利が行使されたかのように効力を発揮するか、それに関する義務を一時停止しますその責任について、そして（iv）英国救済当事者という用語は、が実際に英国の救済措置の対象となる、または潜在的に英国の救済措置の対象となる引受人を指します。

当社と保証人は、本契約の他の条項や、本契約の主題に関連する引受人、会社、保証人との間のその他の契約、取り決め、または理解を除いて、本規定がここに記載されている事項を網羅していることを認め、受け入れます。

17。サバイバル。本契約に含まれる会社、保証人および引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および契約、または本契約に従って交付された当社、保証人または引受人の契約、または本契約に従って引き渡された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了にかかわらず、完全な効力を維持するものとします会社、保証人、またはによって、または会社に代わって行われた契約または調査引受人。

18。特定の定義済み用語。本契約では、(a) 別段の定めがある場合を除き、「アフィリエイト」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、(b)「営業日」という用語は、ニューヨーク市で銀行の閉鎖が許可または義務付けられている日以外のを意味し、(c)「子会社」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ちます。さらに、本契約でを使用する場合、その後に続く用語には、示されている意味を持つものとします。

BHC法アフィリエイトとは、「アフィリエイト」という用語にという意味が付いており、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。

対象エンティティとは、次のいずれかを意味します。

(i) の対象事業体。その用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) で定義され、12 C.F.R. § 47.3 (b) に従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象となるFSIという用語は、で定義され、12 C.F.R. § 382.2 (b) に従って解釈されます。

デフォルト権利には、その用語にが割り当てられた意味があり、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されます。

米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

18。米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は、会社や保証人を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。これらの情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

19。米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく訴訟の対象となった場合、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、

本契約、およびそのような利益と義務が米国または州の法律に準拠する場合、譲渡と同じ範囲が米国の特別解決制度の下で有効になります。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約が米国の法律に準拠している場合、当該債務不履行権が米国の特別解決制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国のある州。

20。その他。

(a) 代表者の権限。本契約に基づく引受人によるいかなる措置も、代表者が引受人に代わって行う場合があり、代表者が取るそのような措置は引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、は、郵送または送信、標準的な電気通信手段によって確認された場合、正式に提出されたものとみなされます。引受会社への通知は、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、ウィンチェスターハウス、1 Great ウィンチェスターストリート、ロンドン EC2N 2DB、イギリス、注意：DCM Debt Syndicateの代表者に送られます。当社および保証人への通知は、イリノイ州シカゴのイーストランドルフ200番地にあるクラフト・ハインツ・フーズ・カンパニーに送付します。注意:法務顧問、のコピーを添えて、ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所、200パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10166、注意：アンドリュー・フェーブンズ

(d) 陪審裁判の放棄。当社、保証人、および各引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

(e) 管轄権への同意。会社と保証人は、本契約または本契約で企図されている取引のいずれかから、関連する、またはそれらに基づいて生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続きにおいて、マンハッタン区、ニューヨーク市および郡にある米国連邦裁判所または州裁判所の非専属管轄権に従い、会社と保証人は取消不能かつ無条件にいかなる義務も放棄します本契約またはのいずれかに起因する、またはそれらに関連する、またはそれらに基づいて、当該裁判所における訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定への申請ここで検討されている取引は、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたとそのような裁判所に訴えたり、主張したりしないことに同意します。

(f) 対応する。本契約は、対応するもの（標準的な電気通信手段で提供されるの対応物を含む場合があります）で署名することができます。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。への任意の署名

本契約は、2000年の米国連邦ESIGN法、ニューヨーク電子署名および記録法に準拠したファクシミリ、電子メール（pdfを含む）または電子署名、またはその他の送信方法で送付できます。また、そのように送付された同等のものは、適用法で認められる最大限の範囲で、正当かつ有効に配信され、あらゆる目的で有効かつ有効であるとみなされます。本契約の各当事者は、電子的手段を通じて本契約を締結する能力と権限を有していることを他の当事者に表明し、保証します。

(g) 修正または権利放棄。本契約の条項の修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、書面で行われ、本契約の当事者が署名しない限り、いかなる場合でも有効ではないものとします。

(h) 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、は本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

(i) ジャッジメント通貨。の判決または命令、その執行、会社または保証人の清算またはその他の理由によるかどうかにかかわらず、他の法域の合法通貨（「その他の通貨」）で引受人の口座に支払われる特定の通貨（必須通貨）での支払いは、引受人の口座に支払われる金額を、他の法域の合法通貨（その他の通貨）で引受人の口座に支払われた金額を理由とする支払いは、の免責となりますそのような債務者の義務は、受取人が新通貨で購入できる必要通貨の金額の範囲内でのみですニューヨークまたはロンドンの銀行は通常、上記の最初の支払いの受領後に営業を開始する初日（土曜日または日曜日を除く）の為替レートで、通常の銀行手続きに従ったその他の通貨の金額での外国為替市場です。購入可能な必要通貨の金額（両替に関連してに支払うべきすべてのプレミアムと交換費用を差し引いた金額）が、受取人に最初に支払うべき必要通貨の金額よりも少ない場合、会社と保証人は、そのような不備に起因または結果として生じるすべての損失または損害について、受取人に共同で個別に補償し、無害に保つものとします。この補償は、会社および保証人の他の義務とは別の独立した義務を構成し、の訴訟の原因となる独立した独立した原因となるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

上記の内容がお客様の理解と一致する場合は、以下のスペースにサインインして、本契約に同意したことを示してください。


本当にあなたのものよ

クラフトハインツフーズ社

作成者:		/s/ ヤン・シュー
		名前:ヤン・シュー
		役職:会計

本当にあなたのものよ

クラフトハインツ社

作成者:		/s/ アンドレ・マシェル
		名前:アンドレ・マシエル
		役職:最高財務責任者

[引受契約への署名ページ]


上記で最初に書かれた日に受理されました：

ドイツ銀行、ロンドン支店

作成者:		/s/ ジョナサン・クリッセル
		名前:ジョナサン・?$#@$セル
		役職:常務取締役

作成者:		/s/ シャミット・サハ
		名前:シャミット・サハ
		タイトル:ディレクター

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

バークレイズ・バンク・ピーエルシー


作成者:		/s/ バーバラ・マリニエッロ
		名前:バーバラ・マリニエッロ
		役職:常務取締役

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド


作成者:		/s/ ウィル・ロバートソン
		名前:ウィル・ロバートソン
		タイトル:委任された署名者

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

J.P. モルガン証券株式会社


作成者:		/s/ ロバート・チェンバース
		名前:ロバート・チェンバース
		役職:エグゼクティブディレクター

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

メリルリンチインターナショナル


作成者:		/s/ アンガス・J・レイノルズ
		名前:アンガス・J・レイノルズ
		役職:常務取締役

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー

インターナショナル・ピーエルシー


作成者:		/s/ キャスリン・マッカードル
		名前：キャサリン・マッカードル
		役職:エグゼクティブディレクター

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

RBCヨーロッパ・リミテッド


作成者:		/s/ アイバン・ブラウン
		名前：アイバン・ブラウン
		タイトル：正式に承認された署名者

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

ウェルズ・ファーゴ証券

インターナショナルリミテッド


作成者:		/s/ デイモン・マホン
		名前:デイモン・マホン
		役職:常務取締役

[引受契約への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

バンコサンタンデール、S.A。

作成者:

/s/ アレクシス・ローア

名前:アレクシス・ローア
役職:DCMアナリスト

/s/ エリック・ベランジャー

エリック・ベランジャー
DCMマネージングディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

BNPパリバ

作成者:

/s/ ヴィカス・カティヤル

名前:ヴィカス・カティヤル
タイトル:認定署名者

/s/ ケイティ・アーン

ケイティ・アーン
認定署名者

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク
作成者:		/s/ グザビエル・バーテレット
		名前:グザビエル・バーテレ
		役職：欧州企業DCMの責任者

作成者:		/s/ フランク・ハーゴー
		名前:フランク・ハーゴー
		タイトル:M.D

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


クレディ・スイス・インターナショナル
作成者:		/s/ アンソニー・ストリンガー
		名前:アンソニー・ストリンガー
		タイトル:ディレクター
作成者:		/s/ ジョシュア・プレスリー
		名前:ジョシュア・プレスリー
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC
作成者:		/s/ イバヴキナ
		名前:イヴァ・ブキナ
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


HSBC バンクピーエルシー
作成者:		/s/ アナ・クレイマー
		名前:アナ・クレイマー
		役職：上級法務顧問

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


MUFG証券エミア株式会社
作成者:		/s/ コリーナ・ペインター
		名前:コリーナ・ペインター
		タイトル:認定署名者

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


SMBC ニッコー・キャピタル・マーケッツ・リミテッド
作成者:		/s/ スティーブン・アプテッド
		名前:スティーブン・アプテッド
		役職：デット・シンジケーションの責任者

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


トロント・ドミニオン銀行
作成者:		/s/ フランシス・ワトソン
		なまえ:フランシス・ワトソン
		役職：ディレクター、トランザクションアドバイザー

[ 引受契約書への署名ページ]


上記で最初に書かれた日に受理されました：
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社
作成者:		/s/ ジュリー・ブレンデル
		名前:ジュリー・ブレンデル
		タイトル:ディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：


シチズンズ・キャピタル・マーケッツ株式会社
作成者:		/s/ MF ニューコム II
		名前:MF ニューカム II
		役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

コメルツ銀行株式会社

作成者:

/s/ フランク・グエン

名前:フランク・グエン
役職:常務取締役

/s/ ミルコ・ガーホルド

ミルコ・ガーホルド
マネージング・ディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

協同組合ラボバンク米国

作成者:

/s/ M. フランケン

名前:フランケンさん
タイトル:ED

/s/ O. ター・ワールビーク

オー・ター・ワールビーク
エド

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

キングバンク N.V. ベルギー支店


作成者:		/s/ ピーター・ステケレンバーグ
		名前:ピーター・ステケレンバーグ
		役職:法律顧問

		/s/ クリス・デヴォス
		クリス・デヴォス
		デット・シンジケートのグローバル責任者

[ 引受契約書への署名ページ]

上記で最初に書かれた日に受理されました：

インテサ・サンパオロ株式会社


作成者:		/s/ ジャンマリオ・ピローリ
		名前:ジャンマリオ・ピローリ
		役職：DCMオリジネーション・コーポレート責任者
作成者:		/s/ パンタレオ・クチノッタ
		名前:パンタレオ・クチノッタ
		タイトル：DCMオリジネーションの責任者
		ミラノで処刑されました

[ 引受契約書への署名ページ]

スケジュール 1

購入する有価証券の元本


購入者		変動金利紙幣の期限 2025
ドイツ銀行 AG、ロンドン支店		€362,000,000
バークレイズ・バンク・ピーエルシー		€14,000,000
シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド		€14,000,000
J.P.モルガン証券株式会社		€14,000,000
メリルリンチインターナショナル		€14,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー		€14,000,000
RBC ヨーロッパリミテッド		€14,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド		€14,000,000
サンタンデール銀行、S.A.		€10,000,000
ビー・エヌ・ピー・パリバ		€10,000,000
クレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンク		€10,000,000
クレディ・スイス・インターナショナル		€10,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		€10,000,000
HSBC Bank plc		€10,000,000
みずほインターナショナル plc		€10,000,000
三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー		€10,000,000
SMBC日興キャピタル・マーケッツ株式会社		€10,000,000
トロント・ドミニオン・バンク		€10,000,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		€10,000,000
シチズンズ・キャピタル・マーケッツ株式会社		€6,000,000
コメルツ銀行株式会社		€6,000,000
協同組合ラボバンクU.A.		€6,000,000
イングバンクN.V. ベルギー支店		€6,000,000
インテーザ・サンパオロS.p.A		€6,000,000

合計		€600,000,000

附属書A

その他の販売時間情報

1。有価証券の条件を含む価格条件シート。実質的には附属書Bの形式です。

附属書 B

価格設定タームシート

添付のを参照してください。

規則433に従って提出

登録番号 333-250081番

2023年5月5日

クラフトハインツフーズ社

価格設定タームシート

2025年満期6億株の変動金利シニアノート


発行者:		クラフトハインツフーズカンパニー

保証人:		ザ・クラフト・ハインツ・カンパニー

評価*:		***

ディストリビューション:		SEC 登録済み

元本金額:		€600,000,000

取引日:		2023年5月5日

決済日:		2023年5月10日。T+3**

満期日:		2025年5月9日

利息の支払いとリセット日：		2023年8月9日から始まる、毎年2月9日、5月9日、8月9日、11月9日の四半期ごとの延滞金

金利ベースと基本金利スプレッド：		3か月のEURIBORプラス50ベーシスポイント、四半期ごとにリセット

計算方法:		実際の/ 360%

初期基本レート:		2023年5月8日（決済日の直前の第2四半期2日）に発効する3か月のEURIBORです

一般向け価格:		元本の 100%


オプションの引き換え:		2024年5月24日のみ、発行者は、償還予定日までに、償還予定の債券の元本総額の100％に等しい償還価格で、債券の全部または一部を、償還予定日までに未払利息および未払利息（ある場合）とともに償還することができます。発行者は、いつでも、米国の税法の特定の変更の結果、発行者が償還される債券の元本の100％に等しい償還価格で、手形のの追加額を、償還する債券の元本の100％に等しい償還価格で、債券の未払利息と未払利息を支払う必要が生じた場合、債券の一部ではなく全部を償還することができます（ただし除く）償還のために固定、およびそれに関連して未払いの追加金額はです。上記のオプションの償還の通知は、該当する償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に償還されるように、各債券保有者に送付されます。

その他の金額		手形またはその保証に基づく、またはその保証に基づいて行われた支払いに関して、米国が課す税金を源泉徴収または控除する必要がある場合、発行者（または該当する場合は保証人）は、源泉徴収後に米国人ではない各受益者がそのような支払いに関して受け取る正味金額を得るために、特定の例外と制限を条件として、必要に応じて追加の金額を支払いますまたは控除（そのような追加金額に関する源泉徴収または控除を含む）は源泉徴収や控除がない場合に、手形またはその保証による支払いに関して受領されたはずの金額。

コントロールの変更		支配権の変更および関連する格付けが発生した場合、発行者は、発行者が任意の償還権を行使した場合を除き、買い戻される債券の元本総額の101％に相当する購入価格で、それらの未払利息および未払利息（ある場合は除く）を買い戻すことを申し出る必要があります。上記で説明しました。


計算エージェント:		ドイツ銀行AG、ロンドン支店

リスト:		ナスダック債券取引所への債券の上場を申請する予定です。

キューシップ:		50077L BK1

アイシン:		2622214745です

共通コード:		262221474

最低額面金額:		100,000およびそれを超える1,000の整数倍数

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		ドイツ銀行 AG、ロンドン支店バークレイズ銀行 plc シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド JPモルガン証券 plc メリルリンチインターナショナルモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーインターナショナル・ピーエルシー RBC ヨーロッパリミテッドウェルズ・ファーゴ証券インターナショナル・リミテッド

上級共同管理者:		サンタンデール銀行、S.A. ビー・エヌ・ピー・パリバクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンククレジットスイスインターナショナルゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC HSBC 銀行株式会社みずほインターナショナル plc 三菱UFJ証券 EMEA plc SMBC日興キャピタル・マーケッツ株式会社トロント・ドミニオン銀行米国バンコープ・インベストメンツ株式会社

共同管理者:		シチズンズ・キャピタル・マーケッツ株式会社コメルツ銀行株式会社協同組合ラボバンクU.A. ING銀行 N.V. ベルギー支店インテーザ・サンパオロS.p.A

* 注：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも改訂されたり、が撤回されたりする可能性があります。

** 注意：2023年5月10日頃、つまり債券の価格設定日の翌3営業日目に、手形に対する支払いを伴う手形を引き渡す予定です。EU中央証券預託機関規則では、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、ロンドンの2営業日以内に決済する必要があります。また、改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、ニューヨークの2営業日以内に決済する必要があります。したがって、2枚以上の紙幣の取引を希望する購入者

決済が失敗しないように、手形の引き渡し日の営業日前に、代替決済の取り決めを指定する必要があります。のような取引を希望する紙幣の購入者は、自分のアドバイザーに相談してください。

*****

発行者は、このオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）を米国証券取引委員会（SEC）に提出しました。投資する前に、その登録届出書の目論見書や、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者とこのオファリングに関するより詳細な情報を確認してください。これらの書類は、www.sec.govでSEC オンラインデータベース（EDGAR）を検索すると無料で入手できます。または、ドイツ銀行ロンドン支店からフリーダイヤルから目論見書のコピーを入手することもできます1-800-503-4611.

各メーカーの製品承認プロセスの目的のためだけに、ノートに関するターゲット市場評価の結果、(i) ノートのターゲット市場は、それぞれ指令 (EU) 2014/65 (改正版、MiFID II) で定義されている適格取引相手および専門顧客のみ、および (ii) 適格取引相手および専門顧客にノートを配布するためのすべてのチャネルが適切であるという結論に至りました。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、メーカーのターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となるディストリビューターは、（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）ノートに関する独自のターゲット市場評価を実施し、適切な流通チャネルを決定する責任があります。

各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として、ノートに関するターゲット市場評価の結果、次の結論に至りました。(i) ノートの対象市場は、FCAハンドブックのビジネス行動ソースブック（COBS）で定義されている適格取引相手と、規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客、および欧州法により国内法の一部を形成しているため、専門顧客です。2018年の連合（撤退）法（EUWA）（英国のMiFIR）、および（ii）対象となる取引相手への債券の配布のためのすべてのチャネルとプロのクライアントはが適切です。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、メーカーのターゲット市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となるディストリビューターは、ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し（メーカーのターゲット市場評価を採用または改良することにより）、適切な流通を決定する責任がありますチャネル。

紙幣は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはの提供を目的としたものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、 (i) MiFID II第4 (1) 条のポイント (11) で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (保険流通指令) の意味における顧客で、その顧客が第4条 (10) で定義されているプロの顧客としてに該当しない顧客のうちの1人（または複数）を指します。MiFID IIの (1)したがって、紙幣の提供または販売に関する規則（EU）第1286/2014号（改正されたPRIIPS規則）では、重要な情報文書は必要ありません

EEAの個人投資家がそれらを利用できるようにする準備が整っているため、EEAの個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにすることは、PRIIPs規則の下では違法となる可能性があります。

ノートは、英国（UK）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）EUWAにより国内法の一部を形成する規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客、または（ii）FSMAの規定およびFSMAの下で実施するために作成された規則または規制の意味における顧客の1つ（または複数）を指します。英国のMiFIRの第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、保険配分指令では、その顧客はプロの顧客としての資格がありません。したがって、EUWA（英国PRIIPS規制）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするためにPRIIPS規則が要求する重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

下にと記載されている凡例、免責事項、またはその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。このような凡例、免責事項、またはその他の通知は、ブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介してこの通信が送信された結果として自動的に生成されました。