米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月10日

 

クラフト・ハインツ・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州		001-37482		46-2078182
(州またはその他の法人管轄区域)		(コミッションファイル番号)		(IRS 雇用者識別番号)

ワンPPGプレイス, ピッツバーグ, ペンシルバニア15222

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(412)456-5700

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		トレーディングシンボル		登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.01ドル		KHC		ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2023年5月10日、クラフトハインツ社の100％出資の運営子会社（以下「保証人」）であるクラフトハインツフーズカンパニー（「発行者」）は、フォームS-3（登録）の有効な棚登録届出書に従って、2025年までに発行される6億ユーロの変動金利普通社債（以下「手形」）を発行しました。 番号:333-250081)、2020年11月13日に発行者および保証人が証券取引委員会（「SEC」）に提出したもの、2022年2月16日にSECに提出されたフォームS-3の発効後修正第1号により修正され、その後、フォームの発効後修正第2号により修正されました S-3,2022年2月17日にSECに提出され、2022年5月25日にSECに提出され、2022年5月26日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3の発効後修正第3号によりさらに修正されました。紙幣は保証人によって優先無担保ベースで保証されています。2023年5月9日、発行者と保証人は、債券の公募に関連して、2023年5月5日付けの目論見書補足書をSECに提出しました。

債券は、2015年7月1日付けの発行者、保証人、およびドイツ銀行信託会社アメリカズ（ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会の後継者）の間で受託者（「受託者」）の間で2015年7月1日付けのインデンチャーに従い、2023年5月10日付けの第10補足インデンチャーによって発行者、保証人、および間で発行されました。受託者（「第10次補遺契約」）。

発行者は、債券からの収益を一般的な企業目的に使用する予定です。ノートは2025年5月9日に期限を迎えます。債券の利息は、2023年8月9日から、毎年2月9日、5月9日、8月9日、11月9日に四半期ごとに延滞して支払われます。

オファリング、ノート、および第10補足契約の契約条件の詳細な説明については、それぞれ別紙4.1と4.2として提出され、参照により本書に組み込まれている第10補足契約書とノートフォームのコピーを参照してください。

アイテム 2.03.直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

この最新報告書の項目1.01に記載されている債券の発行に関する情報は、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 8.01.その他のイベント。

債券の発行と売却に関連して、発行者と保証人は、2023年5月5日付けで、ドイツ銀行AG、ロンドン支店およびそこに記載されている複数の引受人（総称して「引受人」）と引受契約（「引受契約」）を締結しました。引受契約に従い、引受人は特定の条件に従って債券を購入することに同意しました。

この最新レポートに記載されている引受契約の説明は要約であり、引受契約を参照して全体像を説明しています。引受契約は別紙1.1としてここに提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) フォーム8-Kのこの最新レポートには、次の別紙が提出されています。

 

展示品番号		説明
1.1		2023年5月5日付けの、クラフトハインツフーズ社、クラフトハインツ社、ドイツ銀行AG、ロンドン支店、およびそこに記載されている複数の引受会社間の引受契約。
4.1		発行者であるクラフトハインツ・フーズ・カンパニー、保証人であるクラフト・ハインツ・カンパニー、および受託者であるドイツ銀行トラスト・カンパニー・アメリカズのうち、2025年満期6億ユーロの変動金利シニアノートに関する2023年5月10日付けの第10次補足契約です。
4.2		ノートの形式（別紙Aから別紙4.1に含まれています）。
5.1		マクガイアウッズ法律事務所の意見。
5.2		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の意見
23.1		マクガイアウッズ法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。
23.2		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の同意（別紙5.2に含まれています）。
104		クラフト・ハインツ・カンパニーの最新レポートの表紙 8-K2023年5月10日付けで、インラインXBRLでフォーマットされています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

				クラフトハインツカンパニー
日付：2023年5月10日				投稿者:/s/ ラシダ・ラ・ランド
				ラシダ・ラ・ランドさん 執行副社長、グローバル・ジェネラル・カウンセル、そして チーフ・サステナビリティ・アンド・コーポレート・アフェアーズ・オフィサー