信用協定第3修正案

2023年3月31日(“第3修正案発効日”)のクレジット協定に対する第3の改正(本“改訂”)は、デラウェア州のYeti Holdings，Inc.(以下“借り手”と略す)、本プロトコルの付属融資先、本プロトコルの融資先、本プロトコルの発行銀行側、および行政代理である米国銀行(この身分では“管理エージェント”と呼ぶ)によって共同で行われた。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、修正されたクレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである。

W I TN E S E T H

借入者、ある銀行および金融機関が時々その一方(“貸金人”)、時々発行行および行政エージェントが特定の信用協定の当事者であることを考慮すると、この信用協定の日付は2016年5月19日である(第3の修正案の発効日前に時々修正、修正、延長、再記述、置換または補充される“既存の信用協定”；本改正された既存の信用協定、および時々修正、修正、延長、再説明、置換、または補足された“改正信用協定”)である

借り手が既存の信用協定のいくつかの条項を修正することを融資者に要求したことを考慮して；

本契約の借方側は、本契約に規定されている条項及び条件に基づいて、既存の信用協定をこのように修正することを望んでいる。

そこで，現在，以下に述べるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価格を考慮して，これらのプロトコルの受領書および十分性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

既存の信用協定の改訂

1.1%は既存の信用協定の修正だ。既存のクレジットプロトコルを全体的に改訂し、添付ファイルAの形で本プロトコル添付ファイルと理解する

第二条

この修正案の効果

2.1.本修正案の効力。双方は、第3の修正案の発効日から、以下の取引は、本合意のいずれか一方を必要とせずに自動的に発生するとみなされることに同意する：(A)第3の改正案の発効日および第3の改正案の発効日まで、すべての未済債務が存在し、改正されたクレジット協定の下の義務とみなされる。(B)担保合意による担保は、この義務に対して完全な効力を維持し、ここで再確認する；(C)担保文書に付与された留置権は、その義務について完全な効力と効力を維持しなければならない。本修正案の明確な修正と修正を除いて、融資文書のすべての条項、規定、条件は変わらず、完全に有効でなければならない。融資文書および以前、現在または後に、既存の信用協定の条項に従って署名および交付された任意および他のすべての文書は、既存の信用協定への言及が修正された信用協定への言及を指すように、現在修正されている。修正された信用協定は既存の信用協定の更新ではない。

2.2%の既存のヨーロッパドルローンはより良い待遇を受けている。双方は、3日目に返済されていない欧州ドル融資(既存の信用協定の定義参照)について理解し、同意した

改正発効日後、(I)当該欧州ドルローンは、当該欧州ドルローンに適用される現在の利息期間が終了するまで、Libo金利(既存のクレジット協定の定義参照)に従って利子を計上し続け、(Ii)当該欧州ドルローンに適用される既存のクレジット協定のうち、Libo金利に関連する任意の条項は、必要に応じて修正されたクレジット協定に組み込まれ、双方は、このローンに適用される現在の利息期間が終了するまで、これらの欧州ドルローンに適用され続けることに同意する。

第三条

有効性の条件

3.1%実効性を得るためには条件が必要です。本改正案及び貸手による融資の義務及び開証行は、改訂された信用状協定に基づいて信用状を発行する義務は、以下の条件を満たすときに発効しなければならない

(A)行政エージェントは、本修正案の各々から、(I)当事者を代表して署名された本修正案のコピー、または(Ii)当事者が本修正案のコピーに署名したことを示す書面証拠(本修正案の署名ページのファクシミリ送信または本修正案が署名した他の電子画像を含むことができる)を行政エージェントに合理的に満足させる書面証拠を受信しなければならない。

(B)行政エージェントは、第3の修正案の発効日または前に満了および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない。第3の修正案の発効日または前の少なくとも2営業日(または借り手が同意したより短い期間)前に請求書を発行するすべての合理的かつ根拠のある自己支払い費用(弁護士の費用、料金および支払いを含む)の償還または支払いを含み、任意の貸手は、第3の修正案の発効日または前に精算または支払いをしなければならない。

第四条

他にも

4.1貸手側の陳述および保証を含む。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)本修正案の実行、交付および履行を許可するために、必要なすべての会社または他の組織の行動を取ったことを示す。

(B)本改正案が当該人によって正式に署名及び交付されたか否かは、当該人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、(I)破産、債務不履行、再編、詐欺的譲渡又は譲渡、執行猶予又は債権者の権利に影響を与える類似法、並びに(Ii)衡平法の一般原則(当該執行可能性が法律訴訟において又は衡平法訴訟において考慮されるか否かにかかわらず)の制約を受ける可能性がある。

(C)この修正案を実行、交付または履行するためには、いかなる裁判所または政府当局または第三者の同意、承認、許可または命令、または任意の裁判所または政府当局または第三者に届出、登録または資格を必要としない。

(D)本改正案の発効後、違約または違約事件を構成する事件は発生していないか、または継続して発生している。

(E)本修正案が明確に規定されていない限り、義務は減少または修正されず、本修正案の日からいかなる相殺、抗弁、または反訴の制約も受けない。

4.2%の国が義務を再確認した。各融資先は、その所属する各融資文書を承認し、(A)その所属する各融資文書に適用されるすべての条項(修正された信用協定の条項を含む)の制約を受けていることを確認し、再確認し、(B)それぞれの義務を遵守し、完全に履行する責任がある。各貸金者は、(I)保証文書が完全に有効であり、いかなる方法でも損害または悪影響を受けないことに同意し、(Ii)保証文書に基づいて保証権益を付与し、義務の担保として付与されていることを確認し、(Iii)保証文書によって付与されたすべての留置権が依然として有効であることを認め、義務および保証に有効であることを継続する。

4.3%はこのローン文書です。改正された信用協定の条項に基づいて、本改正は融資文書を構成しなければならない。

4.4%の人がこれ以上の保証を持っていない。融資双方は、行政代理の要求に応じて、本改正案の意図を実現するために必要な行動を迅速に行うことに同意する。

4.5%は貸主の陳述と保証である。本契約の各ローンの1人当たりの声明は、本修正案が発効した後、改正されたクレジット協定で行われた融資者が第3の修正案の発効日に真実で正しいことを保証することを保証する。本契約の各貸手は、改訂されたクレジット協定に規定されているその貸手に適用される契約を遵守することに同意する。

4.6%は全体の増加である。本修正案および他の融資文書は、本契約当事者間の完全な合意を含み、口頭または書面のいずれか(ある場合)にかかわらず、本契約の対象に関連するすべての以前の合意および了解を置換する。

4.7%の同行者；Teleccopy。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とすべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成しなければならない。本修正案の署名ページの契約コピーまたは本修正案が交付される必要がある任意の他のファイル(例えば、“pdf”または“tif”)は、手動で署名された本修正案のコピーまたはそのような他のファイルを交付するのと同様に有効でなければならない。上記の規定を制限することなく、いずれか一方から要求があった場合、このようなファクシミリ又は電子メールの送信は、直ちに当該人手で署名されたコピーによって実行されなければならない。

4.8%の人が法律を守っている。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

4.9%が後継者と譲受人である。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

4.10管轄権に同意する；法的手続き文書を送達する；陪審裁判を放棄する。改正された信用協定第9.09及び9.10節に記載された司法管轄権、法律手続の送達及び陪審裁判の免除条項は、ここに引用され、必要な修正を行って本明細書に組み込まれる。

[ページの残りをわざと空にする]

双方は本改正案が上記で初めて明記された日を正式に発効させたことを証明した。

借り手：投資家はYeti Holdings，Inc.

寄稿：S/Mike·マクマレン報道

名前：記者マイク·マクマレン

役職：首席財務官兼首席財務官上級副総裁

和司庫

付属貸手：Yeti Coolers，LLCと

寄稿：S/Mike·マクマレン報道

名前：記者マイク·マクマレン

役職：首席財務官兼首席財務官上級副総裁

和司庫

Yeti Customer Drinkware LLC

作者：S/ブライアン·C·バクスデール

名前：ブライアン·C·バクスデール最高経営責任者

役職：首席法律顧問兼秘書長上級副総裁

行政代理：アメリカ銀行、N.A

管理エージェントとして

作者：S/ブリッジット·J·マンデューク·モリー

名前：CEOブリッジット·J·マンデューク·モリー

役職：副社長社長

貸手：アメリカ銀行N.A

貸手と開証行として

作者：S/ジョン·ドロスト著者：

名前：最高経営責任者ジョン·ドロスト

役職：副社長社長

**PNC銀行、全国協会、

貸金人として

寄稿：S/マイケル·クシア報道

名前：マイケル·クシア最高経営責任者

タイトル：中国日報記者高級副総裁

アメリカ国民銀行N.A

貸金人として

作者：S/ブライアン·L·バーンズ

名前：CEOブライアン·L·バンズ

役職：副社長社長

**KeyBank National Association，

貸金人として

著者：S/マリアンヌ·T·メル

名前：マリアンヌ·T·メルCEO

タイトル：中国日報記者高級副総裁

**富国銀行、国立協会、

貸金人として

著者：S/ロバート·コッド報道

名前：CEOロバート·コッド

タイトル：中国日報記者高級副総裁

**Capital One、国立協会

貸金人として

作者：S/チャールズ·グローシュク

名前：CEOチャールズ·グローシュク

タイトル：中国正式ライセンス署名者

*シティバンク、N.A

貸金人として

著者：S/クリスチャン·キティン

名前：クリスチャン·キーティング最高経営責任者

タイトル：中国公式ライセンス署名者

レイモンド·ジェームズ銀行を含む他の銀行は

貸金人として

作者：S/ケイシー·ベネット

名前：CEOキャシー·ベネット

タイトル：中国日報記者高級副総裁

Cadence Bankに投資し

貸金人として

寄稿：S/ケンデル·エレン報道

名前：ケンデル·アレン最高経営責任者

役職：副社長社長

**アジア地域銀行、

貸金人として

著者：S/ブラッド·シンドマン著者：

名前：ブラッド·シンドマンCEO

役職：副社長社長

    

*Trustmark National Bankを買収

貸金人として

作者：S/ネルソン·ギブソン

名前：ネルソン·ジブソンCEO

タイトル：中国日報記者高級副総裁

*Arvest銀行に投資し、

貸金人として

作者：S/ジョン·ススキ

名前：最高経営責任者ジョン·ススキ

役職：中国銀団銀行取締役総裁

*カムデン国立銀行、

貸金人として

著者：S/エリオット·バリー報道

名前：エリオット·バリーCEO

肩書き：最高経営責任者兼上級副社長

ハンコック·ホイットニー銀行も含めて

貸金人として

作者：S/カイティ·サンドワール

名前：ケイティ·サンドバルCEO

タイトル：中国日報記者高級副総裁

*Stifel Bank&Trustに投資

貸金人として

作者：S/マシュー·L·ディール

名前：最高経営責任者マシュー·L·ディール

タイトル：中国日報記者高級副総裁

*HomeStreet銀行、

貸金人として

寄稿：S/ジム·スティール報道

名前：最高経営責任者ジム·スティール

肩書：ゴールドマン·サックス上級副総裁/記者銀行業務

*Synovus銀行を買収し

貸金人として

寄稿：S/ザクリ·ブローン報道

名前：ザカリー·ブラウン最高経営責任者

肩書き：首席企業銀行家

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルを参照してください。

期日は

2016年5月19日

そのうち

雪だるまホールディングスは

借り手として

本契約の融資先と開証行

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

管理エージェントとして

市民銀行ノースカロライナ州

そして

鍵ベース全国協会、

共同シンジケート代理として

富国銀行、全国協会

そして

PNC銀行国立協会は

共通文書エージェントとして

___________________________

アメリカの銀行証券会社は

ニュージャージー州市民銀行

そして

KeyBanc資本市場会社は

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

ページ

スケジュール：

別表1.01--抵当財産

別表2.01*-コミットメント/信用状約束

別表3月3日-不動産

別表3.14：3つの子会社

別表3.15-保険-保険

別表6.01--既存負債

別表6.02：-既存の留置権

別表6.04-2010-既存投資

別表6.09：1-既存の制限

展示品：

添付ファイルA--割り当てと仮定表

添付ファイルB：担保プロトコル表

添付ファイルC：表--完璧証明書

添付ファイルD：“補完完備証明書”表

添付ファイルE：会社間債務従属プロトコル表

添付ファイルF-1米国連邦所得税目的非パートナーシップの外国融資者のための米国納税コンプライアンス証明書表

米国連邦所得税目的非パートナーシップの非米国参加者に提供されたF-2表米国納税コンプライアンス証明書

添付ファイルF-3は、米国連邦所得税パートナー関係の米国参加者ではない米国納税コンプライアンス証明書表です

添付ファイルF-4-アメリカ連邦所得税組合企業外国融資者のアメリカ納税コンプライアンス証明書表

添付ファイルG：電子オークションプログラム

添付ファイルH：貸手譲渡と仮説表の関連

添付ファイル1：--延長期限申請書

添付ファイルJ-1：定期貸出元票形式

添付ファイルJ-2--循環ローンの本チケット形式

添付ファイルK：-コンプライアンス証明書フォーマット

Yeti Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、本協定の貸手と開証行、および行政代理である米国銀行間で2016年5月19日に署名された信用協定(本“合意”)である。

借り手はすでに本契約に規定する条項と条件に従って信用便利を申請した。

貸金人は借り手にこのような信用を提供することを望んでおり、証を発行する行は本契約で規定した条項と条件に従って借り手のために信用状を開設したい。これにより，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節.定義されていない用語本プロトコル(本プロトコルの導言段落に含まれる)で使用されるように、以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するか否かを意味する。

追加割り当て“とは、取引に関連するオプションについて、借り手のオプション所有者に支払う可能性のある金額または借り手のオプション所有者の利益のために貸付けされた口座金額を調整し、任意の将来のオプションについて、借り手のオプション所有者の口座に支払うかまたは貸記する可能性のある任意の金額を調整することを意味する。

“追加貸主”の意味は、2.20(C)節で与えられた用語と同じ意味である。

追加の再融資融資者“は、2.22(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“行政代理人”とは，本契約及びその他の融資文書に規定する行政代理人として行政代理人を務める米国銀行及びその第8条に規定する後継者をいう。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関、または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

関連貸主“とは、借り手またはCortec(借り手およびその子会社を除く)の任意の関連機関を意味する。

“関連貸主譲渡および仮定”とは、融資者および購入借り手または関連融資者(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意を介して)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルHの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態である。

循環総承諾額“とは、任意の場合におけるすべての循環融資者の循環承諾額の和を意味する。

“総循環リスク開放”とは、すべての循環融資者のいつでも循環リスク開放の和を意味する。

プロトコル“は、この用語が本クレジットプロトコル紹介声明に与えられた意味を有する。

予備基本金利“とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2、(B)最適金利、および(C)SOFRプラス1.00%のうちの最高に等しいいずれかの日の年間変動金利を意味するが、予備基本金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。第2.13節に従って予備基本金利が予備基本金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちの大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである

代替増分融資債務“とは、借り手が一連のまたは複数の優先担保手形、第2の留置権担保手形または定期融資または優先無担保手形または定期融資の形態で生成された任意の債務を意味するが、(A)このような債務が保証されている場合、このような債務は、債務と同等または一次的な担保で保証されなければならず、借り手または制限された子会社の任意の財産または資産を担保以外の担保として担保してはならない。(B)これらの債務が明らかにされた最終満期日は、最終満期日よりも早くてはならない(ただし、再融資または長期債務で置換された任意の当該債務を除く過渡的または他の一時的信用手配形態では、これらの債務は、満期日に本定義に記載された規定に適合する債務に自動的に変換されてはならない)。(C)1つ以上の固定日にかかわらず、1つ以上のイベントが発生した場合、または任意の所有者の選択の下で、これらの債権は、償還、前払い、償還、購入または無効にする必要はない(ただし、それぞれの場合、(X)無責任イベントまたは制御権変更時に、(Y)担保手形があれば、資産売却または損失が発生した場合、そのような支払いが最初に定期融資および任意の同等優先保証手形に比例して支払われ、(Z)再融資または長期債務の代わりに意図された任意の橋または他の一時的信用手配の形態の代替増量融資債務の場合、そのような再融資または代替債務が発生した場合、そのような再融資または代替債務が最終期限前に本定義の要件を満たす限り)。しかし、上記の規定にもかかわらず、当該債務の加重平均年期が当時の残り定期融資の加重平均年期から満期日よりも短くない限り、当該債務の定期償却支払い(額面にかかわらず)が許可される。(D)当該債務の契約は、全体的に、当該等の承諾及び融資に適用される契約又は他の条文よりも限定的であってはならない(ただし(I)代替増量融資債務を発行する際に有効な最後の満期日以降の期間にのみ適用され、または(Ii)他のすべての貸主の利益のために、代替増量融資債務を招く際に返済されていない融資および負担の側面にも適用される)チェーノまたは他の条文は除外される(これらの債務は、借主が遵守することを要求する財務維持契約を含むことができることを理解されたい)。(E)債務保証がある場合、債務の提供に関連する保証プロトコルは、そのような債務を提供する所有者にとって、既存の保証文書が貸主(借り手によって誠実に決定される)よりも有利ではない(全体的に)有利ではない。(F)保証がある場合、債務所有者を代表して行動する受託者または手形代理人は、慣例の一方となるべきである

行政代理と共同で合意した債権者間手配；および(G)貸金先以外のどの子会社もこの債務を保証してはならない。

“反腐敗法”とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、2010年の“英国反賄賂法”を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂、腐敗又はマネーロンダリングに関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

適用割合“とは、任意の時間において、任意の循環融資者について、第2.19節の規定の下で、その時点の循環承諾額が総循環承諾額のパーセンテージを占めることを意味する。サイクルコミットメントが終了または満了した場合、終了または満了後に発生する任意の循環ローン譲渡および信頼証リスクを有効にするために、最近発効したサイクルコミットメントに基づいて適用のパーセンテージを決定しなければならない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、A枠ローンまたは循環ローンに属する任意のローン、または本契約項の下で支払われるべき承諾料について、第5.01(C)節に行政エージェントに交付された最近のコンプライアンス証明書に規定されている総純資産レバレッジ率に基づいて、次のタイトル“貸借対照表利差”、“期限SOFR利差”または“承諾料料率”(適用状況に応じて)の年適用金利である。ただし、第5.01(C)条に基づいて第2改正案の発効日後に終了する第1完全財政四半期の適合性証明書を行政エージェントに交付する前に、適用される税率は、以下の第3種に規定される毎年適用税率とする

前述したように、総正味レバー率の変化による適用金利の変化毎に、ルール証明書を行政エージェントに交付した日から含まれる期間内に有効であり、この適合性証明書は、その変化を示し、その変化の発効日の直前に終了する。ただし、借り手が連結財務諸表の提出期限が満了してから連結財務諸表及びコンプライアンス証明書を提出するまでの間に第5.01(A)又は5.01(B)節に規定する連結財務諸表又は第5.01(C)節に要求されたコンプライアンス証明書を提出できなかった場合は、行政代理又は必要な貸手が書面で選択した場合、総純資産率は第1種とみなされるべきである。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配者”とは，米国銀行証券，公民銀行，KeyBanc Capital Markets Inc.であり，それぞれ本プロトコルで規定されている信用手配の連携先頭手配者と連携簿記管理者の身分である.

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第9.04節でその同意を要求した任意の人の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で実質的に受け入れられる。

“オークション”とは，買い手の借り手がオークションプログラムに基づいて定期融資を購入することを提案するオークションである.

“オークション管理人”とは，借り手(行政管理者の付属会社の有無にかかわらず)が雇用している任意の金融機関やコンサルタントを指し，任意のオークションに関連する手配者を担当しているが，行政管理者の書面の同意を得ておらず，借り手は行政管理者をオークション管理人に指定してはならない(理解し同意すべきであり，行政管理者はオークション管理人に同意する義務はない).

“オークションプログラム”とは，添付ファイルGに列挙されたプログラムである.

“オークション購入要約”とは，購入借り手がオークションプログラムに従って行うオークションプログラムと，9.04(G)節の他の規定に従って提示された1つまたは複数のカテゴリの定期融資を購入する要約である.

“利用可能金額”とは、いつでも(“参考日”)、(A)第5.01(A)節に財務諸表を交付した借り手毎の財政年度(2016年12月31日現在の財政年度からであるが、当該財政年度における任意の定期融資未返済分のみ)超過現金流量の総額(I)35，000，000ドル(条件は、この額のうち10，000，000ドル以下が第6.07(J)節に規定された任意の制限支払に使用されることが条件)に(Ii)借入者毎の財政年度超過現金流量総額を加えたものである。(Iii)定期貸金者が第2.10(E)節により拒絶され、借り手によって保持された前払総額に加え、(Iv)借り手が任意の持分(不適格持分、補償金額及び第6.07(H)条に従って申請された金額を除く)の純収益に加え、(V)非限定的子会社が制限子会社として再指定された場合、又は借り手又はその任意の制限された子会社と合併、合併又は合併した場合、(X)借り手及び制限された付属会社の再指定時の非制限付属会社への投資の公平な時価が小さい者

または当該等の合併、合併又は合併、並びに(Y)借入者及び制限された付属会社が利用可能な金額を使用して当該非制限付属会社に対する元の投資金額に加え、(Vi)借入者及び制限された付属会社の総合純収入を計算する際に計上されていないすべてのリターン(元本償還を含む。現金配当金及びその他の現金分配)借入者又は任意の制限された付属会社が発効日から参考日(参照日を含む)までの間に受信した現金配当金及びその他の現金分配)は、利用可能な金額を用いた投資に関するものであり、総額は、借主及び制限された付属会社が利用可能な金額を使用して作成したこのような元の投資の金額を超えてはならず、(B)当時(I)当時(I)以前又は同時に第6.04(W)条に基づいて利用可能な金額に基づいて行われた投資、融資及び立て替え金を引いてはならない。(Ii)に加えて6.07(J)節以前または同時に利用可能な金額に応じた制限支払いを行う.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”系とは、(A)欧州議会及び欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている当該欧州経済圏加盟国の実施法律を意味する；(B)連合王国の場合、“2009年連合王国銀行法”の第1部分(時々改正された)と、不健全または破産を解決するために連合王国に適用される他の銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関に関連する法律、法規または規則(清算を除く、破産管理やその他の破産手続き)。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“アメリカ銀行証券”とは、連合牽引手配人と連合簿記管理者としての身分及びその後継者としての米国銀行証券会社を意味する。

“理事会”とはアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“は、本プロトコル紹介声明にこの用語を付与する意味を有する。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じカテゴリとタイプのローンを指し、SOFR定期ローンについては、有効な利子期間しかないローンを指す。

“借入請求”とは、借入者が第2.03節に提出した借入請求を意味し、書面借入要求である場合は、行政代理承認のフォーマットを採用し、他の態様では、電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意の表を含む第2.03節の要求に適合し、この表は、行政代理によって承認され(無理に拒否してはならない)、適切に記入され、適用時に借り手の担当官によって署名されなければならない。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日、または連邦準備銀行のFedwireシステム上で銀行間支払いを行うことができない他の日を意味するが、定期SOFRローンのために使用される場合、”営業日“という言葉は、米国政府証券営業日ではない日も含まれないべきである。

“資本支出”とは、任意の期間において、(A)借主及び制限された子会社の財産、工場及び設備並びにその他の資本支出の増加(又は借り手が公認会計基準に従って作成されたこの期間の総合現金フロー表に記載されなければならない)、並びに(B)借主及び制限された子会社がその期間に発生する資本賃貸義務をいうが、いずれの場合も、“前金事項”定義(A)又は(B)項に記載されたいずれかの事項を構成する純収益の再投資を構成するいかなるような支出も含まない。第2.10(C)節の許可の範囲内で、(Ii)借主または任意の制限された付属会社は、買収を許可する対価を支払う；(Iii)借主または任意の制限された付属会社は、借り手またはテナントとして制限された付属会社が賃貸する任意の財産を改善するための賃貸改善を行うが、そのような費用は所有者によって精算されているが、(Iv)同様の財産、工場、設備または他の資本資産を実質的に同時に交換する形態であるが、現金または他の対価格(このように交換された資産は除く)の範囲を除いて、借入者または任意の制限された付属会社によって支払いまたは対応し、(V)合資格持分を発行して得られた金を純額で支払う。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。第6.02節の場合、資本賃貸義務は、賃貸財産の留置権によって担保されるものとみなされ、その財産はテナント所有とみなされるべきである。

現金管理サービス“は、借り手または任意の制限されたアクセサリ会社に提供される財務管理サービス(支払い制御、ゼロ残高手配、現金清算、自動手形交換所取引、返却プロジェクト、貸越、一時立て替え、貿易融資サービス、利息および費用、および州間預金ネットワークサービスを含む)を指す。

“クロロフルオロカーボン”系とは、(A)本規則について“規制された外国会社”に属する者及び(B)いずれもこれらの者の各付属会社を指す。

フルオロクロロカーボン持株会社“とは、その資産が実質的に1つ以上のフルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素ホールディングス会社の株式および/または債務からなる任意の制限された子会社(米国連邦所得税によって無視されたエンティティを含む)を意味する。

“支配権変更”とは、(A)許可所有者を除いて、任意の個人又は団体(取引法及びその下の“米国証券取引委員会”規則でいう)が直接又は間接的に、実益方式又は登録された方法で35%を超える株式の所有権を獲得することを意味する

借り手の発行済みおよび未発行の株式に代表される一般投票権総額は、借り手の発行済みおよび未発行の株式に代表される一般投票権総額の割合が当該個人または集団の所有権よりも低い限り、直接または間接、実益または記録されている借り手の株式の許可所有者の所有権が総総投票権の百分を占める割合が小さい。(B)借主取締役会の多数の議席(空席を除く)は、(I)借主の発効日時の取締役、(Ii)借主又はCortecの取締役会の指名又は承認、又は(Iii)発効日に借主取締役である取締役、又は本条(B)第(Ii)項の規定によりこのように指名又は承認された取締役、または(C)任意の契約または他のプロトコルまたは文書(借り手または任意の制限された付属会社の重大な債務またはそれに関連する任意の指定証明書(または借り手組織文書の他の規定)の所有者の権利または他の方法でそれに関連する任意の他のプロトコルを証明するか、または資格を満たさない持分所有者の権利を管理する任意の他のプロトコルによって定義される)に基づいて、借り手については、任意の“制御権変更”(またはその額面にかかわらず)が発生する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)、本合意の日の後(または任意の貸手の場合、その貸手が貸手になる日よりも遅い場合)のいずれかの事項の発生を意味する。しかし、本合意に反対の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”と、この法案によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連して、または実施中に発表されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、アメリカ合衆国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、制定、通過、公布、実施または発行の日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

“費用”の意味は，9.13節でこのタームに与えられた意味と同じである

“ローンカテゴリ”とは、(A)任意のローンまたは借入金を意味し、このようなローンまたはこのような借金を構成するローンが循環ローンであるかどうか、A期定期ローン、逓増定期ローンまたは再融資定期ローンであるかどうかを意味し、(B)任意の承諾は、このような承諾が循環承諾、A期定期承諾、逓増期限承諾または再融資定期承諾であることを意味し、(C)任意の貸主は、その貸主がある特定のカテゴリに対して融資または承諾を有するかどうかを意味する。異なる条項および条件を有する増分定期融資(それに関連する約束と共に)は、異なるカテゴリと解釈されるべきであり、個々の再融資シリーズの再融資定期融資(それに関連する約束と共に)は、異なるカテゴリとして解釈されるべきである。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“担保”とは，いかなる資産およびすべての資産であっても，実物資産であっても個人資産であっても，有形資産であっても無形資産であっても，その留置権は担保文書によって付与され，債務の担保として付与されているといわれている。疑問を生じないために、担保は、担保プロトコルに定義されているように、除外されたいかなる資産も含まれてはならない。

“担保協定”とは，借主，付属融資当事者と行政代理人との間の担保と担保協定であり，主に添付ファイルBの形で存在する。

“担保及び担保要件”とは、(X)本契約又は任意の他の融資文書に規定されている適用制限及び(Y)以下であるが本に記載されている期限及び延期に該当する場合において、いつでも要求することをいう

(A)行政代理人は、借入者及び各指定付属会社から(I)当該人を代表して署名及び交付を代表する担保協定の写しを受信しなければならない、又は(Ii)効力発生日後に指定された付属会社のいずれかに属する場合は、実質的に当該人が指定した形式で、当該人を代表して署名及び交付された担保協定補充書類を代表し、行政代理人又はその弁護士が合理的に要求することができる当該人の組織、存在及び良好な地位に関する意見及び習慣文書及び証明書とともに、その人がその人およびローン文書に関連する文書および他の法律事項を締結することを許可し、すべての文書の形態および実質は行政代理人を合理的に満足させ、発効日に交付された文書のフォーマットが満足できるように合意した

(B)は、(I)任意の貸手が所有しているか、または任意の貸手が所有している各制限された付属会社のすべての未償還持分を有しており、担保合意に基づいて質入れされていなければならない。しかし、融資先は、(X)任意の一級フルオロ塩化炭素または任意のフルオロ塩化炭素持株会社の未償還の議決権持分の65%以上を要求されてはならない、(Y)持分以外の任意の持分(担保合意参照)、または(Z)フルオロ塩化炭素またはフルオロ塩化炭素持株会社の子会社の任意の持分、および(Ii)担保合意の要求の範囲内で、行政代理は、すべてのこのような持分を表す証明書または他の文書、ならびに空白裏書きの日付が明記されていない株式書またはその他の譲渡文書を受信しなければならない

(C)借り手及び各制限された付属会社のすべての債務、並びに任意の人の元金が5，000，000ドル以上であるすべての他の債務を返済し、それぞれの場合、任意の貸金先に不足している債務は、本票によって証明されなければならず、担保協定に従って質権されていなければならず、行政エージェントは、このようなすべての本チケット、及び空白裏書きの明記されていない日の譲渡手形を受信しなければならない

(D)保証文書が設立される予定の留置権を設定するための“統一商法”融資声明を含む法律規定または行政エージェントの合理的な要求の提出、登録または記録のすべての文書および文書を含み、アーカイブ、登録または記録のために管理エージェントにアーカイブ、登録または記録または交付されなければならない保証文書の要求の範囲および優先順位に従って、および

(E)行政代理人が(I)当該担保財産の記録所有者によって正式に署名及び交付された各住宅ローン財産の住宅ローン謄本を受信した場合、(Ii)国が認可した所有権保険会社が発行した1部以上の所有権保険証書であって、各住宅ローンの留置権をその中の住宅ローン財産の有効かつ強制的に実行可能な第1の留置権保証とし、第6.02節で明確に許可されているほか、いかなる他の留置権の影響も受けず、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるロット、共同保険及び再保険、(Iii)が作成された“ローン寿命”連邦緊急事務管理署基準洪水危険裁定、(Iv)任意の住宅ローン財産が特別浸水危険地域にある場合は，(A)所有者の書面受領書

行政代理人から書面通知を受け、当該担保財産が特殊な洪水危険区域に位置することを通知し、適用された場合には、国家洪水保険計画下の洪水保険の証拠、並びに(B)適用される洪水保険の証拠(例えば)、並びに(V)行政代理人又は要求された貸金人が当該任意の担保又は担保財産に関する調査、要約、評価、法律的意見及びその他の文書を合理的に要求することができる。

また、行政エージェントが借り手と交渉した後に、そのような資産の質権または保証権益の作成または改善、またはそのような資産について所有権保険、法的意見または他の交付可能な成果を得るコストが決定される限り、上記の定義は、そのような資産の質権または保証権益の確立または改善、または融資当事者の特定の資産に関する所有権保険、法的意見または他の交付成果を得るか、または任意の指定された子会社による保証を要求すべきではない。またはこのような保証(借り手およびその関連会社のいかなる利益も考慮した結果(貸手への源泉徴収税または他の物質税を含む)を提供することは、貸手がそこから得られる利点を考慮して、過度でなければならない。行政代理人は、借主と協議した後に合理的に決定し、不当な努力または費用がない場合には、本合意または保証文書に要求される時間または時間前に、不当な努力または費用なしに特定の資産に対する保証権益、法的意見または他の成果の確立および整備を完了することは不可能であり、または任意の子会社が保証(発効日後または買収された資産または発効日後に形成または買収された子会社に関連する保証を含む)を提供するか、行政エージェントは期限の延長を許可することができる。上述したように、任意の資産の担保権益の質権または付与が(X)が借り手およびその子会社を全体として重大な不利な税収結果をもたらす限り、借り手が行政代理と協議した後に合理的に決定するか、または(Y)適用法に違反する限り、質権または任意の資産の保証権益の付与を要求する必要はない。

いかなる非米国司法管轄区域の法律は、いかなる資産上の任意の保証権益を作成するための行動をとる必要はなく、またはそのような保証権益(任意の非米国司法管轄区に登録された任意の知的財産権を含む)を完全または強制的に実行する必要はない(いかなる非米国司法管轄区の法律が管轄している保証協定または質権協定、または外国司法管轄区で任意の届出を行う任意の要件、外国知的財産権に関連する任意の要求を含む)ことは言うまでもない。制御プロトコルによって完全な資産を必要とするか、または“制御”(UCCの定義による)によって完全な資産(借り手側の負債(会社間負債を除く)、5，000，000ドルを超える手形によって証明される借り手の債務、任意の非貸手側の債務(会社間手形によって証明され行政代理に質入れされなければならない)、および完全制限子会社の持分を除く場合は、担保合意に基づいて、指定子会社は、上記(B)項の要求に応じて質権を付与しなければならない。

承諾“とは、任意の貸主にとって、その貸主の循環的承諾、A枠定期約束、任意のカテゴリ増分定期融資の増分定期約束、または任意のカテゴリ再融資定期融資の再融資定期約束、またはそれらの任意の組み合わせを意味する。

“商品取引法”に係る商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)任意の後続法規、ならびに商品先物取引委員会の任意の規則、規則または命令(またはそのような任意の規則、規則または命令の適用または公式解釈)は、様々な場合に時々修正される。

通信“は、総称して、任意の借り手またはその代表として、本プロトコルに従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料、または任意の他の融資ファイルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引を表し、プラットフォームを介した電子通信方式で(プラットフォームを含む)行政エージェント、任意の貸主、または任意の発行行に配信される。

“コンプライアンス証明書”とは、借り手の担当者が添付ファイルKの形で発行した証明書を意味する。

SOFR、SOFR用語、または任意の提案された後続金利(場合に応じて)の使用、管理、またはそれに関連する任意の約束については、“代替基本金利”、“SOFR”、“用語SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または前払い金の時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を含む。行政エージェントは、借り手と協議した後、後続金利の採用と実施を適宜決定し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行不可能であるか、または後続の金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手との協議後に決定した他の管理方式は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な管理方法である)。

“同意貸金者”は、2.21(A)節で与えられた用語の意味を有する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその子会社が公認会計基準に基づいて総合的に合計した金額を意味する

(A)当該期間の総合純収入を予想し、加えて

(B)重複せずに計算され、総合純収入を決定する際に差し引かれた部分の合計：

(I)この期間の総合利息支出を差し引くと、

(2)期間中の総合所得税支出(資本、収入または利益で計量された連邦、州、地方または外国税収、特許経営税および源泉徴収税を含む)を計算する

(3)この期間は、減価償却および償却のすべての額に起因することができる

(4)この期間の非現金料金または支出を差し引く(ただし、減記または在庫抹消によるこのような費用は含まれていない)

(V)MIPAプレミアムを含む取引および第2の修正案取引に関連する非日常的な費用および支出を含む；

(Vi)この期間内に任意の提案または実際の発行に関連する任意の債権または持分、または本条例によって許可された任意の提案または実際の買収、投資、資産売却または資産剥離に関連する任意の費用および支出を差し引く

(Vii)(1)業務最適化行動の一部としてその間に発生する非日常的費用を差し引く：(A)この期間に借り手またはその制限された子会社の管理層、従業員、コンサルタントまたは取締役の募集、移転、終了または解散に関連するコスト、支出および費用、(B)再編および関連費用、工場または施設の閉鎖およびリストラ、並びに(C)借入者又はその制限された付属会社が当該借入者及びその制限された付属会社が貨物の製造又は生産により被った損失について仕入先又は第三者製造パートナーに支払う金、(2)上記期間に発生した費用、費用及び支出は、本条(2)項(B)、(C)及び(D)項に関連する料金、費用及び支出、並びに次の事項に関連する第三者顧問費用：(A)借主及び制限された付属会社の正常業務過程以外の法律的支出、(B)以下の各事項に関連する支出：製造または流通サービスプロバイダに関連する改善または実施、(C)ソフトウェアおよびシステムの実施または情報技術プロセスの改善または同様のアップグレード、(D)新しい従業員補償および福祉スキームの評価、設計および実施、(3)移転借り手または任意の制限された子会社本部に関連する任意の費用および支出(任意の関連情報技術支出を含む)。ただし、(X)総合EBITDAを計算する際には、本項(Vii)項及び“形式基礎”に基づいて第(B)項に加算された総額を定義し、4四半期連続のいずれの期間においても総合EBITDAの15%を超えてはならない(この等の金額を実施した後に決定される)、また、上記の規定は、(I)第三者外国製造パートナーの比較海運運賃と比較して、空輸輸送製品を使用すること、又は(Ii)既存の飲料品の追加機能を在庫中に増加させることに関する追加コストを含むべきではない

(八)改革開放[保留区],

(Ix)その間に異常かつまれな損失が発生することを回避する

(X)その間に固定給付年金または退職後福祉計画に関する任意の費用を支払う

(Xi)借り手または子会社の管理職、従業員、コンサルタントまたは取締役が保有する借り手取引または株式発行に関連する持分期間、加速または支払いに関連する任意の費用を禁止する

(Xii)通常の業務プロセスの外で借り手または制限された付属会社の任意の資産を処分することによる損失を賠償する

(十三)会計原則変更の累積効果を評価する

(Xiv)この期間に本協定または任意の他の融資文書の修正、免除、同意または他の修正に関連する非日常的な費用および支出を支払う

(Xv)(A)処分、放棄、閉鎖および経営停止(売却待ち資産を除く)に関連する任意の損失、支出または費用、ならびに任意の増加または累積割引負債および処置、放棄、および

(B)その間に閉鎖されたサードパーティが所有または管理する施設、工場、または配送センター；

(Xvi)収益が代替しようとしている適用期間の収益(および借り手が次の4つの財政四半期内に受信されることを好意的に期待している業務中断保険収益)に相当する業務中断保険収益を支払うが、次の4つの財政四半期内に現金が受信されていない場合、期待収益は、次の財政四半期の総合EBITDAから差し引かれるべきである

(Xvii)賠償または補償条項または同様の合意または保険に基づいて、第三者が実際に精算または精算可能な任意の費用、コスト、費用または準備金の金額を説明するが、善意の借り手が今後4つの財政四半期内にそのような費用、コスト、費用または備蓄の補償を受けることが予想されることが条件である。また、次の4つの財政四半期内に現金が受信されていない場合、予想収益は次の財政四半期の総合EBITDAから差し引かれるべきである

(18)改革開放[保留区],

(十九)中国政府[保留区],

(Xx)非現金為替、換算または業績損失、および実現されていない純外貨取引損失を含み、いずれの場合も純収入(債務の通貨再計量、上記リスクまたは任意の他の通貨に関連するリスクに関連する通貨交換リスクを含むヘッジプロトコルによって生成される任意の適用可能な純損失(または収益を減算)、および会社間債務による純損失を含む)；

(Xxi)任意のヘッジ契約下の債務または義務の早期返済による任意の損失(これに関連するすべての費用および支出を含む)；

ただし、この条項に従って任意の前総合EBITDAを計算する際に再計上された任意の非現金項目(または本プロトコルがその期間に発効したときに再計上されるべきである場合)に基づいて行われた任意の現金支払いについては、現金支払い中の総合EBITDAを計算する際に減算し、減算しなければならない

(C)重複せずに記入し、統合純収入を決定する際に、以下の合計を含む：

(I)この期間内に異常かつまれな収益が発生することを防止する

(2)期間を差し引いた任意の非現金収益(そのような非現金収益のいずれも含まれない(A)前の期間に受信されるか、または将来の期間に受信される現金、および(B)予想される現金費用の前の期間の任意の計算項目または前の期間の予想される現金費用のために確立された任意の現金備蓄を含まない)

(Iii)ERISA第3(35)条に規定されているような任意の固定給付年金計画に現金で提供される借主または任意の制限された付属会社が提供する任意の金を含む

従業員退職保険制度または従業員退職保険制度によって制約された福祉計画(従業員退職保険制度第3(1)条に規定されているような)の制約を受け、当該福祉計画は、退職後団体健康計画福祉を提供しなければならない(その間に従業員退職保険制度第1見出しB第6部または任意の他の同様の法律に基づいて提供される継続保険福祉を含まない)

(4)当該期間内に、借り手又は制限された付属会社の通常業務プロセス以外の任意の資産を処分することにより生じた任意の収益を支払う

(五)会計原則変更の累積影響の評価、及び

(Vi)ヘッジプロトコルの債務または義務の早期返済によって生じる任意の収益を支払う。

任意の制限された付属会社が借り手の完全資本ではない制限された付属会社である場合、上記のいずれかの期間の総合EBITDAを計算する際に加算されたすべての金額は、責任者が合理的に判断して当該制限された付属会社に起因することができる範囲内で、当該制限された付属会社に起因することができる非持株権益部分を差し引かなければならない。

“総合利息料金”とは、任意の期間において、(A)債務管理又は手配に関連する承諾費及び年会費を含むすべての現金で支払われる支払又は支払利息を意味し、各場合において、公認会計原則に従って利子とみなされ、(B)非持続経営業務について現金で支払う又は対応するすべての利息に加え、(C)資本化リース項の下で公認会計原則に従って利息とみなされる賃貸料支出部分に加えて、それぞれの場合、借り手及び制限された付属会社又は借入者及び制限された付属会社は、その期間の合併に基づいて利息とみなされる。しかしながら、総合利息料金には、(I)保険料、元の発行割引、前払い費用、手配費用、繰延融資コスト、および同様の費用およびコスト、(Ii)融資文書との交渉、準備、実行および交付に関連する取引費用および他の発行コスト、代替増量融資債務に関連する任意の文書、および第6.01(G)節に従って生成された任意の債務またはこれに関連する任意の再融資債務(クレジット協定再融資債務を含む)、および(Iii)実物支払利息支出または他の非現金支払利息支出(購入会計の影響を含む)は含まれないべきである。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及び制限された子会社が公認会計原則に従って総合的に決定した当該期間の純収益又は損失を意味する。ただし、(A)制限された付属会社の誰の収入(借り手を除く)の収入を含まないが、当該人が当該期間内に実際に借入者に支払う現金配当金又は他の現金分配の額、又は本(B)及び(C)項に別段の規定がある以外は、任意の合併の制限された付属会社の収入を除く。(B)本本(A)段落でいう制限された付属会社の収入及び当該付属会社の任意の支払額を支払うことは、期日当日に、法律の規定または当該制限された付属会社に適用される任意の合意または文書は、当該制限された付属会社が現金配当金または他の現金割り当てを発表または支払いすることを許可しない。現金配当金および他の同様の現金割り当ての支払いに関する当該制限が法に基づいて有効に撤回された場合、および(C)借り手の完全資本によって所有されていない制限された付属会社の収入または損失および本(A)段落に記載された任意の金、例えば、そのような収入または損失またはこれらの金額が、制限された付属会社の非制御権益に起因することができる場合は例外である。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

Cortec“は、Cortec Group Management Services LLCおよび任意の個人(自然人を除く)：(A)Cortec Group Management Services LLCによって組織され、1つまたは複数の企業への有価証券投資を目的とし、(B)Cortec Group Management Services LLC(Cortec Management V、LLC、Cortec Group Fund V、L.P.およびCortec Co-Investment Fund V，L.L.C.)によって制御または共同制御されるが、用語”Cortec“は、Cortec Group Management Services LLCまたはその任意の付属会社のポートフォリオ会社を含まない。

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“保証側”は，9.19節でこの用語に付与された意味を持つ.

“信用協定再融資債務”とは、(A)再融資定期融資(及び関連する再融資期限承諾)、(B)同等の権益再融資債務を許可すること、(C)一次保留権再融資債務を許可すること、(D)無担保再融資債務又は(E)再融資修正案に従って発生する他の債務(既存債務の延長又は更新を含む)を交換又は全部又は部分的に延長、延長、交換、買い戻し、廃棄又は再融資する既存定期融資又は任意の既存信用協定再融資債務(当該等の定期融資又は信用協定再融資債務)を交換又は全部又は部分的に延長、交換、買い戻すことを意味する。再融資債務が適用されますただし、条件は、(I)このような債務の満期日が再融資債務の満期日よりも早くてはならないこと、再融資定期融資については、その加重平均満期日が再融資債務の満期日または残り加重平均満期日以上であること(場合によって決まる)、(Ii)このような債務の元金金額は、適用される再融資債務の元金に、計算すべき利息、手数料、保険料(ある場合)および罰金、および再融資に関する合理的な費用および自己負担費用、および本契約の下で発生する可能性のある他の債務を加えてはならないことである。(A)第6.01節に規定する任意のバスケット(信用協定再融資債務を提供するバスケットを除く)および(B)そのような債務が担保されている場合、第6.02節に規定する任意のバスケット(クレジット協定再融資債務の留置権を規定するバスケットを除く)のドルはドルに対して使用され、(Iii)このような債務の条項および条件(上記(Ii)項には別の規定および定価、保険料、費用、割引、レート下限およびオプションの前払いまたは償還条項に関する条項および条件を除く)は、実質的に類似している。または(借り手によって合理的に決定される)このような債務を提供する貸主または所有者にとっては、再融資債務に適用されるものよりも有利ではない(ただし、以下のより有利な契約または他の規定を除く)：(A)そのような債務が発生したときの最終期限後の期間にのみ適用され、または(B)このような再融資時に任意の既存の融資および約束された利益のために増加する)(ただし、このような債務が発生した後5営業日以内に行政代理に交付される担当者の証明書。債務の実質的な条項および条件の合理的な詳細な説明またはそれに関連する文書草案と共に、借り手が当該条項および条件が本条の要求を満たすことを誠実に決定したことを示す(Iii)行政機関が5営業日以内に借り手にその決定に同意しないこと(それに対する不同意の根拠の説明を含む)、(Iv)許可された同等の再融資債務の形態で任意のこのような債務を許可しなければならないことを示す。二次留置権再融資を許可する債務または手形の形態で存在する無担保再融資債務は、満期前にいかなる償却もすべきではなく、強制的な償還または事前支払い要求(手形の通常の償還要求を除く。違約、制御権変更または資産売却が発生した場合を含む)、(V)いかなるこのような要求も遵守すべきではない

再融資定期ローン形式の債務は、既存の定期ローンに適用される強制的事前返済要求よりも、当該債務を提供する貸主又は所持者の強制的事前返済要求(全体的に言えば)を遵守してはならない；及び(Vi)当該等の再融資債務は、償還、買い戻し、廃棄、失敗又は清算を行うべきであり、これに関連するすべての課税利息、費用、保険料(例えば)及び罰金は支払わなければならないが、その次項のすべての約束は、クレジット合意再融資債務の発行、発生又は取得の日に終了しなければならない。

“治癒金額”は，7.02(A)節でこの用語に付与された意味を持つ。

“治癒期間”は、7.02(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

治療権“は、7.02(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

任意の適用可能な決定日について、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務者救済法とは、破産法、およびアメリカ合衆国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“借り手拒否”という語の意味は，2.21(A)節で与えた意味と同じである.

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味し、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約イベントを構成する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.19(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸主(A)が(I)本合意がその資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができなかったことを意味し、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つまたは複数の条件(各条件および任意の適用される違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)を決定するため、または(Ii)行政代理に支払うためである。任意の開証行または任意の他の融資者は、満期日から2営業日以内に、(B)借主、行政エージェント、または任意の開証行に書面で通知され、本合意項の融資義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連しない限り、この立場は、融資者が融資の前提条件に基づいて任意の適用の違約と一緒に決定されたものであることを宣言する)、開設行または任意の他の融資者は、満期日の2営業日以内に本契約に規定される任意の他の金額(信用証の参加に関連する他の任意の金額を含む)を支払わなければならない。(C)行政代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、行政代理人及び借入者に、本契約の下で予想される資金義務を履行することを確認することができなかった(当該貸主が行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となったことを前提とする。(Ii)連邦預金保険会社または上記のような身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局の利益を含む債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者であって、その委任接収者、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人または譲受人

“自己救済訴訟”の標的となるが、貸主は、政府当局がその貸金人またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権がアメリカ合衆国国内裁判所の管轄を引き起こさないか、またはその資産の判決または差し押さえを免れるか、または貸手(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする。行政代理は、上記(A)~(D)項のいずれか1項又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸金人は、違約貸金人とみなされなければならず(第2.19(B)節の規定を受けて)、当該決定の書面通知において決定された日から、当該通知は、行政代理により直ちに借主、各開証行及び他の貸金人に交付されなければならない。

“納期”は，7.02(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“非現金対価格指定”とは、支払人または制限された付属会社が第6.05節に許可された処置に従って受信した非現金対価格の公平な市場価値(借り手の善意によって決定される)を意味し、非現金対価格は、担当者の証明書に基づいて指定された非現金対価格として指定され、この証明書は、評価の基礎を規定する(この金額は、処理完了後180日以内に現金に変換された部分の非現金対価格の公平な市場価値を減算する)。

指定子会社“は、各完全子会社を意味するが、(A)フルオロ塩化炭素、フルオロ塩化炭素ホールディングスまたは外国子会社の制限された子会社、(B)実質的な子会社の制限された子会社ではないが、”指定子会社“という言葉は、本定義(B)項で説明した、第5.11(B)節に従って”指定子会社“に指定された任意の制限された子会社を含むべきである。(C)(1)専属自己保険会社、(2)非営利エンティティ、(3)特殊目的エンティティ、(4)制限されていない子会社、または(5)フルオロ塩化炭素、フルオロ塩化炭素ホールディングスまたは外国子会社に属する任意の子会社、(D)政府または規制機関に、その資産の担保または留置権を提供するための許可、同意、許可または許可を要求する任意の子会社であって、このような承認、同意、許可または許可は、商業的に合理的な努力を使用した後に得られない。(E)任意の付属会社は、その資産に担保または留置権を提供する場合、借り手およびその制限された子会社に重大な悪影響を与え、全体として(借り手と管理エージェントとの協議後に合理的に決定される)。

“手続き”は，6.05節でこのタームに与えられた意味を持つ

不合格持分“とは、(A)最終満期日後91日前に任意の配当金(適格株式のみで支払われる配当金を除く)を請求する任意の配当金を意味する。(B)満期又は強制償還が可能であるか、又は所有者の選択に応じて強制的に買い戻し、償還又は買い戻すことができ、全部又は一部であっても、いかなる事件が発生した場合であっても、債務返済基金の固定日又はその他の日の義務に基づいて、最終期限後91日前の日(有効日にまだ返済されていない持分に属する場合、又は有効日に償還されていない持分の場合は、有効日までである。)ただし、(I)全数が融資書類債務を支払う場合を除く。信用状リスクをゼロに低減するか、または発行銀行が合理的に受け入れられるように現金を担保または支持し、約束を終了するか、または(Ii)“支配権変更”またはその株式の発行者統合に基づいてすべてまたは実質的なすべての資産を売却する場合；ただし、第(Ii)項に要求される任意の支払によれば、当該持分の条項に基づいて、支払権利において融資伝票義務に従属する

あるいはローンが全額返済された後にのみ支払うことができ、この要求はその株式発行当日の市場状況にのみ適用される。又は(C)自動的に、又はその所有者の選択に応じて、(I)任意の債務(その定義第(J)項に記載の任意の債務を除く)又は(Ii)任意の持分又は適格持分以外の他の資産に変換することができ、上記の場合において、最後の満期日(発行の日である場合、又は発効日に償還されていない持分の場合は、発効日までの日)の後91日前の任意の時間、(A)融資書類債務を完済した後、信用状リスクをゼロに低減するか、または発行銀行が合理的に許容可能な方法で現金を担保または支持し、約束を終了するか、または(B)“支配権変更”または株式の発行者統合に基づいてすべてまたは実質的なすべての資産を売却すること。しかし、任意の従業員または任意の従業員の利益計画またはそのような計画によってそのような従業員に送信された任意の者の持分は、その人またはその任意の付属会社のみが、適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員の終了、死亡または障害のために買い戻しを必要とするために、資格外の持分を構成してはならない。

“失格された機関”とは、任意の日において、(A)(I)借り手及びその子会社が借り手と同じ又は同様の業務線上の任意の直接競争者(“競争者”)、借主がその日の3営業日以上前に行政代理に書面通知を行い、その者を“失格された機関”として指定し、(Ii)いずれかの競争者のいずれかの付属会社をいう。借り手は、その日前の3営業日以上前に借り手によって“不適格機関”として指定されたか、又はその名称(通常業務中に商業融資の発行又は購入に従事する任意の真の債務基金を除く。以下(B)項に従って資格が取り消されない限り)、又は(B)借り手が第2の改正案の施行日前に行政代理に“不適格機関”として指定された他の者を除く。そして、このように指定された当該他の者の任意の連合会社は、その名称から当該等連合会社と識別することが容易である。ただし、“失格された機関”は、借り手が行政代理機関に随時提出する書面通知により“失格された機関”ではなく指定されている者を排除しなければならず、また、誰かが本条例により貸手となった日後に“失格された機関”として指定されている場合は、当該者の本条例下の貸手としての資格を遡及的に廃止してはならない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、外国子会社ではないいかなる制限された子会社を意味する。

“DQリスト”は，9.04(H)(Iv)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”とは、2016年5月19日を指す。

適格譲受人“とは、(A)貸主、(B)貸金人の関連機関、(C)承認基金、および(D)任意の他の人を意味し、それぞれの場合、自然人(および自然人または自然人の主要な利益のために所有および経営する任意の持株会社、投資ツールまたは信託)、違約貸金者、資格に適合しない機関または借り手、借り手の任意の子会社、または任意の他の関連機関を意味する。

環境法とは、任意の政府当局または任意の政府当局と発行、公布または締結されたすべての条約、法律、規則、法規、法規、条例または拘束力のある命令、法令、判決、禁止または合意、(A)環境保護、(B)自然資源の保護または回収、(C)任意の有害物質の発生、管理、放出または脅威放出、または(D)危険物質に接触する健康および安全事項に関連するすべての条約、法律、規則、条例、法規、条例または条例を意味する。

“環境責任”とは、任意の責任、義務、損失、クレーム、行動または命令、または損害賠償、医療監視費用、環境救済または回復費用、政府監督費用、合理的な相談費、罰金、罰金および賠償を含む任意の責任を意味し、直接的または間接的に発生または間接的に生成され、または(A)任意の環境法またはそれによって発行された許可証、許可証または承認に違反したと言われている行為に基づいて、(B)任意の環境法下の責任を生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、または処分する。(C)任意の環境法に従って責任を負うことをもたらす任意の危険材料への曝露、(D)任意の危険材料の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益(投票権又は無投票権を問わず)、又は個人収入又は利益における権益、及びその所有者に上記任意の資産を購入又は買収する権利を持たせる任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する(ただし、転換日前に持分に変換可能な債務を除く)。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手と共に、規則414(B)または414(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、または規則412節およびERISA 302節についてのみ、規則414に基づいて単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043(C)節またはその発表された計画に関する条例に従って定義された任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が、その計画に適用される最低資金基準を満たしていない(規則412節またはERISA 302節の意味で)放棄の有無にかかわらず、(C)“規則”第412(C)節または“ERISA”第302(C)節の申請に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準；(D)任意の計画が“リスク”状態にあるか、または予期されることを決定する(“規則”第430(I)(4)節または“ERISA”第303(I)(4)節で定義される)；(E)借り手またはそのERISAのいずれかの付属会社は、任意の計画を終了することについて“ERISA”タイトルIV項下のいずれかの責任を負う；(F)借り手またはその任意のERISA関連会社は、PBGCまたは計画管理人から任意の1つまたは複数の計画を終了する意向に関する任意の通知を受信し、(G)借り手またはその任意のERISA関連会社は、借り手または任意のERISA関連会社が任意の計画または複数の雇用主計画から撤回または部分的に退出することによって引き起こされる任意の債務を受信する；(H)借り手または任意のERISA関連会社は、任意の通知を受信するか、または任意の多雇用者またはその任意のERISA関連会社から借り手または任意のERISA関連会社に抽出責任を課すか、またはその任意のERISA関連会社から抽出責任を課すか、または任意のERISA関連会社から借り手またはその任意のERISA関連会社から任意の債務を受け取る

多雇用主計画がERISA第4章の意味で破産するか、またはERISA 305節の意味で危険または危険な状態にあるか、または(I)任意の外国福祉事件を決定する。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“超過キャッシュフロー”とは、いずれの財政年度においても、以下の各項目の合計(重複なし)を意味する

(A)当該財政年度における借入者及び制限された付属会社の総合純収入を算出する

(B)当該財政年度の総合純収入を決定する際に控除される減価償却、償却その他の非現金費用又は損失；

(C)この財政年度の運営資本純額が減少した額を差し引く(短期項目を長期項目または長期項目に再分類した結果を除く)

(D)以下の合計を差し引く：(I)当該財政年度の総合純収入を決定する際に含まれる任意の非現金収益、(Ii)当該財政年度内に運営資本純額が増加する額(あれば)(プロジェクトを長期から短期又は短期から長期に変更することにより増加する項目を除く)、(Iii)借主及び付属会社の総合長期繰延収入及びその他の課税長期負債勘定が当該財政年度内に減少する純額(ある場合)、及び(Iv)純額(ある場合)、借入者及びその子会社の合併課税長期資産口座が当該会計年度に増加した。減号

(E)開示(重複しない)(1)財政年度に現金形式で行われる(または拘束力のある文書に従って使用を承諾する)資本支出(資本リース債務の発生または除外源から資金を得ることができる(循環融資の収益を含まない)の合計、および(2)財政年度に買収または他の長期投資(許可投資を含まない)のために支払う(または拘束力のある文書に従って使用することができる)現金対価(資金源からの融資の除外(循環融資の収益を含まない)を含む)。いずれの場合も、(A)適用される超過現金流動期間の会計年度の最終日にそのような金額が約束され、(B)そのような金額が、超過現金流動期間の直後の次の会計年度内に実際に使用される限り(疑問を生じさせないため、使用時には差し引かれてはならない)。ただし、当該超過現金流動期間の直後の会計年度内に、当該契約が承諾した金額が(A)項の規定に従って使用されていない場合は、当該超過現金流動期の超過現金流量を加算しなければならない

(F)支払(支払の有無にかかわらず)(X)利用可能金額((A)(Ii)項に記載された“利用可能金額”からの資金が当該財政年度内に生成された“利用可能金額”)からの資金の支払を含まない限り、(F)支払は、(X)利用可能金額((A)(Ii)項に記載されている“利用可能金額”からの資金が含まれていない限り)、それぞれの場合、供給源から提供された資金の一部を除いて減算される

(G)借入者及びその制限された付属会社が、上記期間中に借主及びその制限された付属会社の長期負債(債務を除く)について支払われた現金を提供するが、資金提供源を除く部分を除く

(H)借主及びその制限された付属会社が、その期間中に実際に現金で支払われた支出総額(融資費及び年金給付の支出を含む)を計算するが、その期間内に支出又は控除(又は総合純収入を計算する際に支出又は控除された額を超える)の範囲内である

(一)期間中に納付されたまたは支払われた現金税額を差し引くが、その期間の総合純収入が決定されたときに差し引かれる税金支出を超えることを限度とする

(J)借主および付属会社が財政年度に償還または前払いした長期債務元金総額を計算し、(I)循環融資および信用状または他の循環信用計画の債務を含まない(循環負担総額またはそのような他の循環信用計画の約束がそれに応じて減少しない限り)、(Ii)第2.10(A)または(C)節に従って前払いされた定期融資、および(Iii)供給元を含まない長期債務からの償還または前払い。

“取引法”とは1934年の米国証券取引法をいう。

除外源“とは、(A)長期債務または資本賃貸義務を発生または発行する任意の収益、および(B)任意の発行または売却借り手または任意の制限された付属会社の持分(借り手または任意の制限された付属会社への持分の発行または売却を除く)、または借り手または任意の制限された付属会社への任意の出資(借り手または任意の制限された付属会社による任意の出資を除く)の収益を意味する。

排除された交換保証人“とは、その担保または保証の任意の特定の交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部が保証または付与された任意の付属貸金者を意味し、商品取引法に基づいて不正であるか、または不正となる。

“排除された交換義務”は、任意の付属融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、付属融資者の全部または一部が保証されている場合、または付属融資者が特定の交換義務(またはその任意の保証)の全部または一部を保証するか、または任意の理由で融資者がその時点で定義された“適格契約参加者”を構成できなかった場合、または融資者が保証権益を付与し、商品取引法に従って違法であるか、または違法になることを意味する。この指定された交換義務が施行される。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って指定された交換義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本によって合法的でない交換に起因することができる特定の交換義務の一部にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)受取側に徴収または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除が要求される税種のいずれかを意味し、各場合(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その適用される融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内に位置する税、または(Ii)他の関連税に属する税を意味する。貸手または貸手の口座に支払うアメリカ連邦源泉徴収税

融資又は承諾の適用利息は、次の日に有効な法律に基づいて支払われる：(I)貸主は、その融資又は承諾において当該権益(借主が第2.18(B)条又は第9.02(C)条により提出された譲渡請求を除く)又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するが、第2.16条の規定により、当該貸手が当該融資又は承諾の適用権益を取得する直前、又は当該貸手がその融資事務所を変更する直前に、当該貸主に当該税金に関連する金を支払わなければならない。(C)受取人は、第2.16(F)および(D)条に規定する米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった。

“既存信用協定”とは、2012年6月15日のYeti Coolers、LLCを借り手として、金融機関が融資者とFive Street Finance Corp.を代理人とする信用協定であり、日付は2014年2月20日の信用協定第1修正案、日付は2014年6月9日の信用協定第2修正案、日付は2014年11月14日の信用協定第3修正案、日付は2015年4月24日の信用協定第4修正案、日付は2015年10月22日の信用協定第5修正案である。

“既存債務”とは、既存の信用協定に基づいて発生した債務を意味する。

“既存の循環借入金”は、2.20(D)節で与えられた用語の意味を有する。

“延期発効日”は，2.21(A)節で与えられた用語の意味を持つ.

“公平労働標準法”は“公平労働基準法”を指し、“米国法典”第29編第201節及びその後に掲載されている。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“料金箱”とは、(A)借主と行政代理との間の日付が第2の改正案の発効日である費用箱協定、及び(B)借主と米国銀行証券との間の日付が2019年11月1日である費用箱協定をいう。

“財務官”とは、誰にとっても、その人の首席財務官、主要会計官、財務主管、または財務総監を意味する。別の説明がない限り、“財務担当者”とは、借り手の財務担当者を指す。

“財政四半期”とは、借り手の財政四半期を指す。

“財政年度”とは、借り手の財政年度をいう。

“固定金額”の意味は，1.03節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“洪水災害財産”とは、連邦緊急事務管理庁が指定した特殊な洪水または土石流の危険がある地域に位置する任意の担保財産を意味する。

洪水保険法は、総称して(A)1994年の“国家洪水保険改革法”(現在又は以後施行された1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”を全面的に改正した法令)又はその任意の後継法規、(B)現在又はそれ以降施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後継法規、並びに(C)現在又はそれ以降有効な2012年比格特·ウォータース洪水保険改革法又はその任意の後継法規と総称される。

“外国福祉事件”とは、いかなる外国年金計画についても、(A)任意の適用法により許容される額を超える基金負債が存在するか、又は政府当局の免除なしに許容される額を超えるものであり、(B)任意の適用法律に規定された納付又は支払期日前に、いかなる適用法に基づいて納付又は支払うことができなかったか、(C)政府当局が、そのような外国年金計画の終了又は任命受託者又は同様の職員がそのような外国年金計画を管理することに関する通知を受けたことをいう。または(D)借り手または任意の制限された付属会社が、そのような外国の退職金計画の全部または部分的な終了または計画に参加した任意の雇用主の全部または部分的な脱退によって、任意の適用法律下の任意の責任を招くか、または(E)任意の適用法律に従って禁止され、借り手または任意の制限された付属会社が任意の責任を負うことをもたらすことができる任意の取引が発生するか、または任意の適用法律に準拠しないために、借り手または任意の制限された付属会社に任意の罰金、消費税または罰金を課すことができる。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、その借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、貸手は居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が居住する司法管轄区ではない。

“外国年金計画”とは、借主者又はその任意の制限された付属会社が主に借款者又はアメリカ合衆国国外の任意の制限された付属会社の従業員の利益のために設立又は維持する任意の固定収益年金計画を意味し、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の適用法律に基づいて、政府当局によって専用に維持される信託又は資金調達ツールを除いて、信託又は他の資金調達ツールによって資金を提供しなければならない。

“外国子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の制限された子会社を意味する。

“前置リスク”とは、任意の開証行について、いつでも違約貸金者が発生した場合、当該違約貸金者の未償還信用状リスクの適用割合(LCリスクを除く)、すなわち、違約貸金者の参加義務が、本条項に従って他の融資者または担保として現金に再割り当てされたことを意味する。

“基金”とは、その正常な活動中に商業融資、債券、および類似信用の延長に従事する誰(自然人を除く)を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような権力または機能を行使する任意の超国家機関を含む)を意味する。

“貸手への付与”は、9.04(E)節でこの用語を付与する意味を有する。

保証人“とは、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の金銭的義務を直接または間接的に保証する任意の債務または他の金銭的義務、または任意の他の債務または他の金銭的義務を保証する経済的効果を有するまたはあるまたはある義務を指し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または他の金銭的義務または購入(または購入または支払い)の任意の担保のために資金を下当または提供すること、(B)財産の購入またはレンタルを含む保証人の直接的または間接的な義務を含む。(C)主要債務者が当該債務または他の通貨債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務または他の債務をサポートするために発行された任意の信用証または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。任意の請求日において、任意の担保の額は、その担保された債権又はその他の債務がその日の未償還元金(又は(I)に属する任意の条項が保証者の金銭的リスクの保証を制限し、又は(Ii)の無元金額に対する責任のいずれかの保証をしなければならず、保証人がその保証の下でその日までの最高通貨リスク)(第(I)項については、当該条項に基づいて定められたものであるか、又は第(I)条の場合には、責任者が合理的かつ誠実に決定するものである)。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

危険材料“とは、石油または石油副産物または蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガス、クロロフルオロカーボン、および環境法によって規制される他のオゾン層消費物質を含むすべての爆発性、放射性、危険または有毒物質、材料、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

ヘッジ契約“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、財務または定価リスクまたは価値の測定指標または任意の同様の取引、または前述の取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引、または任意のオプションまたは同様のプロトコル、または1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式もしくは債務ツールまたは証券、または経済、財務または定価指数、または経済、財務または定価リスクまたは価値を測定する指標を参照するための任意のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借入者または制限された付属会社の現職または前任取締役、上級職員、上級従業員、コンサルタントまたはサービスのために提供される株式または同様の計画だけであってはならないが、任意の規定は、借入者または制限された付属会社の現職または前任取締役、上級職員、上級従業員、コンサルタントまたはコンサルタントによって提供されるサービスのための影または類似のプロトコルを意味する。

“クレジット増加期”の意味は、第2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“増量施設修正案”の意味は，2.20(C)節で与えられた用語と同じ意味である。

“増分定期融資約束”とは、本協定項目の下の1つまたは複数のカテゴリの定期融資承諾を意味し、増分融資メカニズム修正案に基づいて、本合意項目の下の増分定期融資に資金を提供することを目的とする。

“増量定期ローン”の意味は，2.20(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“発生に基づく金額”は，1.03節でそのタームに与えられた意味を持つ

“負債”とは、(A)当該人が借入した金又は任意の種類の預金又は立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が条件付販売契約又は他の所有権保留協定に基づいて負担する当該人が取得した財産に関するすべての義務、(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負うすべての義務(貿易帳簿の支払及び正常業務中に生じる他の債務を含まない)をいう。(E)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者の全ての債権(又は当該債務項の所有者は、当該人によって保証された債権が当該人によって負担されているか否かにかかわらず、当該等の債務又は他の権利を担保とする既存の権利を有する。(G)当該人の所有資本リース義務；(H)当該人が口座側として信用証及び保証書に負うすべての又は義務を負う。(I)すべての債務、又はある他の義務。(I)(I)満期、償還、償還又は購入時に支払わなければならない最高総額(又は当該等の不適格持分が変換可能又は交換可能な不適格持分又は債務)及び(Ii)当該等の不適格持分の最高清算優先権。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、“負債”という言葉は、当該等の買収価格調整又は割増に応じて支払うべき金額が合理的に決定可能となるか、又は合理的に決定可能とならない限り、成約後の買収価格調整又は割増を含むべきではなく、当該者の資産負債表上の負債を構成するものである。上記(E)の項については、誰の債務額(当該人が当該等の債務を負担しているか、又はその人が他の方法で債務を返済する責任を負わない限り)は、(I)当該債務の未償還総額及び(Ii)その人が誠実に決定した財産の公平な市価に等しく、両者の中で小さい者とみなさなければならない。

保証税“とは、(A)本契約または任意の他の融資文書項目における任意の融資者の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)本定義第(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.

“会社間債務従属協定”とは、実質的に添付ファイルEの形式で存在する会社間債務従属協定を意味し、この合意によれば、いかなる貸金先が借りた会社間債務及び立て替え金はいずれも当該等の債務に属する。

“債権者間合意”とは、任意の債務再融資信用協定または任意の代替増量融資債務について、行政代理人を形式的かつ実質的に合理的に満足させる常習債権者間合意を意味する。

“利子保障比率”とは、いずれの日(A)までのいずれかの日(又はその日がある財政四半期の最終日でない場合、その日より前に直近に終了した財政四半期の最終日が終了した)までの4四半期連続の財政四半期期間の総合EBITDAと(B)その日まで(又はその日がある財政四半期の最終日でない場合、その日より前に直近に終了した財政四半期の最終日に終了した財政四半期の最終日)が終了した財政四半期期間の総合利息料金の比率を意味する。

“利子選択要求”とは、第2.06節に提出された借款または定期借款の転換または継続の要求に基づいて、借入者が書面利息選択要求である場合は、行政代理承認の形態(管理代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、他の態様では第2.06節の要求と一致しなければならないことを意味する。

“利子付日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月、12月の最終日と、当該ABRローンに適用される満期日を意味し、(B)任意の定期SOFRローンについては、当該ローンが属する借入金に適用される利子期間の最終日と、そのローンの適用満期日を指し、所属期限が3ヶ月を超える定期SOFR借入金の場合は、その利子期間の最終日の前日を指し、その利子期はその利子期の初日以降3ヶ月毎に1日継続する。

利子期間“は、SOFR借金の任意の期限について、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月の日歴月の対応する日付が終了するまでの期間を意味し、借り手によってそれぞれの場合に獲得性に応じて選択される。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならず、(B)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー内に数字上の対応する日付がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最終営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

“投資会社法”系とは、1940年の米国投資会社法を指す。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

Isp“は、国際商会出版物第1590号”国際予備慣行“(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。

“開証行”とは，(A)米国銀行，N.A.及び(B)第2.04(J)節の規定により，本信用証項の下で開証行の各循環貸金人となるべきである(第2.04(K)節では，もはや開証行でないと規定されている者を除く)であり，いずれも本信用状項の下で証人の身分である.各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。

“最遅満期日”とは、いつでも、その時間に返済されていない融資及び引受種別に関する最遅満期日をいう。

“信用状承諾”とは、開証行が各開証行に対して本信用状項目下の信用状を発行する承諾を指す。各開証行は、第2改正案の発効日時の信用状承諾額を付表2.01に記載するか、又は開設行が第2改正案の発効日後に譲渡及び仮定又は他の方法で信用証承諾額を負担した場合、その開設行のために行政代理が保存している登録簿においてその信用証承諾額に規定された金額を発行する。開設行の信用状約束は、発行行と借り手との間の合意によって時々修正され、行政エージェントに通知することができる。

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額、および(B)当時の借り手またはその代表が返済されていなかったすべての信用状支払いの総額を意味する。任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、融資者の当時のLCリスク開放総額の適用百分率でなければならない。

クレジットSUBIMIT“は、20，000，000ドルに等しい額を意味します。信用状の昇華は補完ではなく循環的約束の一部だ。

“LCA選挙”は，1.03節でこの用語に与えられた意味を持つ。

“貸金人受入先”とは、各貸金人と各開証行を指す

“貸手”系とは、(A)すべての目的について、表2.01に列挙された者、および譲渡および仮定または関連貸金者の譲渡および仮定、増分融資修正案または再融資修正案に基づいて、本合意の当事者となる任意の他の者を意味するが、譲渡および仮定、関連貸金者の譲渡および仮定、または本合意条項の他の規定による本合意当事者のいずれでもなく、これらの個人を除く。しかし、第9.03節は、譲渡および仮定、関連貸金者の譲渡および負担、または本合意条項に基づいて他の方法で本契約当事者の各これらの個人ではなく、この人が“貸金人”であるように、(B)単に“保証現金管理義務がある”、“保証保証期間保証債務がある”および“保証当事者”の定義についてのみ、その人が任意の貸金者または任意の制限された子会社と保証現金管理債務または保証対債務を締結している場合に貸手またはその関連者である者を含むものとする。そして、発効日に貸主または貸手となる関連会社と、効力発生日に任意の貸金者または制限された付属会社と未償還の保証現金管理義務または担保ヘッジ義務を有する者とを有し、それぞれの場合、後に決定された場合であっても、その人またはその人の関連会社は、本契約項目の下でのいかなる約束または融資をもはや保有しない。本定義第(B)項の規定により、貸金者又はその関連者の有担保現金管理債務又は有担保保証期間保証債務は、それぞれ“担保現金管理債務”及び“担保対沖債務”であり、担保及び本明細書に規定する各担保の利益を共有する権利があり、当該貸金人又は当該貸金人の関連者が譲渡及び負担又はその他の規定により本合意の当事者ではなくても、本契約の当事者ではない。

“信用状”とは、本プロトコルにより発行された任意の信用状のことであるが、第9.05節の規定により、本合意項の下で未償還信用状ではない信用状を除く。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、担保、担保または他の財産権負担、(B)売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って所有する権益を意味し、および(C)所属証券のように、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

“有限条件買収”とは、いかなる資産、企業又は個人に対しても禁止されていないいかなる許可買収又は投資を意味し、いずれの場合も、これらの買収又は投資の完了は、第三者融資を獲得又は獲得できるか否かを条件としない。

“融資伝票義務”とは、(A)借主が(I)融資の元金および利息(任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続き未解決期間に計算される利息を含む)の満期、満期、スピードアップ、1つまたは複数の前払い日または他の態様による満期および時間通りの支払いを含むことを意味し、(Ii)本協定は、借主が満期および満了時に任意の信用証について支払う各金を、支払い返済に関連する支払いを含むことを規定する。その利息及び現金担保を提供する義務、並びに(3)本契約及び各他の融資文書項目における借主の他のすべての通貨義務は、支払い費用、費用償還義務(弁護士費に関連する義務を含む)及び賠償義務を含み、主な、副次的、直接的、又はある、固定または他の(いかなる破産、接収、または他の同様の手続きの懸案中に発生する通貨義務を含む。(B)(A)、(B)および(C)の各項目の場合、借主は、本契約および各他の融資文書に従って負担されるすべての他の義務、および(C)各他の融資文書項目の下、または各融資文書に基づいて負担されるすべての義務(任意の破産、資金不担保、引継ぎ、または他の同様の手続きの懸案中に発生する金銭的義務を含む)の満了および時間通りの支払いおよび履行を含む。

“融資文書”とは、本協定、任意の増分融資修正案、任意の再融資修正案、担保協定、その他の担保文書、会社間債務従属協定、任意の債権者間合意(その発効時)、完全性証明書、任意の補完的完全性証明書、第2.04(J)節に規定する追加発行行を指定する任意の合意、各費用書、および(第9.02節の目的を除く)第2.08(C)節に交付された任意の本票を指す。

“貸手”とは、借主および二次貸手を意味する。

ローン“とは、任意の増分融資修正案または任意の再融資修正案を含む、融資者が本合意に従って借り手に発行する融資を意味する。

長期負債“とは、公認会計基準に従って構成(または発生した場合、構成)長期負債のいずれかの負債(第6.01(C)節で許可された負債を除く)を意味する。

“利子多数”とは、任意の種別の貸金者を指し、いつでも(A)循環貸金人の場合、循環リスクと未使用の循環承諾額との和が当時の循環リスク総額と未使用循環承諾額の合計の50%以上を超える貸金者、及び(B)任意の種別の定期貸金人の場合、そのような未返済定期融資を有する貸手は、その未返済定期融資が当時未返済のこのようなすべての定期融資元金総額の50%以上を占める。

“重大な悪影響”とは、(A)借主および制限された子会社の業務、経営、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすこと、(B)貸金者が(全体として)本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の義務を履行する能力、または(C)行政代理または貸手が本合意または任意の他の融資文書項目の下で権利または利益を有することを意味する。

“重大債務”とは、任意の1社または複数の借り手および制限された付属会社の元金総額が30，000，000ドルを超える債務(融資、信用状および融資文書下の保証を除く)、または1つまたは複数のヘッジ合意に関連する債務を意味する。重大な債務を特定することについては

借り手または任意の制限された付属会社が任意の期間保証協定について任意の期間保証契約について負う責任は、借り手またはその制限された付属会社がその時点でヘッジ契約を終了したときに支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない。

“重大付属会社”とは、各制限された付属会社(A)の合併総資産が借り手及び制限付き付属会社の合併総資産の5%以上に相当するか、又は(B)その合併収入が借り手及び制限付き付属会社の合併総収入の5%以上に等しい場合を意味し、各場合において、第5.01(A)又は5.01(B)節に交付される財務諸表の連続する4つの会計四半期末又は最近の期間(又はいずれかのこのような財務諸表の最初の交付前において、本協定日までに最近終了した4つ連続の財政四半期終了時またはその期間)。ただし、連続する4つの財政四半期のいずれかの当該期間の終了時又は最近の期間において、上記(A)及び(B)条に基づいて、重要な付属会社を構成しないすべての制限された付属会社の合併総資産又は総合収入が、それぞれ借り手及び制限された付属会社の合併総資産の10%又は借り手及び制限された付属会社の合併収入の10%を超える場合、本合意のすべての目的について、1つ又は複数のこれらが除外された付属会社は、その合併総資産又は総合収入(何者が適用されるかに応じて決定される)に基づいて降順に配列された重要な付属会社とみなされ、その等が一部を超えて解消されるまでである。本定義については、借り手及び制限された付属会社が発効日前の任意の日又は発効日前の任意の期間の合併総資産及び合併収入を形式的に決定して、発効日に発生する取引を実施しなければならない。

“満期日”とは、適用されるインクリメンタルローン修正案に規定されている任意のカテゴリのインクリメンタル定期ローンのサイクル満期日、A期定期ローンの満期日又は適用される再融資修正案に規定されている任意のカテゴリの再融資定期ローンの満期日をいう。

“満期日延期請求”とは、借主が第2.21節の規定により、本契約添付ファイルIの形式又は行政代理承認の他の形態で提出された延長適用満期日の請求をいう。

“最高料率”の意味は，9.13節でこの用語に与えられた意味と同じである.

MIPA“とは、借り手、Yeti Acquisition、LLC、Ice Box Holdings、Inc.と株主の間で2012年5月22日に締結された会員権益購入契約を意味する。

“MIPAプレミアム”とは，MIPA 2.7節とそれに関連する添付プロトコルにより，売手(定義MIPA参照)に10，000，000ドル以下の売手の割増価値を支払うことである(MIPAの定義参照).

MNPI“とは、借り手、上記のいずれかの会社の任意の子会社または任意の付属会社またはその証券に関する重大な情報を意味し、これらの情報は、証券法および取引法下のFD法規の意味で一般投資家が入手可能な方法で伝播されていない。本定義において、“重要情報”とは、借主、上記のいずれかの会社の子会社、または任意の関連会社またはその任意の証券に関する情報であり、これらの情報は、米国連邦および州証券法および外国証券法(例えば、適用される)の重要な情報として合理的に予想されることができる。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

“担保”とは、担保、信託契約、賃貸及び賃貸料譲渡又はその他の担保文書を指し、任意の担保財産に対する留置権を付与し、債務を保証する。すべての担保は形式と実質的に合理的に行政代理人を満足させなければならない。

“担保財産”とは、最初に貸金先が所有し、別表1.01で決定された各不動産及びその改善品であり、第5.11又は5.12節により担保を取得した貸金先が所有する不動産及びその改善物を含む。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された“多雇用主計画”を意味する。

純収益“とは、(A)任意のイベントについて受信した現金収益を含み、(1)任意の非現金収益について受信した任意の現金(受取手形または分割払いまたは購入価格調整または割増に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含むが、合理的な利息支払いを含まない)を含むが、受信した場合にのみ、(2)死傷者の場合は保険収益であること、(3)非難または同様の事件の場合、(B)から(B)の金額を減算することを意味するが、重複しない：(I)借入者及び制限された付属会社が、この事件のために、借り手に支払う必要がある連合会社又は任意の制限された付属会社以外のすべての費用及び自己負担支出(保険割引、投資銀行費用、手数料、代理費用及びその他の通常取引費用を含む)、(Ii)資産を処分する場合(販売及びレンタル取引又は意外な事故又は非難又は同様の法的手続を含む)、借り手および制限された付属会社は、その資産を担保とする債務(融資を除く)またはそのような事件のために強制前払いを必要とするために、本合意に従って支払いを許可するすべての金の額を返済するために、(Iii)非全額制限された付属会社が任意の譲渡、処置、意外な事故、非難または類似の事件が発生した場合、少数の株主権益に起因することができる純収益部分を比例的に計算し、したがって、借主または制限された全額付属会社または借主またはその全額所有の制限された付属会社に割り当てることができない；および(Iv)借入先および制限された付属会社が支払うべき(または合理的に推定されるべき)すべての税金の金額、および借入先および制限された付属会社は、公認会計原則に基づいて、支払うべき購入価格調整、賠償および類似または負債(任意のプレミアム負債を除く)のために資金を提供するために設立された任意の備蓄金の金額を合理的に推定することができ、このような準備金は、この事件が発生した当年または来年度に直接この事件の発生に起因することができる(財務主任が合理的かつ誠実な方法で決定する)。この定義の目的のために、上記(B)(4)項で説明したように、任意のイベントについて設定されたまたは負債準備金が減少しなければならない場合、減少した額は、準備金が設定されたまたは負債支払いについて減少した場合を除いて、減少した日にそのイベントの現金収益を受信したとみなされるべきである。

純営業資本“とは、任意の日付を意味する：(A)借主および制限された付属会社の現在の日付までの総合流動資産(現金および投資許可を含まない)から(B)借り手および制限された付属会社の現在の日付までの総合流動負債(負債に関連する流動負債を含まない)の合計；ただし，条件は，(1)運営資本純額を計算する際には，借り手とその制限された付属会社の次の項目を除外すべきである：(A)債務と資本賃貸債務を含むすべての債務，(B)利息の当期部分，(C)当期所得税と繰延所得税の当期部分，(D)購入会計の影響，(E)市場制限

証券および(F)繰延収入の当期部分および(Ii)運営資本純価値の増加または減少は、(A)公認会計原則に基づいて流動資産または負債(何者に適用されるかによって決まる)が流動と非流動との間で任意の再分類を行うこと、(Y)ヘッジプロトコル項の下で計算すべきまたは債務、資産または負債金額の変動の影響または(Z)外貨換算の任意の影響および(B)適用中に合併、買収および処置に起因する任意の歪みを除去するために調整すべきかを考慮しないべきである。どの日の純運営資金も正数であってもよいし、負であってもよい。純運営資本はより正またはより無責任になると増加し、それほど正または負にならない場合には減少する。

非同意貸手“は、9.02(C)節でこの用語を付与する意味を有する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

債務“は、総称して、(A)すべての融資伝票債務、(B)すべての担保現金管理債務、および(C)すべての担保付きヘッジ債務と呼ばれる。上記規定にもかかわらず、いずれかの排除されたスワップ保証人の場合には、“義務”は、当該排除されたスワップ保証人の排除されたスワップ義務を含むべきではない。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味する(受給者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、本協定または任意の他の融資文書に従って支払いを受けること、保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引に従事すること、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録によって支払われる任意の金、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での保証権益の受信または改善によって生じるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項を意味するが、譲渡(第2.18(B)または9.02(C)条による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を除く。

“参加者”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿”は，9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

完璧証明書“とは、基本的に添付ファイルCの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態の証明書を意味する。

“買収許可”とは、ある人の業務単位、部門、製品ラインまたは業務線を構成するすべてのまたはほとんどの資産、全部またはほぼすべての資産のうち、すべてまたはほとんどの資産のうちのすべての未完了の株式(董事合資格株式を除く)に対する借入者または任意の制限された付属会社による任意の買収を意味し、条件は、(A)そのように買収または買収された者の取締役会(または同様の管理機関)が、この買収または買収の完了に反対することを公言してはならない(反対意見は公開撤回されていない)[保留されている]，(C)No

(D)当該等の買収及びそれに関連するすべての取引は、すべての重要な面において適用法律に従って完了しており、(E)第5.11及び5.12節の規定は、当該等の買収又は新たに設立された制限された付属会社又は当該等の買収資産についてのすべての行動が取られている(又は行政代理人が合理的に満足できる行動をとるように手配されている)。(F)当該者の業務又は当該等資産(何者に適用されるかに応じて)は、第6.03(B)節で許可された業務を構成する。(G)借主及びその制限された付属会社は、最近終了した財政四半期の最後の日にこの買収を形式的に実施した後、第6.11及び6.12節に記載された財務契約を遵守しなければならない。及び(H)この買収により支払われる対価格が30，000，000ドルを超える場合は、借主は、(A)、(C)項に記載の効力を有する担当者証明書を行政代理人に提出し、(D)、(E)、(F)および(G)は、買収される個人または資産のすべての関連財務情報と共に、上記(G)条項に適合することを証明する合理的詳細計算を列挙する(借り手が行政エージェントに交付されていない任意の財政四半期の最終日までに計算が行われる場合には、第5.01(A)または(B)節および第5.01(C)節にそれぞれ交付を要求する財務諸表およびコンプライアンス証明書を添付し、関連期間総合EBITDAの合理的詳細計算を添付しなければならない)。

“許容財産権負担”とは、

(A)法律は、(I)実質的ではない、(Ii)まだ滞納していない、または(Iii)第5.05条に規定する論争に適合する税収に対してより高い留置権を実行する

(B)法律に規定されている引受人、倉庫管理者、機械師、材料労働者、整備工、大家、建築業および他の同様の留置権(“規則”第430(K)条または国際労働法第303(K)条に基づいて適用される任意の留置権または“規則”第436条に違反する任意の留置権を除く)。これらの留置権は、通常業務中に発生し、30日を超えていないことを保証し、または第5.05節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に(I)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉、失業保険および他の社会保障法律または法規、財産、意外または責任保険、またはこれに関連する保険料を遵守し、それぞれの場合、基本保険証書が保険裏書に適合する範囲内で行われるすべての引受および預金、および(Ii)通常業務中に借り手または任意の制限された子会社の口座のために発行される信用証、銀行保証または同様の手形について、上記(I)項に記載のタイプの義務をサポートする

(D)通常の業務プロセスにおいて、入札、貿易契約(債務返済を除く)、リース(資本賃貸義務を除く)、法定義務、保証金および控訴保証金、履行保証金、完成保証金およびその他の同様の性質の義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)の履行を保証するためのすべての約束および預金、ならびに(Ii)通常の業務中に借り手または任意の制限された子会社の口座のために発行された信用状、銀行保証または同様の手形

(E)第7.01節(K)項により違約事件を構成しない判決、裁決、判決又は差し押さえに対して、判決留置権を取り消す

(F)法律に規定されている、または通常の業務過程で生じる不動産に対する地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は何も保証されていない

通貨義務は、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手や制限された子会社の正常な業務行為にも干渉しない

(G)“投資許可”という言葉は、(E)項に記載の投資許可によって生じる留置権を定義する

(H)銀行留置権、相殺権、または預金機関に格納されている預金口座または他の資金、ならびに証券仲介機関に保存されている証券口座および他の金融資産と同様の権利および救済方法を有するが、このような預金口座または基金および証券口座または他の金融資産の設立または保管目的は、任意の債務に担保を提供するためではなく、借り手または制限された付属会社の参入制限を受けず、適用される銀行条例の要件を超えてはならない

(I)借入者及び制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リースの統一商業法典融資声明届出(又は法律下の類似届出、登録又は協定)並びに出荷者及び委託者の他の予防的声明、届出又は協定による留置権を取り消し、借入者又は適用された制限された子会社をその下の債務者とする

(J)法ドメインに関する有効な“統一商法”第4-208節(または適用される対応節)に基づいて、受託銀行が正常な業務中に生じる留置権には、受託された物品のみが含まれる

(K)本契約によって許可された任意のレンタル、許可または再許可または特許プロトコルの規定の下で、財産内の任意の権益または所有権を代表するライセンス者、レンタル者または再ライセンシーまたは再ライセンシー、テナントまたは再ライセンシーまたは再テナントの財産における任意の権益または所有権を確立すること

(L)以下の留置権を有する：(I)第6.04節に従って許可された投資中の任意の財産の売り手が受益者のために前払いした現金または許可された投資は、そのような投資の購入価格に適用され、(Ii)は、それぞれの場合、当該留置権が設定された日または投資または処分の任意の契約の日にのみ、投資または処分(場合に応じて)の範囲内で、6.05節に従って許可された処置のいずれかの財産を処分する協定を含む

(M)借り手またはその任意の制限された子会社が、通常の業務中に、条件付き販売、所有権保留および延長所有権保持、委託、受託保管、または同様に売却された貨物の買い手利益の留置権を延長するが、そのような留置権は、適用される条件付き販売、所有権保持、委託、受託保管または同様の手配の下でのみ生成され、そのような留置権は、その売却による貨物のみを阻害し、そのような取引は、本協定によって禁止されない

(N)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、税関および税務機関に有利な留置権を設定すること

(O)通常業務中に付与された他の留置権は、(I)保険運送者に対する保険料又は支払義務の負債、及び(Ii)本条(O)に掲げる項目の支払いを支援するために掲示された信用状、銀行保証又は類似手形である。ただし、(X)当該等信用状、銀行保証又は同様の手形は、第6.01節の規定により発行され、(Y)(Ii)項で許可された留置権は、いかなる場合においても、質権を要求する現金又は有価証券以外のいかなる資産も妨げてはならない

(Z)第(I)項で許可された留置権は、いかなる保険料、保険証書及びその収益のうち稼いでいない部分以外の資産にも負担をかけてはならない

(P)借主または制限された付属会社が商品、仲買または証券中間者を保有する商品、ブローカーまたは証券中間者を代表する留置権を有するが、このような留置権は、関連口座およびその中に保有されている財産のみを押託する；

(Q)契約相殺権としての留置権を取り消す；

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には、担保債務のいかなる留置権も含まれてはならないが、上記(C)及び(D)項で述べた(X)留置権及び上記(P)及び(Q)項でいう保証預金、立て替え又は同様の債務の(Y)留置権は除く。

“ライセンス保有者”は、総称して(A)Cortecおよびその任意の共同会社(Cortec Group Management Services LLCおよびその共同会社のポートフォリオ会社を含まない)、(B)Ryan Seiders、Roy Seiders、RJS Ice 2、L.P.，RRS Ice 2，L.P.，Cortec Group Fund V(平行)、L.P.およびYCG Group Investors，LLC，(C)前述の者またはそのような者のいずれかの配偶者が、当該等の信託または信託の受益者または受託者である任意の信託(表決権を有する信託を含む)、および(D)任意の他の業務実体、および(D)任意の業務実体、形態にかかわらず、前述の1つまたは複数の人(Cortec Group Management Services LLCおよびその付属会社のポートフォリオ会社を含まない)の利益のために組織されるか、またはそれによって制御される。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務またはその元金および利息を無条件に保証する債務(またはアメリカ合衆国の任意の機関によって無条件に保証される債務)は、いずれの場合も購入日から1年以内に満了する

(B)アメリカ合衆国の任意の州または州の任意の政治区分によって発行された任意の証券またはその任意の公的機関は、買収日から12ヶ月以下であり、買収時には、Sまたはムーディの少なくともA-2またはP-2の格付け(または少なくともA 3またはA-の長期格付け)、または市政債券の場合、ムーディ(または同等の格付け機関)の少なくともMIG 2またはVMIG 2の格付けを有する

(C)これらの手形を取得した日から12ヶ月以下の期限を保有し、買収日にSまたはムーディが少なくともA-1またはP-1格付けを有する商業手形と、これらの手形の設立後90日以下の期限を有する商業手形とを保有し、買収日にSまたはムーディの少なくともA-2またはP-2格付けを有する商業手形；

(D)預金証書、銀行引受為替手形および当座または定期預金への直接投資は、各投資が取得日から180日以内に満了し、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行の任意の国内事務所によって発行または保証され、またはその銀行の任意の国内事務所に保管され、それによって発行または提供される通貨市場預金口座であり、商業銀行の資本および黒字および未分割利益の合計は5億ドル以上である

(E)は、上記(A)又は(B)項の前記証券及び前記(C)項に記載の条件を満たす金融機関と締結した期限が30日を超えない完全担保買い戻しプロトコルである

(F)以下の条件を満たす“通貨市場基金”：(I)“投資会社法”第2 a-7条に規定されている基準に適合し、(Ii)AAA級にS評価され、ムーディーズからAAA級に評価され、および(Iii)ポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000ドルに達する

(G)その投資指針は、そのような基金の95%の投資を、上記(A)~(F)条に規定する基金に適合する制限された共通基金の株式に制限する。

二次留置権再融資を可能にする債務“とは、借主が1つまたは複数の二次留置権担保手形または一次留置権担保融資の形態で生成された担保債務を構成する債務を再融資するクレジットプロトコルを意味する。ただし、条件は、(A)当該等の債務は担保を担保とし、当該担保は担保を担保とし、いかなる許可された同等の再融資債務の留置権を担保するかであり、当該担保は借主又は任意の制限された付属会社の担保以外の任意の財産又は資産の担保ではなく、(B)当該等の債権保有者を代表して行動する再融資債務管理人は、行政代理人が合理的に許容可能な方法で当該留置権の副次的性質を反映し、及び(C)当該等の債務が再融資許可債務条件を満たすべきであることである。二次留置権再融資を可能にする債務には、債務を交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

“許可された同等権益再融資債務”とは、借り手が一連または複数の優先担保手形の形態で生成された担保債務を構成する任意のクレジット協定を意味するが、(A)このような債務は、担保債務の担保品を担保とし(救済措置の制御を考慮しないが)、借主または制限された付属会社の担保以外のいかなる財産または資産でも保証されないことを前提とし、(B)そのような債務保有者を代表する再融資債務管理人は、債権者間合意の一方になるべきであり、(C)そのような債務が許可された再融資債務条件を満たす。同等権益再融資債務を承認するには、そのような債務と交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

再融資を許可する債務条件“とは、(A)借入先である子会社以外のどの子会社によってもこのような適用債務が保証されないこと、および(B)担保の範囲内で、そのような債務に関連する担保プロトコル(全体的には)が融資先と実質的に同じであるか、または担保文書よりも有利であることを意味する(行政エージェントの合理的な満足の差を有する)。

“無担保再融資を許可する債務”とは、融資プロトコルが借り手を構成する1つまたは複数の優先無担保手形または融資の形態で生成された無担保債務に対して再融資を行う債務であり、当該債務が再融資可能債務条件を満たしている限りである。無担保再融資債務には、そのような債務を交換するために発行された任意の登録同値手形が含まれる。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第3(2)節に規定された任意の“従業員退職金福祉計画”(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定によって制限されなければならず、借り手またはその任意のERISA付属会社がそうである(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に規定された“雇用主”とみなされる。

“再構成計画”は，9.04(F)(Vi)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“プラットフォーム”は，9.01(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

プリペイドイベントとは、

(A)第6.05節(D)、(K)、(M)または(N)条に従って、借り手または制限された付属会社の任意の資産に対して任意の処置(売却および借戻し取引および合併または合併による方法を含む)を行うが、(I)通常業務中の処置または(Ii)純利益総額が(A)$2，000，000未満をもたらす処置または一連の関連処置、および(B)任意の財政年度内のすべてのこのような処分の$5，000，000；

(B)借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産の任意の死傷者または他の保険損害、または徴用権の下での任意の接収、または非難または同様の手続きによって、借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産に対して賠償を行い、そのような資産の直前の公平な市場価値が2，000，000ドル以上である；または

(C)借入者又は任意の制限された付属会社による任意の債務の発生を防止するが、第6.01節(同節(N)項を除く)に従って発生することが許可されている債務、又は第9.02節により許可された貸手によって許可された債務を除く。

“最優遇金利”とは、米国銀行が時々発表するこの日の有効金利、すなわちその“最優遇金利”を指し、米国銀行によって様々な要素によって決定され、米国銀行、ノースカロライナ州のSコスト及び予想リターン、一般経済状況及びその他の要素を含み、特定のローンの価格設定の参考基準として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利よりも高いか、またはそれ以下に設定されることができる。ノースカロライナ州米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、この変更公告で指定された開業日に発効する。

“プライベートローン機関代表”とは、どのローン機関についても、公共部門ローン機関の代表に属さないこのようなローン機関の代表を指す。

“予想基準”とは、第6.11及び6.12節に記載された財務契約の計算について、第6条又は他の方法で決定された任意の日までの総保証正味レバー率、総純レバー率、利息カバー率又は総合EBITDAを意味し、この計算は、すべての許可された買収、全ての付属指定、全ての発行に対応する。債務の発生または仮定(そのような債務がその条項に従って適用される試験期間内に償却されているとみなされる)、および通常の業務プロセス外で発生する制限された子会社の任意の持分のすべての処置、または制限された子会社または制限された子会社の部門または業務線の全部またはほぼすべての資産(および任意の関連する債務の前払いまたは償還)が、それぞれの場合(または、そのような計算が任意の提案された買収が買収を許可するかどうかを決定するために行われる場合には、任意の漸増的な信用拡張を行うことができ、任意の付属会社の指定を行うことができ、または第6条に該当する場合には任意の場合を許可することができる。(A)このようなコスト節約は、公認会計基準要件及び米国証券取引委員会職員が説明する証券法下S-X条例第11条の形態の財務情報に反映され、担当官によって証明され、または(B)買収または投資の場合、自己)の4つの連続会計四半期がその日付またはそれ以前の日付(予想コスト節約(実際のコスト節約を繰り返さない)を含む)の初日(予想コスト節約を含む)の初日に終了することを条件とする。このようなコスト節約は事実上サポート可能であり、買収後365日以内に達成または合理的に達成されることが達成されているか、または合理的に期待されている。しかし、(I)借り手は、行政代理人に借り手担当者の証明書を提出しなければならない。この証明書の形式と範囲は、行政代理人を合理的に満足させ、このような費用節約が本条(B)に記載された要求に適合していることを証明し、合理的で詳細な証拠を添付して支持すべきである；(Ii)任意の見通し計算に含まれる任意の費用節約は、予想に基づいて当該等の費用節約が買収後365日以内に実現されることであれば、いかなる時間においても、当該期間内に当該等の費用節約を実現することができる。(Iii)4四半期連続のいずれの期間においても、本条(B)に基づいて総合EBITDAに計上されるコスト節約額は、総合EBITDAの15%を超えてはならない(“総合EBITDA”定義(B)第(Vii)項により総合EBITDAを算出する際に加算される任意の金額とともに計算し、当該等の金額を実施した後に決定される)。航空輸送完成品を使用することによって生じるいかなる追加費用も、第三者の外国製造パートナーが提供することができる海上輸送と比較することができる)。いずれかの債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、その債務の利息の計算は、決定された日の有効金利が通年適用金利であるとみなされる

期間(ヘッジプロトコルの残り期限が12ヶ月を超える場合、そのような債務に適用される任意のヘッジプロトコルが考慮される)。

“提案変更”は，9.02(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸手代表”とは、いかなる貸手にとっても、MNPIを受け入れたくないこのような貸手の代表を意味する。

“調達借り手”とは、任意の借り手または制限された付属会社を意味する。

“QFCクレジットサポート”の意味は，9.19節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“合格持分”とは、借り手の持分を指し、不合格の持分は含まれていない。

Rambler onとは、デラウェア州の有限責任会社LLC上のRamblerを意味する。

“買収時のRambler”とは、借り手が買収日にRamblerで買収したRamblerを指す。

“買収日”とは2017年5月16日を指す。

受取人“とは、(A)行政エージェント、(B)任意の貸金人、および(C)任意の開証行を意味する(場合によって)。

“基準金利”とは、いずれの日においても、期限が3ヶ月であるSOFR借入金の期限SOFR(本明細書の“SOFR”で定義された第3の原則に影響を与えない)を意味する。

“再融資”とは、既存の債務が発効した日に借り手が返済する債務をいう。

“再融資修正案”とは、第2.22節の規定に基づいて、(A)借り手、(B)行政エージェント、(C)各追加再融資融資者、および(D)それによって生じる任意の部分再融資定期融資を提供することに同意した各貸主によって署名された本合意に対する修正案を意味する。

“再融資債務代表”とは、同等の権利再融資を許可する一連の許可債務または二次留置権再融資を許可する債務のいずれかについて、発行、生成、または他の方法で取得または保証される(場合に応じて)契約または合意下の受託者、管理代理人、担保代理人、担保代理人または同様の代理人、およびそれぞれそのような身分を有する相続人を意味する。

“再融資債務”とは、任意の債務(“元債務”)について、そのような元の債務(またはそれに関連する任意の再融資債務)を延長、継続または再融資する任意の債務を意味するが、(A)再融資債務の元金は、元の債務の元金(または適用のような増価)を超えてはならないが、元の債務の未払い利息、およびその期間、継続または再融資に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出を超えてはならない、(B)再融資債務の声明の最終満期日は、その元の債務の満期日よりも早くなってはならない；(C)1つまたは複数の固定日にかかわらず、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または任意の所有者が選択した場合、当該再融資債権は、償還、前払い、償還、購入または無効にする必要はない(ただし、いずれの場合も、責任イベントまたは制御権変更が発生した場合、またはその等の償還、前払い、償還の範囲内である。この原債務の条項によれば、(1)原債務の満期日および(2)延期、継続または再融資の日が発効した最終満期日の後91日前)

上記の規定があるにもかかわらず、このような再融資債務の満期までの加重平均年限が(X)この延期、継続または再融資の日までのこのような元の債務の加重平均から満期までの年数および(Y)この延期、継続または再融資の日までの各種類の定期融資の加重平均から満期年限までの短い者であれば、このような再融資債務の定期償却支払い(額面にかかわらず)が許容されるべきである。(D)当該再融資債務は、借り手又は制限された付属会社の債務(担保によるものを含む)を構成するものではなく、いずれの場合も、再融資債務が発生する直前に、借り手又は制限された付属会社は(買収後の制限された付属会社に属する場合は、元の債務の条項に基づく必要はない)元の債務の債務者となり、元の債務について負担する債務の範囲内でのみ借入者又は制限された付属会社の債務を構成する。(E)このような元の債務が融資伝票債務に従属する場合、このような再融資債務も融資伝票債務に属するべきであり、条件(全体として)は任意の実質的な点で融資者を下回らない。(F)このような再融資債務は、元の債務の資産以外の任意の資産上の任意の留置権を担保することができない(またはその条項に従って元の債務を担保することが要求されるべきである)任意の留置権で担保されてはならないか、または元の債務の保有権が契約上任意の担保融資文書義務の留置権に従属する場合には、元の債務に関連する条項(全体として)に実質的に従属するいかなる留置権から契約上従属しないかによって保証されてはならない。

“再融資シリーズ”とは、再融資定期融資または再融資定期融資または再融資定期承諾が同じ加重平均収益率および償却スケジュールを提供するすべての再融資定期融資または再融資定期約束を規定する限り、同じ再融資修正案(または任意の後続の再融資修正案に基づいて設定され、同じ加重平均収益率および償却スケジュールを提供することを意味する。

“再融資定期承諾”とは、本協定の下で適用される再融資シリーズの再融資定期融資に資金を提供するために、“再融資修正案”に基づいて設立された1つまたは複数の定期承諾を意味する。

“再融資定期融資”とは、本契約項の下で再融資修正案により生じた1種以上の定期融資を意味する。

登録簿“は，9.04(B)(Iv)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“登録された等値手形”とは、証券法第144 A条に規定する発行又は証券法による他の私募取引が最初に発行されたいずれかの手形について、米国証券取引委員会に登録された交換要約に基づいてドル対ドル交換方式で発行された実質的に同じ手形(同じ担保を有する)をいう。

“関係者”とは，誰にとっても，その人の関連先と，その人とその関連側のそれぞれの役員，上級職員，従業員，エージェント，受託者，マネージャー，コンサルタント，代表，制御者を指す.

放出“とは、環境空気、室内空気、地表水、地下水、地上または地下地層を含む環境の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、傾倒、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

“必要な貸手”とは、いつでも循環リスク開放、定期ローン、未使用承諾を持つ貸手であり、当時の循環リスク、未返済定期ローンおよび未使用承諾総額の50%以上を占めるが、必要な貸手の決定については、いかなる違約貸金者が保有または保有とみなされる融資および未使用承諾も排除されるべきであり、また、この定義は第2.13(B)節の最後の文の規定に適合しなければならない。

“法律規定”は、(A)その人の定款、組織定款又は定款、定款又はその他の組織又は規範的文書、並びに(B)任意の法律(一般法を含む)、成文法、条例、条約、規則、規則、命令、法令、令状、

いかなる仲裁人または裁判所または他の政府当局の禁止、和解協定または裁決は、それぞれの場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産がその人またはその任意の財産に支配されることに適用される。

“撤回可能金額”は，2.17(D)節でこのタームに付与された意味を持つ

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手(またはそれに関連する他のエンティティ)の最高経営責任者総裁、任意の副総裁総裁、任意の財務者または秘書を意味する。

制限された支払い“とは、購入、償還、退職、買収、交換、変換、解約または終了のために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分または前述と同じ効力の任意の他の支払いまたは割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を含む任意の支払いまたは割り当てを意味する。

“限定付属会社”とは、限定的な付属会社以外の各付属会社をいう。

“これによって生成される循環借入金”は、2.20(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

循環利用可能期間“とは、有効日から循環満期日および循環支払い終了日の両方の早い者までの期間を意味する。

循環的承諾“とは、各貸主について、循環融資を行い、信用項下の株式を取得する約束(ある場合)を意味し、このような承諾は、本契約項における融資者の循環リスクの最高可能な総額を表す金額であり、そのような承諾は、(A)第2.07節に従って時々減少する可能性があり、(B)第2.20節に従って時々増加し、(C)第9.04節に基づいて貸手によって譲渡または貸手への譲渡によって時々減少または増加することができる。各貸主の循環承諾額の初期額は、付表2.01または譲渡および仮定または増分融資修正案に記載されており、この修正案によれば、貸手は適宜その循環引受金を負担しなければならない。第二修正案の有効日の循環約束額は150，000，000ドルである。

“ループコミットメント増加”という語の意味は，2.20(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

“循環コミットメントが貸手を増加させる”とは、任意の循環コミットメントの増加について、各追加の貸主が循環コミットメントの増加の一部を提供することを意味する。

循環リスク“は、任意の時点で任意の貸手の場合、(A)貸手の当時の循環融資の未償還元本金額と、(B)その時間における貸手のLCリスク開放との合計を意味する。

循環貸主“とは、循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクのある貸主を意味する。

“循環ローン”とは、第2.01節(B)項に基づいて発行されるローンをいう。

“循環満期日”シリーズとは、2024年12月17日を指し、2.21節により延長できる。

“標準普爾”シリーズとは、標準普爾グローバル会社の子会社標準普爾金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を指す。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地理的領域または領土を意味する。

“制裁された人”とは、いつでも、(A)現在、任意の制裁対象または目標の誰であるか、(B)OFACまたは米国国務省または国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国で維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、イギリス財務省の金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リストを含む任意の人、(C)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、または(D)そのような個人によって所有または制御されている任意の人；いずれの場合も、制裁を受けた者との取引が禁止または制限されている範囲内である。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁、または(B)国連安全保障理事会、欧州連合または連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“利用不可日予定”の意味は，2.13(B)節で与えられた用語と同じ意味である

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第二修正案”とは、借主、二次貸手、貸手と開証当事者及び行政代理人との間の“信用協定第二改正案”及び“担保合意修正案”を意味し、その日は第二改正案の発効日である。

“第2改正案施行日”とは、2019年12月17日を意味する。

“第2修正案情報メモ”とは、本プロトコルに従って提供されるクレジットスケジュールに関する2019年11月21日の貸手プレゼンテーションを意味する。

“第2修正案取引コスト”とは、第2修正案の取引によって借り手または任意の付属会社が発生または対応するすべての費用、コスト、および支出を意味する

“第2修正案取引”は、総称して、(A)第2修正案の実行、交付及び履行、(B)第2修正案が想定する取引の完了、(C)第2修正案取引費用の支払い、と総称される。

“保証付き現金管理債務”とは、借り手およびすべての制限された付属会社が現金管理サービスによって生成された任意およびすべての債務(絶対的であっても、またはある場合であっても、いつ作成、生成、証明または取得(そのすべての継続、延期および修正およびそれらの代替を含む)、またはそのような債務が発生したときに行政エージェント、任意の手配者または任意の付属会社のいずれかである)の満期および時間通りの支払いおよび履行を意味する。(B)第2修正案の有効日に貸手または貸手の関連者に債務があるか、または(C)そのような義務が生じたときに貸手または貸手の関連者に債務がある。

“保証された期間保証義務”とは、借り手および各制限された付属会社が各ヘッジ契約の下で生成された任意およびすべての債務の満期および時間通りの支払いおよび履行を意味し、(A)上記のいずれかの行政代理人、任意の手配者または関連会社の取引相手として、またはその契約契約を締結する際に行政エージェント、手配者、または上記のいずれかの関連会社の誰であっても、(B)第2の修正案の発効日に貸手または貸手の関連者と第2の修正案の発効日に発効するか、または(C)このヘッジ契約を締結する際に、貸手または貸手の関連者である取引相手と発効日後に締結する。上記規定にもかかわらず、いずれかの排除されたスワップ保証人の場合には、“担保付きヘッジ義務”は、当該排除されたスワップ保証人の排除されたスワップ義務を含むべきではない。

“担保当事者”を総称して、(A)貸金者、(B)行政代理、(C)各手配者、(D)各開証銀行、(E)担保現金管理債務を構成する各現金管理サービス提供者、(F)任意のヘッジ契約の各相手側、その債務が担保付きヘッジ債務を構成する、及び(G)受益者

任意の貸金者は、本契約または任意の他の融資書類に基づいて負担されるすべての賠償義務を負う。

“証券法”シリーズとは1933年のアメリカ証券法を指す。

担保文書“とは、担保協定、担保および他の保証協定、または前述の任意の条項に従って、または第5.11または5.12節に従って任意の義務を保証するために署名および交付された他の文書または文書を意味する。

“高級担保債務”とは、任意の日の総債務から、(A)借主及び制限された付属会社の債務部分を減算し、当該債務の一部は、借主又は制限された付属会社の財産又は資産上のいかなる留置権で保証されないか、及び(B)借主及び制限された付属会社の債務部分は、債務弁済権利において当該等の債務に従属することを意味する。

“SOFR”とは、いずれの日についても、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてこの日に公表した担保付き隔夜融資金利を意味する。

SOFRベースのレート“とは、SOFRまたは用語SOFRを意味する。

“SOFR調整”とは、年利率が0.10%に等しいことを意味する。

特定配当金“とは、有効日に借入者持分所有者(株式オプション所有者を含む)に462，000，000ドル以下の配当金を支払うことを意味する。明確にするために、上記の金額は、有効日に支払われる指定された配当金に関連する追加の割り当てを含み、これらの追加の割り当ては、有効日の後に支払うことが許可される。

特定の交換義務“とは、任意の二次貸金者にとって、商品取引法1 a(47)項を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約、または取引支払いまたは履行の義務を意味する。

“SPV”は，9.04(E)節でこのタームに付与された意味を持つ

“後続取引”は，1.03節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“付属会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを指し、その証券または他の所有権権益が持分価値の50%以上または一般投票権の50%以上を占め、または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%以上を占める任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を意味する。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

“付属会社指定”とは、(A)第5.13節に従って制限された付属会社を非制限付属会社に指定し、(B)非制限付属会社を制限された付属会社として指定することをいう。

“付属貸金先”とは、発効日後に担保合意になる側、または発効日の後に担保合意となる側の各制限された付属会社を意味する。

“後任借主”は，6.03(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“継承率”は，2.13(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

補完的完全証明書“とは、添付ファイルD形式の証明書または行政エージェントによって承認された任意の他の形態の証明書を意味する。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期承諾”は、各再融資シリーズに関するA期定期承諾、増分定期承諾、および再融資定期承諾と総称される。

“定期貸金者”は、総称して、A枠定期融資者、未返済の漸増定期融資または漸増定期承諾を有する貸手、および未返済の再融資定期融資または再融資定期承諾を有する貸金者と総称される。

“定期融資”とは、再融資シリーズごとのA枠定期融資、増量定期ローン、再融資定期ローンを指す。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、利息期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング期間金利に等しく、金利が午前11：00までに公表されていない場合を前提とする。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、場合によっては、利息期間を加えたSOFR調整と、

(B)任意の日にABRローンについて任意の利息計算を行う場合、年間金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日のSOFR画面期限金利に等しくなければならず、期限は1ヶ月であり、その日から計算され、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面レートを意味し、場合によっては、その期限を加えたSOFR調整を意味する

しかしながら、本定義の上記(A)または(B)項に従って決定されたSOFR条項がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR条項はゼロとみなされるべきである。

用語SOFR交換日“は、2.13(B)節で規定された意味を有する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で公表される前向きSOFR用語レート(または行政エージェントが時々指定されたオファーを合理的に決定する可能性がある他の商業ソースを提供する)を意味する。

“負債総額”とは、任意の日まで、借り手及び制限された付属会社が“負債”に基づいて第(A)、(B)、(D)及び(G)項に規定する未済債務元金総額を定義し、基礎債務が(A)、(B)、(D)又は(G)項に属する範囲内で、(E)及び(F)項を意味する。しかし、“負債”という言葉は、(X)借主または口座開設者または申請者としての任意の制限された付属会社が、信用状または保証書について債務を負担しているか、または債務を構成する債務をサポートしていない場合、および(Y)そのような債務がその時点で満期または借金が満了していない限り、任意の買収価格調整、プレミアム、競業禁止協定または他の同様の性質の買収対価格または延期支払い手配に関連する債務を含むべきではない。

総純レバレッジ率“とは、(A)日付までの総負債から、その日までの制限されていない現金が75，000，000ドル以下であることを意味し、(B)現在の日付(またはその日付が財政四半期の最後の日でない場合、その日までの直近の財政四半期の最終日)の4つの財政四半期連続の総合EBITDAの比率を意味する。

“有担保総純レバー率”とは、任意の日において、(A)当該日までの高級保証債務から当該日までの無制限現金を差し引いた75，000，000ドル以下と、(B)当該日までの4四半期連続の財政四半期中の総合EBITDAとの比率(又は、ある場合)を意味する

日付は会計四半期の最終日ではなく、その日までに直近で終了した会計四半期の最終日に終了する)。

“取引日”は，9.04(H)(I)節で与えられた用語の意味を持つ.

A期融資承諾“とは、貸主が第2改正案の有効日に各貸主に対して行うA期定期融資承諾(ある場合)を意味し、当該貸主が本改正案により発行されるA期融資の最高元金金額を示すものであり、この承諾は、(A)第2.07節により時々減少し、(B)第9.04節による譲渡に応じて貸金者が時々減少又は増加する可能性がある。各貸主のA期コミットメントの初期金額は、付表2.01または譲渡および仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、貸手は、適用状況に応じて、そのA期の定期的なコミットメントを負担しなければならない。第二修正案の発効日の貸主のA部分定期約束総額は300，000，000ドルである。

“A枠定期融資者”とは、A枠定期融資約束またはA枠定期融資を返済していない貸主を意味する。

“Aロット定期融資”とは、第2.01節(A)項に基づいて発行される融資をいう。

“A部分期限満期日”シリーズとは、2024年12月17日を指し、2.21節により延長することができる。

取引費用“とは、借り手または任意の付属会社が取引によって発生または対処するすべての費用、コスト、および支出を意味する。

“取引”とは、(A)各融資先が一方である融資文書(本プロトコルを含む)、融資借款、融資収益の使用、および本プロトコル項目の下の信用状を署名、交付、履行し、(B)所定の配当金を支払い、(C)再融資を完了し、(D)取引費用を支払うことを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、SOFR期限またはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会第600号出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監督局によって公布されたPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

非限定的現金“とは、借り手およびその制限された子会社がいつでも保有するすべての非限定的現金および現金等価物を意味するが、外国子会社の制限された子会社が所有する任意の非限定的現金および現金等価物である場合、そのような非限定的現金および現金等価物からなる非限定的現金の額は、その時点で総負債に計上された制限された子会社の元金総額を超えてはならない

非限定的付属会社“とは、(A)発効日後に設立または買収され、借り手によって第5.13節に従って非限定的な付属会社として指定された任意の付属会社、および(B)非限定的付属会社のいずれかの付属会社を意味する。第二改正案の発効日まで、借り手に制限を受けない子会社はない。

“非限定的子会社対帳簿表”とは、借り手及びその連結子会社の任意の総合貸借対照表又は経営報告書、並びに包括的な収益、キャッシュフロー又は株主権益について、(実質的に同じ形態で)連結借り手及び制限された子会社の勘定に基づいて作成され、借り手と連結されておらず、他の方法で非限定的な子会社のすべての勘定を抹消したとみなして作成されたものであり、入金調整の合理的な詳細な説明が添付されている。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国特別決議制度”の意味は、9.19節でこの用語に与えられた意味と同じである。

“米国納税証明”は，2.16(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

加重平均収益率“とは、任意のローンについて、満期日の加重平均収益率を規定することを意味し、ローンに適用される1つまたは複数の金利に基づいており、ローンが貸手に支払うすべての前払い費用または同様の費用または元の発行割引および任意の金利”下限“を考慮するが、ローンについて手配者(または同様の肩書)またはその関連者に支払う任意の手配、承諾、構造、および引受料は含まれていない。しかしながら、(A)任意の増分定期ローンの加重平均収益率を計算するために、元の発行割引および前払い費用は、仮定された4年から満期日(または、残りの満期日未満)の利息に等しくなければならず、(B)任意のクレジット増分延期に関連する任意の既存の融資の加重平均収益率の計算は、(I)クレジット増加延期発効日の基準金利が0.00%未満の範囲内である。この差額は、第2.20(B)および(Ii)節に従ってこのような融資の金利を上げる必要があるか否かを判断するためにのみ、既存の融資の加重平均収益率に追加されるものとみなされ、その増分信用延期発効日の基準金利が、ある場合には、増分信用延期に適用される金利下限よりも低いことを前提とすべきである。この差額は、2.20(B)節に従って適用されるローンの金利を上げる必要があるかどうかを決定するためにのみ、増分クレジットの加重平均収益率に追加されるものとみなされるべきである。任意の変動金利債務の任意の時間における加重平均収益率を決定するためには、当時当該等の債務に適用される金利は、満期前の任意の時間に当該等の債務の金利に適用されると仮定しなければならないが、当該等の債務の文書に規定されている金利の任意の変動(銀行同業解体金利、最優遇金利、連邦基金金利又は他の制限された付属会社の財務パフォーマンス又は信用の影響を受けない外部指数の変動による金利変動を除く)は、適切に調整しなければならない。

“全資附属会社”とは、誰の場合においても、その日に当該人が所有、制御又は保有する証券又はその他の所有権権益(董事合資格株式を除く)100%の付属会社、又は

その人またはその人の1つまたは複数の完全付属会社、およびその人の1つまたは複数の完全子会社会社。文意が別に指摘されている以外は、全額付属会社に言及すると、すべて借り手を指す完全資本付属会社と見なすべきである。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02節：ローンと借入金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“サイクルローン”)またはタイプ(例えば、“定期SOFRローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“定期SOFRサイクルローン”)によって分類および言及されてもよい。借金は、カテゴリ(例えば、“循環借金”)によって、またはタイプ(“SOFR借金”)によって、または“SOFRサイクル借金”のようなカテゴリおよびタイプ別に分類および指すことができる。

1.03節.一般にこれらの用語は含まれていない.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(A)本プロトコル、文書または他の文書(任意の融資文書を含む)の任意の定義または言及は、(A)本プロトコル、文書または他の文書(任意の融資文書を含む)の任意の定義または言及に加えて、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、延長、更新、再融資、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルによって掲載された修正、再記述、改訂および再記述、補足、延期、更新、再融資または修正の任意の制限によって制限されることを意味する)、(B)任意の法規の任意の定義または言及を意味するものとして解釈されるべきである。規則または条例は、逆の明確な説明がない限り、時々改正、補足、または他の方法で修正されるべきである(一連の同様の継承法を含む)、(C)本プロトコルまたは任意のローン文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲渡が許可された人を含むと解釈されるべきであり、(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味の言葉は、本プロトコルまたはその任意の特定の規定ではなく、本プロトコルまたは任意の融資文書における条項、節、条項、条項、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきである。段落、展示品および添付表は、本協定の条項および章、条項および段落、ならびに展示品および添付表を示すものとして解釈されるべきであり、(F)任意のローン文書で使用される“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効果を有するものとして解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

本明細書での合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の任意の言及は、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または独立者との合併、譲渡、販売、処分または譲渡、または独立者との合併、譲渡、売却、処分または譲渡、または同様の用語のように、有限責任会社または有限責任組合または有限責任組合(誰に適用されるかによって決定される)に適用される個別化、または有限責任会社または有限責任会社または有限責任組合(適用可能な)の一連の資産分配(またはそのような個別または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社又は有限責任組合のいずれかの支部は、本条例の下で単独の者を構成しなければならない(任意の有限責任会社又は任意の所属会社、共同事業者又は任意の他の同様の用語の有限責任組合の各支部もその人を構成しなければならない)。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル条項は、(I)任意の財務比率またはテスト(任意の保証された総正味レバー率、総正味レバー率または利息カバー率テストを含む)、または(Ii)違約またはイベントは存在しないことを要求する

違約(または任意のタイプの違約または違約イベント)は、それぞれの場合、任意の有限条件買収またはこれに関連する債務が招く条件として、借り手が選択したとき(または最近終了した財政四半期最後の日の財務諸表に基づいて)または(X)当該有限条件買収に関する最終合意(本項(X)第2項の選択による)または(Y)有限条件買収および関連債務の招くことを完了し、関連条件を満たすか否かを決定することができる。それぞれの場合、関連する有限条件買収および関連債務が発生した後、形式的に計算される。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、第7.01節(A)、(B)、(H)および(I)項の下の違約イベントは、このような限られた条件の買収を完了し、債務を発生させる条件でなければならない。さらに、借り手が任意の有限条件買収のために長期条件買収を行った場合、有限条件買収に関連する決定日後であるが、有限条件買収の完了または終了前に発生した任意のイベントまたは取引(“後続取引”)については、後続の取引を実施した後、財務比率またはテストが本プロトコルに従って遵守されたかどうかを決定するために、形式的に財務比率またはテストを行わなければならない。いずれも当該等財務比率又はテストは形式基準で満たさなければならない(A)当該等の有限条件買収及びこれに関連する他の取引が完了したと仮定し、(B)当該等の有限条件買収及びこれに関連する他の取引が完了していないと仮定する。さらに、増分融資または第6.01(G)節に従って生成された債務の収益が、限られた条件買収に資金を提供するために使用される場合、借り手の選択の下で、そのような融資を提供する貸手が同意する場合、そのような融資は、慣用的な“SunGard”または“いくつかの資金”条件によって制約される可能性がある。

本合意が何らかの逆の規定を有していても、本合意の規定に従って発生(または完了)した任意の金額または達成(または完了)取引については、財務比率(任意の金額、“固定金額”)の任意の金額または達成(または完了)に実質的に同時に適合することを要求しない任意の取引は、本合意の規定に基づいて、ある財務比率(任意の保証総レバレッジ率試験、任意の総純レバー率試験または利息カバー率試験を含む)(いずれかの当該金額、“現在値に基づく金額”)に適合することを要求しない。双方は、現在値に基づく額に適用される任意の実質的に同時に使用される財務比率または検査を計算する際に、固定額を考慮してはならないことを理解し、同意する。

第1.04節。会計用語を改訂する；会計原則を公認する。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、(I)任意の時間に、GAAPの任意の変更またはその適用は、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率、バスケット、要求または他の準備の計算または解釈に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェントと借り手は誠実に協議し、GAAPの変更またはその適用に基づいて、その比率、バスケット、要求または他の準備を修正して、その本来の意味を維持する(ただし、要求された貸手によって承認されなければならず、無理に抑留され、追加条件または遅延されてはならない)；さらに、上述した修正が行われる前に、(X)比率、バスケット、要求、または他の準備の計算または解釈は、GAAPまたはその比率、バスケット、要求または他の準備に適用される方法で計算または解釈され続けるべきであり、(Y)借入者は、比率、バスケット、要求または他の準備の計算の間に、GAAPの変更または適用を実施する前および後に行われる形態および実質的に満足できる行政エージェントの書面台帳を行政エージェントに提供すべきであり、(Ii)本プロトコルには、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務的性質の用語が解釈されるべきである。本明細書に記載された額および比率のすべての計算は、(A)“財務会計基準第159号報告書”、“金融資産および金融負債公正価値選択権”またはその任意の継承者(“会計基準アセンブリ”による任意の選択を含む)に影響を与えず、借り手または制限された付属会社の任意の債務を、その中で定義された“公正価値”に従って推定するべきである。(B)会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)が変換可能な債務ツールの任意の債務処理を実施することなく、本明細書に記載された減少または分岐された方法で任意の債務を推定し、均等な負債は、いつでもその全ての陳述元本で評価されなければならず、(C)提案された会計基準の更新、レンタル(主題840)に記載された任意の提案によって、発効日後に公認会計原則の変更は行われない

二零一零年八月十七日、又は財務会計基準委員会がこのようにして発行した任意の他の提案は、変更に関連して任意のリース(または同様の譲渡使用権の手配)を資本リースとみなす必要があり、そのリース(または同様の手配)は、発効日に発効する公認会計原則に基づいて資本リースとみなされない場合には、そのようなリース(または同様の手配)は、資本リースとみなされなければならない。

1.05節.これは仮形式の計算である.任意の期間に任意の許可買収または任意の処置が発生し、制限された付属会社の任意の持分または正常業務プロセス以外に制限された付属会社または制限された付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を処分すること、または任意の付属会社指定が発生して、第VI条(第6.11および6.12節を含む)、第7.02節に記載された契約に適合するかどうかを決定すること、または総保証正味レバー率、総正味レバー率、権益カバー比率および総合EBITDAを決定するために、関連期間の計算は予備試験基準に従って行われるべきである。上述したように、細則第VI条(第6.11及び6.12節を含む)、第7.02節に記載されたチノ又はリッジ総担保純レバー率、総純レバー率、利息カバー比率及び総合EBITDAを遵守するか否かについては、ブルーブル買収に影響を与えない場合に予備試験基準で行うべきであるが、疑問を生じないように、買収日以来のブルーブル結果を計上すべきである。

1.06節。金利を調整する。行政エージェントは、保証されず、責任も負うこともなく、いかなる責任も負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照レートに関連する任意の他の事項、またはそのような任意のレート(任意の後続レートを含む)としての代替、代替または継承の任意のレート、または前述または任意の規定に適合する変化の影響について、任意の責任を負うこともない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上述した任意の金利の任意の構成要素)、または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、任意の融資者に不利な方法で行われることができる。行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含む)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平等法上でも)、選択または影響の選択に関連するいかなる誤りまたは他の行動に対しても責任を負わないことを決定することができる。任意のそのような情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)が決定または計算される。

第二条

単位

2.01.節では各約束を説明した。本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、各貸主は、(A)第2改正案の発効日に借主に元金がそのA枠定期承諾を超えない“A”枠定期融資を提供することにそれぞれ同意するが、各A枠定期貸金者は、(I)第2改正案の発効日直前に本協定に従って返済されていない“A”枠定期融資を継続し、及び/又は(Ii)第2改正案発効日に前借りがA枠全体又は任意の部分融資の追加金額を構成することに理解されている。(B)サイクル利用可能中に時々借り手に元本総額を提供することは、貸手の循環リスクが貸手の循環コミットメントまたはサイクルリスク総額を超える循環コミットメントを超えることをもたらさない循環クレジットローンである。すべてのローンはドルで価格を計算しなければなりません。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。A枠の定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

第2.02節：ローンと借金。(A)各融資は借入金の一部とし、融資者がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリ及びタイプの融資を比例して発行しなければならない。いかなる貸主も、その提供を要求するいかなる融資も提供することができず、本契約の下での他の貸金者の義務を解除しない。

(B)第2.13節の別の規定を除いて、各循環借款及び定期借款は、借主が本合意要求に基づいて提供するABRローン又は定期SOFRローンから完全に構成されなければならない。各貸主は、その選択に基づいて、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意の定期SOFRローンを発行させることによって、任意の定期SOFRローンを発行することができるが、選択権の任意の行使は、借主が本合意条項に従ってそのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。

(C)任意の期限SOFR借金の各利子期間の開始時に、そのような借金の総額は、500，000，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならないが、未返済のSOFR借金の継続によって生じる期限SOFR借入金の総額は、未返済借金の総額に等しいことができ、さらに、その額が循環融資元金総額におけるすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その額は、1，000，000ドル未満であってもよい。ABRサイクル借入金を行うたびに、借金総額は、100，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上でなければならないが、その額が循環融資元金総額でのすべての残りの利用可能な資金を表す場合、その額は500，000ドル未満であってもよい。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は同時に返済されないことができるが、いつでも、返済されていない定期借金の総額は10件を超えてはならない。本明細書には逆の規定があるにもかかわらず、ABRサイクル借金の総額は、循環コミットメント総額のすべての未使用残高、または2.04(E)節で想定されるLC支払いの償還に必要な残高に等しいことができる。

(D)本協定には他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に対する利息期限がその借金に適用される満期日後に終了する場合、借り手は借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。本文には別の規定がある以外に、定期SOFRローンはこの定期SOFRローンの利子期間の最後の日に継続或いは転換することしかできない。

(E)ABRローンが返済されていないいつでも、行政エージェントは、このような変化を開示した後、ABRの最も優遇された金利を決定するための任意の変化を借り手および貸手に直ちに通知しなければならない。

(F)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

第2.03節。借入申請に資金を提供する。循環借入または定期借入金を申請する必要がある場合、借入者は、(A)SOFR借入期限について、借入提案日の2営業日前のニューヨーク市時間午前11：00よりも遅くない場合、または(B)ABR借入金については、借入提案日よりも遅くないニューヨーク市時間午前11：00に、電話で行政エージェントに通知する。このような電話借用請求は毎回取り消すことができないものとし，借入者が署名した書面による借用請求を電子メールまたはファックスで行政代理機関に確認しなければならない.このような電話および書面借用請求ごとに、以下の情報を具体的に説明する必要がある(適用範囲内では、2.01および2.02節に準拠)

(1)要求された借金が循環借入金であるか、A期定期借入金であるか、または任意の増分定期借入金であるかを考慮する

(2)このような借金の総額を決定する

(3)このような借金の請求日の前に、その日は営業日でなければならない

(4)このような借金がABR借金であるかSOFR定期借款であるかを決定する

(5)SOFR借入期間については、適用される初期利子期間は、“利子期間”という言葉の定義が想定する期間であるべきである

(6)資金を支払う借り手口座の場所および番号を説明する。これは、第2.05(A)節の要求に適合すべきであるか、または、借入金を求めることが第2.04(E)節に基づいて信用証支払いの償還に資金を提供するためである場合には、そのような信用状支払いを支払う開証行の身分を説明すべきである

(Vii)この日までに、第4.02(A)及び4.02(B)条が満たされていることを確認する(第2.20条に規定する有限条件買収の制限を受ける)。

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の要求に対するSOFR借入期限に利息期限が規定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限が選択されたとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、適用カテゴリの各貸主にその詳細と、その貸手が要求された借入の一部として提供すべき融資金額とを直ちに通知しなければならない。

第2.04節。信用状を開設する。(A)一般規定.(I)本協定に規定する条項及び条件を満たす場合、借り手は、循環利用可能期間内の任意の時間及び時々、その自己の口座(又は任意の制限された子会社の口座であり、借り手が信用状の共通及び複数の共通申請者である限り)でドル建て信用状を発行し、行政代理及び適用開証の合理的な受け入れの形態で信用状を発行することができる。借り手が任意の開証行に提出する任意の信用状申請または他の合意(本プロトコルまたは任意の保証文書を除く)には、任意の内容が含まれているか、または借り手が任意の開証行と締結した任意の信用状申請または他の合意における任意の信用状に関する任意の規定が含まれているにもかかわらず、(A)信用状申請または他の合意において、信用状に関連する義務を保証するために開設銀行の留置権を付与することを意図しているすべての条項は無視されなければならず、双方は、このような義務は、本合意および保証文書に規定された範囲で保証されるべきであることに同意する。及び(B)本合意の条項及び条件が信用状申請又は他の適用される合意の条項及び条件と何か不一致がある場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。

(2)次の場合、開証行は、いかなる信用状の開設義務も負わない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令は、その条項で、その発行行が信用状を発行することを禁止または制限しなければならない、またはその開設行に適用される法律または発行銀行に対して管轄権を有する任意の政府主管機関の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)、当該開設行が信用状または特に信用状を開設しないことを禁止または要求しなければならず、または開設行に信用状に関するいかなる制限を加えなければならない。準備金または資本要件(そのために補償を受けない)は、発効日に発効しないか、または発行行に有効日に適用されず、発行行は、それにとって重要と考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を誠実に考慮すべきである

(B)信用状の開設違反が信用状の1つまたは複数の政策に適用されると考えるか

(C)任意の循環貸主が当時違約貸金者であったか否かは、開証行または貸金業者と合理的に開証行を満足させる手配を達成していない限り、現金担保の交付を含み、当該開証行(第2.19(A)(Iv)条の発効後)当該違約貸主に対する実際または潜在的立て替えリスク(第2.19(A)(Iv)条の発効後)、これらのリスクは、その際に開設された信用状または信用状およびその合理的な情状に基づいて、実際または潜在的立て替えリスクを有するすべての他の信用リスクである。

(3)発行行が証明書発行を許可しない場合、本条項に基づいて修正された信用状を発行することができない場合、発行行はいかなる信用状も修正してはならない。

(4)以下の場合、発行行は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)発行銀行は、この時点で、本条項に従って修正された形式の信用状を開設する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(V)各開証行は、循環貸金人を代表して、その発行された任意の信用状およびその関連する伝票について行動しなければならず、各発行行は、第8条に規定された任意の発行行について、その発行または発行予定の信用状について取られた任意の、または被ったいかなるものとしても、または受けていないものとしても、その信用状に関連するいかなる伝票としても、第8条で使用される“行政エージェント”という言葉が、当該発行行がこれらまたはしないことを完全に含むように、行政エージェントのすべての利益および免除を享受しなければならない。および(B)本プロトコルのように各発行行について別途規定する.

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。信用状の発行または修正、継続または延長(本節(C)第2項により許可される任意の自動更新期間を除く)を申請する場合、借り手は、発行、修正、更新または延期を要求する日の5営業日前(または適用開証行の同意の短い期間))に適用開証行および行政エージェント(開設、修正、更新または延期を要求する日の前の5営業日(または適用開証行の同意の短い期限)に提出またはファクシミリ(または電子通信方式で送信)に信用状の発行を要求し、または修正すべき信用状を決定しなければならない。更新または延期し、要求された発行、修正、更新または延期の日(営業日とする)、信用状の失効日(本節(C)項に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称および住所、受益者が信用証に基づいて引き出したときに提出される伝票、信用状項目の下で引き出したときに受益者が提出した任意の証明書の全文を明記する。要求された信用状の目的および性質、および発行行為は、発行行が信用状の提供を要求する他の必要な情報を発行、修正、更新、または延期することを可能にする。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた、信用状申請に関連する信用状申請、及び開証行又は行政代理が要求する可能性のある適用信用状に関する他の書類及び情報を開証行の標準フォーマットに従って提出しなければならない。信用状の開設、修正、更新または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、継続または延期することができる：(任意の信用証の発行、修正、継続または延期が発効した後、借り手は代表とみなされ保証されるべきである)：(1)信用状リスク開放口は、信用状の昇華を超えてはならない(行政代理と開証行に別の約束がない限り)；(2)貸主の循環リスク口は、その循環承諾額を超えてはならない；(3)任意の開設銀行が発行した未償還信用状の総額は、その開設行の信用状承諾額を超えてはならない。(Iv)総額

(V)循環コミットメントに関する任意の延長満了日要求が発効した後、既存の満期日前の第2の営業日後のすべての満期日の後の信頼状について、LCリスク開放は、2.21節に従って保証人が延長することに同意した循環コミットメント総額を超えてはならない。各開証行は同意し，開証行がすでに本節(L)項の規定に従って行政代理行に書面通知を出さない限り，信用状の開設，修正，継続あるいは延期を許可してはならない.

(C)その満期日.各信用状は、以下の日または営業時間が終了する前に満了しなければならない：(I)信用状発行の日の後の年(または継続または延期の場合、継続または延期の後の年)、(Ii)循環満期日の5営業日前の日付、および(Iii)発行行の同意のより後の日を適用し、発行行が発行前に受け入れ可能な手配を行った場合、適用される信用状を質抵当とする。しかし、借り手の要求は、任意の信用状が、その信用状がその時点で適用された満期日の少なくとも30日前に適用されない限り、有効期限の受益者に通知されなければ、その信用状が自動的に1年以下の連続期間を継続すべきであることを規定する条項を含むことができる(ただし、循環満期日の5営業日前を超えてはならない)。質問を免除するために、循環満期日が第2.21節に従って延長されなければならない場合、本項でいう“循環満期日”は、第2.21節に従って延長された循環満期日を意味すべきであるが、本プロトコル(第2.21節を含む)または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、開証行が事前に書面で同意していない場合は、任意の開証行に対して循環満期日を延長してはならない。この用語は、開証行またはその発行された任意の信用証を意味する。

(D)より多くの参加をサポートする。信用状を発行すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設行または融資者がさらなる行動を取らない場合、発行行は、ここで各循環融資者および各循環融資者に信用状の参加額を付与し、循環融資者が信用状項目の下で総金額を抽出することができる適用百分率に相当する。前述の規定に対する考慮および補足として、各循環貸主は、ここで、適用される開証行から行政エージェントに当該開設行の各信用状支払いを支払うことに絶対無条件に同意し、この循環貸主は、本節(E)項に規定する満期日に借主支払いの適用割合が得られていないか、または任意の理由で借り手に返済される必要がある任意の返済を必要とする。各循環貸主は、信用状に従って参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約の発生および継続、または循環約束の任意の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を有してはならない。各循環貸金者はまた、開設、修正、更新、または任意の信用状の延長を認め、同意しなければならない。適用される開証行は、信用状の発行、修正、更新または延期の前の少なくとも1つの営業日(または本項(C)に従って許可された自動継続期間の場合、少なくとも第4.02条に規定する時間の前の営業日)を除いて、借り手の陳述および保証に依存する責任を負わない権利がある

延期されない選択が適用されなければならない発行行によって行われなければならない場合、循環融資者の多くの利益者は、適用される開証行(行政エージェントおよび借り手にコピーを提供する)を書面で通知し、通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは場合により、信用状がその後発行、修正、更新または延期された場合、4.02(A)または4.02(B)節に記載された1つまたは複数の事前条件が満たされないことを示す(任意の開証行が任意のそのような通知を受信した場合、理解および同意すべきである。開証行は、証明書発行銀行が通知に記載されたイベントおよび状況が訂正されたか、または存在しなくなるまで、開設、修正、継続、または任意の信用状を延長する義務がない)。

(E)精算基準を向上させる。信用状を発行すれば信用状で任意の信用状金を支払い、借り手は信用状支払い通知を受けた第二の営業日に、ニューヨーク市時間の昼十二時より遅くなく、その信用状の支払い金額に相当する金を行政代理に支払うべきである。しかし、借り手は、第2.03節の規定により、本稿で規定した借入金条件を満たした場合には、全額のABR循環借入金でその支払いに資金を提供することを要求し、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じるABR循環借入金が代わりとなる。借り手が本項に規定された時間内に任意の信用状支出を返済できない場合、行政代理は、適用される信用状支出、借り手がそのとき支払うべき金、及び当該循環貸主の適用割合を各循環貸主に通知しなければならない。通知を受けた後，各循環貸主は直ちに行政エージェントにその当時借主から獲得すべき金額の適用割合を支払わなければならず，その方式は第2.05節の当該貸金者から発行された融資に関する規定と同様であり(第2.05節に必要な融通を行い，循環貸金者の本金の下での支払い義務に適用される)，行政エージェントは循環貸金者から受け取った金額を適用された開証行に迅速に送金しなければならない。行政代理は、借主が本項に従って支払う任意の金を受け取った後、直ちにその支払いを適用された開証行に分配しなければならない、または循環貸金者が本金に従って開証行を償還した範囲内で、その後、循環貸金人およびその利益が表示される可能性のある開証行に分配しなければならない。循環貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR循環借入金資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借り手がこのような信用状支払いの義務を免除すべきではない。

(F)絶対義務を負わない。本項(E)項に規定する信用状返済支払いの義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項または本協定の任意の条項または規定が有効性または実行可能性を欠いているかどうか、(Ii)いかなるクレーム、反クレーム、相殺が存在するか、借主または任意の付属会社は、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者または譲受人が代表する可能性のある任意の人)、開証行または任意の他の人のための抗弁または他の権利、本合意、本協定、信用状または信用証に関連する任意の合意または手形、または任意の関係のない取引に関連するものであってもよく、(Iii)信用状項目の下に提出された任意の為替手形、支払い要求書、証明書、または他の伝票は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の態様では真実ではなく、または正確ではない。または送信中または他の方法で要求される任意の伝票の任意の損失または遅延

信用状による為替手形の発行命令、(4)開証行は、借り手を保護するために存在するいかなる要求ではなく、開証行を放棄するか、または発行行がいかなる事実上借り手に実質的な損害を与えない免除を放棄するか、(5)信用証要求支払い要求が為替手形の形式を採用しても、電子的に提出された支払い要求を現金化すること、(6)任意の開証行が規定の満期日後に、他の方法で提出された要求に適合する項目に支払われたいかなる金であっても、または信用状項目の下で伝票が受信しなければならない締め切りは、その日後に提出伝票がUCC、ISPまたはUCP(場合によって決定される)の許可を得た場合、(Vii)任意の発行行が、信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提出する際に信用状に基づいて支払われた任意の金、または信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、譲渡者であると主張する任意の人に支払う任意の金、または債権者、清算人、任意の受益者または譲受人の他の代表または相続人の任意の支払い、又は(8)任意の他のイベント又は状況が、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、当該等のイベント又は状況は、法律又は衡平法上、借り手の本条項の下での義務を解除又は相殺することを構成することができる。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連者は、信用状の発行または譲渡、信用状の下の任意の支払いまたは未払い(前項に示す任意の場合にかかわらず)、信用状の下または信用状に関連する為替手形、通知または他の通信(信用状の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意のエラー、漏れ、中断、紛失または遅延、技術用語または任意の他の行為の任意の解釈誤り、行動を取ることができなかった、または他のイベントまたは状況；しかし、前述の規定は、信用証の下に提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、開設行の深刻な不注意、悪意、故意不正行為、または信用証の下に提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に、借り手による任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律が許容される範囲内でそのクレームを免除する)であり、当該借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。双方は、開証行に悪意、重大な過失、または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で最終裁定された場合)、その開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意した。前述の規定を推進し、その一般性を制限することなく、双方は、表面的に見て信用状条項に実質的に一致する伝票について、発行行は、そのような伝票を受け入れて支払うことを自ら決定し、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知や情報を考慮することなく、または受け入れて支払いを拒否する伝票を考慮することができ、そのような伝票が信用証の条項を厳格に遵守しない場合、そのような受け入れまたは拒否は、重大な不注意または意図的な不正行為を構成しないとみなされるべきである。

(G)支払い手続きを整備する.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各開証行は迅速に電話(ファックス確認)で行政代理店と借り手に支払い要求、及びその発行行がすでに或いはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、または遅延して通知を出さず、借り手が本節(E)金に基づいてこのような信用状支払いについて当該開証行および循環貸金人に支払う義務を解除しない。

(H)中期利息を支払う。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合は、借り手がその信用状の支払いを支払う日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から借り手がその信用状の支払いを全額返済する日(ただし、借款人が当該信用状の支払いを全額返済する日を含まない)の毎日、その未払い金額は、当時ABR循環ローンに適用されていた年利で利息を計算しなければならないが、借り手が本節(E)項の満了時に当該信用状の支払いを全額返済できなかった場合は、第2.12(C)条を適用しなければならない。本項の規定により発生した利息は行政代理に支払い、適用される開証行の口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が本節(E)項に基づいて開証行支払の日及びその後に発生した利息は、当該開証行の口座に記入し、要求時に支払わなければならない、又は要求を提出していない場合には、借り手が適用された信用証支払いの日に全額返済しなければならない。

(一)現金質権をサポートする。任意の違約事件が発生し、継続している場合、借り手が行政代理人または必要な融資者(またはローンの満期日が加速した場合、循環貸金人のための多数の利息)が、本項に従って現金担保品を預け入れる通知を要求する営業日には、借り手は行政代理人の名義で融資者の利益として行政代理人の口座に現金を入金しなければならず、その日までの信用状リスク口に任意の課税利息および未払い利息を加えることに等しい。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならない。第7.01節(H)又は(I)項に記載された借り手へのいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。借り手はまた、第2.10(B)条、第2.19条又は第2.21(C)条の要求に従って、本項の規定により現金担保品を入金しなければならない。各保証金は行政代理が保有し，本協定項下の借り手義務の支払いと履行の担保としなければならない.行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。任意の担保文書の規定にもかかわらず、口座内のお金は、発行銀行が未払いの信用状を返済するために行政代理によって使用されなければならず、そのように運用されていない範囲内で、借り手がこの時点またはローン満期日に加速された場合に信用状リスクに対して負う償還義務を満たすために保有しなければならない(ただし、(I)循環貸金人の過半数の利息の同意を必要とし、(Ii)このような申請のいずれかの場合、任意の循環貸主が違約貸金者である場合(ただし、発効後にのみ、残りの現金担保は、本契約項目の下で借り手の他の義務を履行するために、すべての違約貸金者の信用状リスクの合計(各開証行の同意を経て)よりも少なくなければならない。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、すべての違約事件が治癒または免除された後の3営業日以内に、その金額(上述したように適用されていない範囲内)は、借主に返金されなければならない。第2.10(B)節の規定により、借り手が一定数の現金担保を提供する必要がある場合、その金額(上述したように使用されていない範囲内)は、返却後、循環リスク総額が循環総承諾額を超えず、かつ何の違約も発生せず、継続することが条件である。第2.19節の規定により、借り手が一定額の現金担保を提供する必要がある場合、その金額(上記の範囲内で上記のように使用されていない)は、借り手に返却されるべきであり、返却後、いかなる開証行も、いかなる未返済の信用状及び/又は余剰現金担保品に対してもいかなるリスクを負うことができず、かつ違約が発生せず、かつ違約が継続しないことが条件である。

(J)より多くの発行行の指定を承認します。借り手は行政代理の同意(無理な拒否、追加条件や遅延を許さない)を経て、いつでも1軒または複数の発行行を追加発行行として指定することができます

以下の識別情報がサービスを提供するより多くの循環貸主に同意する。循環貸主は、本プロトコルの下の開証行として指定された証明を受け、借主、行政エージェント、および指定された循環貸主によって署名された合意によって証明されなければならない。この合意の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、協定が発効した日から後、(1)循環融資者は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利および義務を享受すべきであり、(2)本プロトコルで言及された“開証行”は、信頼証の発行者としてこの循環融資者を含むものとみなされるべきである。

(K)発行を終了する.借り手は、開証行に書面通知を提供し、行政エージェントにコピーを提供することにより、任意の開証行為を指定して本契約項下の“開証行”を終了することができる。このような終了は、(I)発行行確認受信通知および(Ii)通知が送達されてから10営業日目の間、より早い者が有効になるべきであるが、開証行(またはその関連会社)が発行する信用状リスクがゼロに低下するか、または開証行が合理的に受け入れられる方法で現金を担保またはサポートしない限り、そのような終了は発効してはならない。このような終了が発効した場合、借り手は、第2.11(B)節の規定に従って、証券取引口座の開設を終了するすべての未払い料金を支払わなければならない。このような終了の効力にかかわらず、終了された発行行は、本プロトコルの当事側であるべきであり、本プロトコルに従って終了前に発行された信用状に対する開証行のすべての権利を有し続けるが、いかなる追加の信用状も発行してはならない。

(L)行政代理機関に銀行報告を発行する.行政代理行に別途約束がない限り、各開証行は、本節の他に規定された通知義務のほかに、行政代理行に書面報告を提出しなければならない：(1)発行銀行が発行する信用状に関する定期活動(行政代行行が要求する期間または経常期間内)、すべての発行、延期、修正および更新、すべての満期とキャンセル、およびすべての支払いおよび支払いを含む；(2)発行銀行発行、修正、更新または延期のいずれかの信用状の前に、合理的に、そして、(Iii)開設銀行が任意の信用状支払いを行う各営業日、その信用状支払いの日付および金額、(Iv)借り手がその日の開設銀行で支払いができなかった信用状支払いの任意の営業日、その信用状支払いの日付および金額、(V)任意の他の営業日に、行政エージェントは合理的に要求すべき開証行が発行した信用状の他の情報を発行しなければならない。

(M)LC曝露量を決定する。本契約のすべての目的については、信用状条項又は任意の関連伝票の条項に基づいて、その所定額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されている信用状金額は、当該最高規定金額が確定時に有効であるか否かにかかわらず、このような増加を実施した後に当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。

(N)インターネットサービスプロバイダおよび統一通信プロトコルの適用性を評価する.開設銀行および借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束がない限り、(I)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用されなければならず、(Ii)UCPの規則は、各商業信用状に適用されるべきである。上記の規定にもかかわらず、開証行は借り手に責任を負うべきではなく、開証行は、任意の法律、命令または慣例の要件に基づいて、または任意の信用状または本協定に適用される任意の行動または非作為を許可し、開証行または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、ispまたはUCP(状況に応じて適用される)またはICC銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価注に記載されている任意の行為またはそうでないことを含み、借主に対する開証行の権利および救済措置を損害してはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

第2.05節。借金に資金を提供する。(A)各貸手は、提案された融資日に、ニューヨーク市時間午後1：00前に、この条例に従って作成された各ローンを、この目的のために最近この目的のために貸主に通知する方法で指定された行政代理人の口座に電信為替で送金しなければならない。行政エージェントは、(I)受け取った金額を借り手の米国銀行帳簿上の貸手口座に迅速に記入すること、または(Ii)そのような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、適用借入要求において行政エージェントに提供される(かつ合理的に受け入れる)指示に従って、このような融資を借り手に提供する。しかし、第2.04(E)節の規定により、信用状支払いを償還するために提供されるABR循環ローンは、行政エージェントが適用される開証行に送金すべきであり、又は、循環貸金人が第2.04(E)節の規定に従って当該開証行を返済した場合、その利益が示す可能性のある循環貸金人及び開証行に送金すべきである。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントは、借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないことを示すことができる。そうでなければ、行政エージェントは、本節(A)の段落に従ってこの日にシェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて、その全権情状決定権に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金の形態で対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から(ただし行政エージェントへの支払日を含まない)毎日、(I)当該貸手の場合、連邦基金金利および行政エージェントが銀行間補償に関するルールに基づいて決定された金利に行政管理の大きな者を加えて基準とする。行政エージェントが通常徴収する上記に関連する手数料や類似料金，または(Ii)借り手に対しては，カテゴリABR融資を適用する金利に適用される.借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

第2.06節。利益選挙を支持する。(A)各サイクル借入金および定期借入金は、最初に、借入要求の適用中に指定されたタイプまたは2.03節で指定されたタイプに属するべきであり、定期SOFR借入金である場合には、その借入要求において指定されたまたは2.03節で指定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプの借金に変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，SOFR借入期限であれば利息期限を選択することができ，これらはすべて本節で規定する.借り手は、そのような借金を構成する融資を持つ貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。

(B)本節による選択ができない場合、借り手は、第2.03節の規定により借入金請求が必要な場合には、この選択を行政エージェントに電話で通知し、借り手がその選択が発効した日にそのような選択による循環借入タイプを行うことを要求する場合。このような各電話の利息選択要求は撤回することができず、借主が署名した書面利息選択要求を、自分の手で、電子メール、またはファックスを介して行政エージェントに確認しなければならない。

(C)第2.02節の規定により、各電話及び書面権益選択要求は、以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、その部分をそれぞれ発生した借入金に割り当てるべきである(この場合、これにより発生する借入金については、以下(3)及び(4)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(Iii)それによって生成された借金が貸借対照表借入金であるか定期SOFR借入金であるかを決定すること；および

(Iv)それによって生成された借金が定期SOFR借入金である場合、選択が発効した後に借金の利息期間に適用され、用語“利息期間”の定義が想定される期間でなければならない。

このような利息選択要求期限SOFR借入金がいずれかであるが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める融資者のシェアとを、適用カテゴリの各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利息期限が終了する前に期限SOFR借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本条項の規定により償還されない限り、当該借入金は、当該利子期限が終了したときにABR借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、違約期間中に、(I)いかなる未返済借入金(または適用カテゴリの借入金)がSOFR借入金期間として変換または継続されてはならないか、および(Ii)償還されない限り、各SOFR借入金(または適用カテゴリのSOFR借入金条項)は、適用された利息期間の終了時にABR借入金に変換されなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、これらは、適用される利息期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.07節は約束の終了と減少を規定する。(A)以前に終了しない限り、(I)A期間の定期承諾額は、第2の修正案の発効日にニューヨーク市時間午後5時に自動的に終了し、(Ii)サイクル引受金はサイクル満了日に自動的に終了しなければならない。

(B)借り手が任意のカテゴリのコミットメントをいつでも終了または時々永久的に減少させることができることを可能にすること。しかし、(I)任意のカテゴリのコミットメントの各部分的に減少した金額は、1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならない；(Ii)借り手は、循環コミットメントを終了または減少させてはならず、第2.10節の規定に従って循環ローンに対して任意の同時前払いを行った後、サイクルリスク総額は循環コミットメント総額を超えるであろう；および(Iii)発効後、本条項で保証されていない現金で保証されていないLCリスクがLC再上昇を超える場合、借り手はLC再上昇を終了または減少させることができない。

(C)借り手は、約束の有効日を終了または減少させる前に、ニューヨーク市時間午前11：00、3営業日、または行政エージェントが合意する可能性のあるより短い期間内に、本節(B)のセグメントの承諾の終了または減少の任意の選択、具体的な説明を行政エージェントに通知しなければならない

選挙とその発効日。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用カテゴリの貸手に通知しなければならない。借り手は、本項に基づいて交付された各通知を取り消すことができないが、本項の交付の終了または循環引受金を減少させる通知によれば、その通知の条件は、その中に規定された1つまたは複数のイベントが発生することであり、この場合、この条件が満たされない場合には、借り手は(規定の発効日または以前に行政代理機関に通知することができる)通知を撤回することができる。どんな種類の約束のいかなる終了や減少も永久的でなければならない。どのカテゴリのコミットメントのたびに減少しても、そのカテゴリに対するそれぞれのコミットメントに基づいて貸手によって比例して行われなければならない。任意の循環引受支払い終了発効日前に支払われるべき循環引受金のすべての費用は、終了発効日に支払われなければならない。

(D)本2.07節に規定する循環引受のいずれかの減少または終了を実施した後、信用状がその時点の循環引受を超えるように昇華した場合、信用状昇華は、超過した金額を自動的に減算しなければならない。

第2.08節ローンの返済；債務の証拠。(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)第2.09節の規定に従って、行政エージェントに(I)循環満期日に当該貸手の循環融資毎に当時返済されていなかった元金を支払い、(Ii)行政代理代行が貸金毎に当時返済していなかった定期融資毎の元金を支払う。

(B)行政エージェントおよび貸金人が保持する記録は、貸出、信用状支払い、利息および本プロトコルの下での満期または計上費用に関する借主の義務の存在および金額の表面的証拠でなければならないが、行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような記録またはその中の任意の誤りを保存することができず、本合意条項の下で満期金を支払う義務にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(C)任意の貸主は、その発行された任意のカテゴリの融資を登録チケットによって証明することを要求することができるが、有効日に発行された任意のそのようなチケットは、少なくともその日の3営業日前に関連貸手によって要求されなければならない。この場合、借主は、当該貸主及びその登録譲受人に対応する本票を作成、署名し、貸主に交付しなければならず、そのフォーマットは、行政代理によって承認されなければならず、添付ファイルJ−1としての定期融資本票及び添付ファイルJ−2としての循環融資本票のフォーマットが承認されたことに同意しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(9.04節に従って譲渡を行った後を含む)1枚以上の本チケットの形態でその中に記載された受取人およびその登録譲受人に支払わなければならないが、本チケットで証明された任意のローン譲渡が発生した場合、借り手は、譲渡貸手がそのチケットを借り手に返却した場合、または借り手が譲渡融資者が合理的に受け入れた形で実質的に行われた紛失手形、宣誓書、賠償を受ける義務がない。

第2.09節では、定期ローンの償却が規定されている。(A)本項(C)第1項に基づく調整後、借主は、次の日毎にA期の借入金を返済しなければならず、元金総額は、その日に対する総額である

(B)以前支払われていなかった部分を除いて、すべてのAロットの定期ローンは、Aロットの定期ローンの満期日に満期になって支払わなければならない。

(C)任意の種別の定期借入金のいずれの事前返済も、本項(I)に基づく借入者の書面指示による第2.10(A)節の期日前返済の削減に適用され、(Ii)第2.10(C)節による繰り上げ返済である場合は、(X)まず、期限日の直接順序でこのような定期借入金の後続予定返済を減少させ、及び(Y)第2に、残りの予定返済額は、予定返済額に基づいて比例して計算される。ただし、(A)任意のカテゴリの逓増定期借款の任意の前払は、適用されるインクリメンタルローン修正案に規定された後続予定返済に適用されなければならず、(B)第2.22節に規定する任意のカテゴリの定期借入金の任意の前払は、同章に規定する後続予定返済に適用され、(C)任意の貸金人が第2.10(E)節の規定により定期借入金の強制的早期返済を拒否することを選択した場合は、当該予定返済の金額に応じて、本節で行われる定期借入金の後続返済を減少させるために使用されなければならない。

(D)本項に規定する任意のカテゴリの任意の定期借入金を返済する前に、借り手は、返済すべき1つ以上の適用カテゴリの借金を選択し、電話で行政エージェントに通知しなければならない(特定人による交付、電子メールまたは

ファックス)、ニューヨーク市時間の午前11：00、すなわち返済予定日の三営業日前です。定期借款の返済は、定期借入金に含まれる融資に比例して適用されなければならない。定期借款の返済には、返済金額の計上利息が付いていなければなりません。

第2.10節。ローンの早期返済。(A)借り手は、いつでも、時々全部または一部の借金を早期に返済する権利がありますが、本節の要求に適合しなければなりません。

(B)各サイクルリスク総額がサイクル承諾額総額を超える場合、借り手は、1営業日以内に循環借款を前払いしなければならない(または、そのような借金が返済されていない場合は、第2.04(I)節に従って現金担保を行政代理の口座に入金する)、その総額は、その超過部分に等しくなければならない。

(C)借り手または任意の制限された付属会社またはその代表が、任意のプリペイドイベントについて任意の純収益(行政エージェントによって“前払いイベント”として定義される(B)項に記載された任意の前払いイベントの損失受取人を含む)を受信した場合、借り手は、このような純収益を受信した日から3営業日以内に、当該純利益金額の100%に等しい総額の定期借入金を前払いしなければならない。しかし、“前払い事項”という言葉が(A)又は(B)項に記載された任意のイベントを定義する場合、借り手は、所定の前払い金の日前に、行政代理人に主管者の証明書を提出し、借り手が当該等の純収益を受信してから360日以内に手配する意図があることを示し、当該等の事項の純収益(又は当該証明書が示す部分)を借り手又は制限された付属会社の業務のための不動産、設備又は他の有形資産を取得するために使用し、違約が発生していないこと及び継続していることを証明する。この項に基づいて当該活動の純収益(又は当該証明書が示す当該純収益の部分については、適用される場合)に前払い金を要求する必要はないが、当該360日の期間終了時(又は借入者又は1間以上の制限された付属会社が当該最初の360日期間が終了したときに、借主又は1間以上の制限された付属会社が第三者と合意して当該不動産、設備又は他の有形資産を取得する)であれば、当該360日の期間終了時にそのように運用されていない当該等の純収益の範囲を除き、その際には、まだこのように使用されていない純収益に相当する前金が要求されるべきである。また、借り手は、“前払い事項”定義(A)又は(B)項に記載の前払い事項に等しい純額の額を用いて、任意の許可された同等再融資債務を前払い又は買い戻しすることができるが、当該等の許可された同等再融資債務を管理する書類に規定される前払い又は買い戻しを限度とし、いずれの場合も、金額は(X)項の純収益と(Y)端数との積を超えてはならない。その分子は当該等承認平権再融資債務の未償還元金金額であり，その分母は定期融資の未償還元金総額と当該等承認平権再融資債務の未償還元金総額の和である。

(d)    [保留されている].

(E)本節に基づいて借入金の任意のオプションまたは強制前払いを行う前に、借り手は、次の文に該当することを前提として、前払いする1つまたは複数の借金を選択し、以下の規定に基づいて交付された前払い通知において、このような選択を具体的に説明しなければならない

本節(F)のセグメント.1つのカテゴリを超える定期借款がまだ返済されていない場合に強制的事前返済事件が発生した場合、借り手は、このような早期返済の総金額がA枠定期借款の間で割り当てられ、任意のカテゴリの増量定期借款の増分融資修正案が規定する範囲内で、このようなカテゴリ毎に借金を返済していない元金総額に応じて当該カテゴリの借金を比例的に割り当てるように、前払いされる定期借款を選択しなければならない。しかし、任意の部分A級定期融資機関(および任意のカテゴリデルタ定期融資の増分融資メカニズム修正案に規定されている範囲内で、そのカテゴリの増分定期融資を保有する任意の貸金者)は、所定の前払い日の少なくとも1つの営業日前に、電話で行政エージェントに通知することができ、(特定者による交付、電子メールまたはファックス確認)、本節に従ってそのAレベルA定期融資または任意のそのような増分定期ローンの任意の前金の全部または部分支払いを拒否することができる(本節(A)段落によるオプションの前払いを除く、拒否してはならない)。この場合、このようなA級定期融資または増分定期融資のいずれかを前払いするために使用されるべきであるが、返済が拒否された前払い総額は、借り手によって保持されなければならない。

(F)以下の場合、借り手は、(I)SOFR借入期間に対する前金、前払い日よりも遅くないニューヨーク市時間午前11：00、または(Ii)ABR借金の前金、前金日よりも遅くないニューヨーク市時間午前11：00、または(Ii)ABR借入金に対する前金、前払い日よりも遅くないニューヨーク市時間午前11：00(または行政エージェントによって合意されたより短い期限)を行政エージェントに電話で通知しなければならない。このような通知の各々は、取り消すことができず、事前支払い日、各借金の元金、または前払いされるべき部分を具体的に説明し、強制的な前払いについては、そのような前払いの金額を合理的に詳細に計算すべきである。ただし、条件は、(A)第2.07節に記載した循環引受通知を終了して選択的早期返済通知を発行する場合には、終了通知が第2.07条に基づいて撤回された場合に取り消すことができ、(B)本節(A)項に基づいて発行された繰り上げ返済通知は、当該事前返済通知の条件が規定された1つ以上のイベントの発生であることを示すことができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、借り手は、当該事前返済通知(指定された繰り上げ返済日又はその日前に行政代理人に通知)を取り消すことができる。このような通知を受けた後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用カテゴリの貸手に通知しなければならない。任意の借入金の1回当たりの部分前金の金額は、第2.02節に規定する同じタイプの借入金の前払と同じでなければならないが、強制前払いの必要金額を完全に適用するために前払いが必要な金額は除く。借金の各前金は前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。2.12節の要求により、前払金には支払利息が付随しなければならない。

(g)    [保留されている].

(H)本第2.10節には、他の規定があるにもかかわらず、任意の適用される現地法(財務援助を含む、会社の利益グループ内の現金分配の制限およびその海外子会社取締役の受託責任および法定職責)が、借り手または任意の適用可能な国内子会社または借り手または任意の適用された国内子会社の利益に送金または分配される場合、または借り手がそのような金額を借り手または任意の適用された国内子会社に送金することが借り手およびその制限された子会社(全体として)に重大な不利な税金結果をもたらすと誠実に決定される場合

影響を受けた収益純額のこの部分は、第2.10節に規定された時間に定期融資のために使用されることは要求されないが、適用された外国子会社によって保持されてもよいが、適用される現地法律に限定されて、借り手または適用された国内子会社または他の方法で借り手または適用された国内子会社の利益のために振り込まれたり、借り手は、このような重大な不利な税金結果をもたらすと心から信じていたり、適用された現地法律に基づいて、影響を受けた純利益の送金を許可するか、またはこのような送金がこのような実質的な不利な税収結果を生じないと誠実に決定する。第2.10節の規定によれば、送金は迅速に発効し、送金された純収益は、定期融資(ただし、送金された任意のこのような純収益が実質的な不利な税収結果をもたらすと好意的に考えている場合、第2.10節に基づいて定期融資を前払いする必要はない(ただし、送金された任意のこのような純収益が実質的な不利な税収結果をもたらす)のために迅速に使用される(ただし、第2.10節に従って定期融資を前払いする必要はない。本節(C)第2項の規定により保留された収益の純額を再投資又は前払に用いる日又は前に、借主が収益の純額に相当する額を再投資又は前払に用いる場合、収益の純額が外国子会社ではなく借入者によって受信されたように、減算した場合、収益の純額を国内に送金する場合(又は、以下のような場合、(Y)このような純収益は、外国子会社の債務返済に用いられる)。

第2.11節は何の料金も徴収しない。(A)借主は、循環貸手の口座ごとに行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、この承諾料は、循環貸金者が発効した日から循環引受終了日(ただし、その日を含まない)までの間に1日平均使用されていない循環引受金の適用料累算に応じなければならない。毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日及び循環引受終了日に、発効日以降の最初の引受日から、承諾料を滞納しなければならない。すべての承諾料は、四半期ごとに360日の年間で計算され、実際の日数で支払われなければなりません(初日を含むが、最後の日は含まれていません)。承諾料を計算するために、貸手の循環承諾は、その貸主の未償還循環ローンおよびLCリスク開放範囲内で使用されるべきである。

(B)借り手が同意した場合、(I)各循環貸主の口座について、信用状への参加費を行政エージェントに支払う。定期SOFR循環融資に適用される金利を決定するために当時使用されていた同じ適用金利に応じて、貸主の信用状リスク開放の日平均金額(未返済の信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まない)が有効日から(含まれていない)貸手が循環承諾を終了した日および融資者がもはや信用証リスク開放の日よりも後の期間内に計算すべき金利を含むべきである；および(Ii)各発行銀行に前払い費用を前払いすべきであり、その額は、信用状の信用リスク開放に起因することができる年間平均金額の0.125に相当する。有効日から循環引受支払い終了日を含まない日と、そのような信用状リスク開放を停止する日との間に、その開設行(未返済信用証支払いによる部分は含まれていない)。および開設、修正、更新または延期のいずれかの信用状または信用状の項目の下で引き出しを処理するための証明書発行行の標準費用。毎年3月、6月、9月、12月の最終日(この日を含む)には、第3営業日に加入料及び前払いを支払わなければなりません

しかし、このようなすべての費用は循環引受支払いが終了した日から支払い、循環引受支払いが終了した日後には要求に応じてすべてのこのような費用を支払わなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料と前払いは360日をベースに四半期ごとに計算され、実際の日数(初日を含むが最終日は含まれていません)で支払われます。

(C)借り手が借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意した場合は，行政エージェントが自己負担すべきである.

(D)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、承諾料及び参加費の場合、これらの費用を獲得する権利を有する循環融資者に割り当てるために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政エージェント機関に支払わなければならない(行政エージェント機関に対応する費用である場合は、適用される開証行に支払われる)。本プロトコルにより支払われた料金はいずれの場合も返金できません(支払い金額に明らかな間違いはありません)。行政エージェントは，本契約の下での費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つべきである(明らかな誤りはない).

2.12節は利息を計上しない。(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)期間ごとにSOFR借入を含む融資は、当該借入金の有効利子期間内にSOFR期限に計上し、適用金利を印加しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本契約に基づいて支払うべき任意の費用又はその他の金が満期時に支払われない場合には、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決前に年利率で利息を計算しなければならず、金利は(I)任意のローンの超過元金に等しく、年利率は2.00%であり、本項前項に規定する当該ローンに適用される金利、又は(Ii)の任意の他の金額を加えなければならない。年利2.00%に加えて本節(A)段落で規定するABR循環ローンに適用される金利は、いずれの場合も、適用法の許容限度を達成しなければならない。本項(C)に規定される増加した金利の支払いまたは受け入れは、タイムリーな支払いの許容代替方法ではなく、任意の違約イベントの放棄または他の方法で行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金人の任意の権利または救済方法を損害または制限するように構成されてはならない。

(D)各ローンの計算すべき利息は、サイクルローンに属する場合、循環支払いを終了したときに支払われるべきであり、ローンの各支払日に延滞しなければならない。ただし、(I)本節(C)段落に基づく利息は、要求時に支払わなければならず、(Ii)任意のローン(サイクル利用可能期間終了前に前払いされたABRサイクルローンを除く)が償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(Iii)現在の利子期間が終了する前にSOFR定期ローンに任意の変換が行われている場合は、その転換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(E)本契約項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算され、いずれの場合も、実際に経過した日数(初日を含むが、最後の日を含まない)で支払われるべきである。ただし、ローン又は一部のローンがローンを作成した同じ日に返済された場合には、当該ローンの前払い部分は一日の利息を積算しなければならない。行政エージェントは，本契約項での支払利息のいずれの決定も決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持つべきである(明らかな誤りはない)

2.13節では代替金利を使用する.(A)任意のカテゴリの定期SOFR借入の任意の利子期間が開始される前に、(I)行政エージェントが誠実に決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)、(A)第2.13(B)節に従って継承率が決定されず、第2.13(B)(I)節に規定された場合または所定の利用不可能日が発生した場合、または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案されたABRローンに関連する任意の要求の利子期間のSOFR期限を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない。または(Ii)行政エージェントは、利息期間のSOFR期限が利息期間SOFR借入においてその融資コストを発行または維持することを十分かつ公平に反映しないことを、カテゴリ貸金者の過半数の利息から決定または維持し、行政エージェントは、実行可能な場合に、できるだけ早く借り手およびカテゴリの貸主に書面通知を発行しなければならない。その後、行政代理が借主及びその種別の貸主に通知する前(又は本第2.13(A)項(Ii)項に記載のこのような貸金者の利息多数決の場合、(W)貸手が定期SOFR融資を発行又は維持するか、又はABR融資をSOFR定期融資に変換する義務を一時停止しなければならない(影響を受けたSOFR定期融資又は利息期限を限度とする)。(X)前に述べた代替基本金利に関するSOFR期限部分の決定の場合、SOFR条項の使用は代替基本金利を決定するために一時停止されるべきであり、(Y)任意の利息選択要求は、カテゴリの任意の借入をカテゴリに借入する任意の期限SOFR借入に変換または継続することは無効であり、借金はABR借入として継続すべきであり、(Z)カテゴリのSOFR定期借入に関する任意の借入要求はABR借入要求とみなされるべきである。この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間を限度として)任意の係属中の借入、変換、または定期SOFRローンの要求を撤回することができ、そうでなければ、この要求を指定された金額のABR借入要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未返済の定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちにABRローンに変換されるとみなされるべきである。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、行政代理借り手または要求された貸手に通知する(要求された貸主に属する場合、借主にコピーを提供しなければならない)が決定された場合：

(I)SOFR期限画面金利が既存または現在公表されていないので、この場合は一時的ではない可能性が高いことを含む、任意の要求の利息期間のSOFR期限を決定するのに十分かつ合理的な手段がない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは管理人がSOFR期限を発行することに管轄権を有するか、またはその発行に対して管轄権を有するように見える政府当局は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日の後に、任意の要求された利息期間のSOFR期間またはSOFR Screen Rate期限がもはや利用可能ではないか、またはドル建て銀団ローンの金利を決定するために使用されることをもはや許可しないか、または停止すべきか、または他の方法で停止すべきであることを示す公開声明を発表した。しかしながら、上述した声明がなされたとき、行政エージェントを満足させない後任管理人は、その特定の日(特定の日、すなわち“予約不可日”)の後に、このような期限SOFRの利息を提供し続けるであろう

次いで、行政エージェントが上記の決定を行った後、または行政エージェントがそのような通知(状況に応じて定める)を受信した後(任意のこのような日付、“SOFR定期交換日”)は、定期SOFRローンの場合、その日付は、利息期間終了時または関連利息支払日(場合によって決まる)であり、上記2.13(B)(Ii)節について計算された利息のみであり、所定の利用不可能日よりも遅くない。本プロトコルおよび任意のローン文書の場合、SOFR条項は、1日の簡単なSOFRプラスSOFR調整に置き換えられ、計算された任意の利息支払い期限は、管理エージェントによって決定されることができ、それぞれの場合、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルを必要としない(

“継承率”)。後続金利が毎日単純SOFRプラスSOFR調整であれば、すべての利息は四半期ごとに支払います。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR期限交換日または前に使用できないと毎日単純SOFRを決定した場合、または(Ii)第2.13(B)(I)節または第2.13(B)(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時の有効な継承率に対して発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限が終了したときにのみ、置換期間SOFRまたは任意の当時の現在の継承率を規定する目的で本プロトコルを修正することができる。関連する利息支払い日または利息支払い期限は状況に応じて異なり、別の基準金利は、米国シンジケートおよびエージェントにおける同様のドル建てクレジットスケジュールの任意の変化または既存の慣例を適切に考慮し、各場合、そのような基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよびエージェントにおける同様のドル建てクレジットスケジュールの任意の変化またはその後に存在する慣例を適切に考慮する。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正は、ニューヨーク市時間午後5時に施行されなければならない。すなわち、行政エージェントは、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出した限り、この提案の修正後の第5営業日をすべての貸手および借り手に提出し、必要な貸手がその修正に反対することを示す。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

第2.13(B)節の場合、関連ドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

2.14節でコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の融資者または任意の開証行の資産、任意の融資者または任意の開証行の口座上の預金、またはそれのために提供または参加する信用、適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料金、または同様の要件；

(Ii)任意の貸手または任意の発行銀行または適用される銀行間市場に、本契約または貸手が行った融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または

(3)いかなる受給者にも、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について任意の税を納付させてはならない(A)補償税及び(B)税を含まない)

一方、上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人の任意のローンの発行、転換、継続または維持(またはその任意のローンを行う義務を維持する)におけるコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または開設の任意の信用証の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、発行銀行、または他の受取人が本プロトコルの下で受け取るべきまたは受け取るべき任意の金額(元金、利息、または他の態様にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。開証行または他の受取人のように、借り手は、融資者、発行者、または他の受取人(場合によっては)に、融資者、発行銀行、または他の受取人によって生成されたこれらの追加費用または支出、または被った欠陥を補償するために、1つまたは複数の追加金を支払うであろう。

(B)任意の貸主または開証行が、資本または流動資金要求に関する法律変更を決定した場合、または以下の効果が生じる：本プロトコル、融資者の承諾、または開証行が発行した信用状または発行銀行が発行した信用状または発行銀行が発行した信用状に関与するため、融資者または開設銀行の資本または開証行持株会社の資本のリターン率を低下させるか、または低下させるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律変更がない場合(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行の持株会社の資本充足率又は流動資金に関する政策)が達成できるレベルを考慮すると、当該貸手又は当該開証行の要求の下で、借り手は時々当該貸手又は当該開証行(場合に応じて)に支払う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

(C)任意の貸手が、任意の法律変更が違法にされたと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主がその金利を発行、維持または援助した場合、またはSOFRに基づく任意の金利に基づいて金利を決定または徴収するか、またはSOFRに基づく任意の金利に基づいて金利を決定または徴収することが不法であると判断した場合、(I)貸主がこのような義務を履行することを一時停止し、定期SOFRローンを発行または継続するか、またはABRローンを定期SOFRローンに変換する任意の義務を停止しなければならない。(Ii)通知が、貸手がABRローンを発行または維持することは違法であり、ローンの金利がバックアップ基本金利のSOFR期限部分を参照して決定されると断言する場合、各場合、貸手のABRローンの金利は、バックアップ基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、貸手が行政エージェントおよび借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで通知される。通知を受けた後、(X)借主は、借主のすべての定期SOFRローンをABRローンに変換すべきである(コピーと共に行政エージェントにコピーとともに)利息期限の最終日に前払いするか、または借り手のすべての定期SOFRローンをABRローンに変換しなければならない(必要があれば、貸主のABRローンの金利は、予備基本金利のSOFR期限部分を参照することなく、借り手のABRローンによって決定されなければならない)、もし貸主が合法的に継続することができる場合

貸手が定期的なSOFRローンを合法的に維持することができず、(Y)通知がSOFR期限に従って貸主が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、管理エージェントは、SOFR期限構成要素を参照することなく、一時停止中に、そのSOFR期間構成要素を参照することなく、そのSOFR期間構成要素を参照することなく、一時停止中に、そのSOFR期限構成要素を参照することなく、貸金者にSOFR期限に従って金利を決定または徴収することが違法でなくなるまで計算しなければならない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(D)貸金人又は開証行が発行する、本節(A)、(B)又は(C)項に規定する、当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(場合に応じて)に必要な金額を補償するために必要な証明書は、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示された任意の満期金額を、当該貸金人又は当該開証行(何者に適用されるかに応じて)に支払わなければならない。

(E)任意の貸手または開証行が本節に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延しても、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しない；しかし、貸手または開証行(何者に適用されるかに応じて)が費用または費用の増加または減少を招く法律変更通知が借り手に通知される前に270日以上、借り手または開証行は、本条に基づいて当該等の費用又は支出を賠償又は減少させる必要がなく、貸手又は開証行がこれに対してクレームを提起する意向を持たなければならない。また、費用又は費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長されなければならない。

(f)    [保留されている].

(G)本契約に相反する規定があっても、貸手は、一般的な慣例および政策に基づいて、同様の銀団クレジットに基づいて借り手(借り手と同様の銀団信用手配の下にある)にかかる費用を徴収するか、またはそのような賠償を要求しない限り、本2.14節に従って任意の賠償を得る権利がない。

第2.15節：政府は資金支払いを中断することはできない。(A)適用される利子期間の最終日以外の任意の定期SOFRローンの元金が支払われた場合(違約事件を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外のいずれかのSOFR定期ローンの転換、(C)借入金·転換ができなかった場合、(D)借り手が第2.18(B)または9.02(C)節の要求に従って譲渡された任意の定期融資または定期融資の場合、借り手は、その事件に起因する損失、コストおよび支出(いかなる保証金損失または利益損失も含まない)を貸手に賠償し、コストおよび支出(保証金損失または利益損失を含まない)。SOFR定期ローンの場合、任意の貸主にとって、そのような損失、コスト、または支出は、そのようなローンを維持するために得られた資金の清算または再配置によって生じる任意の損失または費用、またはそのような資金を取得する預金を終了するために支払われるべき費用を含むべきである。任意の貸手の証明書は、本節に基づいて融資者が受け取る権利のある任意の金額または複数の金、その根拠、およびその1つまたは複数の金を合理的に詳細に決定する方法を列挙し、証明書は借り手に交付され、決定的なものである

明らかな誤りは存在しない.借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

2.16節は税金を徴収する。(A)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる借り手も、本契約又は任意の他の融資書類に基づいて負担されるいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、上記の控除または控除(本節の規定に従って支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)が行われた後、適用される対象者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)ローン当事者が他の税金を納めることを避ける。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理機関の選択に基づいて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(C)支払い証明書を提供する.いかなる借り手も、この節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(D)融資当事者に損害賠償を請求する。ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、各受取人が対応または支払いした、またはその受取人への支払いから差し引かれることを要求された任意の補償税(本節で支払うべき金に従って徴収または主張された、またはその額に起因することができる補償税を含む)およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を共に賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手に賠償を要求する。各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、任意の貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ貸金者がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸金者が第9.04(C)節の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金も、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。いずれの場合も、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する費用を支払いまたは支払うべきであり、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、融資者の任意およびすべてのお金を相殺し、運用することを許可するか、または行政エージェントが、行政エージェントに対応する任意の金を相殺するために、任意の他のソースから融資者に対応する任意の金を支払うことを許可する。

(F)貸手の地位を審査する。(I)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われたお金に対して、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸手、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間、および法律に規定された1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人に合理的に要求される正しい記入および署名された文書を交付して、そのような金の支払いを可能にする

抑留や低下した抑留率ではありませんさらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断した場合、そのような書類(第2.16(F)(Ii)(A)、2.16(F)(Ii)(B)または2.16(F)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人であれば、

(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9原本を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主がアメリカ合衆国が締結側の所得税条約の利益を有することを要求する場合(X)本協定または任意の他の融資文書による利息の支払いについては、署名されたIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-Eの正本(適用状況に応じて)、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させること、および(Y)本協定または任意の他の融資文書、IRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E項の下の任意の他の支払いについて適用される。適用される場合、この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

(2)署名された米国国税局W-8 ECI表の原本；

(3)外国貸主が“規則”第881(C)条に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)実質的に添付ファイルF-1の形態の証明を採用し、当該外国貸金人が“規則”第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す。規則871(H)(3)(B)節でいう借り手の“10%株主”又は規則第881(C)(3)(C)節に記載の“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)及び(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BEN又は米国国税局テーブルW−8 BEN−E(場合に応じて)の原本；あるいは…

(4)外国の融資者が実益所有者でない範囲内で、署名されたIRSテーブルW-8 IMY正本を提出し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-Eを添付し(適用状況に応じて)、基本的に添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSテーブルW-9および/または各実益所有者の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書を採用するが、外国の融資者が共同企業であり、1つまたは複数の直接または間接証明書類がある場合；

外国の融資者のパートナーは、各このような直接または間接パートナーを代表して、F−4表の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができるポートフォリオ利息の免除を要求する

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人が時々合理的な要求を提出すべき)、署名された、適用法で規定された任意の他の形態を、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として署名された原本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されなければならない)。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)本契約または任意の他の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要件を含む。場合によって適用される)に準拠していない場合、貸手はFATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるか否か。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(G)ある返金の処理を強化する。いずれか一方が善意のためにその全権裁量権を行使し、本節による賠償を受けた任意の税金の返金(この節に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判定された場合、賠償者には、払戻(ただし、この節に係る払戻につながる税金によって支払われる賠償金に相当する)に相当する金額が支払われなければならず、損害者の全ての自己払い費用(税金を含む)は含まれず、利息は含まれない(関連政府当局は払戻について支払われたいかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受けて、本項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、いかなる補償者も、本項に基づいていかなる補償者にもいかなる金の支払いも要求されず、当該金を支払うことにより、当該補償者の税引後純額が当該補償者が置かれている税引き後純状況よりも悪い位置にある場合、控除されていない場合、差し引かれていない場合、又は他の方法で税金の払い戻しが徴収され、かつ、その税金に関する賠償支払い又は追加金額が支払われていない場合、その賠償金額は、当該補償を受ける側をより不利な税後純地位にする。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)生存のために戦う.本項の各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、又は以下の者による任意の権利譲渡又は置換後も存続しなければならない

貸金人は、承諾を終了し、本協定及び他の融資文書項目の下のすべての義務を履行、償還、弁済又は履行する。

(I)より多くの定義された用語を使用する.本節では、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第2.17節：一般費用を支払う；比例処理；相殺を分担する。(A)借入者は、本プロトコルまたは他の融資文書が明示的に要求する支払時間(またはニューヨーク時間正午12時前)の前に、直ちに利用可能な資金で、無料、いかなる条件も追加しない場合、または任意の抗弁、相殺、補償または反クレームを差し引かなければならず、本プロトコルまたは他の融資文書によって明示的に要求された支払時間(または、明確な要求がない場合、ニューヨーク市時間正午12時前)の前に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払われるべき各お金(元金、利息、手数料または償還信用証支払いの元金、利息、費用または償還、または第2.14、2.15または2.16条または他の規定による支払いに応じた金額にかかわらず)を支払わなければならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべての支払いは、行政エージェントによって指定された1つまたは複数のアカウントに支払われなければならないが、任意の開証行の支払いに直接支払わなければならず、第2.14、2.15、2.16および9.03節に規定された支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払われなければならず、他のローン文書に従って指定された者に支払われるものを除く。行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、任意の他の人のアカウントのために受信された任意のそのような支払いを適切な受信者に直ちに配信しなければならない。本契約または任意の他の融資書類の下の任意の支払いが非営業日の日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本協定と他のローン文書項目のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政エージェントがいつでも受信した資金及び行政エージェントが使用可能な資金が、本契約項の下で満期になった元金、未償還信用状支払い、利息及び費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払うために使用され、そのときこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に応じて、当該権利を有する当事者間で支払うことができ、(Ii)本契約項の下の元金と未償還信用状支払いを支払う権利がある当事者との間で、その時点で当該当事者に支払われるべき元金及び未償還信用証支払いのために比例する。

(C)任意の貸手が、任意の相殺権または逆支払い権または他の方法を行使することによって、その任意の循環ローン、定期ローン、または信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、貸手が受信した循環ローン、定期ローン、およびLC支払いに参加する総金額の支払い割合およびその計算された利息が任意の他の貸手が受信した割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、この事実を行政エージェントに通知し、(額面現金で)循環ローンの参加を購入しなければならない。必要な範囲内で、他の貸手の定期融資および参加信用状支払いは、すべてのこのような支払いの総額が、そのそれぞれの循環ローン、定期ローン、および信用証支払いに参加する元金および計算された利息の総額に基づいて貸手によって比例的に割り当てられなければならない。ただし、(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は、利息を計算せずに回復されるべきであり、(Ii)本項の規定は、借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払い、または貸手がその任意のローンまたは信用状支払いに参加する任意の参加者の対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払いと解釈してはならない

第9.04(F)節(本項の規定が適用される)の条項に該当しない取引中のいずれかの合格譲受人，借入者又はその任意の子会社又はその他の関連会社を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政エージェントが借り手または開証行に任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受け、借り手が支払わないことを示す限り、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、その全権適宜決定権に基づいて、満期金額を貸主または開証行に割り当てることができる(場合に応じて)。行政代理人が本契約項の下で任意の貸手または任意の開証行の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は、(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ばれる支払い)が適用されると判断した：(A)借主は事実上支払わなかった；(B)行政代理人が支払った金は、借り手がそのように支払った額を超えた(当時の借金の有無にかかわらず)、または(C)行政代理人は任意の他の理由で誤って支払いを行った。各貸金者または開証行(場合に応じて)は、そのように貸金者またはその開証行に割り当てられた撤回可能な金額およびその利息を直ちに行政代理人に返済することを要求すべきであり、その金が割り当てられた日から行政代理人が支払う日(ただし行政代理人への支払いの日を含まない)の毎日を、連邦基金金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とすることに同意する。

(E)任意の貸主が第2.04(D)または(E)、2.05(A)または(B)、2.16(E)、2.17(D)または9.03(C)条の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは適宜決定することができる(本契約には逆の規定があるにもかかわらず)。(I)上記(I)及び(Ii)項の場合には、行政エージェントがその後に受信した任意の金額を当該貸主の口座に用いて、当該支払に関する当該貸主の義務を履行し、当該等の未履行債務がすべて清算されるまで、及び/又は(Ii)当該貸主が上記いずれかの条項に規定するいずれかの将来資金義務に基づく現金担保及び適用として、当該貸金者の口座に使用する。

(F)第5.01(A)条または第5.01(B)条に従って提出された任意の財務諸表または第5.01(C)条に従って提出された任意のコンプライアンス証明書に重大な不正確性が証明され、この不正確さが、任意の期間の実際の適用金利よりも低い(実際の純レバー率に基づく)任意の利息または費用を支払うことをもたらす場合、約束を終了し、すべての融資元金を全額返済し、LCリスク開放をゼロにする前にこのような不正確さが発見された場合、借り手は、虚偽の陳述のために支払われるべきであるが支払われていない計算された利息または費用を行政エージェントに支払わなければならず、その可能性のある利益に応じて貸手および開証行(または前の貸手および開証行)に割り当てられるべきである。

(G)任意の貸手が行政代理機関に資金を提供するか否かを考慮して、この資金は、本条第2条の規定に従って任意の融資を提供するために、その資金ではない

行政エージェントが借り手に提供する資金は、第4条に規定する信用拡張を適用する条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除された場合、行政エージェントは、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を無利息で貸主に返還しなければならない。

(H)第9.03節の規定により、貸主が本契約項の下で融資を発行し、信用状の参加に資金及び支払いを提供する義務を履行することは、連携ではなく、いくつかの義務である。任意の貸主は、本条項が要求する任意の日にいかなる融資を発行することができず、任意のそのような参加に資金を提供するか、または第9.03条に従って任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸手に対して第9.03条に従って融資を提供することができず、その参加に資金を提供することができないか、または第9.03条による支払いにいかなる責任も負わない。

第2.18節：審査義務軽減；貸金人の交換。(A)任意の貸主が第2.14条に従って賠償を請求する場合、または任意の貸金者が第2.16条に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸手は、商業的に合理的な努力で異なる融資事務所を指定し、本契約項の下での融資のための資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主が合理的に判断した場合、指定または譲渡および転任(I)は、第2.14または2.16節(何者に適用されるかに応じて)に応じて将来支払うべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させず、他の場合には貸手に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡および許可のために、任意の貸金者によって発生するすべての合理的および根拠のある自己支払い費用および費用を支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸手が第2.14節に従って賠償を請求し、(Ii)借主が第2.16節に従って任意の貸手の口座に従って任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、その貸手が第2.18(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができないか、(Iii)任意の貸手が違約貸手であるか、または(Iv)任意の貸手が第2.21節の貸主である場合、借り手は独自に費用および努力を負担することができる。当該貸主及び行政代理に通知した後、当該貸金者は、請求権なしに、そのすべての権益、権利(第2.14又は2.16節の規定により支払いを受ける既存の権利を含まない)及び本協定及び他の融資文書の下の義務を譲渡及び転任することを要求する(借入者が融資を拒否する貸金者になった場合は、そのすべての利息を譲渡及び転任するが、第9.04節に記載された制限及び同意の制約を受けない)。本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務)は、そのような義務を負うべき合格者に与えられる(貸手がそのような譲渡および委託を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(A)借り手は、行政代理(及び、譲渡サイクル承諾を受けている場合は、各開証行のため)の事前書面同意を受けなければならず、当該同意は、無理に拒否されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない、(B)借主は、その融資の未返済元金及び参加信用証支払い、受取利息、累積費用及び本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金額(本条項の適用性を決定する場合、このような譲渡は選択可能な前金とみなされる。)である。(C)借り手又は譲受人は、次の費用を行政エージェントに支払わなければならない：(C)借り手又は譲受人は、#項に規定する処理及び記録料を行政エージェントに支払わなければならない

第9.04(B)，(D)条が第2.14条に従って賠償請求を行うか、または第2.16条に従って支払いを要求して任意のそのような譲渡および転任をもたらす場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの実質的な減少をもたらし、(E)そのような譲渡は適用法と衝突しない。その前に、貸手の放棄または同意または他の理由(貸手が上記(A)項に従って取った任意の行動の結果を含む)のために、借り手がこのような譲渡および転任を要求する権利がある場合は、もはや適用されない場合、貸手は、そのような譲渡および転任を要求してはならない。

2.19節では、違約した貸金者を禁止する。

(一)調整を続ける。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(一)免除と改正案を修正する。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.02(B)節および“必要な貸手”の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)米国違約融資機関滝銀行。行政エージェントは、第9.08節に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、期日に第7.01条または他の規定に基づく)、または第9.08節に基づいて違約貸手から行政エージェントによって受信された任意の金は、行政エージェントによって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政代理の任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸主が発行した融資のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.04節の規定により、開証行は、当該違約貸金者の事前リスクを現金担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、それを預金口座に入金して比例して発行し、(X)違約貸主の本プロトコル項目の融資に対する潜在的な未来資金義務を履行し、(Y)第2.04節の規定に基づいて、現金担保開証行は、本プロトコルによって発行された未来信用証の違約貸主の将来リスクに関する。第六に、任意の貸金人又は任意の開証行が当該違約貸金人が本契約項の下での義務に違反することにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人及び開証行に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借主が当該契約違反金人が当該契約項目の下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決は、借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状リスクの元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件を満たすか、または免除するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および不足している信用状リスクを比例的に返済するためにのみ使用され、その後、これらの融資またはその不足した信用状リスクを支払うために使用されることができる

契約違反融資者は、すべての融資および資金および無資金参加までのLCリスク開放は、第2.19(A)(Iv)条を実行することなく、本契約項の下の循環約束に従って貸金者によって比例的に保有される。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.19(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(三)一部の料金を取り消す。

(A)任意の違約ローンは、1人当たり、当該貸主が違約貸主である任意の期間に、第2.11(A)条に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利がない(借り手は、当該違約貸主に当該等の費用を支払う必要がない)。

(B)各違約貸主は、当該貸主が違約貸金者である任意の期間に第2.11(B)節に規定する支払費用を得る権利があるが、第2.16条に基づいて現金担保を提供する信用状金額の適用割合に限定される。

(C)第2.11(A)又は(B)条に従って支払われるべき任意の費用又は上記(A)又は(B)項に従っていかなる違約貸主に支払う必要がないいかなる費用についても、借主は、(X)当該非違約貸主のいずれかの費用のうち、当該違約貸手に本来支払われるべき部分を各非違約貸主に支払わなければならない部分であり、この部分は、以下(Iv)項に従って非違約貸手に再割り当てされた。(Y)このような料金のいずれかの金額を開証行に支払う必要があり、そうでなければ、違約貸主に対する開証行の前払いリスクが支払われなければならず、(Z)これらの費用の残りの金額を支払う必要はない。

(四)プラスのリスクを低減するために、適用される割合を再分配することを可能にする。このような違約貸金人はLCリスクの全部或いは任意の部分に参与し、非違約貸金人がそれぞれ適用する百分率(計算時に当該違約貸金人の循環負担を考慮しない)に従って各非違約貸金人の間で再分配しなければならないが、このような再分配がいかなる非違約貸金人の循環リスク総額が当該などの非違約貸金人の循環承諾の範囲を超えないことに限られる。第9.18節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスクを開放的に増加させるために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(V)現金担保を購入する。上記(A)(Iv)項に記載の再分配ができない又は部分的にしか実現できない場合は、借り手は、当該条項又は適用法により享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、第2.04節に規定する手順に従って、現金担保開証行の信用状リスクを開放しなければならない。

(B)違約融資者Cureに資金を提供する。借り手、行政エージェント、および開証行が融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日および通知に規定された任意の条件(以下の態様の手配を含む場合がある)の制約を受けて、この通知を双方に通知する

任意の現金担保)、その貸手は、その適用された割合に応じて融資および信用状中の資金および無資金の参加を促すために、適用範囲内で他の貸手が返済されていない部分を額面的に購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動を取って、貸手がもはや違約貸手ではないようにするために、融資および信用状中の資金および無資金の参加を促す(第2.19(A)(Iv)条)を実行せず、ただし、借主が違約貸手としての期間の課税費用または支払金を調整することはできない。また、影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸手から貸金者へのいかなる変更も、その貸手が違約貸手であることにより生じたいかなる債権を放棄または免除することにはならない。

2.20.節では信用の増加延期が規定されている。(A)借り手は、いつでも、本プロトコルに記載された条項および条件に適合する場合に、行政エージェント機関に通知を発行することができ(行政エージェント機関は、直ちに各貸手にコピーを交付すべきである)、要求(I)1つまたは複数の追加の定期ローン(“増量定期ローン”)を追加し、(Ii)サイクル獲得可能期間内にのみ、循環コミットメント総額の1回または複数回の増加(このような増加のたびに、すなわち“サイクルコミットメント増加”を増加させ、増分定期ローンと共に、クレジット増分拡張“)または(Iii)代替増量ローン債務を生成し、元金総額は、(X)150，000，000ドルプラス(Y)追加金額の和を超えてはならず、追加金額の発生(ただし、前の条項(X)に従って同時に発生するいかなる金額にも影響を与えない)と、それによって生じる収益の運用に影響を与えないことを前提とする(クレジット増量拡張の全金額が資金を得ており、クレジット増量拡張が保証されていると仮定する)。第5.01(A)節又は第5.01(B)節に基づいて、借主が財務諸表の直近の会計四半期の最終日に再計算することを要求した金額は、2.50~1.00以下である(ただし、適用された増額信用延期の収益が有限条件買収のための資金を提供するために使用される場合は、第1.03節の借り手のLCA選択条項に従って第(Y)条の計算を満たすことができる)。このような要求が提出されるたびに、適用される増分ローン修正案が発効したときに、(A)違約が発生せず、かつ継続している場合、またはそれによって違約が生じること(前提として、適用された逓増信用延期の収益が有限条件買収を援助するために使用される場合、本条(A)に規定されている条件前例は、第7.01(A)、(B)、(H)および(I)節で説明した違約に限定される可能性があり、(B)融資文書に規定されている貸手側の陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい(または、または、適用される逓増融資改正案が発効した日および発効日の直後に、様々な態様で重要性に制限された陳述および保証がある場合には、そのような陳述および保証が以前の日に明確に関連していない限り、この陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様(またはすべての態様において、適用状況に応じて定められている)で真実かつ正しい(ただし、適用された逓増融資延期の収益が限られた条件の買収を支援するために使用されるべきである。(B)第2項に規定する条件例は、借主及び制限された子会社に関する慣用的な“特定陳述及び担保”に限定され、(Y)被購入者に関する慣用的特定買収協定陳述)に限定され、(C)適用される増額信用延期及びその収益の運用を実施した後(クレジット増額延期の全金額は、その日に融資として資金を提供すべきであると仮定する)。借り手は、形式に基づいて第6.11節及び第6.12節に規定する財務契約を遵守し、直近の財政四半期の最終日に再計算しなければならない(ただし、適用される増分信用延期の収益が有限条件買収に資金を提供するために使用される場合は、第(C)項に規定する条件前例は、

借り手が第1.03条に基づくLCA選挙)及び(D)借主が前条項(A)，(B)及び(C)に記載された責任官証明書を提出し、前項(C)に該当することを証明する合理的詳細計算(計算が借主が行政代理に提出されていない任意の財政四半期の最終日に行われる場合は、第5.01(A)又は5.01(B)節及び第5.01(C)節に要求される財務諸表及び適合性証明書をそれぞれ提出しなければならない。付随期間総合EBITDAの合理的詳細計算)。第2.20(A)(Ii)(C)節の規定に適合することを証明するためには、任意の循環コミットメントの増加は、最近終了した財政四半期の最終日から全額支給されるものとみなされる。本2.20(A)節の総担保付き純レバー率又は総純レバー率のいずれの計算についても、このような計算を行う際には、適用される逓増信用の現金収益をそれぞれ総債務又は高級保証債務から差し引くことはない。各増分定期ローンおよび各サイクル約束増分は、元金総額が50，000，000ドル以上である10，000，000ドルの整数倍でなければならないが、その額が上述した増分信用延長元金総額でのすべての残りの利用可能資金を表す場合、その額は50，000，000ドル未満であってもよい。

(B)次の場合、増量定期融資(I)は、担保の支払権及び循環承諾に関する義務において同等又は低い地位を有するべきであり、A枠定期融資及びその他の当時存在する増量定期融資は、(Ii)強制早期返済については、その条項(全体として)が、“A枠”定期融資からなる増量定期融資、A期融資、及び(Y)“B枠”定期融資からなる増量定期融資よりも優遇されてはならない。その際に存在する“B部分”定期融資からなる増量定期融資(理解および同意すべきであり、“B部分”定期融資からなる任意のこのような増量定期ローンは、そのような増量定期ローンを提供する貸主によって要求される範囲内にあることができ、(1)そのような増分定期ローンにのみ適用される前払い保険料を要求することができ、(2)そのような増分定期ローンおよび当時存在する任意の他の“B部分”定期ローンからなる増量定期ローンにのみ適用される強制前払い条項(超過キャッシュフロー前払いを含む)、および(3)償却、定価または満期日を除いて、最終期限(発生時)までに適用される条項(全体的に言えば)を有するべきであり、(全体として)(X)A枠定期融資に適用される増分定期融資よりも大きくてはならず、(Y)は“B枠”定期融資に適用される増分定期融資よりも大きくてはならない。(借り手がその合理的な商業判断において決定された)当時流行していた市場条件に基づく“B部分”定期融資に適用されるか、または“B部分”定期融資からなる任意の当時存在する増分定期融資(行政エージェントと協議された合理的な商業判断において借り手によって決定される)に適用され、行政エージェントが別途同意しない限り、(A)適用される増分定期融資修正案が施行される直前に、追加の“A”枠定期融資または“B段”定期融資からなる任意の増量定期融資に関連する加重平均収益率が、A枠定期融資または“B段”定期融資からなるいずれかの当時の既存の増量定期融資に関連する加重平均収益率が0.50%を超える場合、A枠定期融資または“B枠”定期融資からなるいずれかの時点で存在する増量定期融資に関連する適用金利：この等逓増定期ローンに関連する加重平均収益率が、Aランク定期ローンまたは“Bランク”定期ローン(誰が適用されるかによって決定される)からなる任意の当該等の当時存在する漸増定期ローンに関する加重平均収益率が0.50%を超えてはならないように調整しなければならない。ただし、(X)第(A)項に掲げる要件は、発効日が“第2改正案”施行日後12(12)ヶ月を超えるクレジット増加期間、及び(Y)第(A)項に規定する適用金利が利息の運用により増加することには適用されない

“A”枠の定期融資または“B段”定期融資からなる任意の増量定期融資の金利“下限”は、A枠定期融資または“B枠”定期融資からなる任意の既存の増量定期融資(場合によっては)に金利“下限”を設定または向上させることによってのみ実現され、(B)“A枠”定期融資または“B枠”定期融資からなる増量定期融資の最終満期日は、A枠定期融資または当時存在していた“B枠”定期融資からなる増量定期融資の満期日よりも早くなってはならない。(C)“A枠”定期融資または“B枠”定期融資からなる任意の増分定期融資の加重平均満期日は、その時点で残っているA枠定期融資または“B枠”定期融資からなるいずれかの当時の既存の増分定期融資の加重平均満期日よりも短くてはならない。

(C)借主は、本節で発行された各通知に基づいて、逓増信用に関する申請金額及び提案条項を記載しなければならない。任意の追加の銀行、金融機関、既存の融資者、またはクレジット増加を延長することを選択した他の人は、合理的に借り手および行政エージェント(任意の循環約束が増加した場合、各開証行)(そのような銀行、金融機関、既存の融資者、または他の“追加の融資者”と呼ばれる他の人)を満足させ、また、返済者でない場合は、本合意の修正案(“増量融資修正案”)および借主、追加の融資者、および行政代理によって署名された他の融資文書(場合に応じて)が、本合意の下の貸手になるべきである。貸主が同意しない限り、貸主は増加した信用を提供する義務がない。適用される増分ローン修正案が発効したとき、任意の増分クレジット延期に対するコミットメントは、本協定の下でのコミットメントとなるべきである(既存の循環貸主によって提供される任意の循環コミットメントが増加した場合、循環貸主のための循環コミットメントの増加)。追加融資修正案は、任意の他の融資者の同意なしに、本プロトコルまたは行政エージェントが必要または適切であると考えられる任意の他の融資文書を必要または適切に改正して、本節の規定を実施することができる(追加融資者に適用される規定の採決規定を含み、第9.02(B)節第2ただし書(B)の規定に相当する)。行政代理が他の貸主と別途約束をしない限り、任意の増分ローン修正案の有効性は、その発効日が第4.02節に規定された諸条件を満たすか否かに依存しなければならない(4.02節で言及されたすべての借金は、適用される増分ローン修正案を指すものとみなされるべきである)。

(D)任意の循環承諾額の増加が発効した日から、(I)循環承諾額の増加が発効する直前に返済されていない循環融資元金総額(“既存の循環借款”)は償還されたとみなされ、(Ii)循環承諾額の増加が発効する前に既存の循環承諾額が増加した各循環承諾額は、貸金者を増加させ、同じ日の資金の中で行政代理人に以下の金額(例えば)に相当する金を支払わなければならない。(A)(1)サイクルコミットメントは、貸手の適用割合を増加させる(循環コミットメントを増加させた後に計算される)乗算(2)それによって生成されたサイクル借金の元金総額(以下定義するように)は、(B)(1)サイクルコミットメントが貸主の適用パーセンテージを増加させる(サイクルコミットメントの増加の効力に影響を与えることなく計算される)乗算(2)既存のサイクル借金の元金総額を超える。(3)循環承諾増加発効前に循環承諾なしの各循環承諾増加貸金者は、同じ日に行政エージェントに資金を支払わなければならず、その額は、(1)循環承諾増加貸金の適用割合(循環承諾を増加させた後に計算される)に乗じて(2)それによって生成された循環借入金の元金総額に乗じ、(4)行政代理が上記(2)及び(3)項に規定する資金を受け取った後、行政代理は、各循環貸主に当該資金のうち以下の金額に相当する部分を支払わなければならない。(A)(1)循環貸主の適用百分率(循環貸金額の増加の効力に影響を与えることなく計算)に(2)既存の循環借入金の元金総額を乗じて、(B)(1)当該循環貸金人の適用百分率を超える

(2)発生した循環借入金元金総額は、(V)この循環承諾増加が発効した後、借り手は新たな循環借入金(“それによる循環借入”)を行ったとみなされるべきであり、元金総額は、既存の循環借入金の元金総額及び第2.03節に従って行政代理機関に提出された借入申請に規定されているタイプ及び利息期限に等しい(かつ借り手は当該借入金請求を提出すべきである)。(6)各循環借主は、それによって生成された各循環借入金の適用割合(循環引受支払いを有効にした後に計算される)を保有するものとみなされ、(7)借主は、既存の循環借入金を構成するローンの任意およびすべての計算されるが未払いの利息を各循環借り手に支払わなければならない。上記(I)項による既存の循環借入金の支払は、支払とみなされ、循環承諾増加の有効日がそれに関連する利息期限の最後の日でない場合は、借り手は、第2.15節の規定により補償されなければならない。本節に従って行われる各循環承諾が増加したとき、増加直前の各循環貸主は、自動的に各循環承諾に割り当てられて貸金者を増加させたとみなされ、各循環承諾増加貸金者は、自動的であり、これ以上の行動を必要としないとみなされ、循環承諾の増加を実施し、そのたびに譲渡および参加とみなされた後、各循環貸主(各循環承諾が貸手を増加させることを含む)が保有する信用項の下で未償還参加額の合計のパーセンテージが循環貸金の適用百分率に等しくなるために、循環融資者は自動的に参加するとみなされる。

2.21節。満期日の延長を許可します。(A)借り手は、期限を延長する要求を行政エージェントに提出することができ(行政エージェントは直ちに各貸主にコピーを交付しなければならない)、貸手は本節の規定に従って既存の満期日を延長することを要求し、貸手は本節の規定に従って既存の満期日を延長することを要求する。各満期日延長請求は，(1)本契約項で延期すべき適用承諾および/または融資種別を具体的に説明する，(2)適用満期日の延長を求める日を具体的に説明する，(3)本契約項で支払うべき融資利息と費用を決定する際に適用される金利変化(あり)を具体的に説明する，新規満期日まで延長された約束および/または融資同意貸主(定義は以下参照)、およびそのような変更が発効する時間(既存の満期日の前であってもよい)、および(Iv)満期日延長要求に関連する本プロトコルの任意の他の修正または修正を指定すること；ただし、9.02(B)節の本によれば、他の承認が得られていない限り、このような変更または修正は、最終期限までに発効してはならない。借り手が満期日の延長請求を行った場合、各適用される貸手には権利があるが、既存の満期日及びその中に規定されている他の事項の延長に同意し、その中で規定された条件(各延長期日の請求に同意した貸手は、本稿では“同意の借主”と呼ばれ、各請求に同意しない借主は、本明細書では“借入拒否”と呼ばれる)を遵守する義務はなく、この権利は、書面通知により行使することができ、その権利は、当該借主が満期日を延長する承諾及び/又は融資の最高額に同意することが規定されている。借り手が延長期限の請求を提出した日から借り手および行政代理が合意した日よりも遅くない日に借り手(行政エージェントにコピーとともに)を交付する(上記の権利を行使できなかった者は、借入者を拒絶するものとみなされるべきであることを理解し同意することができる)。もし貸主がその当時の既存の約束および/またはローンの一部のみを延長することを選択した場合、本プロトコルの場合、延長部分の場合、貸手は同意した貸手とみなされ、その承諾および/またはローンの残りの部分については、貸手は、カテゴリに適用される各ローンの元金総額を減少させる貸手とみなされるであろう

このような延期と未延期の融資元金総額に基づいて、当該貸主の融資の延期部分と未延期部分との間に比例して分配される。同意した貸主が、その保有する承諾及び/又は融資について提出されたこのような満期日延長請求に同意した場合、本節(D)項に別段の規定がある場合を除いて、満期日延長要求においてその発効日として指定された日(“延長有効日”)、(1)同意した貸金者の場合、適用される承諾及び/又は融資の既存の満期日は、その中で規定された日まで延長されなければならない。(Ii)貸主の適用承諾および/または融資に同意する条項および条件(これに関連する支払利息および費用(信用状費用を含む))は、満期日延長要求における規定に従って修正されなければならず、(Iii)満期日延長要求に規定されている他の修正および修正は、(必要な融資者の承認を含む)任意の必要な承認を得ることを前提として発効されなければならない。

(B)上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.18(B)節及び第9.04節の規定に基づいて、既存の満期日前の任意の時間に、期限延長請求に同意した貸金人又は他の金融機関で拒絶された貸金人を置き換える権利がある(疑問を免除するためには、当該貸主の承諾及び/又は期限延長要求に同意していないその部分のみ融資)。どのような代替融資者も、貸手の有効時間とその後、その譲渡及び負担の承諾及び/又はローンについて、すべての目的について貸手に同意することを構成する。

(C)延長期限日要求が以下の場合に有効であるかどうかを確認する：

(I)循環承諾が発効した期限延長請求についてのみ、借り手は、既存の満期日よりも遅くない場合に循環融資を前払いし、第2.04(I)節に規定された方法で信用状について現金担保を提供しなければならない。このような事前支払いを実施し、現金担保を提供した後、その日までの循環リスク総額は、貸主が本条に従って延期することに同意した循環約束総額を超えないであろう(その後、借り手は、いかなる循環融資またはいかなる発行、改訂、修正も請求してはならない。信用状が発効した後、循環リスク総額がこのように延長された循環支払いの総額を超える場合、信用状を更新または延長する)

(2)循環引受金が発効した延長期日請求についてのみ、既存の満期日には、各逓減貸金者の循環引受金は終了すべきであるが、本節(B)項の規定に従って仮定、譲渡又は譲渡を行ってはならず、借款人は各逓減貸金者のすべての循環融資を返済すべきであるが、このように購入、譲渡及び譲渡してはならず、いずれの場合も、未払い利息及び本合意項の下で当該逓減貸金者のすべての費用及びその他の金を返済しなければならないことは言うまでもない。第4.02節に規定する条件を満たす場合、このような返済は、同意した貸主がそのような融資を返済しながら行う新たな循環借款の収益によって資金を提供することができ、これらの循環借入金は、同意した貸主がその延長された循環承諾に基づいて比例して行われるべきである。そして

(Iii)ある種類の定期融資が発効した延長満期日要求についてのみ、既存の満期日に、

借り手は、このように購入、譲渡、譲渡されてはならない限り、各場合において、支払利息及び未払い利息、並びに本協定項の下で当該逓減貸金者のすべての費用及び他の金額を返済しなければならない。これらのローンがこのように購入、譲渡及び譲渡されてはならない限り、このような返済は、循環貸主がこのようなローンを返済しながら行う新しい循環借入金の収益によって資金を提供することができることに同意する。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、延期発効日が第4.02節に規定された条件(この章で借金に言及されたすべての内容が延期期限日要求に言及されているとみなされる)を満たし、行政エージェントが受信した日がその日であり、担当官によって署名された条件を示す証明書でなければ、本契約項下の任意の延長期限要求は発効してはならない。

(E)本協定に相反する規定があっても，本項の明示的条項に基づいて既存の満期日を延長すること，又は承諾された条項及び条件及び同意した貸手の融資の条項及び条件を何らかの修正又は修正してはならないことに同意する。(I)第2.07(C)節または第2.17(B)または2.17(C)節の最後の文に違反するとみなされるか、または本合意に違反して割合減少承諾または比例分担支払いを要求する任意の他の条項、または(Ii)第9.02(B)節に従ってすべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を要求する。

(F)借り手、行政エージェント、および同意した貸手は、本節の規定に従って発効した任意の満期日延長要求の条項を反映するために必要な修正を行うことができる。

第2.22節は再融資計画に資金を提供する。(A)発効日後の1回または複数回の場合、借り手は、本第2.22節に規定する再融資修正案に従って任意の部分の再融資定期融資を提供することに同意する任意の貸手または任意の他の銀行、金融機関または他の機関融資者または投資家から得ることができる(ただし、行政エージェントは、第9.04(B)節の要件に従って、当該融資者または他の再融資融資者がそのような再融資定期融資を提供することに同意しなければならない(無理に引き留められてはならない、追加条件または遅延されてはならない)ことに同意しなければならない。この追加再融資融資者が調達借り手又は関連融資者である範囲内では、当該再融資定期融資が当該融資者又は他の再融資融資者に定期融資を譲渡するように、再融資定期融資又は再融資定期承諾の形で、本合意の下で当時返済されていなかった定期融資の全部又は一部の債務に対して、再融資定期融資又は再融資定期承諾の形でクレジット合意再融資を行うべきである。貸手が本合意の下でこのような信用協定を提供する義務がない限り、債務の再融資を行う。

(B)任意の再融資修正案の有効性は、その発効日に第4.02節で述べた諸条件を満たし、行政エージェントが合理的な要求を満たす範囲内で、行政エージェントは、(I)有効日交付と一致する習慣法律意見、取締役会決議、上級者証明書を受信すべきであるが、法律変更によるこのような法律意見の変更は除く。(2)合意および/または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるセキュリティ文書の修正を再確認して、確実にする

当該等の信用協定は債務を再融資し、適用される融資文書を添付する。

(C)第2.22(A)節に従って発行されたクレジットプロトコル当たりの再融資債務の元本総額は、(X)50，000，000ドル以上、(Y)10，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。

(D)本合意の双方は、本プロトコル及び他の融資文書は、他の融資者の同意を必要とすることなく、再融資修正案に従って修正することができ、修正範囲は、(限定される)である。(I)信用協定再融資債務の存在及び条項を反映し、(Ii)行政代理及び借り手が、本協定及び他の融資文書に対して必要又は適切な他の修正を行うことを合理的に考え、本第2.22節の規定を実施する。“再融資修正案”によって決定された適用可能な融資および/またはコミットメントを本プロトコルの下の新しい融資および/またはコミットメントとみなすために必要な任意の修正を含み、融資者はここで行政エージェントに任意のこのような再融資修正案を明示的に許可する。

(E)2.22節で規定した範囲でのみ，本2.22節は2.17節または9.02節でそれとは逆のいずれかの規定を完全に置き換えるべきである.

第三条

説明と保証

借り手は行政代理、各開証行、および各貸金人に陳述し、保証する

第3.01節組織；権力。各借主および各制限された付属会社は、(A)正式に組織され、有効に存在し、(この概念が関連する司法管轄区域の範囲内に適用される)その組織管轄の法律の下で良好な信頼を有し、(B)すべての必要な権力および権力を有し、現在行われている方法でその業務を経営し、本合意およびそれに従って参加する各他の融資文書およびそれによって予期される各他の合意または文書が負う義務を署名、交付および履行し、取引および第2の修正案取引を完了し、(C)個別または全体がそうできない限り、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはなく、関連する管轄区域で業務を展開する資格があり、関連する管轄区域の適用範囲内で、このような資格を必要とする各管轄区において良好な信頼性を有する。

3.02節の許可；実行されなければならない；実行可能である。各借り手および各貸手は、取引および第2の修正案取引およびそれに属する融資文書の実行、交付および履行を許可するために、すべての必要な会社または他の組織行動をとっている。本協定は、借り手によって正式に署名および交付され、任意の融資者をその側の各他の融資文書として構成し、その融資者によって署名および交付されたときに、借り手またはその融資者(状況に応じて)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利に影響を与える適用法および一般衡平法の制約は、衡平法訴訟においても法律上考慮されることができる。

第3.03節。政府の承認を受け入れない；衝突は存在しない。取引および第2の修正案取引は、(A)いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動も必要としないが、以下の場合を除く：(I)すでに取得または作成され、完全に有効である、(Ii)融資文書に基づいて設定された留置権を整備するために必要な届出、および(Iii)

(B)任意の重大な態様において、借り手または任意の制限された付属会社に適用される任意の法律規定に違反するか、(C)借入者または任意の制限された付属会社またはそのそれぞれの資産に対して拘束力を有する任意の重大な契約、合意または他の文書の下の違約、または借主または任意の制限された付属会社に任意の支払い、買い戻しまたは償還を要求するために、またはそのような契約、合意または他の文書に従って生成される権利を違反または発生させる、または以下の権利を生成する。または、その項目の下の任意の義務をもたらし、終了、キャンセルまたは加速し、(D)借主または任意の制限された付属会社が現在所有しているか、または今後取得する任意の資産に対して任意の留置権を設定または適用することをもたらすが、融資文書に従って設立された留置権は除外される。

3.04節は財務状況を説明する；実質的な不利な変化はない。(A)借主は、これまで、借り手の総合貸借対照表及び総合経営報告書、全面収益、株主権益及び現金流量(I)2018年12月29日までの財政年度及び2018年12月29日までの財政年度を提出し、いずれも弁護士事務所、独立公共会計士(“持続経営”又は類似資格又は例外なし、監査範囲に関するいかなる制限又は例外もない)監査を経て、意見を付している。及び(Ii)及び2019年9月28日までの財政四半期及び財政年度部分。当該等の財務諸表は各重大な方面で借主及び付属会社の当該等の日付及び期間の総合財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に示し、この等の財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に従って適用されるが、正常な年末審査調整及び上記(Ii)条で述べた報告書のいくつかの付記規定に制限されなければならない。

(b)    [保留されている].

(C)第2修正案資料覚書の開示者を除いて、取引及び第2修正案取引が発効した後、第2修正案発効日には、借り手又は任意の制限された付属会社には、いかなる重大な直接又は負債、異常な長期承諾又は損失がない。

(D)2018年12月29日以来、実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されていることを確認した。

第3.05節物件を管理する。(A)借主及び各制限された付属会社は、その業務に係るすべての不動産及び非土地財産(住宅ローン物件を含む)に対して良好な業権又は有効な賃貸権益を有しており、ただ業権上の欠陥は、その現在の経営業務を妨げることなく、又は当該等の物件をその所定用途とする能力、又は当該等の業権又は権益を所有できないことが合理的に予想されないことが重大な悪影響を招くことになる。6.02節で明示的に許可された留置権を除いて，このような財はすべて無料であり，留置権はない.

(B)各借主および各制限された付属会社が、現在経営されているすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を所有または使用することを保証し、借主および各制限された付属会社が、そのような商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権材料を使用して、いかなる重大な側面でも他の人々の権利を侵害しないことを確実にする。借り手または任意の制限された付属会社が所有または使用する任意の商標、商号、著作権、特許または他の知的財産権のクレームまたは訴訟は、決定されていないか、または借り手または任意の制限された付属会社に知られており、借り手または任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社に対して脅威となり、個別または全体的に、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす。

(C)付表3.05に、有効日現在、借主または任意の制限された付属会社が所有または賃貸している各不動産の住所、取引発効後の有効日を示す。

3.06節は訴訟と環境事項に関するものだ。(A)法律上または衡平法上、または任意の仲裁人または政府当局または任意の仲裁人または政府当局の前で、借り手または制限された付属会社に対する訴訟、訴訟、調査または法律手続きが決定されていないか、またはその知られている限り、借り手または任意の制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の会社の任意の業務、財産または権利に脅威または影響を与える訴訟、訴訟、調査または法的手続き

人(I)は不利な裁定を下す合理的な可能性があり、不利な裁定が下された場合、個別的または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の融資文書、取引、または第2の修正案取引に関連する。

(B)借り手または任意の制限された付属会社は、(I)任意の環境法を遵守できなかったか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任の制約を受けている、(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けている、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠は、個別または全体的に重大な悪影響を与えない任意の事項は除外される。

3.07節は法律と合意を遵守することを要求する。個別または全体が関連規定を遵守できなかったために、合理的に予想されて重大な悪影響をもたらさない限り、借り手および各制限された付属会社は、(A)すべての重大な態様の法律規定および(B)借り手またはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意およびその他の文書を遵守する。

節3.08：反テロ法の改正；反腐敗法。借り手は、借り手、子会社およびそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、代理人、関連会社および代表(借り手または子会社の利益のために行動する範囲内でのみ)反腐敗法律および制裁を適用するための政策および手順を遵守し、維持するために、その合理的な業務判断において実施され、維持されており、借り手、子会社およびそのそれぞれの取締役および高級管理者、ならびに借り手およびその子会社に知られている、そのそれぞれの従業員、代理人、付属会社または代表(借り手または子会社の利益のためにのみ行動する範囲内)は、すべての実質的な面で反腐敗法および適用される制裁を遵守する。(A)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの任意の役員または高級職員、または(B)借り手およびその付属会社、借り手の任意の高級職員、従業員、代理人、連合会社または代表または任意の付属会社によって知られているいずれも、制裁を受けている者ではない。借入者およびその子会社によれば、いかなる借金または信用状、収益または本協定に規定されている他の取引を使用しても、反腐敗法または適用される制裁措置に違反することはない。

3.09節では、投資会社の状況について説明する。借り手またはどの子会社も“投資会社法”によって定義されている、または“投資会社法”によって規制されている“投資会社”ではない。

第3.10節。FRBの規定を遵守する。借り手または任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つに従事していないか、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式の購入または保有(理事会U規則の定義に従って)または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事している。ローンまたは信用状の収益は、条例UおよびXの任意の目的を含む、任意の違反(任意の貸主を含む)理事会の任意の条例に直接的または間接的に使用されてはならない。

3.11節は税金を徴収する。各借り手および各子会社は、(A)提出しなければならないすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させたが、そうしなければ、適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起しない限り、適切な手続きによってその有効性または金額に疑問を提起しない限り、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想され、(B)支払われたか、または支払うべきすべての実質的な税金をもたらすことができない場合、この限りではない。しかし、条件は、(I)借り手またはその付属会社が(状況に応じて)公認会計基準に従ってその帳簿のために十分な準備金を予約しており、(Ii)このような入札は、係争債務の徴収および債務の保有権を保証する任意の実行を効果的に停止することである。

3.12節：ERISAに適用する.(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす。

(B)個々または全体的な予想が不合理に重大な悪影響をもたらす場合がない限り、(I)各外国年金計画は、その計画に適用される法律のすべての要件および計画の管理文書のそれぞれの要件に適合し、(Ii)各外国年金計画について、借り手、その関連会社またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人は、借り手または任意の制限された子会社に税金または民事処罰を適用する可能性のある取引に直接または間接的に従事していない、および(Iii)各外国年金計画について、貸手に提出された財務諸表では、法律のすべての要求及び慎重なビジネス慣行、又は必要に応じて、外国年金計画を維持する司法管区の一般会計慣行に従って、いかなる資金源のない負債についても準備金が確立されている。

(C)第2修正案の施行日までに、借り手は、借り手が融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行することなく、1つ以上の福祉計画の“計画資産”(ERISA第3(42)条または他の条文の意味で)を使用することもない。

3.13節は情報を開示する。第2の修正案情報メモ、または借り手または任意の制限された付属会社またはその代表が任意の手配者、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸手に提供される本プロトコル交渉に関連する任意の他の書面報告、財務諸表、証明書または他の情報(一般経済または業界固有の性質の情報、予測財務情報または他の前向き情報を除く)は、全体とみなされるとき、事実に対する重大な誤った陳述が記載されているか、または全体的に、これらの陳述がなされた場合には、そのような陳述を行うために必要な任意の重要な事実が漏れているが、これらの事実は大きな誤解を与えていない。しかし、予想財務情報については、借り手は、提供された時間に合理的であると考えられる仮定に基づいて誠実に作成されていることのみを示し、第2修正案の発効日よりも前に予想財務情報が提供されている場合には、第2修正案の発効日から(任意の等の推定および予想財務情報が実際の結果と異なる可能性があり、このような変化は重大である可能性がある)ことを理解して同意すべきである。

第3.14節はすべての付属会社を管理する。別表3.14は、借入者および制限された付属会社毎の名称および所有権権益を示し、付属貸金先である各付属会社を決定し、それぞれの場合、第2修正案の発効日である。各付属会社の持分はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに全額支払いされ、しかも評価できないが、このような持分は借り手が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権もない(ローン書類によって設立された留置権及び第6.02節で許可された留置権は除く)。別表3.14に記載されている者を除いて、第2の改訂発効日には、制限された付属会社が契約者の既存の株式購入権、承認証、催促、権利、承諾または他の合意であることはなく、制限された付属会社の未償還持分は、行使、変換または交換時に任意の制限された付属会社によって発行可能、転換可能、交換可能、交換可能であり、制限された付属会社の任意の追加持分または他の証券を引受または購入する権利があることを証明する必要もない。

3.15節は保険に加入します。別表3.15は、借主または任意の制限された付属会社またはその有効日に維持されているすべての保険を実際に、完全かつ正確に説明し、これらの保険は、その業務の進行に大きな影響を与える。このような保険は、発効日から完全に発効し、発効日またはその日までに満期および対応する当該保険に関するすべての保険料が支払われている。借り手は、その合理的な判断において、借り手および制限された付属会社またはその代表が保証した保険金額(より大きなリスク保持はない)と、(A)同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声会社の常習保証のリスク、および(B)で十分であると考えられる。

3.16節は労働問題を説明する。第二改正案の発効日までに、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、借り手又は制限された子会社には、ストライキ、停止又は停止、又は任意の他の重大な労使紛争が発生していないか、又は借り手又は制限された子会社に知られている限り、脅威がある。合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない以外に、(A)借主および各制限された付属会社の労働時間およびその従業員に支払われる金は、公平労働基準法またはそれを処理する任意の他の適用された連邦、州、地方または外国の法律に違反しておらず、(B)借り手または任意の制限された付属会社が、賃金および従業員健康および福祉保険および他の福祉のために借り手または当該制限された付属会社の帳簿上で負債のために支払うべきすべての金を支払っているか、またはこれについて借り手または任意の制限された付属会社に請求されたすべての支払いを行うことができる。

3.17節では支払能力を要求する.第2修正案の発効日から、第2修正案の取引が完了した直後に、(A)貸金側資産の公正価値は、公正価値で計算され、その従属、またはある債務と負債を超えることになり、(B)貸金側財産の現在の公正売却可能価値は、全体として、その債務および他の債務を支払う可能な負債に必要な金額よりも大きくなり、そのような債務および他の負債が絶対的かつ満期となる、(C)貸手側は、全体として、その債務及び負債を返済する能力があることは、従属的であっても、あってもあっても、当該等の債務及び負債が絶対及び満期となっているためであり、及び(D)融資当事者が全体として、不合理な少額資本が従事している業務を経営することはなく、当該等の業務が現在行われているためである。本節の目的のために、いつでも又は負債のある額は、その際に存在するすべての事実及び状況に基づいて、実際の負債又は満期負債となることが合理的に予想される額として計算しなければならない。

3.18節には担保問題が含まれている。(A)担保協定は、当事者の署名及び交付時に、各当事者の利益を担保するために担保に対する有効かつ強制的に実行可能な担保権益(その中で定義されているように)を設定し、(I)証明された証券(統一商業法典で定義されたような)を構成する質権証券が、空白方式で裏書きされた譲渡文書とともに行政代理人を交付する場合、担保合意に基づいて設定された担保権益は、担保者が当該等の質抵当証券(例えば、担保協定で定義された)に対するすべての権利、所有権及び利益の完全な保証権益を構成する。(Ii)適切な形式の融資声明が適用された届出機関に提出された場合、担保合意に基づいて設立された担保権益は、残りの第9条担保(定義はこれを参照)における貸金先のすべての権利、所有権、利益の完全な担保権益を構成し、任意の他の人の権利に優先する統一商法典融資声明を提出することにより完全な担保権益を得ることができる限り、第6.02節で許可される留置権担保の権利は除く。

(B)各住宅ローンは、当事者が署名及び交付されると、当事者の利益を担保し、担保財産及びその収益の制限されたすべての適用担保者の権利、所有権及び権益の中で行政エージェントに合法的、有効かつ実行可能な担保権益を設定し、担保が指定された司法管轄区に提出された場合、担保は、担保財産及びその収益に対する担保者のすべての権利、所有権及び利益の完全な保証権益を構成し、任意の他の人の権利及び他の人より優先される権利を優先するが、第6.02節で許可される留置権の制限を受ける。

(C)米国特許商標局または米国著作権局との担保協定(または借主および行政代理人との形式的かつ実質的に合理的に満足する短い保証協定)の記録によれば、

適用される場合、第3.18(A)節に示される融資報告書を提出する際には、担保合意に基づいて設立された担保権益は、担保権(担保協定で定義されているような)に対する貸金側のすべての権利、所有権、利益の完全な担保権益を構成し、担保権益はアメリカ合衆国で届出することにより整備することができ、いずれの場合も、担保権益は他の誰よりも優先される。しかし、6.02節で許可された留置権の制限を受ける(債権者が発効日後に取得したこのような知的財産権上の保証権益を改善するために、米国特許商標局または米国著作権局で後続録音を行う必要がある可能性がある)理解および合意がある。

3.19節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

3.20節。このようなプロジェクトは実体をカバーする。どの融資先も保証実体ではない。

3.21.節：実益所有権証明について。第2の修正案が施行された日から、任意の利益所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての点で真実で正しい。

第3.22.条例H.どの担保財産も洪水財産ではなく、行政代理人が以下の内容を受信していない限り、(A)貸金先が行政代理人から書面で通知を受けた書面確認、(I)当該担保財産が洪水災害財産である事実について、(Ii)このような洪水災害財産の所在する各コミュニティが国家洪水保険計画及び(Iii)このような他の洪水危険決定表に参加しているか否かについて、行政代理人が要求する通知及び確認書、及び(B)貸金側の保険証書又は保険証明書の写しを適用して、洪水保険法の要求に適合していることを証明し、その他の面で行政代理人を合理的に満足させ、保証側を代表して行政代理人を損失受取人として指定する。本契約で規定されているすべての洪水保険証書はすでに取得され、十分な効力を維持しており、その保険料は全額支払われている。

第四条

条件.条件

4.01節。以下：[保留されている].

4.02節では，各クレジットイベントについて述べる.各貸金者が任意の借入時に融資を発行する義務、及び開証行が発効日の初回借入後に開設、修正、更新又は延長した任意の信用状の義務は、すべて本協定に従って要求を受け取り、以下の条件を満たすことを条件とする

(A)融資文書に記載されている各借り手側の陳述および担保は、借入の日または信用状の発行、修正、更新または延期の日(具体的な状況に応じて)、すべての重要な態様で真実で正しくなければならない(または重要性については、すべての態様で真実であるべきである)、ただし、以前の日付に関連する陳述および保証は除外されており、この場合、この陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(または重要性については、すべての態様では、より早い日付まで。ただし，本4.02節については，3.04(A)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ5.01(A)と(B)節によって提供される最新の陳述を指すものと見なすべきである.

(B)借入金または信用状の発行、修正、更新または延期(誰が適用されるかに応じて)が発効したときおよびその後、いかなる違約も発生すべきではなく、違約が継続している。

各借入金(ただし、本節では、借金の転換または継続は“借金”を構成しない)と、各信用状の発行、修正、更新または延期は、信用状期日において第4.02(A)および(B)項に規定する事項について借入者の陳述および保証とみなされるべきである。ただし、(I)第4.02(A)及び(B)節は、任意の有限条件買収に関連する任意の増分融資に適用され、借り手によって選択され、第1.03節第2段落の制約を受けなければならない；(Ii)第4.02(A)及び(B)節は、融資者がこれについて再融資修正案において融資の償還を要求しない限り、任意の再融資修正案に基づいて発行されたいかなる融資にも適用されない。

第五条

平権契約

満期または終了を約束した場合、各ローンの元金および利息、ならびに本契約または任意の他のローン伝票に従って支払われるべきすべての費用、支出および他の金額は全額支払いされており(期限が切れていないまたはある金額を除く)、すべての信用証は満期または終了しているか、または適用可能な開証行が合理的に満足する方法で保証を提供しているか、または現金を担保として提供しており(それぞれの場合、適用可能な開証行が合理的に満足している方法でなければならない)、すべての信用証支払いが償還される前に、借り手は融資者と約束し、同意しなければならない

節5.01：財務諸表とその他の情報。借り手は行政エージェントに以下の材料を提供すべきであり、行政エージェントは各開証行と各貸金人に提供すべきである

(A)各財政年度終了後90日以内に監査された総合貸借対照表、当該財政年度終了まで及び当該財政年度までの総合収益、株主権益及び現金流量の監査された総合貸借対照表及び監査された総合経営報告書、及び関連付記を提出し、比較形式で前の財政年度の数字をリストアップし、これらの数字はすべてすべて均富弁護士事務所又は他の公認国家地位を有する独立会計士が届出する(“持続経営”又は類似声明なし。保留または例外((X)任意の債務の満期日または(Y)本プロトコルまたは任意の債務を管理する任意の他の合意に記載された財務契約の予想または潜在的違反により、それぞれの場合、意見が提出された日から1年以内)であり、監査範囲に制限または例外はなく)、これらの財務諸表がすべての重要な点で財務状況を公平に反映していることを示す。借り手と子会社の当該会計年度末と当該会計年度の総合的な基礎の上の経営業績とキャッシュフローは、米国公認会計原則に適合し、借主と合併子会社の財務状況、経営成果及びキャッシュフローを説明する叙述的報告を添付し、以下(D)項に基づいて提出された当該会計年度に関する総合予算と比較して、いずれの形式も合理的に行政代理を満足させる

(B)各財政年度の最初の3四半期が終了してから45日以内に、その監査されていない総合貸借対照表、当該財政四半期末まで及び当該財政年度までの総合収益、株主権益及び現金流量の監査されていない総合経営報告書、株主権益及び現金流量を提出し、各場合毎に前の財政年度(貸借対照表に属する場合、前財政年度終了時まで)の対応する期間又は複数の期間の数字を比較形式で列挙する

各重大な方面で公平に借り手及び付属会社がこの会計四半期末及び当該会計年度のこの部分の総合財務状況、経営成果及び現金流量を報告し、このような財務状況、経営結果及び現金流量は公認会計原則の一貫した適用に符合し、そして正常な年末監査調整及び無脚注を遵守し、そして1部の叙述性報告を添付し、行政代理が合理的に満足する形式で借り手及び総合付属会社の財務状況、経営結果及び現金流量を記述しなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を提出するとともに、作成された適合証明書類を提出し、(I)失責行為があるか否かを証明し、失責行為があれば、失責行為の詳細及び採取された任意の行動を示す；(Ii)合理的かつ詳細な計算方法を示す(A)第6.11及び6.12節に記載の財務諸表の規定に適合することを示し、及び(B)上記(A)項に基づいて提出された財務諸表については、借入者が2016年12月31日までの財政年度の財務諸表から開始する。超過キャッシュ流量：(Iii)各財務諸表の添付ファイルとして制限されていない子会社調整表を含む制限されていない子会社が存在する任意の時間、および(Iv)第3.04節に記載された借り手が監査された財務諸表の日付および本条項(C)に従って交付された以前の適合性証明書の日の遅い日から、GAAPまたはその適用に重大な変化が生じたかどうかを示し、そのような変化が発生した場合に、適合性証明書に添付されている財務諸表への変化の影響を示すステップと、

(D)各財政年度終了後90日以内に次の財政年度の詳細総合予算を作成する(当該財政年度終了まで及び当該財政年度毎の財政四半期終了時の予想総合貸借対照表と予想業務、全面収入及びキャッシュフローの総合報告書を含み、当該財政年度予算を作成するための仮定を示す)

(E)行政代理人または任意の貸手が要求を出した直後に、行政代理人または貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を提供して、“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規下の継続的な義務を履行する

(F)行政代理または任意の貸主が合理的な要求をした直後に、(I)借り手またはその任意の関連会社が、任意の多雇用主計画要求に関する“ERISA”第101(K)(1)節に記載の任意の文書、および(Ii)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の多雇用主計画要求の“ERISA”第101(L)(1)節に記載された任意の通知のコピーを提供することができる。しかし、借り手またはその任意のERISA関連会社が、適用された多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを直ちに要求し、そのようなファイルおよび通知を受信した直後にそのコピーを提供しなければならない

(G)借り手または任意の制限された子会社が、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出された、または借り手によってその持分所有者に配布されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピーを開示した後、状況に応じて迅速に提供すること；

(H)5.08節の最後の文の規定に従って，任意の要求を出した後，ただちに経営，ビジネス，資産，負債に関する他の情報を提供する

(負債を含むか、または負債がある)および借り手または制限された任意の付属会社の財務状態、または行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本合意条項または任意の他の融資文書の遵守を合理的に要求する可能性がある場合。

本節(A)、(B)、(F)または(G)項目の要件に従って提供される情報によれば、情報またはその情報を含む1つまたは複数の年間または四半期報告が行政エージェントによってプラットフォーム上で発行された場合、または米国証券取引委員会のウェブサイト上で取得可能であるべきである場合、提供されたとみなされるべきである。本節の規定により提供しなければならない情報も行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信で提供することができる.

5.02節：重大なイベントの通知を発行する.借り手は、借り手の担当者の一人が知った後、行政代理人に以下の事項の書面通知を提供し、行政代理人は各開証行と各貸手に提供しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

(B)任意の仲裁人または政府当局が、借り手または制限された任意の付属会社の担当者に対して、借り手またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または手続を提起または開始する前に、各場合において、実質的な悪影響をもたらす任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の方法で本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性を合理的に予想することが、任意の場合において、実質的な悪影響をもたらす任意の訴訟、訴訟または手続き、または任意の方法で本合意または任意の他の融資文書の有効性を疑問視する、任意の仲裁人または政府当局が借り手または制限された付属会社の責任者に対して任意の訴訟、またはその任意の付属会社に対する任意の訴訟、訴訟または手続きを提起または開始する前に、それぞれの場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の訴訟、訴訟またはその手続き

(c)    [保留されている]そして、そして

(D)重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想される他の開発プロジェクト(任意の環境責任通知を含む)を禁止する。

本節で提出された各通知には、借り手担当官の書面声明が添付され、通知が必要な事件や事態の詳細、およびこれについて取られたりしようとする任意の行動が記載されていなければならない。

5.03節では担保に関する情報を紹介する.(A)借り手は、以下の変更の書面通知を直ちに行政エージェントに提供しなければならない：(I)任意の貸主の組織文書に記載されている任意の貸手側の法定名称の変更、(Ii)任意の貸手側の会社または組織管轄内の変更、(Iii)任意の貸金側の組織形態の変更、または(Iv)任意の貸手側の組織識別番号(ある場合)の変更、または、司法管轄区域法律に基づいて組織された貸手側について、統一商業コード融資声明の正面にそのような情報を列挙することを必要とする連邦納税者識別番号。

(B)行政代理人の書面要求に基づいて、借り手は、第5.01(A)節に係る財務諸表を交付する際に、借り手の担当官が署名した完全な補充完璧証明書を行政代理人に提出し、(I)補完完璧証明書に基づいて要求される情報を列挙し、これらの情報が本節で交付された最新の補充完璧証明書と比較してどのような変化があるかを行政エージェントが合理的に満足するように示す(または、補充完璧証明書を最初に交付する前に、発効日に渡された完全性証明書から)や(Ii)これらの情報が最近の補完的完全性証明書と変わらないことを証明する

本節によれば交付される(または，補足完璧証明書が最初に交付される前に，発効日に交付された完璧証明書から始まる).

5.04節：会社の存在；業務の展開。借り手は、(A)その合法的な存在(第6.03節の他に明確な許可があるものを除く)、および(B)そのすべての権利、許可、許可、特権、特許、著作権、商標および商号が、その業務の展開に重要な意味を有し、これらの権利、許可、許可、特権、特許、著作権、商標および商号を保持、更新および完全に発効できない限り、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、制限された子会社ごとに必要な措置をとるか、または促進することを促すであろう。

第5.05節。納税に関する規定。借り手は、(A)借主または制限された付属会社が公認会計基準に基づいてその有効性または金額について誠実に異議を提起した場合、(A)借り手または制限された付属会社が公認会計基準に基づいてその有効性または金額について誠実に異議を唱えない限り、(A)借主または当該制限された付属会社が公認会計基準に基づいて十分な準備金を予約した場合、および(C)これらの紛争債務の徴収および当該債務の保有権を保証する任意の強制執行を中止する。

第5.06節物件のメンテナンスについて。これができなかったことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、借り手は、各制限された付属会社がその業務展開に関連するすべての財産材料を保存·維持し、良好な仕事状態と状況にし、一般損失、死傷者、非難を除外することになる。

5.07節は保険に加入します。借入者は、各制限された付属会社に、財務健全かつ信頼性が良好(その経営陣の善意に基づいて判断される)で保険会社を維持させることと、(A)保険金額(リスク保留を超えない)と、(I)同じまたは類似した場所で同じまたは類似した業務を経営する有名な名声会社によって常習的に維持される保険と、(Ii)借り手が十分な保険であると考える場合、上記の規定にもかかわらず、借り手またはその制限された子会社は、その通常の業務プロセスよりも制限された保険を取得または維持してはならず、(B)法律または任意の他の融資文書が要求する可能性のあるすべての他の保険を適用することができる。借り手は、商業上合理的な努力を尽くして、融資先又はその代表によって開設された各一般責任保険証券又は意外傷害保険証券を確保しなければならない(A)各一般責任保険証券において、担保当事者が行政代理人をその項の追加被保険者として指定することを代表し、(B)各意外保険証券については、貸金者の対処損失条項又は裏書きを含み、当該条項又は裏書きは、当事者が融資者の損失受取人として指定することを保証するものであり、(C)適用される保険者が提供する範囲内である。少なくとも30日間(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い日数)の事前書面通知を提供し、行政エージェントにそのような保険証の任意のキャンセルを通知する。任意の担保財産の任意の部分が、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって特別洪水危険区域として決定された地域に位置し、1968年の“国家洪水保険法”(現在またはその後の施行またはその継承法)に基づいて洪水保険が提供された場合、借り手は、各貸金者に、財務状態が良好で信頼性の良い保険者に維持させるべきであるか、または各貸金者に(1)財務状態が良好で信頼性の良い保険者に維持させるべきである。洪水保険の金額やその他は，洪水保険法により公布されたすべての適用規則や条例を遵守するのに十分であり，(2)その規則や条例に適合する証拠を行政エージェントに提出し，その形式と実質は行政エージェントが合理的に受け入れている。借り手は、洪水財産に属するか、又は洪水財産となる任意の担保財産を直ちに行政代理機関に通知しなければならない

第5.08節は書籍と記録を保護する；検査と監査権。借り手は、各制限された子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録し、公認会計原則および法律のすべての要件に適合する適切な記録および帳簿を保存させるであろう。借入者は、各制限された付属会社に、行政代理又は任意の貸金人が合理的な事前通知の下で指定された任意の代表がその財産にアクセスして検査し、その帳簿を検査及び抜粋することを可能にするであろう

(B)借り手の代表は、通常の営業時間内の合理的な時間内に、合理的な要求に従って常にアクセスおよび検査を行い、その上級管理者および独立会計士とその事務および財務状況を議論する権利がある(双方で合意し、借り手の代表は独立会計士との議論に参加する権利がある)、ただし、違約イベントが継続している間にこのようなアクセスおよび検査を行わない限り、(A)単独または貸手を代表する行政エージェントのみが本節で規定される権利を行使することができ、(B)行政代理人は例年に一度も本節に規定する権利を行使してはならない。第5.08節または第5.01(H)節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手またはその任意の制限された子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項を開示、許可、審査、複製、要約、または議論することができない：(I)非金融商業秘密または非金融独自情報を構成する、(Ii)法律または任意の拘束力のある合意は、行政エージェントまたは任意の貸金人(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示された文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士-依頼人または同様の特権制約を受けているか、または弁護士の仕事製品を構成する文書、情報または他の事項を禁止している。情報や他の事項はこのような特権を侵害しない方法で開示されることができる。

第5.09節は法律を遵守することを要求する。(A)借り手は、その財産またはその財産に関する法律(環境法を含む)のすべての要求を遵守し、個別または全体が規定を遵守できない限り、実質的な悪影響を招くことがない限り、制限された子会社ごとに法律のすべての要求を遵守するように促すであろう。

(B)借り手が保証され、各子会社がすべての実質的な面で適用されるすべての反腐敗法律及び制裁を遵守して業務を展開することを促す。借り手は、借り手、子会社及び前述の会社のそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために、その合理的な業務判断において政策及びプログラムを維持して実行しなければならない。

第5.10節では、収益と信用状の使用を禁止する。(A)A部分定期融資の収益は、(I)第2の修正案の発効日にのみ、(A)既存債務の再融資を提供するためにのみ使用され、(B)第2の修正案の取引コストの支払いおよび(Ii)第2の修正案の取引発効後に借り手貸借対照表上に残っている任意の現金は、借り手および制限された子会社の一般企業目的(許可された買収、資本支出、制限された支払いおよび投資を含む)のために使用される。循環融資の収益および増分定期融資(適用される増分ローン修正案が別途規定されていない限り)は、借り手および制限された付属会社の運営資金および他の一般企業目的(許可された買収、資本支出、制限支払いおよび投資を含む)にのみ使用される。いかなるローン又は信用状の収益のいかなる部分も、第3.10節に規定する記述方法に違反してはならない。

(B)借入者は、いかなる借金または信用状または使用を要求することもなく、付属会社および上記の各当事者のそれぞれの取締役、上級者、従業員、代理人、関連会社および代表がいかなる借金または任意の信用状の収益を使用せず、そのような収益を直接または間接的に任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体に提供、出資または他の方法で提供するように促すべきであり、(I)任意の人への支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものの提供を促進するための要約、支払い、承諾または許可は、いかなる反腐敗法に違反する。(Ii)任意の制裁者または任意の制裁国における任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の方法で個人またはエンティティ(融資者として、手配者、行政エージェント、発行銀行または他の身分にかかわらず、取引または第2の修正案取引に参加する任意の個人またはエンティティを含む)を、本プロトコルのいずれか一方に適用される任意の制裁または反腐敗法に違反させる。

第5.11節。子会社の増加を許可する。(A)有効日後に任意の追加の指定子会社を設立または買収する場合(または他の方法で指定子会社となる場合)、借り手は15営業日以内に(または行政代理はその場合がある)

当該指定付属会社が設立又は買収(又は他の方法で指定付属会社となった)後(又は他の方法で指定付属会社となる)は、行政代理に通知し、その後、当該指定付属会社が設立又は買収(又は他の方法で指定付属会社となる)から30営業日以内(又は行政代理は適宜書面で同意することができる長い期間)に、当該指定付属会社及び任意の貸金先が所有又はその所有を代表する当該指定された付属会社の任意の持分又は債務について、担保及び担保要求を行う。

(B)借り手は、任意の非フロン化炭素又はフルオロ塩化炭素持株会社の制限された付属会社を指定することができ、当該等の付属会社は、“指定付属会社”という用語定義(B)段落に記載されている基準に適合するが、当該制限された付属会社に関する担保及び担保規定は、当該制限された付属会社が発効日後に指定付属会社となる者であるように満たされなければならない。

5.12.節では，さらなる保証を要求する.(A)借主は、各付属融資者に、任意およびすべての他の文書、融資報告書、合意および文書に署名させ、任意の適用法律または行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性がある任意の、または行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動(融資声明、固定文書、担保、信託契約および他の文書のアーカイブおよび記録を含む)を採用して、担保および保証要件が満たされて維持され、すべての費用が貸手によって負担されるようにする。借り手はまた、担保文書に設定または設定された留置権の完全性と優先権を証明するために、行政代理人に行政代理人に合理的に満足させる証拠を時々提供することを要求すべきであることに同意する。

(B)借り手または任意の付属貸金者が発効日後に任意の重大資産(任意の不動産またはその改築またはその公平な市場価値が2，000ドルを超える任意の権益を含む)(担保プロトコルの下で担保を構成する資産を含まない)を取得しても、取得時に担保合意によって設定された留置権制約を受けた資産、除外された任意の資産(担保合意における定義)、および担保および保証要求に応じて質権を必要としない資産)であっても、借主は、行政代理または要求された貸主が要求を提出した場合、行政代理に通知しなければならない。借り手は、債務を確保するために、このような資産に留置権を付与し、請求後60日以内(または行政エージェントが同意したより長い時間)に、5.12(A)節で述べた行動を含む必要または合理的な要求行動をとり、そのような留置権を付与および改善するために、付属融資当事者に必要または合理的な要求行動を促すであろう。

第5.13節には子会社の指定が規定されている。借り手は、いつでも制限された子会社を非制限子会社として指定することができ、または任意の非制限子会社を制限子会社として指定することができる。ただし、(A)この指定の直前及び後に、この指定によりいかなる違約又は違約事件が発生することもなく、この指定により継続又は直ちに違約又は違約事件を招くこともない。及び(B)この指定が発効した後、借入者は、第6.11及び6.12節に記載された財務維持契約を遵守し、この指定の発効後に形式的に計算し、最も近い財政四半期の最後の日まで計算し、借り手は、第(B)項の規定に適合することを示す責任者から発行された証明書を行政代理人に提出しなければならない。借入者は、制限された付属会社を非制限付属会社として指定してはならない。条件は、(I)当該制限された付属会社又はその任意の付属会社が、借り手及びその制限された付属会社の任意の重大債務である“制限された付属会社”又は“保証人”(又は任意の同様の指定)、(Ii)当該制限された付属会社又はその任意の付属会社が任意の持分又は債務を有しているか、又は任意の財産に対して任意の留置権を有していることである。借入者または任意の他の制限された付属会社((X)当該制限された付属会社の任意の付属会社および(Y)任意の制限されていない付属会社を除く)、または(Iii)当該制限された付属会社またはその任意の付属会社の任意の債務保有者は、借入者または任意の他の制限された付属会社に対して請求権を有する(担保、法律実施または他の方法によって)。♪the the the

任意の子会社を非限定的子会社として指定し、当該子会社を構成する親会社の当該子会社への投資を行うべきであり、当該投資は指定された日の第6.04節に基づいて行わなければならない(投資額は当該子会社における当該親会社の投資の帳簿純値に等しくなければならない)。任意の制限された付属会社が制限された付属会社として指定され、(A)当該付属会社の任意の債務または留置権を指定したときに生じる任意の債務または留置権、および当該付属会社の任意の投資の投資(両方とも当時に存在する)を構成し、(B)借主者が上記の規定に従って非制限付属会社に規定された任意の投資の見返りを構成し、その金額は、借り手またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて定められる)の当該付属会社への投資の公平な市価に等しい(任意の入金または入金は行われない)。本第5.13条に基づいて任意の指定を行う前に、借り手は、当該指定が本第5.13条に規定する適用条件に適合することを証明する主管者の証明書を行政代理に提出しなければならない。いかなる制限を受けない子会社も、借り手及びその子会社の業務運営に重大な意義を有するいかなる知的財産権を有してはならない。

第六条

消極的契約

満期または終了を約束した場合、各ローンの元本および利息、ならびに本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべきすべての費用、支出および他の金額は全額支払われており(期限が切れていないまたはある金額を除く)、すべての信用状は満期または終了しているか、または保証または現金担保が行われており(それぞれの場合、適用可能な開証行で合理的に満足する方法でなければならない)、すべての信用状支払いが返済される前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

第6.01節。債務；特定株式証券。借り手はできないし、いかなる制限された付属会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないが、以下の場合を除く

(A)本契約および他のローン文書に基づいて発生した債務の償還；

(B)付表6.01に記載されている第2の修正案の発効日に存在する債務、およびこれに関連する任意の再融資債務

(C)任意の制限された付属会社に対する借主の債務、および任意の制限された付属会社の借り手または任意の他の制限された付属会社に対する債務；ただし、(I)任意の非借り手または任意の付属融資者の制限された付属会社の債務は、第6.04節の制約を受けなければならない；および(Ii)非付属貸金者の非付属融資者に対する制限された付属会社の債務は、5，000，000ドルを超え、会社間債務従属協定に規定された義務に従属しなければならない

(D)借り手の任意の制限された付属会社の負債および任意の制限された付属会社の借り手または任意の他の制限された付属会社の負債の保証；ただし、(I)担保された債務は、本節((B)又は(F)項を除く)によって許可され、(Ii)借主又は任意の付属貸手による非貸金者の任意の制限された子会社に対する債務保証は、第6.04節の規定を遵守しなければならず、(Iii)本条(D)で許可された保証は、適用される制限された子会社の債務に従うべきであり、その程度及び条項は、保証された債務が貸主の債務に従属する程度及び条項と同じでなければならない

(E)：(I)借り手または任意の制限された付属会社が、資本賃貸債務、住宅ローン融資、購入金債務、および借り手または制限された付属会社が負担する次の事項に関連する任意の債務を含む任意の固定資産または資本資産を買収、リース、建造、交換、修理または改善するために引き起こされる債務

当該等の資産を取得するか、又は当該等の資産を取得する前に留置権を担保するが、この債務は、この項の買収又は完成又はその建設又は改善工事の完了前又は後270日以内に発生し、(Ii)上記第(I)項により発生又は負担した債務について再融資を行う必要がある。また、本条(E)項で許可された債務元金総額は、総合EBITDAの15，000，000ドル及び5.0%を超えてはならない(借主が最近終了した財政四半期の最終日及び発生時の形式で計算)

(F)(I)発効日後に制限された付属会社となった者(または以前に借り手または制限された付属会社と合併または合併して借主または制限された付属会社の誰の債務ではなかったか)、または借入者または制限された付属会社が借入者または当該制限された付属会社が買収または本条例の下で禁止されていない投資で資産を取得するために負担した者の債務；ただし、条件は、(X)当該人が制限された付属会社(又はこのように合併又は合併された)となったときに、当該等の負債が存在する場合、又は当該等の資産が制限された付属会社(又は当該等の合併又は合併)又は当該等の資産が買収されたときに予想又は関連して生じるものであり、(Y)借主は、第6.11及び6.12節に記載された財務契約を遵守しなければならず、当該等の財務契約は、当該借り手が最も近い財政四半期の最終日に基づいて計算されたものであり、(Ii)当該債務に関連する任意の再融資債務；及び(Ii)である

(G)他の無担保又は二次留置権担保の債務は、当該債務が発生したときに、当該債務が形式的に発効した直後に限り、(I)借主は、第6.11及び6.12節の規定(理解及び同意があり、当該債務が形式的に計算された場合、(Ii)いかなる違約または違約事件も発生しない(第7.01(A)、(B)、(H)または(I)条に従って発生する有限条件買収については、違約事件に限定される)；ただし、(X)二次留置権担保債務については、当該債務が任意の担保を担保とする場合、当該債務は担保を担保とし、当該担保は担保を担保とし、当該担保は担保以外の他の財産又は資産を借り手又は任意のローカル付属会社の財産又は資産の担保とし、当該担保は当該等の債務の担保とし、当該担保は当該等の債務の担保として、当該等の債務及び任意の許可された同等の権利に関連する債務を担保する必要がある。(Y)当該二次留置権担保債務の保持者又は保持者の代表は、当該留置権の二次的性質を反映した債権者間合意の一方となり、(Z)本条(G)で許可された非付属貸金側の制限された付属会社の債務元金総額、及び本節第6.01条(S)に基づいて発生した非付属貸金側の制限された付属会社の債務総額、15，000，000ドルと総合EBITDAの5.0%(借り手が最近終了した会計四半期の最終日と発生時の形で計算)を超えてはならない大きい者

(H)労働者補償、健康、障害、失業、社会保障法律または他の従業員福祉または財産、意外または責任保険を提供する任意の人の債務(その人の利益のために提供される信用状、銀行保証および同様の手形に関する債務を含む)、およびその人に対する償還または賠償義務に基づいて、それぞれの場合に通常の業務中に生成されるこれに関連する保険料；

(I)履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証保証金、履行保証金、完了保証金について誰にも借りた債務(その人が利益を得た信用状、銀行保証及び類似手形に関連する債務を含む)

保証および同様の債務(他の債務を除く)は、いずれの場合も通常の業務プロセスで提供される

(J)第6.06節で許可されたヘッジプロトコルに関する債務を削減する

(K)金庫、信託、および現金管理サービスによって発生した任意の貸越および関連債務、または任意の手形交換によって自動的に送金された資金に関連する債務であるが、このような債務は、発生後5営業日以内に全額返済されなければならない

(L)買収価格調整、割増(MIPAプレミアムを含む)、競業禁止協定、または買収対価格を表す他の手配、または第6.04節で許可された任意の許可された買収または他の投資に関連する同様の性質の延期支払いの形態で、借り手または任意の制限された子会社の債務を開示する

(M)は、(1)代替増量ローン債務であるが、代替増量ローン債務の元金総額が第2.20(A)節で許可された金額を超えてはならないことと、(2)本条(M)第1項に基づいて発生した債務の再融資と、(2)本条(M)第1項に基づいて発生した債務の再融資と、を含む

(N)(I)信用協定に基づいて債務を再融資するが、このような債務の純収益は、第2.10(C)節の要求に従って融資の返済に使用しなければならず、(Ii)本条(N)第(I)項で発生または負担している債務について債務を再融資すること

(O)債務を構成する範囲内で、これらの業権保険者が通常の業務中に借り手または任意の制限された付属会社の不動産発行権保険証書を発行するように、債務を構成する範囲内で、補償契約に基づいて発生したまたは債務があることを業界権保険会社に支払う

(P)債務を構成する範囲内で、投資を許可する買い戻しプロトコルを構成する義務を負う

(Q)借り手または任意の制限された付属会社が、借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの遺産、遺言執行人、管理人、相続人、家族、遺贈者、分配者、配偶者または前配偶者、国内パートナーまたは前国内パートナーからなる本票からなる債務を、第6.07(C)節で許可された借り手の持分の購入または償還を支援するために提供する

(R)違約融資者が発行された信用状に参加することを支援するために、開証行為で受益者の任意の信用状または銀行保証に対する債務

(S)は、このような債務の100%が任意の信用状によってサポートされている限り、本条で許可されている付属融資先の制限された子会社(S)の債務元金総額ではなく、第6.01節(G)項に基づいて生成された非付属融資先の制限された子会社の債務とともに、総合EBITDAの15，000，000ドルおよび5.0%を超えてはならない(借り手が最近終了した会計四半期の最終日および発生時の形態で計算される)借主または任意の制限された子会社の負債を表す

(T)通常の業務中に顧客から受信された通常の業務中に購入された貨物およびサービスの債務、顧客預金に関連する債務および前払いは、債務を構成する範囲内である

(U)債務、習慣賠償および購入価格調整または同様の債務(収益を含む)を構成する範囲内で、本協定で許可された他の買収、投資および処分によって発生または負担された債務を賠償する

(V)いかなる外国子会社が外国運営資本目的で発生した未返済債務総額は、(X)当該外国子会社の売掛金の90%を超えてはならず、(Y)当該外国子会社の在庫の60%に、(Z)のいつでも返済されていない総額25，000，000ドルを加えてはならない

(W)借り手またはその制限された付属会社が、第6.02(J)条で許可された任意の売却および借り戻し取引によって生じた債務であるが、本条(W)で許可された債務元金総額は、任意の未返済時間において10，000，000ドルを超えてはならない

(X)借入者及び制限された付属会社の他の債務を含む。ただし、本条(X)項で許可された債務元金総額は、いつでも15，000，000元を超えてはならない

(Y)6.05(O)節で許可された任意の取引に関連する債務を回避する。

6.02節です。留置権はありません。借り手は、現在所有しているか、または今後取得する任意の資産に対して、制限された子会社が設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することも許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)融資文書に基づいて設定された任意の融資留置権と、任意の開証行為受益者によって付与された現金または預金の任意の留置権とを、現金担保で任意の違約融資者が本合意で想定される信用状に参加させる

(B)許容されない財産権負担；

(C)第2修正案の発効日に存在し、別表6.02に記載されている借り手または制限された付属会社の任意の資産に記載されている任意の保有権を取り消し；ただし、(I)この留置権は、借主または制限された付属会社の任意の他の資産((X)その収益および(Y)通常業務中に同一の融資計画に従って同一の融資源から資金を提供する資産を含まない)および(Ii)第2の修正案の発効日に担保された債務およびその延期、継続および置換のみを保証しなければならない。保険料および延期、継続または交換に関連する費用)、そのような債務が債務を構成する場合、そのような債務は、第6.01(B)節に従って許可される

(D)借り手又は制限された付属会社が任意の資産の前及び当時に存在する任意の留置権を買収するか、又はその人が制限された付属会社になった後(又はこのように合併又は合併された)の後に制限された付属会社となる者(又は本条例により許可された取引において制限された付属会社と合併又は制限された付属会社のいずれかの資産として合併又は合併)が存在する任意の留置権；ただし、(I)当該留置権は、当該等の買収又は当該人が制限された付属会社(又は当該等の合併又は合併)になることを期待して設定されているものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は制限された付属会社のいかなる他の資産にも適用されない((A)通常業務中に同一の融資計画に従って同一の融資源から資金を提供する資産及び(B)いずれかの当該等の合併又は合併に属する場合は、任意の特別な目的の合併付属会社の一方の資産を含む)及び(Iii)当該保有権は、当該買収又は合併当日に担保される債務のみを保証する

その人が制限された付属会社(またはそのように合併または合併された)およびその延期、更新または置換された日から、このような延期、継続または置換の下の債務金額が、延期されている、継続されているか、継続されているか、または置換されている債務の元の金額(これらの元の債務に関連する計算すべきおよび未払い利息、ならびにそのような期間、継続または置換に関連する任意の合理的な費用、オーバーフローおよび支出を含む)を超えない限り、そのような債務が債務を構成する場合、このような債務は、6.01(F)節に従って許可される

(E)借り手または制限された任意の付属会社が、資本リース義務の対象となる任意のそのような資産を含む固定資産または資本資産(資本賃貸義務の対象となる任意のそのような資産を含む)の取得、建造、修理、レンタルまたは改善された固定資産または資本資産の留置権；ただし、(I)当該等留置権は、この買収、建造又は改善のために資金を提供するために生じた債務又は第6.01節(E)(Ii)項で許可されたこれに関連する任意の再融資債務を保証し、(Ii)当該等の留置権及びそれによって担保される債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事の完了前又は後270日以内に発生するものである(ただし、本条第(Ii)項第6.01節(E)(Ii)項で許可された任意の再融資債務又はそのような再融資債務を保証する留置権には適用されない)。(Iii)このように担保された債務は、そのような固定資産または資本資産を獲得、建造または改善するコストを超えず、いずれの場合も、第6.01(E)条に許可された元金総額を超えない；および(Iv)借主または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されない((X)その収益および(Y)通常業務中に同一の融資計画に従って同じ融資源によって資金を提供する資産を除く)

(F)第6.05節で許可された取引において任意の持分または他の資産を売却または譲渡し、取引完了前にそのような売却または譲渡に関連するプロトコルに記載されている習慣的権利および制限；

(G)(I)非完全子会社の任意の制限された付属会社または(Ii)制限された付属会社のいずれかの者の持分ではない場合、当該付属会社またはそのような他の者または任意の関連企業、株主または同様の合意に記載されている当該付属会社またはそのような他の者の持分に関連する任意の財産権負担または制限は、任意の引受および催促手配を含む

(H)借り手または任意の制限された子会社のみが許可する買収または本プロトコルによって許可される他の取引の任意の意向書または購入プロトコルに対して行われる任意の現金保証金、ホスト手配、または同様の手配に対して留置権を保持すること

(I)任意の許容された同等の再融資債務、許可された一次留置権再融資債務、任意の代替増分融資ツール債務、または第6.01(G)節で許可された債務の担保の留置権、および(Ii)本条項(I)第(I)項に従って発生または負担する債務の任意の再融資債務)であるが、このような留置権は、行政代理人が合理的にそのような留置権の同等または一次的性質を反映する債権者間合意の制約を受けなければならない

(J)売却および借り戻し取引に関連する留置権は廃止されるが、いつでも返済されていない債務総額は10，000，000ドル以下である

(K)付属貸金先でない付属会社が、第6.01節で許可された債務に応じて当該付属会社に付与する留置権；

(L)借主を受益者としないいかなる付属貸金者または任意の他の制限された付属会社の資産に対して留置権を実行すること

(M)第6.05(O)節に従って販売された売掛金に対する保有権のキャンセル；及び

(N)本節では許されない他の留置権を廃止するが，その担保された債務の未済元金総額はいつでも25，000，000ドルを超えないことを限度とする.

本6.02節の規定に適合するか否かを決定するために、留置権は、上記(B)~(N)項で説明した1つの留置権カテゴリのみによって生成される必要はないが、このようなカテゴリの任意の組み合わせで生成されてもよい(このようなカテゴリの場合、一部は他のそのようなカテゴリの下にある部分を含む)。通貨レート変動による利息課税、オリジナル発行割引償却、未返済債務金額の増加により拡大した留置権のみであり、本6.02節では、留置権が生じたとはみなされない。

6.03節では根本的な変化を紹介した.(A)借り手は、任意の制限された付属会社が他の人との合併または合併を許可することも、または他の人との合併または合併、または清算または解散を許可することもできないが、合併時およびその発効直後に違約または違約イベントが発生せず、継続している場合、(I)任意の人は、(X)借り手が生存エンティティであるか、または(Y)他方が合併した生存エンティティである取引において借り手と合併または合併することができる(この場合、)。(A)後任の借主がアメリカ合衆国の法律に基づいて組織されている限り、(B)後任の借主は、本協定又は本協定による補充文書が当事側の他の融資文書である旨を明確に負担し、その形式及び実質は合理的に行政エージェントを満足させるべきであり、(C)後任の借主は、行政代理及び各貸手に提出しなければならない(1)銀行監督機関は、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に要求されるすべての文書及びその他の情報を知る。行政代理またはその貸主の合理的な要求を含む“米国愛国者法案”、および(2)利益所有権条例に基づいて、後任の借り手が“法人顧客”になる資格がある場合、行政代理または貸手の合理的な要求の範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、後任の借り手に関する利益所有権証明を受けなければならない；および(D)各付属貸手は、合併または合併の他方でない限り、担保協定の補足合意を通過し、行政代理が合理的な要求を提出した場合、付属貸金者は、その一方の他の各保証文書について確認し、この合意項の下での義務は、後任の借り手の本合意項の下の義務に適用されるべきであり、(A)~(D)の条項の前述の条件が満たされている場合、後任の借主は、自動的に継承され、本合意項の下の借り手に置き換えられると理解され、(Ii)任意の人(借り手を除く)は、既存エンティティが制限された付属会社である取引において任意の制限された子会社と合併または合併することができ、かつ、その合併または合併のいずれか一方が付属融資者である場合、(Iii)任意の制限された付属会社は、第6.05節で許可された取引において、または任意の人(借り手を除く)と合併または合併または合併することができ、この取引が発効した後、既存エンティティは制限された付属会社ではなく、(Iv)任意の制限された付属会社がその法律形態を清算、解散または変更することができ、借り手がこのような清算または解散または法律形態の変更が借り手の最適な利益に適合することを善意で決定し、貸主に重大な不利益を与えることがないことを前提とする。しかし、そのような清算、解散または変更は、清算、解散または変更の直前に完全に制限された子会社ではない者に関連し、第6.04節の許可も得られない限り、そのような清算、解散または変更を行ってはならない。また、貸金側の任意のそのような清算または解散に関連している場合、融資先の資産は別の借り手に移転されなければならない。

(B)借り手が、いかなる制限された付属会社もいかなる重大な程度でもいかなる業務にも従事することを許可しないことを保証するが、借り手および制限された付属会社が発効日に経営する業務、およびその合理的に関連する、相補的または付属の業務または借り手が誠実に決定する合理的な延長または拡張された業務を除く。

第6.04節には投資、融資、立て替え、担保、買収が含まれる。借り手は、任意の他の人の債務または他の証券の持分権益または債務または他の証券の証拠(任意のオプション、承認株式証または他の権利を含む)に基づいて、任意の他の人に任意の融資または立て替え金の存在を行うか、任意の他の者の義務の存在を保証するか、または任意の投資または他の権益の存在を保証するか、または任意の投資または他の権益の存在を保証することを含む、制限された付属会社の購入、保有または買収(合併または合併前に完全資本ではないいかなる人との合併または合併を含む)も許可しないだろう。(一回の取引または一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または他の方法で買収するか、または以下の場合を除く

(A)許可された投資を承認する；

(B)許可された買収；ただし、本条(B)に基づいてすべての投資について支払われる現金対価総額は、(I)任意の非貸金者への株式投資、又は(Ii)付属貸金先でない制限された付属会社の資産への投資であれば、当該各投資を行う際及びその発効後に、総合EBITDAの55，000，000ドルおよび20.0%の大きな者(確定日または直前に最も近い会計四半期の最終日をもとに、形式的に計算される)(いずれの場合も、確定時には減記またはログアウトは考慮されていない)

(C)(I)第2修正案発効日に存在する借主および制限子会社への投資、(Ii)第2修正案発効日に付表6.04に並ぶ他の投資が存在すること、および(Iii)上記内容の任意の修正、置換、更新または延長、本6.04節で他の許可がない限り、元の投資額を増加させてはならないこと、を含む

(D)借主および制限された付属会社のそれぞれの制限された付属会社(制限された付属会社の間または間を含む)における持分投資を制限すること。ただし、(I)貸金側が保有する任意のこのような持分は、“担保及び担保要件”という言葉の定義に従って質権を要求しなければならず、(Ii)貸金側の非貸金者に対する制限された子会社のこのような投資の総額(本(E)項によれば、ただし本(Ii)により許可されているいずれかの(A)会社間未返済融資及び(B)本節(E)項に基づいて許可された未償還担保の元金総額)は、このような投資を行う際及び発効後に超えてはならない。総合EBITDAの55，000，000ドルおよび20.0%の大きな者(確定日または直前に最も近い会計四半期の最終日をもとに、形式的に計算される)(いずれの場合も、確定時には減記またはログアウトは考慮されていない)

(E)借入者を任意の制限された付属会社に下し、任意の制限された付属会社から借り手または任意の他の制限された付属会社に融資または立て替え金を転用すること。ただし、融資方向非貸金先の制限された付属会社が提供するこのような融資及び立て替え金(いずれか(A)本節(D)項とともに書第(Ii)項で許可されている未償還投資及び(B)本節(F)項ただし書で許可されている未償還担保)の元金総額は、融資又は立て替え金の発行時及びその発効後に超えてはならない。総合EBITDAの55，000，000ドルおよび20.0%の大きな者(確定日または直前に最も近い会計四半期の最終日をもとに、形式的に計算される)(いずれの場合も、確定時には減記またはログアウトは考慮されていない)

(F)第6.01節(本第6.04節又はそのいずれかのサブ項を除く)に許可された債務保証又はその他の義務を履行する場合は、

借り手や制限された付属会社しかし、貸金先ではない制限された付属会社については、任意の貸金者によって保証される債務元本総額及びその他の債務総額(いずれか(A)本節(D)項とともに、書第(Ii)項で許可された未償還投資及び(B)本節(E)項ただし書第(Ii)項で許可された会社間融資)の元金総額は、この保証を行う際及びこの担保が発効した後、超えてはならない。総合EBITDAの55，000，000ドルおよび20.0%の大きな者(確定日または直前に最も近い会計四半期の最終日をもとに、形式的に計算される)(いずれの場合も、確定時には減記またはログアウトは考慮されていない)

(G)借り手又は任意の制限された付属会社の上級者、役員、管理層のメンバー又は従業員に(I)借入者又は当該制限された付属会社(誰に適用されるかに応じて)の通常の業務中に行われる融資又は立て替え金、並びに(Ii)当該等の者が借り手の持分を購入することに関連する融資又は立て替え金を提供する。ただし、当該等の融資又は下敷き金が現金で行われた場合、当該等の持分を取得するための当該等の融資及び立て替え金の額は、現金で分配又は支払されなければならない。しかし、本条(G)によって許可されたローンまたは立て替え総額(そのようなローンや立て替えを考慮する必要のない任意の入金または入金)は、いつでも未返済の総額$5，000，000を超えてはならない

(H)下敷き時に最終的に借り手または任意の制限された子会社とみなされる費用を支払い、通常の業務中に支払うことが予想される事項を支払うために、賃金、出張、および同様の立て替え金を支払うこと

(I)(I)任意の人との破産または再編、または誰の延滞勘定または紛争との和解、または任意の人に関連する任意の留置権の停止または差し止めの契約の代わりの破産または再編、または任意の人の紛争または判決の和解に関連する投資、それぞれの場合、(Ii)任意の保証投資の停止時に、(Iii)訴訟、仲裁または他の紛争の和解、妥協または解決、または(Iv)通常業務中に生じる債務の和解；

(J)6.06節で許可されたヘッジプロトコルの形態でより多くの投資を可能にすること；

(K)任意の人が、制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社と合併または合併(買収許可に関連する場合を含む)となったときに存在する任意の投資は、当該人が制限された付属会社またはそのような合併または合併になることを考慮したときに行われない限り、

(L)“許容財産権負担”という言葉を含む定義(C)または(D)項に記載の質権または預金によって生じる他の投資；

(M)は、第6.05節に従って任意の資産を処分するために、非現金対価格を徴収するための他の投資を含む

(N)非貸金先の任意の子会社への他の投資は、当該子会社が本6.04節で許可された投資を完了することを可能にする投資である(第6.04(A)節で許可された投資を含まない)

(O)借り手または任意の制限された付属会社が、その任意の付属会社から配当金、債務証拠または他の証券の形態で配当または他の制限的な支払いを受信することによってのみ生じる他の投資を受け入れる(ただし、これらの金を受信した日後に行われるいかなる増加も含まれない)

(P)通常の業務中に生成または取得され、慣例的な貿易条件に従って支払いまたは解除することができるように、借り手または制限された付属会社の売掛金または他の貿易支払金に対処することができるが、そのような貿易条件は、借り手または任意の制限された付属会社がその時点で合理的と考えている優遇貿易条件を含むことができる

(Q)第6.03節で許可された、借り手以外の誰にも触れない合併及び合併、並びに完全子会社としての制限された子会社を承認する

(R)任意の不合格退職計画または同様の従業員補償計画の下での資金調達に関連する他の投資は、いずれも通常の業務プロセスで達成され、金額は、借り手およびその制限された付属会社がその計画について確認した補償支出額を超えない

(S)借入者及び制限された付属会社による借り手及び制限された付属会社のリース(資本リース義務を除く)又は他の債務を構成しない義務の担保を受ける場合は、いずれも、通常業務中に締結され、それについて支払われた金又は当該等の支払いの代わりに投資される

(T)受託または預金裏書きを含む他の投資；

(U)他の投資：(1)仕入先への保証金、前払いおよび/または他の信用を構成すること、(2)顧客と顧客契約を取得、維持または更新することに関連する投資、および/または(3)通常の業務中に流通業者、仕入先、ライセンシーおよび被許可者に前払いする形態；

(v)    [保留区];

(W)将来の投資、ローンまたは下敷きのすべての関連約束(およびこれらの投資、ローンまたは下敷きに関連して負担または他の方法で生成された任意の債務の元金)を含む、契約違反事件が発生しなくても継続している限り、借り手または任意の制限された付属会社の他の投資、ローンおよび下敷きの総額は、そのような投資、ローンまたは下敷きが行われたとき、および発効日直後に行われたすべてのそのような投資の際の利用可能な額を超えない。しかし、借り手または任意の制限された付属会社の任意の当該等の投資、ローンまたは立て替え金が株式を発行すると同時に行われる場合、これらの株式発行の収益が発動可能な額を増加させる場合、任意の違約事件が発生または持続しても、任意の投資、融資または立て替え金は、そのような株式発行の収益の同じまたはより少ない金額で行うことができる

(X)借入者又は制限された付属会社の他の投資、融資及び立て替えを拒否し、本条(X)項に基づいて当該等の投資、融資又は立て替えが行われたときに、その発効直後(I)借主者が最近終了した財政四半期の最後の日に、形式的に計算された総保証純鉄棒率が2.50~1.00以下であり、(Ii)違約や違約事件が発生しておらず、これらの違約又は違約事件が継続していること

このような投資の収益は、有限条件買収に資金を提供するために使用され、本条項(X)の遵守は、1.03節により決定されるべきである。

本第6.04条の規定を遵守するためには、任意の投資の金額は、実際に投資された金額(投資を行う際に計算される)であり、そのような投資の後続増減は調整されないが、その他の人が実際に現金形式で受信した任意の資本の返還または分配または元本償還が発効する(ただし、このような投資に関連するすべてのこのような返還、分配および返済の合計額がそのような投資の元金を超えず、任意の増加可能な額のこのような金額を減算することに限定される)。上記の任意の特定の条項の制限を超える任意の投資は、そのような他の条項が投資として許容される範囲内で当該投資を保有することを可能にするために、1つ以上の条項の間に分配することができる。

6.05節：資産を売却する。借り手は、その所有する任意の株式(ここではこのような売却、譲渡、レンタルまたは他の処置と呼ばれる)を含む任意の資産を、制限された子会社の売却、譲渡、賃貸または他の処置を許可することも許されないが、以下の場合を除いて、以下の場合を除く

(A)次の資産の処分：(I)在庫、(Ii)古いまたは残りの設備または資産、または借り手および制限された子会社の業務にもはや有用でない古いまたは古ぼけた財産、(Iii)現金および許可投資、(Iv)借り手管理層は、借り手および制限された子会社の業務にもはや有用でない在庫を誠実かつ合理的に決定し、(V)同様の有形財産にアップグレードすることに関連する他の有形財産、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、

(B)借り手または制限された付属会社の任意の処置；ただし、非貸金者に関連する制限された付属会社の任意のそのような処置は、第6.04節および第6.08節に準拠しなければならない

(C)通常の業務プロセスにおいて、いかなる売掛金融資取引の一部としてではなく、妥協、決済、または催促に関連する売掛金を処理すること

(D)これらの資産構成第6.04節(I)、(K)又は(M)条に許可された投資の範囲内で、資産を他の処分するか、又は本項で許可された任意の資産の対価として別の資産を受け取る(それぞれの場合、制限された子会社の持分を除いて、当該制限された子会社の全ての持分(取締役適格株式を除く)が販売されていない限り)

(E)借り手または制限された付属会社の業務に実質的な干渉を与えない限り、通常の業務中に締結された任意のレンタルまたは分譲

(F)通常の業務中に財産の許可または再許可(借主または任意の子会社に関する技術または他の知的財産の許可および交差許可手配を含む)を禁止するが、借り手または任意の制限された子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない

(G)任意の借り手または制限された付属会社の任意の財産または資産によって、任意の死傷者または他の保険損害を受けること、または徴用権の下で引き継がれること、または非難または同様の手続きに起因する任意の処置を防止すること

(H)資産を適切に処理する条件は、(1)そのような資産が、リセット資産のような購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)そのような処置の収益が、そのようなリセット資産の購入価格のために迅速に使用されることである

(I)任意の種類の契約、侵害、または他のクレームの和解、解除、追跡または放棄による任意の契約権利の放棄または放棄を禁止すること

(J)任意の期間保証プロトコルをその条項に従って終了する(違約終了を除く)

(K)(I)制限されない付属会社の株式又は証券の処分、及び(Ii)合営企業の投資を処分するが、合営合意又は当該投資について締結された拘束力のあるような合意に記載された共同事業者間の売買手配に要求される又は行う範囲を限定する

(L)任意の会計年度に総額500万ドル以下の資産処分を可能にすること

(M)本協定で許可された買収または投資で得られた、借り手または適用された制限された子会社が、買収時または後に非コア資産として迅速に決定された非コア資産(不動産を含むことができる)を適切に処理することは、そのような処置がそのような買収または投資後2年以内に完了することを前提とする

(N)この節の任意の他の条項で許可されていない資産(制限された子会社の持分を除く。制限された子会社のすべての持分(董事合資格株式を除く)が売却されていない限り)を適切に処分する。ただし、本契約期間内に、本条項(N)によるすべての処分の公正時価合計は、借り手および制限された子会社が、第5.01(A)または(B)節に財務諸表のいずれかのこのような処分日を交付する前の直近の財政四半期の最終日に決定された連結総資産の25%を超えてはならない

(O)任意の売掛金融資取引に関連する売掛金を処理するが、第(O)項に基づいて売却された売掛金の純価値総額は、任意の財政四半期において50，000，000ドルを超えてはならない。また、第(O)項により許可された取引においてこのような売掛金を処分した債務者の借金総額は、任意の未済時間において50，000，000ドルを超えてはならない

(P)第6.02(J)節で許可された販売およびレンタル取引の禁止；

(Q)購入し、その後、第三者製造パートナーに公平な市場価値で売却されたデバイスおよび他の財産を合理的に処理し、任意の財政年度で合計10，000，000ドル以下である

ただし、(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)または(O)条で許可されるすべての財産権処置((B)条の許可を除く)は、公正な価値で行わなければならず、(A)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)または(O)条で許可されるすべての財産権処置は、

少なくとも75%の対価格を、現金または“投資許可”定義(A)~(D)項の投資の形態で支払うこと；さらに、(I)売却、譲渡又はその他の処置後30営業日以内に現金対価で処置された任意の許可投資形態の対価は、現金対価としなければならず、その金額は、本本を施行するために受信された当該等の現金対価の額に等しくなければならない。(Ii)借主又は当該制限された付属会社の任意の負債(借り手又は当該制限された付属会社が本条例に従って提供される最新の貸借対照表又はその脚注に示されるように)、ただし、その条項に従って現金で債務を支払う負債を除く。譲受人は、適用される処置が負担されるか、または他の方法でキャンセルまたは終了する処置について負担し、それぞれの場合、借り手およびすべての制限された付属会社は、すべての適用債権者によって書面で有効に免除されなければならず、その金額は、負担された負債に等しい現金対価とみなされなければならない；および(Iii)借主またはその制限された付属会社は、この処置によって徴収された総公平な市場価値を有する任意の指定された非現金対価について、本条(Iii)に従って任意の財政年度内に超えないすべての他の指定された非現金対価とみなされる。この指定された非現金対価を受け取る際には，総合EBITDA(予備試験基準で最近終了した財政四半期最終日またはそれまでの最終日に計算)の5，000，000ドルと総合EBITDA(予備試験基準で計算)の1.75%の両方の大きい者は，キャッシュコストと見なすべきであるが，いずれの指定非現金対価の公平市価も受信時に計測され，その後の価値変動に影響を与えない。

6.06節。ヘッジプロトコルには適用されません。借り手は、(A)借入者または任意の制限された付属会社の実際または潜在的なリスクをヘッジまたは低減するために、(A)借入者または任意の制限された付属会社の実際または潜在的なリスクをヘッジまたは低減するために、(A)借入者または任意の制限された付属会社の実際または潜在的なリスク(借り手または任意の制限された付属会社の持分または債務リスクを除く)を締結しない限り、いかなる制限された付属会社も任意のヘッジプロトコルを締結することも許されないであろう(固定金利から浮動金利、1つの浮動金利または他の金利に)。

6.07節。支払い制限を禁止します。借り手は、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された支払いも直接または間接申告または支払いを許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)任意の制限された子会社が、その持分について配当金を発表および支払いするか、または他の分配を行うことができ、またはその持分について他の制限された支払いを行うことができ、それぞれの場合、その持分の所有者に比例して支払うことができる

(B)借り手が、本契約で許可された合格持分または不合格持分の株式のみで支払うことができる持分申告および支払い制限支払い；

(C)借り手が、株式オプション計画、関連株主合意または他の同様の合意または借り手取締役会が借り手および制限された子会社の取締役、上級管理者または従業員によって承認された他の福祉計画に基づいて、任意の財政年度内に10，000，000ドル以下の制限支払い(本条(C)に従って直前の財政年度(本付記を実施せず)に当該財政年度に使用されていない制限的な支払いを許可することを許可し、第6.01(Q)節に発行された任意の債務金額を減算する

(d)    [保留区];

(E)借り手の些細な権益を表す断片的な株式を発行する代わりに、(I)その持分に関する任意の配当金、分割または組み合わせ、または(Ii)借主持分に変換または交換可能な引受権証、オプション、または他の証券を行使することができる借主が現金で支払うことができるようにすること

(F)借り手が、このような株式オプション取引価格の一部を表す場合、株式オプションを行使する際に発生するとみなされる任意の借り手の株式を買い戻すことができるようにすること

(G)借り手は、持分を行使することにより満期になった税金を支払うために、非現金で持分を行使する際に発生すると考えられる借り手の任意の持分を買い戻すことができる

(H)借り手は、任意の合格持分(補償金額を除く)を発行しながら、借り手の任意の持分収益を使用して、借り手の任意の持分を償還、購入または抹消するか、または借り手の任意の持分をそのような合格持分に変換または交換することができる

(I)(I)上場企業に起因して上場費用およびその他の合理的および慣用的なコストおよび支出に起因して支払うことができる任意の制限支払い、および(Ii)追加の制限支払いであって、毎年総額が、借り手がその持分を発行してから受け取る(または分担する)純利益の6.0%を超えてはならない

(J)契約違反事件が発生せず、継続している限り、借り手または任意の制限された付属会社は、本節で許可されていない他の制限された支払いを支払うことができ、その総額は、このような制限された支払いを行う際に、発効直後に利用可能な金額を超えてはならないが、そのような制限された支払いを行う際に、発効後、借り手は、第6.11条および第6.12節に規定された財務的契約を遵守し、形式的に計算して、借り手が最近終了した財政四半期の最後の日までに計算しなければならない

(K)違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手および任意の制限された付属会社は、本条(K)に従ってこのような制限された支払いが行われたときに、有効直後に、借り手が最近終了した財政四半期最後の日に形式的に計算された総保証正味レバー率が2.50~1.00以下である限り、本条によって許可されない他の制限された支払いを行うことができる

(l)    [保留区];

(M)借入者が無現金で株式オプション、株式承認証または他の転換可能証券を行使することを許可する場合、借り手は、当該配当権、株式承認証または他の転換可能証券の一部を当該株式権の行使価格の弁済として受け入れるために、発生した任意の借り手の持分とみなされる

(N)有効日の前に、借り手は、指定された配当金を支払うことができる

(O)本6.07節(A)~(N)項の最初に許可された追加割り当てを借主が行うことを許可する。

上記の規定にもかかわらず、任意の配当金、支払いまたは他の割り当て、または任意の取り消すことのできない償還は、宣言、支払いまたは他の割り当てまたは発行された償還通知(誰が適用されるかに応じて)の発行日後180日以内に行われ、そのような配当金、支払いまたは他の割り当てまたは償還通知が、発表または通知日に本プロトコルの条項に適合する場合には禁止されない。

6.08節は関連会社との取引を禁止する。借り手は、いかなる制限された子会社も、その関連会社に任意の資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の資産を購入、レンタルすること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)以下の取引を含む：(I)価格および条項および条件(全体的に)借り手または制限された子会社に対する割引の程度は、独立した第三者から独立した方法で取得できる取引よりも低くないか、または(Ii)借り手が独立財務顧問の書簡を行政代理人に提出したことは、財務的観点からそのような取引が公平であることを示す

(B)借り手とその制限された子会社との間または間で本プロトコルによって許可される他の取引(本第6.08節(または本プロトコルのいずれかのサブ項参照)を参照)を行い、他の関連会社には触れない

(C)第6.04(G)条に許可された従業員に、より多くの融資または立て替えを提供すること

(D)6.04(H)条に許可された事項を支払うために、賃金、旅費、および同様の前払いを支払うこと

(E)所有者が借り手の資本に任意の出資を許可すること、または所有者が本協定で禁止されていない任意の借り手の株式を購入することを許可すること

(F)借り手または任意の制限された付属会社の取締役に、非借り手または任意の制限された付属会社の従業員の費用を支払うこと、および通常の業務中に借り手または制限された付属会社の取締役、上級者または従業員に補償および従業員福祉スケジュールを支払うこと、およびそのような取締役、上級者または従業員の利益のための補償を提供する責任がある

(G)借り手取締役会によって承認された雇用契約、株式オプションおよび株式所有権計画に従って、任意の証券または他の現金、証券または他の形態の報酬または贈与を発行するか、または資金を提供する

(H)借り手または任意の制限された付属会社は、その任意の従業員と通常の業務中に締結され、借り手または任意の制限された付属会社の取締役会(または同等の管理機関)によって承認された雇用および解散費スケジュール；

(I)第6.07節で許可されたいかなる制限支払も禁止する

(J)借り手が株式を発行することをサポートする；

(K)本契約の条項に従って借主またはその制限された付属会社によって買収または合併されたときに存在する任意の合意に同意するが、協定の締結は、買収または合併またはその後の修正を考慮するためのものではない(任意の修正が借り手の善意の判断の下で、買収または合併の日に発効する契約と比較して、いかなる重大な点でも貸手に不利にならない限り)

(L)借り手取締役会(または同等の管理機関)の多数の公正なメンバーによって好意的に承認された任意の他の取引を関連会社と行うことに同意すること；および

(M)取引に関連する任意の取締役会命名権、登録権または他の管理権の付与、および借り手がその株式を発行することを支持するが、受信者は、これに関連する任意の現金または現金同等物を受信してはならない。

節6.09.限定プロトコルに適用される.借り手は、(A)借り手または任意の制限された付属会社がその任意の資産(担保プロトコルで定義された除外資産を除く)に対して任意の保有権の存在を設定、生成または許可する能力、または(B)任意の制限された付属会社が、その任意の持分について配当金または他の割り当てを支払う能力、または借り手または任意の制限された付属会社に融資または下敷きまたは保証義務を発行または償還する能力、またはその任意の持分について配当金または他の割り当てを支払う能力、または任意の制限された付属会社に融資または下敷きまたは保証義務を発行する能力、または任意の制限された付属会社がその任意の持分について配当金または他の割り当てを支払う能力、または任意の制限された付属会社に任意の持分または他の割り当ての能力を設定、生成または許可することもできない。ただし、(I)上記の規定は、(A)法律または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって適用される制限および条件、(B)最終文書によって適用される(X)任意の代替増量ローン債務またはクレジットプロトコル再融資債務に関する制限および条件、(Y)これに関連する任意の再融資債務、または(Z)第6.01節で許可される任意の他の債務には適用されない。しかし、このような制限および条件は、任意の実質的な態様では、融資文書内の制限および条件(借り手と管理代理人との協議によって合理的に決定される)よりも限定的ではない。(C)完全資本付属会社のいかなる制限された付属会社でもなく、その組織文書または任意の関連する合営企業または同様の合意によって適用される制限および条件。ただし、これらの制限および条件は、制限された付属会社および当該制限された付属会社の株式にのみ適用される。(D)制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産の売却に関する合意に記載されている慣用的な制限および条件は、各制限および条件が販売される必要がある。しかしながら、このような制限および条件は、制限された付属会社または売却予定資産にのみ適用され、各場合、これらの販売は、本条例に従って許可され、(E)第2の修正案の発効日に存在し、別表6.09で決定された制限および条件(またはそのような制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、またはそのような制限または条件の範囲を拡大しない任意の修正、修正または置換)。(Ii)上記(A)項は、(A)第6.01節で許可された担保債務に関するいかなる合意にも適用されない制限及び条件、当該等の制限及び条件が当該等の債務を担保する資産にのみ適用される場合、及び(B)リース及びその他の合意において譲渡を制限する慣用条項に適用されない。及び(Iii)上記(B)項は、制限された付属会社が制限された付属会社となったときに存在する債務に関するいかなる合意にも適用されない制限及び条件、並びに第6.01節で許可された制限及び条件(この等の制限及び条件は、当該制限された付属会社にのみ適用される)。

第6.10節組織ファイルの修正。借り手は、いかなる制限された子会社も、その会社登録証明書、定款、または他の組織文書の修正、修正、放棄、放棄、終了または発行を許可することもできず、このような修正、修正、放棄、終了、または発行の効果が貸主の利益に重大な悪影響を及ぼす場合がある。

6.11.節は総純レバー率を説明した。借り手はどの財政四半期末までの総純レバレッジ率が3.50から1.00を超えることを許可してはならない。

第6.12.節では利息カバー率を規定する.借り手はいかなる財政四半期末の利息カバー率が3.00から1.00を下回ることを許可してはならない。

6.13節は財政期間の変化を規定する。借り手は、(A)その会計年度又は任意の制限された付属会社の会計年度が12月31日直前の土曜日以外のある日に終了することを許可してはならないし、(B)その財政四半期を決定する方法を変更してはならない。(I)当該制限された付属会社を12月31日直前の土曜日又は借り手が使用する財政四半期を決定する方法に適合させない限り、又は(Ii)行政エージェントが事前に書面で同意した後(このような同意は無理に差し押さえられてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)。

第七条

違約事件

7.01.節では違約事件が規定されている.以下のいずれかのイベント(各このようなイベント、すなわち“違約イベント”)が発生した場合：

(A)任意のローンの元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合、借り手は、ローンの満期日であっても、決定された前払い日またはその他のときにも支払わなければならない

(B)借入者は、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意のローン利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本第7.01条(A)項に示す金額を除く)を支払わなければならず、これらの金額が満了して支払わなければならない場合、借り手は3営業日以内に救済することができない

(C)借主または任意の付属会社またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連する場合になされた任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って本プロトコルまたはそれに対して行われた任意の修正または修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または放棄に従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の資料を代表して、任意の重大な態様(または重大または重大な悪影響に関する陳述および保証の場合、すべての態様では正しくない)を証明しなければならない；

(D)借り手が、第5.01(C)条、第5.02条、第5.04条(借り手の存在に関する)、第5.10条または第5.11条または第6条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行しないことを禁止する

(E)任意の借り手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意(本7.01節(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントまたは任意の貸手が借り手に書面通知を出してから30日以内に、このような不遵守は引き続き救済されないべきである

(F)借り手又は制限された付属会社は、いかなる重大債務(債務を除く)についていかなる金(元金、利息、割増又はその他の金を問わず、額にかかわらず)を支払うべきではなく、これらの金は、満期及び支払いが行われた後(そのような重大な債務を表す書類に規定された任意の適用猶予期間を履行した後)、

(G)任意のイベントまたは状況が発生した場合、任意の重大な債務の満了または終了または所定の満期日前に前払い、買い戻し、償還または廃棄、または任意の重大な債務の1人または複数の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人、または(任意のヘッジプロトコルに属する)適用された取引相手が、任意の重大な債務の所有者または所有者または満期、またはその合意に従って購入されなければならない任意の強制要約に制限されているか、または事前支払い、買い戻し、償還または廃棄を終了または要求することができるか、または許可されなければならない。予定の期日までに。ただし、本条(G)は、(I)当該債務の資産を担保することにより満了した任意の担保債務(本協定で禁止されていない範囲内)、または死傷または非難事件により満了した任意の債務、(Ii)第6.01節で許可された自発的再融資により満了した任意の債務、または(Iii)関連ヘッジプロトコルの条項に従って発生した債務、終了イベントまたは同等のイベントには適用されず、これらの債務は、いかなる借り手または制限された付属会社の違約の結果でもない。また，このような故障が修復できない限り

また、本条項7.01条に基づいて融資を終了または加速する前に、このような重大な債務の保有者は免除されていない

(H)非自発的手続が開始されなければならない場合、または非自発的請願書を提出しなければならない場合は、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手または任意の重要な付属会社またはその債務またはその大部分の資産について清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借主または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、管理人または同様の役人を指定する場合。この法律の手続きまたは提出は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を必要とする

(I)借主または任意の重要な付属会社が、現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、清算(第6.03条に許可された任意の清算を除く)、再編、破産、管理、清算、登録取り消し、支払い停止または他の救済を求めるために、任意の手続を自発的に起動し、または提出しなければならない場合、(Ii)第7.01節(H)項に記載の任意の手続または請願書に迅速かつ適切に抗弁することに同意し、(Iii)引受人を申請または指定することに同意する。借入者または任意の重要な付属会社またはその大部分の資産の受託者、保管人、抵当者、保管人または同様の役人は、(Iv)そのような手続においてそれに対して提起された訴えの重大な疑惑を認める答弁書を提出し、または(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または借り手または任意の制限された付属会社(またはその任意の委員会)の取締役会(または同様の管理機関)は、本7.01節(I)項または第(H)項に記載の任意の行動を承認するために、任意の決議または他の方法で任意の行動を許可しなければならない

(J)借り手または任意の重要な付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務が満了したときに債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(K)借入者、任意の制限された付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて、1つまたは複数の支払い総額が$30，000，000を超える判決(保険(自己保険計画を除く)に含まれる任意のこれらの判決を除く)を行わなければならず、これらの判決は、借主、任意の制限された付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて提出されなければならず、これらの判決は、連続45日間以内に解除されなければならず、その間に有効に執行を保留してはならない、または債権者が任意の判決を強制的に執行するために合法的に行動しなければならないと判断しなければならない

(L)1つのERISAイベントがすでに発生した他のすべてのERISAイベントと共に発生した場合、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある

(M)任意の担保文書に基づいて設定された留置権を主張し、もはやいかなる貸金側によっても、いかなる重要な担保に対する有効かつ完全な留置権でもないと主張すべきであり、担保文書を適用するために要求される優先権を有するが、次の場合を除く：(I)融資文書で許可された取引において適用される担保を処分する場合、(Ii)第9.14節の規定に従って担保を解除するか、または(Iii)行政代理人がいかなる株式の占有を維持できないため、担保合意に従って交付された本チケットまたは他のチケット、または(B)統一商業コード継続宣言を提出する；

(N)任意の融資文書の下で設定された保証は有効を停止すべきであると主張し、または任意の融資者は、もはや完全に有効ではないと断言すべきであるが、融資文書または第9.14節に規定される保証解除の結果を適用することは除外される

(O)制御権変更が発生する前；または

(P)任意の物質保証文書は、完全な有効化を停止すべきであるか、または任意の借り手は、適用される融資文書または第9.14節の規定に従って解除されない限り、完全に有効ではないと断言しなければならない

次いで、このようなイベント(本7.01節(H)または(I)項に記載された借り手に関するイベントは除く)、およびこのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を終了し、承諾は直ちに終了すべきである。(Ii)当時返済されていなかったローンのすべての満期および支払(または部分(ただし、割合で計算して、当時の未返済のローンの種類および各カテゴリのローンの中で)を発表した場合、この場合、このように満期を宣言して支払わなければならない元金は、その後満期および支払を必要とすると宣言したが)、当時満期および支払いを宣言した未弁済融資の元金は、借主が本条例に基づいて累算すべき利息及びすべての費用及びその他の債務と併せて、直ちに満期及び支払を必要とすることを宣言し、及び(Iii)規定は第2.04(I)節の規定に従って、LCリスクは現金担保を格納し、いずれの場合も、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の通知はなく、借り手はこれらのすべての通知を放棄する。本条項第7.01条第(H)又は(I)項に記載の借り手のいずれかの場合には、自動的に終了することを承諾しなければならない。その際、ローンの元金を返済していない場合は、その支払利息及び借入者の本条項の下でのすべての費用及びその他の義務とともに、直ちに自動的に満期を迎えて支払わなければならず、各場合において、信用状リスクに関する現金担保品の保証金は、提示、請求、支払い拒否又はその他の任意の形態の通知を必要とすることなく、これらのすべての金を免除する。

第7.02節。彼らには治癒する権利がない。(A)第7.01節に相反する規定があっても、借り手が第6.11節及び第6.12節に規定する金融契約の要求を遵守できなかった場合、そのとき有効であれば、第5.01(C)節により適合性証明書の交付が要求された日から10営業日目が満了する(当該要求の日は“交付締切日”、その後の10営業日目は“治癒締切日”)である。借り手の株主は借り手の持分に現金を貢献する権利があり、総金額は第6.11及び6.12節の規定に従わないために必要な金額(“救済権”)を是正することに等しく、借り手はその株主が補填権を行使して現金(“補助額”)を受け取った後、総純レバー率と利息カバー率を再計算し、以下の形式での調整を実施しなければならない

(I)この期間の最終日までの第6.11条及び第6.12条の遵守状況を測定するためにのみ、本協定項の他の目的のためではなく、賠償金額が適用されている期間の総合EBITDAを賠償金額に等しい額に増加させなければならない

(Ii)前述の再計算を実施した後、借り手が第6.11及び6.12節の総純レバー率及び利息カバー率の要求に適合しなければならない場合、借り手は、特定された日付が総純レバー率及び利息カバー率の要求に適合しているとみなされ、その効力は、その日付が遵守されていないようであり、本プロトコルの場合、発生した6.11及び6.12節の適用違反又は責任喪失行為は、救済されたものとみなされるべきである。

(B)行政代理が納期の書面通知を受けた後、借り手が当該財政四半期又は財政年度について救済権を行使しようとする場合、貸手は、その保有する融資、担保の救済措置又は任意の他の融資権利及び救済措置を加速してはならない

第6.11及び6.12節に規定する財務契約の要求を遵守していないことにより違約事件が継続している間に取得可能な文書は、借り手が賠償締め切り又は前に賠償金額を受信しない限り、違約は救済されないが、借り手が上記のような賠償金額を受信するまでの間、本契約及び他の融資文書のすべての目的については、第6.11及び6.12節の規定を遵守しないことによる違約は継続すべきである。

(C)本合意には相反する規定があるにもかかわらず、(I)借り手の各4会計四半期の間、少なくとも2つの(2)会計四半期が救済権を行使しないものとし、(Ii)本合意期間内に、救済権を5回以上行使してはならない。

第八条

行政代理

各貸手と開証行は，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその後継者を融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し，行政エージェントに融資文書条項を用いて行政エージェントの行動とその権力の行使，および合理的に付随する行動と権力を付与することを許可する.さらに、アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸主及び開証行は、当該貸金人又は当該開証行を代表して、当該司法管区の法律によって管轄されている任意の保証書類に署名するために行政代理に任意の必要な授権書を付与する。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)が使用され、行政エージェントに関し、任意の信託責任または任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

行政エージェントはまた、任意の貸金者が任意の義務を保証するために付与された担保の任意およびすべての留置権、ならびに合理的に付随する権力および自由裁量権を取得、所有および実行するために、融資文書下の担保エージェントとして機能し、各貸手および開証行がここで撤回不可能に行政エージェントを指定し、許可しなければならない。この点において、担保代理人である行政代理人及び行政代理人は、担保文書の下で付与された担保(又はその任意の部分)上の任意の留置権を保有又は実行するために、又は行政代理人の指示の下で担保上の任意の権利及び救済の目的を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第8条及び第9条のすべての規定の利益を有する権利がなければならない。

本契約の下の行政代理人を担当する者は、任意の他の貸主または開証行と同じ貸金人または開証行の身分の権利および権力を有し、行政代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、その人およびその関連会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の関連銀行の預金を受け入れることができ、資金を貸し出し、証券を保有し、財務顧問を担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と一般に、その人が本プロトコルの下の行政エージェントではないように、融資者または開証行に責任を負う責任がない。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人及びいかなる手配一人当たりもいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは手配者(場合に応じて)：(A)受託責任または他の黙示責任の制約を受けない

(B)任意の情情権をとる責任はないか、または任意の情動権を行使する責任はないが、行政代理人は、必要な貸金人の書面指示(または融資文書に規定されている場合、または行政代理人が必要と心から思う他の数またはパーセントの貸金者)の行使の情権および権力を除外しなければならない。しかし、行政エージェントは、疑問を免れるため、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反または違約貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに責任を負わせるか、または本合意または任意の他の融資文書または法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求されてはならない。また、(C)本契約の行政エージェントが、本契約の行政エージェントが貸手に通知、報告、および他の文書を提供することを明確に要求しない限り、任意の融資者または任意の開証行に、任意の融資者または任意の開証行に開示する責任はなく、任意の身分で通信または所有する任意の借り手、任意の付属会社または任意の他の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件またはクレジットの任意の信用または他の情報を開示する責任はない。行政エージェントは、その要求された貸主に対して同意または請求を行わない(または融資文書に規定されている場合、行政エージェントは、必要な他の数またはパーセントの貸手を好意的に考えている)、またはそれ自体が深刻な不注意、悪意または故意に不当な行為をしていない場合、または取られないいかなる行動も責任を負う(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁決を通過しない限り、推定とみなされる)。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知(これが“違約通知”であることを示す)を発行しない限り、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされなければならず、行政代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査する責任があるとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されているプロトコルまたは他の条項または条件、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)第4条または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達される明確な要求を受けた項目を確認するか、またはその中に記載された事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できることを意味する任意の条件を満たすことを確認する。本プロトコルに相反する規定があっても、行政エージェントは、循環リスクまたはその構成要素または加重平均収益率の決定によって借主または任意の貸手が受ける任意の損失、コスト、または支出に責任を負うべきではなく、それ自体に深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない限り、(管轄権のある裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって別の裁決を通過しない限り、推定とみなされる)。

行政エージェントが責任を負わない、責任を負わない、または資格を取り消す機関に関連する本条項の遵守状況を決定、調査、監督または強制的に実行する必要がある。上記一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が失格であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の資格取消機関に融資に譲渡または参加するか、または秘密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。

行政エージェントは、実際であり、適切な人によって署名され、送信されたと心から信じ、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、いかなる責任も負わない(この人が実際にローン文書に規定されているその署名者、送信者または認証者としての要件に適合しているか否かにかかわらず)。行政エージェントはまた、その口頭または電話で行われ、適切な人(その人が実際にローン文書に規定されている署名者、差出人または鑑定人としての要求に適合しているかどうかにかかわらず)によって行われる任意の陳述に依存する権利があり、そのような陳述の書面確認を受ける前に行動することができ、そのためにいかなる責任も負わないことができる。融資または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が本プロトコルで規定される条件に適合しているかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の逆の通知を受信しない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または開証行を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、その任意の責務およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該等の二次エージェントおよび当該行政エージェントおよび任意の二次エージェントの関連する側に適用され、それぞれ本条項に規定されたクレジット融資シンジケートに関する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

本項の規定に該当する場合には、行政代理人は随時行政代理人を辞任することができる。このような辞任に対して、行政代理はその辞任意向を貸主、開証行、借り手に通知しなければならない。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手の同意を得た場合に後継者を指定する権利がある(同意は無理に拒否され、条件を付加され、または遅延されてはならない)、しかし、違約事件が発生して継続している場合、借り手の同意を必要としない。貸手がこのように後継者を委任していないことが規定されている場合、退任した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内(又は規定された貸手と借り手が合意した早い日以内)にこの委任を受けることができ、退任した行政代理人は、借り手の同意の下、貸手及び開証行を代表して1名の後任行政代理人(無理に拒否されてはならない、条件又は遅延を同意してはならない)を委任することができ、当該後任行政代理人は、ニューヨークに事務所を設置している銀行又はそのいずれかの銀行の付属会社でなければならない。しかし、いずれの場合も、どのような後継行政代理も約束違反融資者になってはならない。しかし、失責事件が発生して継続している場合には、借り手の同意を得る必要はない。相続人が行政代理人としての任命を受けると、その相続人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、付与され、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。借り手とその相続人が別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。上述したように、

後任の行政代理人がこのように任命されず、退職した行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受ける場合、退職した行政代理人は、貸金人、開証行、借り手に辞任発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任発効の日：(A)退任した行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目の下での職務及び義務を解除しなければならない。しかし、任意の担保文書に基づいて当事者の利益を担保するために行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退任した行政代理人は、担保当事者の担保代理人として当該担保権益を付与され続けるべきであり、行政代理人が何らかの担保を有する場合には、いずれの場合も、本項で後任の行政代理人が当該委任を受けるまで、当該担保を保有し続けるべきである(退任した行政代理人には、いかなる保証文書に基づいてさらなる行動をとる義務もないという理解と同意がある。このような保証権益の完全性を維持するために必要な任意の行動)と、(B)必要な貸主は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきである。(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政エージェント以外の誰の口座のために行政エージェントに支払われなければならないすべてのお金は、その人に直接支払わなければならない(ただし、本契約には逆の規定があるにもかかわらず、融資者が誠実に支払いを試みる限り、どの貸手も、その人がそのような支払いを受けられなかったためにいかなる処罰を受けてはならない)、(Ii)要求または計画されたすべての通知および他の通信も、各貸手および各開証行に直接発行または行わなければならない(ただし、本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸金者または開証行がそのような通知または通信を受信できなかったことによって、任意の処罰を受けるべきではなく、貸金側がそのような通知または通信を誠実に送達するように全力を尽くしていればよい)。行政エージェントが行政エージェントの資格の効力を辞任した後、本条および第9.03節の規定および任意の他のローン文書に記載されている任意の免責、補償および賠償条項は、退職した行政エージェント、そのサブエージェントおよびそのそれぞれの関連者が行政エージェントを担当している間に取られたまたは行われていない任意の行動、および上記(A)項のただし書に記載されている事項において引き続き有効であるように有効でなければならない。

各貸主および各開証行は、行政代理人または任意の手配が一人当たりそれにいかなる陳述または保証を行っていないかを明確に認め、行政代理人または任意の手配者がその後にとる任意の行為は、任意の貸手またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、行政代理人または任意の手配者が、任意の事項(行政代理人または任意の手配者が彼ら(またはその関連者)が所有している重要な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸手または開証行に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。各貸主および各開証行は、行政代理行および各手配行に表示されており、それは適切と考えられる文書と情報に基づいて、行政代理行、任意の他の融資行または開証行または前述のいずれかの関係者に依存することなく、融資者およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、および本協定に意図された取引に関するすべての適用銀行または他の規制法律に対して独立に自己の信用分析、評価および調査を行い、本合意を締結する決定を下した。各貸主および各開証行はまた、行政エージェント、任意の手配者または任意の他の融資者または発行行、または上記のいずれかの関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは任意の関連合意または任意の文書に基づいて、または行動を取らないために、自己の信用分析、評価および決定を継続することを認める

また、融資先の業務、将来性、運営、財産、財務とその他の状況及び信用状況を理解するために必要と思われる調査を行った。各貸主および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を規定しており、(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、融資者または開証行の身分で本協定を締結し、目的は商業融資を発行、買収または保有することであり、本協定を提供することは、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各融資者および各開証行が前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する。各貸主および各開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富である。

各貸手は、本プロトコルにその署名ページを渡し、発効日にその融資に資金を提供することによって、またはその署名ページを譲渡および負担するか、または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に渡すことによって、本合意が受信されたことが確認されたこと、および発効日に行政エージェントまたは貸手に交付されることを要求する各他の融資文書および各他の文書、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されることが確認されたものとみなされる。

いかなる貸金人が第9.08節に基づいて相殺権又は貸金者が破産手続において債権証明を提出する権利を行使する場合を除き、任意の担保のある者は、任意の担保に対して単独で債務のいかなる保証を現金化又は強制的に実行してはならないが、融資文書下のすべての権力、権利、救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができるという了解と合意がある。行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って任意の担保を停止する場合、行政エージェントまたは任意の貸金人は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、担保当事者の代理人および代表として(ただし、そのそれぞれの個人として貸し出した任意の貸金者ではないが、要求された貸金者が書面で合意しない限り)、そのような公開販売において販売された担保の全部または任意の部分のために入札および決済または購入代金を支払う権利がある。任意のローン伝票義務をクレジットとして使用および運用することは、価格の任意の担保を購入するので、当事者がこのような販売または他の処置で当事者を代表して行政エージェントによって保証される。

前述の規定を貫徹するために、担保ヘッジ義務または保証現金管理義務(場合に応じて)を構成する任意の保証契約または現金管理サービスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または担保(任意の担保の解除または減値を含む)に従って提起された任意の訴訟の通知または同意、指示、または反対の権利を得るために、当事者である任意の保証者のために(または生じるとみなされる)いかなる権利にも限定されないが、この場合、融資文書に明示的に規定された範囲に限定される。本条第9条に他の逆の規定があっても、行政エージェントは、担保ヘッジ債務及び担保現金管理債務項目の下で発生した債務の支払状況を確認することを要求されてはならず、又は行政エージェントが適用された保証側からそのような債務に関する書面通知、及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信していない限り、これらの債務について他の好ましい手配をしてはならない。担保及び担保の利益を受けることにより、いずれかのこのようなヘッジ契約又は現金管理サービス側である各担保当事者は、指定された行政エージェントとみなされなければならない

融資文書下の行政エージェントと担保エージェントを担当し，融資文書下の保証側として融資文書の制約を受けることに同意したが，本項の規定の制限を遵守しなければならない.

担保当事者は、その選択及び適宜決定の下で、(A)行政代理人が任意の融資文書に基づいて付与又は保有する任意の財産上の任意の留置権を解除することができ、(I)承諾及び全額支払いの承諾及び全額支払い(又は賠償義務がある場合を除く)及びすべての信用状(開証を適用して合理的に受け入れられる方法で現金担保又は担保された信用状を除く)を解除する。(Ii)売却されるか、または他の方法で処分されるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、非貸金者への売却または処分を許可する任意の販売または他の処置の一部またはそれに関連するものとして、(Iii)除外資産(例えば、担保協定の定義)を構成するか、または(Iv)第9.02(B)節に従って書面で承認、許可または承認されたものである。(B)保証人が融資書類によって許可された取引により付属会社でなくなった場合、その保証人の義務を免除し、(C)第6.02(E)節で許可された任意の融資文書に基づいて、行政エージェントまたは行政エージェントによって所有されている任意の財産の任意の留置権を当該財産に属する任意の留置権の保持者から付与する。行政代理が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定のタイプ又はプロジェクトの財産に対する権益を解除又は従属する権利があることを書面で確認し、又は本項に基づいて任意の保証人の担保下での義務を免除しなければならない。本項に規定する各場合において、行政代理は、融資書類及び本項の条項に基づいて、借主が費用を負担し、当該担保文書に基づいて付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明し、又は当該項目における権益を従属的な地位に置くか、又は担保及び担保要求の下で保証人の義務を解除したことを証明するために、適用される貸金側に合理的に要求される可能性のある書類を署名して提出する。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金者が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うこともできない。

行政代理は、本合意の条項に従って、本合意が要求または発生を許可する債務に関する任意の他の債権者間手配を含む任意の債権者間合意および任意の他の債権者間合意を締結する権利があり、債権者間合意に加入しなければならず、本合意当事者は、債権者間合意が彼らに対して拘束力を有することを認めるが、債権者間合意は、債務が任意の他の債務に従属することを規定してはならない。各貸主および各開証行は、(A)ここで、債権者間合意条項の制約を受け、債権者間合意条項に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(B)ここで許可され、行政代理に任意の債権者間合意を締結し、担保債務の担保上の留置権をその中の条項に制限するように指示する。上記の規定は担保のある当事者が借り手に信用を提供することを誘導することを目的としており、保証がある当事者はこのような規定と“債権者間合意”に規定された第三者の受益者である。

現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収、または同様の法律に基づいて、任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは任意のLC支払いの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)行政エージェントは、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を付与する権利がある(ただし、義務を負わない)

(A)融資、信用証リスク開放及び他のすべての借金及び未払い債務について、全ての元金及び利息のクレームを提出し、証明し、貸金人、開証行及び行政代理人のクレーム(貸金人、開証行及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、費用、支出及び立て替えを含む任意のクレーム、並びに第2.11、2.12、2.14条に従って貸手、開証行及び行政代理人に支払われるべき全ての他の金額を含む)を提出する権利がある。2.15、2.16、および9.03)；そして

(B)そのような任意の請求が支払われるべきか、または交付可能な任意の金銭または他の財産を受け取り、配信する権利がある

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行および各他の保証当事者の許可を経て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸金人、開証行または他の保証当事者に直接そのような金を支払うことに同意した場合、行政代理人に融資文書に従って行政代理人として対応する任意の金(合理的な補償、費用、費用を含む)を行政代理人に支払う。行政代理人及びその代理人及び弁護士の支出及び立て替え、並びに行政代理人は、第2.11及び9.03節に基づいて支払われるべき他のすべての金)。

本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の貸手または開証行の許可、同意、受け入れ、または許可行政エージェントが、任意の貸金人または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意の貸手または開証行のクレームまたは任意のそのような手順で投票することを許可する。

保証当事者は、停止または他の方法の代わりに、保証当事者が、必要な貸金者の指示の下で、保証当事者の指示の下で、債務の全部または一部または全部を償還することを含む(担保の一部または全部を受け入れて債務の一部または全部を償還することを含む)ことを許可し、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールによって)すべてまたは任意の部分的担保を購入する(A)破産法の規定(破産法第363条、1123または1129条、または融資者が受ける任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保販売を含む。(B)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によるにかかわらず)。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、担保当事者の債務は権利があるべきであり、計算すべき比率に基づくクレジット入札でなければならない(売掛金に基づいて購入資産または権益を取得する債務については、これらの債権は、清算時に分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する額に帰属するであろう)。このような入札のいずれについても、行政エージェントは、1つまたは複数の買収ツールを構成する入札を許可されるべきであり、(Ii)1つまたは複数の買収ツールを管理する文書を規定することによって(ただし、行政エージェントのそのような買収ツールまたは車両に対する任意の行動は、その資産または株式に対する任意の処置を含み、必要な貸手の投票によって直接または間接的に管轄されなければならず、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、必要な貸手行動に対する本プロトコル9.02(B)節の制限にも影響を与えない)。(3)購入ツールに譲渡される債務は，いずれの理由でも(別の入札が高いかそれ以上であるため，購入ツールに譲渡される債務額が超過するためである

債務譲渡が発生した場合(購入金入札の債務信用限度額であっても他の態様であっても)、このような債務は、自動的に比例して貸金者に再割り当てされなければならない。いかなる購入金も、購入金に譲渡された債務によって発行された株式及び/又は債務ツールは、自動的にログアウトしなければならず、担保のある者又はいかなる購入金もさらなる行動をとる必要はない。

本プロトコルには、本プロトコルの表紙に記載された帳簿管理人、手配者、シンジケート代理またはファイルエージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のいかなる権力、責任または義務を有していないにもかかわらず(貸金人または開証行の身分で(場合によって決定されない限り)、これらのすべての人々は、本プロトコルに規定された賠償の利益を享受しなければならない。

本条の規定は、完全に行政代理、貸金人及び開証行の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件及び当該条件の制約の下で同意を得る権利に限定されない限り、借り手は、このような規定の第三者受益者のいかなる権利も有してはならない。担保のある当事側は、それが本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意したとみなされる。

いかなる融資文書にもいかなる規定があるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各貸金者はここで同意し、任意の貸金者は単独で任意の保証文書下の任意の担保に対して現金化または強制的に担保協定に規定された担保を実行してはならないが、担保協定と他の保証文書の下のすべての権力、権利および救済措置は行政エージェントがその条項に従って保証者の利益として行使することしかできないという理解と合意がある。

各貸主(X)は、その人が本契約の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本協議の貸手ではない日まで、行政代理の利益であり、借り手または任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸主が、融資、信用状、承諾書、または本協定に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、またはPTE 96-23に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人が“合資格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部が指す)によって管理されている投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金人を代表して投資決定を行い、当該融資等の融資を締結、参加、管理及び履行する

クレジット、承諾および本プロトコル、(C)融資、信用状、承諾および本プロトコルの進入、参加、管理および履行、約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸主に知られているように、融資者の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾および本プロトコルの履行については、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合する、または

(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する。

さらに、(1)(I)項が貸主にとって真であるか、または(2)貸主が第(Iv)項に従って別の陳述、保証、および契約を提供しない限り、その貸手は、(X)当該人が本合意の貸手となった日から、借主または任意の他の貸手に陳述および保証を行い、(Y)当該人が本合意の貸手となった日から当該契約の貸手ではなく、行政代理の利益のために、疑問を生じることなく、借主または他の貸手またはその利益のために、借主または他の貸手に利益を提供する。行政エージェントは、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない(行政エージェントが本プロトコル、任意の他の融資文書、または本合意に関連する任意の文書項目の下の任意の権利を保持または行使することを含む)。

第9条

他にも

第9.01条。いかなる通知にも適用されない。(A)一般規定.電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(第9.01(B)節の規定に適合する)、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便または電子メールまたはファクシミリで送信されなければならない

(I)借主への通知住所：7601 Southwest Parkway，Austin，TX 78735(電子メール：paul.carone@yeti.com；bryan.barksdale@yeti.com)；

(Ii)行政代理：アメリカ銀行、N.A.，カリフォルニア州街555号、4階、郵便番号：CA 5-705-04-09、サンフランシスコ、CA 94104、注意：Bridgett J.Manduk Mowry(ファックス番号：415-503-5011；電子メール：Bridgett.manduk@bofa.com)；

(Iii)資金または支払いが必要な場合は、アメリカ銀行、N.A.，C号館、2380 Performance Drive、3階、郵便番号：TX 2-984-03-23、テキサス州75082、郵便番号：Richardson、宛先：Credit Services(ファックス：817-230-8914、電子メール：prichardson 3@bofa.com)；

(4)いずれかの開証行に送信された場合、発行行に従って、行政エージェント及び借り手への通知において最近指定された住所(又はファックス番号)を当該開証行及び借り手に送付する(このような通知がない場合は、開証行又はその付属会社の貸主である行政アンケートに記載されている住所(又はファクシミリ番号))と、

(V)その行政アンケートに規定されているアドレス(またはファックス番号)に従って任意の他の貸主に通知する。

専人又は隔夜宅配サービスを介して送信された通知及び通信、又は書留又は書留郵便による通知及び通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、送信されていない通知は除く

受取人の正常営業時間内に、受取人の次の営業日開業時に発行されたとみなす)。本節(B)項で規定する範囲内で，電子通信による交付の通知は当該段落の規定に従って有効である.

(B)電子通信をサポートする.本契約の下で貸主および開証行への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットおよびイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手または開証行に発行された通知には適用されず、融資者または開証行が電子通信を介して行政エージェントに通知された場合、この条下の通知を受信することができない。行政エージェントまたは借り手に発行された任意の通知または他の通信は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよく、または、そのような者が互いに通知することによって破棄されてもよい。

管理機関には、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所望の受信者の確認(利用可能な場合には“要求返信”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した場合に受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知および他の通信は、予期される受信者が通知または通信が利用可能な通知を受信したときに受信されたとみなされ、その通知または通信が利用可能であり、したがってウェブサイトアドレスを識別するとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)アドレスの変更など。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(D)新しいプラットフォームを構築する。借り手は、行政エージェントが、Debtドメイン名、IntraLinks、SyndTrak、または実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上でそのような通信を発行することによって、任意の通信を行うことができる(ただし、義務はない)ことに同意する。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.管理エージェントまたはその任意の関連者は、プラットフォームの十分性を保証するか、または保証すべきであるとみなされ、そのような者は、通信中のエラーまたは見落としに対していかなる責任も負わないことを明確に示す。行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームの明示的、黙示または法定の保証を行わず、いかなる保証も行うべきではない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者は、直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害を賠償するために、プラットフォームを介した任意の借入者またはその関連者によって生じる任意のタイプの損害を賠償しないが、行政エージェントまたはその任意の関連者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為(司法管轄権を有する裁判所の最終および控訴不可能な判決によって決定される)を含む。

第9.02条。免除を修正する；修正案。(A)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際に失敗または遅延することは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権力の行使を妨げるものとみなされてはならない。その組織の権利と救済措置

本協定は、他の融資文書項目の行政エージェント、開証行、融資者と累積性を有し、他の場合に享受されるいかなる権利や救済措置も排除しない。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸主に対する任意の乖離の同意は、本節(B)項の許可を得ない限り無効であり、放棄または同意は、与えられた特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルの署名および交付、融資の発行または信用状の発行、修正、更新、または延期は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行がそのような違約を通知したかどうか、または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。いずれの場合も、借り手への通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を持たせない。

(B)第2.13(B)、2.20、2.21、2.22および9.02(C)節(疑問を生じないため、担保協定第5.02節を変更することができない)に別の規定がない限り、本協定、任意の他の融資文書または本協定またはそのうちのいずれかの規定を放棄、修正または修正することはできず、本合意の場合を除き、借主および必要な貸手(または行政エージェントによって必要な貸主の同意の下で)によって締結された1つまたは複数の書面合意、および任意の他の融資文書の場合、行政エージェントが融資者または貸手としての当事者または複数と締結された1つまたは複数の書面合意に従って、それぞれの場合、必要な融資者の同意を得る。ただし、これらの合意は、(I)いかなる貸手の書面の同意もなく、貸手の承諾を増加させること、(Ii)任意の融資または信用状支払いの元金を減少させるか、またはその金利を低下させること、または本協定に従って支払わなければならない任意の費用を低下させること(場合によっては、“総純資産率”という言葉の定義またはその任意の部分の任意の変更を除く)、それぞれの場合、影響を受けていない各貸手が書面で同意し、(Iii)任意の融資の予定期限を遅延させること、または第2.09節または適用される増分ローン修正案項の任意の定期ローン元金の所定の支払日、または任意の信用状支払いの必要な償還日、または本条項に従って支払われるべき任意の利息または費用の任意の支払日、または任意のそのような支払いの金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期し、影響を受けていない各貸手の書面同意、(Iv)影響を受けていない各貸主が書面で同意した場合、第2.17(B)または2.17(C)条を変更する方法で要求される割合で支払いを分担する方法；(V)影響を受けていない各貸主が書面で同意し、担保協定第5.02節を変更する；(Vi)各貸手(または各貸手は、状況に応じて適用される)書面同意を経ず、本節の任意の規定または“必要な貸手”という言葉の定義に規定されたパーセンテージを変更するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、任意の権利を放棄、修正、または任意の決定を行うこと、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを規定すること；しかし、必要な融資者の同意を受けて、本節の規定および“必要な貸手”という言葉の定義は、既存の融資カテゴリまたは貸手に関連する対応する参照に基づいて実質的に同じである本プロトコルに従って設定された任意の新しい融資カテゴリ(またはそのような融資を延長する貸手)への参照を含むように修正することができ、(Vii)担保合意の下で提供される保証の全部または実質的にすべての価値を解除、または制限することによって、それに対する責任を制限する。各貸主の書面による同意を得ていない場合(第9.14節または担保合意に明示的に規定されている場合を除く)(行政エージェントが担保文書に従って救済措置を行使する際に任意の子会社の任意の売却または他の処置に対する任意のそのような免除を含む)は、担保合意によって保証された義務タイプの修正または他の修正は、任意の保証の解除または制限とみなされてはならないことを理解し、同意すべきである。(Viii)各貸金者の書面による同意なしに、担保文書留置権の全部または実質的にすべての担保に解除または従属する(9.14節または適用される担保文書(担保文書下の救済措置を行使する際に担保文書の任意の販売または他の処置に対する行政エージェントのいかなるそのような免除も含む)限り、保証文書担保義務タイプの修正または他の修正は、担保文書留置権を解除する担保とみなされてはならないことを理解し、同意すべきである。(Ix)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項を変更し、その条項が、任意のカテゴリローンを有する貸手が、任意の他のカテゴリローンを有する貸主とは異なる支払い権利または担保に悪影響を与えるようにする

影響を受けたカテゴリ毎の貸主の書面同意；(X)特殊目的機関の書面同意を経ず、第9.04(E)節の規定による特殊目的機関の保護を改正する；又は(Xi)第2.10節に規定するA枠定期貸金者が強制前払いを拒否する権利、又は任意のカテゴリの任意の他の貸金者が適用されるインクリメンタル融資修正案の規定に基づいて、A枠定期融資機関又は当該カテゴリの追加融資者(状況に応じて定める)の書面同意を必要とせず、当該カテゴリの大部分が償還されていないA枠定期融資又は増量定期融資を強制前払いする権利を拒否する。適用された場合さらに、(A)行政代行行またはその発行行(場合に応じて)の事前書面で同意されておらず、このような合意は、行政エージェント行または発行行の権利または義務に修正、修正、拡大、または影響を与えてはならない、(B)任意の放棄。本プロトコルの修正または他の修正は、その条項が1つまたは複数のカテゴリの貸主に影響を与える(ただし、他のカテゴリの貸手に影響を与えないが)本プロトコルの下での権利または義務は、借り手が締結した1つまたは複数の書面合意および影響を受けた各カテゴリの貸主が、本節で必要とされる同意の必要な数または利息の割合(カテゴリの貸手が当時本プロトコルの下の唯一のカテゴリの貸手であった場合)に基づいて実施することができ、(C)各費用は、合意当事者が署名した書面のみで修正することができ、またはその下の権利または特権を放棄するか、(D)任意の免除の条項を放棄する場合、(D)任意の免除の条項を放棄するか、またはその下の権利または特権を放棄することができる。本協定または任意の他の融資文書の修正または他の修正規定は、任意のカテゴリのローン(そのすべての計算された利息およびそのカテゴリの約束について支払われるべきすべての計算された費用と共に)が全額返済または支払われ、そのカテゴリのコミットメント(ある場合)が終了し、免除、改訂または他の修正が発効する条件として、そのカテゴリのローン(等の計算された利息および費用と共に)が事実上全額返済または支払いを受ける限り、これらのコミットメントは、実際に上記の改正が発効する前または実質的に同時に終了する。このような融資および承諾は、本条項9.02(B)条に従って承認された本合意に関する必要な貸主の修正または承認に関する決定に含まれてはならず、任意の貸金人の同意または承認を得る必要はなく、すなわち、この改正または他の修正を実施する際には、以下の各ローンの元金および利息の全額支払いを受ける限り、いかなる承諾または未返済融資もないであろう。本合意項の下の貸主と、この修正または他の修正が発効した日の他の融資書類とを含む。上記のいずれかの規定があるにもかかわらず、(1)本契約または任意の他の融資文書の任意の放棄、修正、または他の修正は、違約貸金者の同意を必要としないが、本項第1のただし、(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の放棄、修正、または他の修正は除外され、違約貸金者がその放棄、修正、または他の修正の影響を受ける場合にのみ修正することができる；(2)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、借り手および行政エージェントが締結した書面協定によって修正することができ、任意の曖昧な漏れ、漏れ、または他の融資文書を修正することができる。いずれの場合も、貸手は、少なくとも5営業日前にエラー、欠陥、または不一致に関する書面通知を受信しなければならず、行政エージェントは、その通知を貸主に発行した日から5営業日以内に(X)必要な貸主から書面通知を受信しなければならず、必要な貸金人が修正に反対することを示し、または(Y)修正の影響を受けた場合、任意の開証行は、その修正に反対することを宣言しなければならない。(3)本プロトコルは、第2.20節に想定される方法で増加延長クレジット、第2.21節に規定される延長期限、および第2.22節に規定される再融資定期承諾および再融資定期融資の発生を規定するように修正することができ、それぞれの場合、追加的な同意を必要としない。(4)前項で述べた任意の合意は、循環融資者の多数の書面の同意を得ず、第4.02節に記載された任意の条件(以下の各項のいかなる修正または放棄、または以下の各項に関する任意の同意を理解して同意すべきであることを放棄してはならない。本プロトコルの任意の条項(第4.02節に明確に関連する任意の免除を除く)、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されている契約の肯定または否定の任意の修正、または違約または違約イベントの任意の放棄を含む任意の他の融資文書は、第4.02節に規定された任意の条件を放棄するものとみなされてはならない)。

(C)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を必要とする任意の提案修正、修正、免除、または終了(“提案された変更”)について提案するが、必要な融資者の同意を得る必要がある(任意の提案された変更についても、同意を得なければならない

本節(B)段落(V)、(Viii)又は(X)項のいずれかのカテゴリローンを有する貸主によれば、当該カテゴリ未返済ローン及び承諾額を使用していない過半数の利息同意を取得した場合、この提案の変更は、他の貸手の同意を得なければならない(本節(B)段落で述べたように同意を得ていない当該等の貸手を“非同意貸手”と呼ぶ)、行政代理人を務める貸手が非同意貸手でない限り、借り手であればよい。同意されていない貸主および行政エージェントに通知された後、その個人が費用および努力を負担し、同意されていない貸主が、この合意の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸主がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸金者であってもよい)、請求権はない(第9.04節に記載された制限に従って制限されている)。ただし、(1)借り手は、行政代理(譲渡循環引受の場合、各開証行)の事前書面同意を受けなければならず、当該同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。(2)同意していない貸金者は、その融資及び信用状支払いに参加する未返済元金及びその計算利息に相当する支払いを受けていなければならない。譲受人(元金及び受取利息及び費用については)又は借り手(他のすべての金額については)、(Iii)借主又は譲受人は、第9.04(B)節に規定する処理及び記録費を行政エージェントに支払わなければならず、(Iv)このような譲渡は適用法に抵触しない、(V)譲受人は、当該提案の変更に同意しなければならない。このような譲渡と権限および任意の同時譲渡と許可と同意により，このような提案された変更は実現可能である.

(D)本合意に相反する規定があっても、行政代理人は、任意の担保当事者の同意なしに、任意の貸金者が、本合意、担保合意、または任意の他の保証文書に規定されている当該借入者の任意の契約から逸脱することに同意することができ、この乖離が、行政代理人が“担保および担保要求”という言葉の定義に規定されている権力と一致する限り、同意することができる。

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、任意のSOFRベースの金利については、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要とすることなく、これらの変更に適合する任意の修正が発効するが、完了した任意のこのような修正については、行政エージェントは、この修正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施しなければならない。

(F)行政エージェントは、任意の貸手の同意を得た後、貸主に代わって免除、改訂、または他の修正に署名する義務はない。本節で作成された任意の放棄、修正、または他の修正によれば、当時借主であったすべての人、およびその後に借主となったすべての人に拘束力がある。

第9.03節費用の削減；賠償；損害免除。(A)借主は、書面要求を受けてから30日以内に(補償要求をサポートする合理的なバックアップ文書とともに)支払わなければならない：(I)行政エージェント、任意の手配者、およびそれらのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的および根拠のある自己負担費用は、合理的および妥当性が含まれている

弁護士の自己負担費用、課金および支出(行政代理、手配者およびそのそれぞれの付属機関の首席弁護士に限定され、合理的に必要であれば、各関連する重要な司法管区に弁護士および複数の管轄区で働く専門弁護士を追加)、本協定、他の融資文書または任意の免除の構造、手配およびシンジケート、任意の信用または同様の融資再融資または本プロトコル、他の融資文書、または任意の免除の準備、交渉、実行、交付および管理に関連する費用、課金および支出を記録する。(Ii)開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状に基づいて支払いを要求するために発行されたすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の手配人、任意の開設行、または任意の融資者によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用、ならびに弁護士の費用、課金および支払い費用を含む(行政エージェント、開証行および貸手人の弁護士に限定され、合理的で必要があれば、各関連実質的な司法管轄区域に弁護士が増加し、実際にまたは利益衝突があると考えられる場合、各関連司法管轄区域に弁護士(各関連司法管轄区に弁護士を各グループの立場に類似した人に追加する)を追加して、このような融資または信用状について任意の調整、再構成または交渉中に生じるすべてのこのような自己負担費用を含む融資文書に関する権利を強制的に実行または保護するために、各関連司法管轄区域に弁護士を増加させる。

(B)借主は、行政代理人(及びその任意の代理人)、各手配者、各貸金者及び各開証行、彼らの相続人及び譲受人、並びに上記のいずれかの関係者(各者を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被弁済者を任意の損害、クレーム、損害賠償、罰金、債務及び関連費用から保護し、任意の弁護士が任意の被弁済者(被弁済者に限定された弁護士であり、全体として、合理的であれば、各司法管区に弁護士が1人増加する)の合理的かつ文書に記録された実費、課金、及び支出を含む。実際または知覚可能な利益衝突が発生した場合、(これに関連する任意の調査、訴訟または訴訟手続き、または抗弁の準備を含むがこれらに限定されない)(I)本プロトコル、本プロトコル、他のローン文書または任意の他のプロトコルまたは文書の構造、配置およびシンディガの構造、配置およびシンジケートの構造、または(I)本プロトコル、他の融資文書または任意の他のプロトコルまたは文書の構造、配置およびシンジケートの構造、または(I)本プロトコル、他の融資文書または任意の他のプロトコルまたは文書の構造、配置およびシンディガの構造によって、各関連する司法管轄区域に弁護士が追加される。本プロトコルまたは他の融資文書の当事者は、それぞれ本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで想定される任意の他の取引を完了し、(Ii)任意の融資または信用状またはそれによって生じる収益の使用(任意の開証行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、(Iii)任意の実際または主張される危険材料の存在または放出、任意の担保財産または借り手または任意の付属会社が現在または以前に所有または経営している任意の他の財産、または任意の方法で借り手または任意の付属会社に関連する任意の他の環境責任、または(Iv)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続きは、契約、侵害または任意の他の理論に基づいても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれか一方、前述または任意の第三者の任意の関連会社(および補償された者が上記のいずれかの当事者であるか否かにかかわらず)に提出されている。しかし、上記の補償は、いずれの被弁済者にとっても、それら(A)が控訴できない最終判決で発見された限り、いかなる損失、申出、損害賠償、債務、または関連支出にも適用されない

(B)借入者又は任意の付属会社が、本契約又は任意の他の融資文書下の義務に悪意を有して被弁済者に提起したクレーム、(B)借主又は当該付属会社が管轄権のある裁判所の裁定に基づいて、当該クレームについてその勝訴の最終的かつ控訴できない判決を得たこと。(C)借主またはその任意の関連者としての法的手続きまたは非作為的な法律手続きには触れず、この法律手続きは、被弁済者によって任意の他の被補償者に対して提起された(行政代理人または任意の手配者として提起された法律手続き、または本合意によって引き起こされるまたは招く債務がその代理人または手配者の役割を履行するために提出される法律手続きを除く)、または(D)借主の事前書面同意(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件に同意されてはならない)によって達成された和解によるものであるが、借主の書面の同意を経ずに和解が達成された場合、代替的に、任意のこのような訴訟において最終判決が下された場合、借り手は、上述した程度および方法で各損害者を賠償し、損害を受けないようにすべきである。しかし、補償を受けていない者は、事前に書面で同意することができ(同意は無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、借主またはその付属会社はいかなる和解合意も達成することができず、これらの和解合意は、本条例に従って補償を求めることができるが、このような和解合意(W)には、当該被補償者が形式的かつ実質的に当該補償者を合理的に満足させるためのすべての法的責任が含まれており、当該等の請求がこの和解の対象である場合、(X)は、当該支払人またはその代表に過失、有罪、または行われていないことについてのいかなる陳述も含まれていない。(Y)借主またはその子会社または関連会社が支払われていないいかなる金の支払いを被弁済者に命じず、(Z)借主またはその子会社または関連会社が履行していない任意の具体的な履行義務を履行することを要求しない。上記の規定があるにもかかわらず、(X)借主またはその付属会社は、借り手またはその付属会社の書面の同意なしに達成された任意の和解合意(無理な抑留、追加条件または遅延を行ってはならない)および(B)各支払者が、本段落に基づいて支払う任意およびすべての関連費用、支出または損害賠償を返済する義務がないが、支払い後6ヶ月以内に、当該被弁済者が本条項に基づいて当該金を支払う権利がないと判断しなければならない。本項は、いかなる非税請求による損失、クレーム又は損害を代表するいかなる税以外の税金にも適用されません。

(C)借り手が、本節(A)または(B)項に従って、行政代理人(またはその任意の分割代理人)、任意の開証行、または上記のいずれかの関連者に任意のお金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政代理人(または任意の上記分割代理人)、当該発行行、またはその関連側(場合に応じて)への支払いに同意する。未払い金における貸金者の比例シェア(適用される未償還費用または支払いを求める際に決定された)(借り手が支払いに関していかなる違約も免除されていないことを理解し同意した)。しかし、精算されていない費用または賠償の損失、クレーム、損害、責任または関連費用(場合によっては)は、行政エージェント(または支店)、発行行がその身分で発生するか、または発行行のために提出されるか、または行政エージェント(または任意の支店)を代表する前述の任意の関連者または識別に関連する任意の発行行のために招待または提出される。また、開証行として任意の開証行の未払い金を借りているか、または上記のいずれかの開証行が開証行を代表して行動しているいずれかの関連者については、循環ローンのみが当該等の未払い金を支払う必要がある。本節では、貸手の“比例シェア”は、循環リスク開放総額、未使用の循環引受、および前の第2条を除く部分の和に基づいて決定されなければならない

刑期、未返済の定期融資と未使用の定期承諾は、いずれの場合も当時であった。借主の本項の下の義務は、第2.02(A)節の最後の文の制約を受ける(必要な融通を経て、借入者の本項下の義務に適用される)。

(D)法律が適用可能な最大範囲内で、借り手は、その任意の関連会社または関連側が主張することを主張または許可してはならず、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して得られた情報または他の材料を使用して他人が賠償者に提出した任意の損害クレームを放棄してはならないが、前述の放棄は、管轄権を有する裁判所の最終的および控訴不可能な判決において、これらの損失、クレーム、損害、債務または関連費用が発見される限り、損害、クレーム、故意不正、または深刻な不注意によるものである。

(E)適用法の許容範囲内でない限り、本プロトコルのいずれか一方(または任意の賠償)は、その任意の関連者または関連側の主張を主張または許可することができず、各当事者は、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書の使用またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書に関連する任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害(直接または実際の損害に対する)相手への任意のクレームを放棄する。しかし、本条(E)は、借主又はいかなる制限された付属会社が第三者が被補償者に対して提出した特別、間接、後果性又は懲罰的損害賠償を免除することはなく、当該被補償者に対して弁済の義務を負わなければならない可能性がある。

(F)他の規定がない限り、本節で規定するすべての満期金は、書面請求をしてから30日以内に支払われなければならない。

第9.04節。相続人及び譲受人は禁止されている。(A)一般規定.本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人(任意の信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)行政代理及び各貸手の事前書面で同意されておらず、借り手は、本プロトコルの下での任意の権利又は義務を譲渡、転授又はその他の方法で譲渡してはならない(借主の同意なし、借り手のいかなる譲渡、転授又は譲渡の企図も無効である)、(Ii)本節の規定を除いて、貸主は、本協定項の下の権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、手配者、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって生じる任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)貸手の譲渡をサポートする.(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、(A)借主が事前に書面で同意し(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、本合意項の全部または一部の権利および義務(その全部または一部の承諾およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡および転任することができる。しかし、借り手の同意を必要としない：(1)貸手、貸手の関連会社または承認された基金への譲渡および譲渡、(2)第7.01節(A)、(B)、(H)または(I)項の違約事件が発生し、継続している場合、任意の他の譲渡および転任は、借り手の同意を必要としない；また、借り手は、通知を受けてから10営業日以内に行政エージェントに書面で反対を通知しない限り、そのような譲渡および転任に同意するものとみなされるべきである。しかし、すべての譲渡と転任は行政代理人の同意を必要としない

または貸手、貸手の関連会社または承認基金に提供される定期融資の任意の部分、ならびに(C)そのLCリスク開放に関する任意の融資者の義務の譲渡および転任のすべてまたは部分的な循環承諾または任意の貸主の場合、各開証行。

(2)任意の譲渡及び転授は、以下の条件を付加しなければならない：(A)貸主、貸手の関連者又は承認基金に譲渡及び転授しない限り、又は貸手の承諾又は任意の種類の融資の全ての残りの金額の譲渡及び転授を譲渡しなければならない場合、譲渡貸主の承諾又は融資の金額は、各項目の譲渡及び転授の制限を受けなければならない(譲渡及び仮定において、そのような譲渡及び転授について規定された取引日から決定されるか、又は取引日が指定されていない場合は、取引日から決定される)。このような譲渡および転授に関する譲渡および仮定が行政エージェントに交付された日から)5，000，000ドルを下回ってはならない、または定期融資については、借り手および行政エージェントがそれぞれ別途同意しない限り、1，000，000ドル以上である(このような同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない)。しかし、違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意を必要とせず、(B)毎回部分譲渡および転授は、本プロトコルの下ですべての権利および義務の割合部分の譲渡および譲渡として貸主とすべきである。ただし、第(B)項は、譲渡貸金者が1種類の承諾又は融資のすべての権利及び義務のうち比例部分の譲渡及び転授を禁止していると解釈してはならず、(C)各譲渡及び転授の当事者は、譲渡及び負担を署名し、行政代理に交付し、3，500ドルの処理及び記録費(この費用は行政代理が適宜免除又は減少することができる)。ただし、(1)任意の貸主又はその承認された資金から当該貸主の1つ又は複数の他の承認された資金に同時に譲渡及び転任を行う場合は、そのような処理及び記録費を一度だけ支払うだけでよい、(2)当該費用は、借主がその付属会社への譲渡及び転任には適用されず、(3)第2.18(B)又は9.02(C)節に従って行われる任意の譲渡及び転授については、双方の同意により、このような譲渡及び転授は、借主が署名した譲渡及び譲渡の仮定に従って行うことができる。(D)譲受人が貸手でない場合、第2.16(F)節に要求される任意の税務表および行政アンケートを行政代理人に提出しなければならず、譲受人は、すべてのシンジケートレベルの情報(MNPIを含む場合がある)を提供するために1つまたは複数の信用連絡先を指定し、譲渡者のコンプライアンス手順および適用法、連邦、州、および外国証券法を含む適用法に従って、そのような情報を受信しなければならない。

(3)本節(B)(V)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説の規定の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び仮想譲渡及び転任の利益の範囲内で、借主は、本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮想譲渡の利益の範囲内では、借主は、本協定項の下での義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする。貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、第2.14、2.15、2.16、および9.03節の利益(その義務および制限を受けている)、および本プロトコルに従って支払われるべき任意の費用(この費用は貸手アカウントに累積されているが、まだ支払われていない)を享受する権利が継続されなければならない。本プロトコルの下の権利または義務のいずれかの譲渡、転授または他の譲渡に対して、貸金者が本節の規定に適合しない場合、本プロトコルについては、貸手は、第9.04(C)節の規定に従って当該権利および義務を売却する参加者とみなされる。

(Iv)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本プロトコルの時々の条項に従って各貸手に約束された融資および信用状に支出された元金および元本(および前記利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。登録簿内の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、借り手、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、借り手、任意の開証行、または任意の貸金者が、合理的な事前通知後、任意の合理的な時間および時々閲覧することができるべきである。

(5)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡及び負担、譲渡先が記入した行政調査表及び第2.16(F)節に規定する任意の税務表(譲渡先が本条項に規定する貸金者である限り)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求するこのような譲渡及び委託のいずれかの書面の同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、行政エージェントが、このような譲渡および負担が本節で要求されたいかなる書面同意もないと合理的に考えている場合、または他の方法で適切な形態に適合していない場合、行政エージェントは、そのような譲渡およびその中に記載された情報を受け入れ、または記録することを要求されてはならず、行政エージェントが、このような書面同意またはそのような譲渡および負担の形態(またはその中の任意の欠陥)を取得(または確認)する上で、いかなる責任または義務(いかなる責任も生じない)を有していないことを認め、そのような責任および義務は、譲渡借主および譲渡者に完全に属する。本協定の場合、いかなる譲渡又は転授も、本項の規定により登録簿に記録されており、記録後、行政代理人が別途決定がない限り(当該決定は行政代理人が適宜一任し、当該決定は譲渡者及び譲渡者が同意することができることを条件とする)、そうでなければ、譲渡又は転授はいずれも有効であり、これに関連する譲渡及び仮定に何らかの傷があっても有効である。各譲渡譲渡者及び譲渡者は、譲渡及び交付譲渡及び負担を行う際に、本節で要求されたこれに関連するすべての書面同意を取得したとみなされ(行政代理同意を除く)、このような譲渡及び負担は、他の方法で正式に完了し、適切な形で完了したものとみなされ、各譲渡者は、署名及び交付譲渡及び負担の際に、譲渡譲渡者及び行政代理に表示されたものとみなされ、当該譲受人は合格した譲受人である。

(C)積極的に参加する.任意の貸手は、借り手、行政代理、または任意の開証行の同意なしに、本契約項目の下で融資者に参加する権利および義務の全部または一部(その全部または部分的な承諾および任意のカテゴリの融資を含む)を1つまたは複数の適格な譲受人(各人、“参加者”)に売却することができる。しかし、(A)当該貸手の本プロトコルの下での義務は変わらないようにすべきであり、(B)当該貸手は引き続き当該等の義務を履行して本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸金者の本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の修正、修正または免除を許可する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、この合意または文書は、参加者の同意を得ずに、融資者がいかなる同意も得ないことを規定することができる

第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている影響は、参加者またはすべての貸主の承認を必要とする修正、修正、または免除に影響を与える。借り手は、各参加者が第2.14、2.15、および2.16節の利益(第2.16(F)節の要求(第2.16(F)節で要求された書類を参加者に交付すべきことを理解し、同意することを含む)を含む第2.14、2.15および2.16節の利益(その要求および制限された制限を含む)に同意し、その程度は、貸主として、本節(B)段落に従って譲渡および転授によってその権利を得る程度と同じである。ただし、当該参加者(A)は、本節(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.17及び2.18節の規定を遵守することに同意し、(B)第2.14又は2.16節に従って、その参加者が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを請求する権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを受ける権利がある場合を除く。参加権を売却する各貸手は、借り手の要求及び費用の下で、第2.18(B)節の任意の参加者に関する規定を履行するために、借り手と協力する合理的な努力をとる。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が2.17(C)節の制限を受けることに同意する限り、それが貸手であるように。借り手は、任意のそのような参加を解除するために、借り手が借り手の同意を得ずに資格を取り消された任意の機関に参加する権利があり、本合意条項が借り手の同意を要求することを前提として、借り手が法的または平衡法上入手可能な任意の他の救済措置を有する。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約または任意の他の融資文書項目における融資または他の義務における資本の元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(“参加者登録簿”)；しかし、貸手は、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定されている登録形態に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本契約または任意の他の融資文書項目における参加者との任意の約束、融資、信用状または他の義務、または任意の他の融資文書中の利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)ある約束を履行する.いかなる貸手も、借り手、行政代理、または任意の開証行の同意を得ずに、連邦準備銀行の債務に対するいかなる質権または譲渡を保証するかを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、しかし、保証権益の質権または譲渡は、本合意項目の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、またはこのようないかなる種類の担保者または譲受人であっても、本合意当事者である貸金人の代わりに、いかなる種類の担保資本または譲渡にも適用できない。

(E)特殊目的融資ツールに資金を提供する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主(“貸主許可”)は、本合意に従って借主に提供する義務があるすべてまたは任意の部分融資を借主に提供するために、特殊目的融資ツール(“特殊目的融資機関”)に選択権を付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの規定も、いかなる特殊な目的機関がいかなる融資の承諾を行うことも構成しておらず、(Ii)特殊な目的機関がその選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法ですべてまたは一部の融資を提供できなかった場合、融資を付与した貸主は、本協定の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。特殊目的機関は、融資を行う際に、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。本契約は双方が同意しており，SPVはいかなる賠償責任も負いません

または本プロトコルの下での同様の支払い義務(そのすべての責任は依然として貸手に付与された責任によって負担される)。上記をさらに説明するために、本合意当事者は、任意の特殊目的機関のすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払後の年の一日前に、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に従って、特殊目的機関に対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起するか、または他の誰と一緒にこの特殊目的機関の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起しないことに同意する。さらに、本節で逆の規定があっても、任意の特殊目的機関は、(I)事前に借主および行政代理の書面の同意を得ずに、いかなる処理費用も支払わずに、任意の融資における権益の全部または一部を、融資者または任意の金融機関(借主および行政代理の同意を介して)に譲渡して委託して、特殊目的機関またはその特殊目的機関の口座に流動性または信用支援を提供し、融資の資金または維持を支援し、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者または任意の保証人の提供者に提供される融資に関する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。このような特別な目的機関に保証、信用を提供し、あるいは流動性を強化する。

(F)関連する貸主により多くのタスクを提供する。本協定には逆の規定があり、どの定期融資機関も、本項に基づいて定期融資の全部または一部を関連融資機関に譲渡することができるが、条件は以下のとおりである

(I)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされることを確認する

(2)適用される場合、譲渡定期貸主と、当該貸主定期融資を購入する関連貸主とは、譲渡及び負担の代わりに、関連貸金者の譲渡及び負担を署名し、行政エージェントに交付しなければならない

(三)疑問を生じないために、貸手は、循環承諾または循環開放を任意の関連する貸主に譲渡または転任してはならない

(4)：(A)関連貸主は、関連貸金者の譲渡及び仮定を実行する前に、自分が譲渡定期貸主及び行政代理の関連貸金者であることを書面で表明しなければならず、(B)関連貸金者は、譲渡定期貸金者及び行政代理に陳述及び保証されたとみなされ、適用される関連貸金者の譲渡及び仮定が完了した後、以下(Vii)第2項に規定する要件を満たすべきである

(V)任意の付属貸主は、(A)借り手に提供されない限り、行政エージェントまたは任意の他の貸手のみに提供される情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(B)貸手および行政エージェントのみが参加する会議に出席または参加する権利、または(C)貸手のために設立された任意の電子サイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の機密通信にアクセスする権利がない

(Vi)必要な融資者または本プロトコルに要求される任意の他の必要な集団投票が(X)本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかの修正、免除または修正に同意するかどうか、または任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってとる任意の行動に同意するかどうか、(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の事項に他の方法で行動するかどうか、および(Z)行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとることを示すか、または要求する(または何の行動も取らない)

任意の関連する貸主が所有するすべての定期的な融資が、必要な貸主または任意のカテゴリの融資者の必要な投票が任意の行動を取ったかどうかを計算する際に、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で影響を受けたすべてまたはすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または修正、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って取られた任意の行動についてのみ、このような修正、放棄、修正、または他の行動が関連する貸主への悪影響が他の定期的な融資者を超える場合にのみ、未返済融資とみなされるべきである。(C)任意の債務者救済法に基づいて任意の再構成計画又は清算計画(“再編計画”)を採決する目的で、各関連貸主が同意するために、(X)当該再構成計画を採決しないことに同意し、(Y)当該関連貸主が当該再構成計画について確実に採決した場合、前記(X)項に制限があるにもかかわらず、この採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は他の債務者救済法のいずれか同様の規定)に基づいて“指定”されなければならない。適用カテゴリが破産法第1126条(C)条(又は任意の他の債務者救済法のいずれかに類似した規定)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定し、(Z)破産裁判所(又は他の司法管轄権を有する他の適用裁判所)に対して第(Y)項に基づいて裁決を下したいずれか一方に異議を唱えない場合には、そのような投票は、当該再構成計画がいかなる実質的な面で当該付属貸主への悪影響が他の定期貸主を超えない限り、計算してはならない。及び(D)各関連貸主は、行政代理人(この委任に付随する権益)を当該関連貸金人の事実の受権者として撤回することができず、当該関連貸金者の代わりに全権し、当該関連貸主の名義(当該関連貸金者が有する可能性のある任意の他の申索又は地位ではなく、その中の定期融資についてのみ)、適宜、行政代理人を適宜採用して、本条第(Vi)項の規定のいかなる行動及び署名を行うために合理的に必要又は適切であるかを判断し、関連する融資者の任意の再構成計画に対する任意の投票が撤回されるか、または計算されないことを保証することを含む

(Vii)関連貸金者がいつでも保有する任意のカテゴリまたは部分定期融資の元金総額が、任意のカテゴリまたは部分定期融資未償還元金総額の25%を超えてはならないことを規定する

(Viii)関連融資者が行政代理人として行政代理人に対して訴訟(またはそれに参加して比例して利益を得るものを除く)を取る権利がないか、または行政代理人または任意の他の貸手の弁護士または他の顧問の提案を受け入れるか、またはそれぞれの弁護士に挑戦する弁護士顧客特権を可能にする。

本合意項目の下で定期融資機関である各関連貸主は、本項(F)項の条項(プラットフォームまたは行政エージェントが貸主のために構築された任意の他の電子サイトにアクセスする権限を付与される可能性があるが)を遵守することに同意し、その後、定期融資の全部または一部を譲渡する際に、そのような譲渡を実行する前に、関連融資機関であることを書面で譲渡者に表明しなければならない。

(G)借入先の調達を支援する.本合意には、いかなる逆の規定(“合格譲受人”の定義を含む)があるにもかかわらず、どの貸主も、本項に基づいて、その全部または一部を定期融資を任意の購入借り手に譲渡することができる(譲渡および委託は構成されない)

本契約および他の融資文書の任意の目的のための前払い融資)

(I)違約または違約イベントが発生していないことを確認し、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれによって引き起こされることを確認する

(二)オークション買収要約ごとに、本項に規定するプログラム、条件及び条件及びオークションプログラムに従って行わなければならない

(3)譲渡貸主および購入借り手がその貸手の定期融資を購入する場合、譲渡貸主および購入借り手は、譲渡および仮定の代わりに、適宜署名し、行政エージェントに関連する貸主譲渡および仮説を交付しなければならない

(4)疑問を生じないために、貸主が循環承諾または循環リスクを購入借り手に譲渡または委託することを許可してはならない

(V)法的に許容される範囲内で、いかなる不利な税金結果も引き起こさず(任意の債務収入の免除に関連するいかなる税収も除く)、任意の調達借り手に譲渡および譲渡された任意の定期融資は、譲渡および転任が発効した後に自動的に永久ログアウトしなければならず、その後、本協定の下のいかなる目的でも返済されなくなる(理解および同意すべき：(A)このような定義が明確に規定されていることを除いて、任意の調達借り手が、そのような定期融資の購入または取得および解約時の任意の収益または損失は、超過現金流量の計算に計上されてはならない。総合純収入および総合EBITDAおよび(B)本項(G)項に基づいて購入されたいかなる定期融資も、本協定の目的を構成すべき自発的前払い定期融資ではない)

(Vi)調達借り手は、いかなるMNPIも有してはならない、すなわち、(A)調達借り手がオークションを開始した日または以前に譲渡融資者(MNPIを受信することを望まないいかなる貸金者を除く)に開示されていないか、または(B)貸手に開示されていない場合、(1)融資者がこのようなオークションに参加する決定または(2)定期融資の市場価格に実質的な影響を与えることが合理的に予想される、または(2)それぞれの場合、その貸手の定期融資に関する市場価格。貸手が借り手と常習的な“大きな男の子”の手紙を締結しない限り。そして

(Vii)任意の購入借り手が、任意の定期ローンの購入に循環ローンで得られたお金を使用してはならないことを禁止する。

(H)失格された機関の資格を取り消す。(I)譲渡貸主が拘束力のある合意を締結して、本協定の下でその権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する者については、いかなる者にも譲渡又は参加してはならない(借主がその唯一及び絶対的な情状決定権をもって書面で当該譲渡に同意しない限り、この場合、当該譲渡又は参加については、当該者は資格を喪失した機関とみなされない)。疑問を生じないために，適用取引日後(“資格喪失機関”の定義による通知及び/又は通知期限の満了により喪失資格機関となることを含む)の譲受人については，(X)

譲受人は，貸手となる資格をトレーサビリティに取り消されてはならないこと，および(Y)借主の譲受人への譲渡や仮定自体が，その譲受人が資格喪失とみなされなくなる機関ではない。第(H)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(H)項の他の規定は適用されなければならない。

(イ)上記(I)項に違反した場合であっても、借り手が事前に書面で同意していない場合には、任意の失格された機関に対して任意の譲渡又は参加を行うことができ、又は、適用された取引日後に取り消された機関となった場合には、借り手は、適用された失格された機関及び行政代理を通知した後、独自に費用及び努力を負担することができ、(A)当該失格された機関の任意の循環承諾を終了し、当該失格された機関により借款人が負担する当該循環承諾に関連する全ての債務を返済することができる。(B)失格された機関が保有する未償還定期融資の場合、当該定期ローンを購入又は前払いする方法は、(X)元本金額及び(Y)当該喪失資格機関が当該等の定期ローンを取得するために支払う金額を支払い、それぞれの場合に、計算すべき利息、課税費用及び本条項により支払われるべき全ての他の金額(元本金額を除く)、及び/又は(C)当該喪失資格機関が追徴権がない場合(本9.04節に記載の制限に従って)その全ての利息を譲渡することを要求し、本合意項の下の権利及び義務を1つ又は複数の合格譲受人に渡し、(X)元本金額及び(Y)当該資格を取り消された機関が当該等の権益、権利及び義務を取得するために支払う金額のうちの小さい者を基準として、それぞれの場合には、計算すべき利息、課税費用、及び本合意に従って支払うべき他のすべての金額(元金金額を除く)を加える。疑問を生じないようにするために、借り手は、第(H)(Ii)項の規定に従って、任意の循環ローンの収益を、任意の定期貸主または循環貸手への融資または承諾の購入に使用してはならない。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された機関(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイト、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスし、(B)(X)任意の修正、放棄または修正、または以下の条項に従って取られる任意の行動に同意する目的で、行政代理又は任意の貸金者に、本合意又は他の融資文書に従って任意の行動(又はいかなる行動も行わない)を指示するために、各失格された機関は、失格された機関がその事項に同意した貸手の同じ割合で同意したとみなされ、(Y)任意の再構成計画について投票するために、各失格された機関の一方は、(1)当該再構成計画について投票しないことに同意する(2)当該失格された機関が前記(1)項の制限があるにもかかわらず、当該再構成計画について投票することを確実にする。このような採決は好意的ではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は他の債務者救済法における任意の類似条項)に基づいて“指定”され、適用カテゴリが破産法第1126(C)条(又は他の債務者救済法のいずれかに類似した条項)に基づいて再構成計画を受け入れ又は拒否したか否かを判定する際には、そのような投票に計上してはならず、(3)いずれか一方が破産裁判所(又は他の管轄権を有する適用裁判所)に対して前記(2)項の裁決を実施することを要求しない。

(IV)行政エージェントは(A)権利があり、借り手は行政エージェントを明確に許可し、プラットフォーム上に借り手が提供する不適格機関リストおよびその時々更新された任意の内容(“DQリスト”と総称する)を掲示し、プラットフォーム内で“公共側”貸手に指定された部分、および(B)提供を含み、借り手はここで明確に許可行政エージェントが要求を出した後に迅速に要求する各貸手にDQリストを提供する

(一)委任されて証行を辞任する.本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の開証行が任意の場合、上記(B)項に基づいてそのすべての循環承諾及び循環ローンを譲渡する場合、当該開証行は、行政代理、借り手及び貸手に30日通知を出した後、開証行の職務を辞任することができる。借り手が開証行の職務を辞任する場合、貸金人の中から1人の後任の開証行を指定する権利がある；しかし、借り手はどのような後任者を指定しておらず、適用される開証行が開証行の職務を辞任することに影響を与えない(状況に応じて決定される)。適用される開証行が開証行の職務を辞任する場合、それは、開証行がその発行行の身分が発効した日に発行されなかったすべての信用状に関する開証行のすべての権利、権力、特権および義務を保持すべきであり、その金額は、第2.04(E)条に規定される満期日に借り手によって返済されていない各信用状の支払いの適用割合である。後任開証行が指定されると、(X)当該後任開証行は、引退開証行のすべての権利、権力、特権及び義務(場合によって決まる)、及び(Y)後任開証行は、当該承継時に完了していない信用状(ある場合)、又は適用される退役開証行が満足する他の手配を行う代わりに、当該承継開証行に関する当該開証行に関する義務を有効に負担するために、信用状を開設しなければならない。

9.05節。生存を守る。ローン当事者は、本プロトコルおよび他の融資文書、および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルおよび他の融資文書の署名および交付および任意のローンおよび信用状の発行後も存在しなければならない。他のいずれかまたはその代表にかかわらず、行政エージェント、任意の手配者、任意の発行行、任意の融資者または前述のいずれかの関連会社が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名および交付、または本プロトコルに従って任意のクレジットを延長する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用または本プロトコルの下で支払うべき任意の他の金額が返済されていないか、または支払われていないか、または任意のLCリスクが返済されていない限り、約束が満了または終了していない限り、融資者または任意の関連会社は完全に有効であるべきである。本契約または任意の他の融資文書には、前述の規定または任意の他の逆の規定が規定されているが、再融資または全額返済に関連する場合、開証行は行政エージェントに書面の同意を提供し、循環貸金者が本プロトコルの下で発行行に対して発行する任意の信用状の義務(借主(および任意の他の口座側)が開証行への現金預金全額担保を通過したため)の義務を解除することに同意しなければならない。又は開設行により本契約項の下の受益者として指定された信用状支援)は、その時間から及び後、本協定及び他の融資文書のすべての目的について、当該信用状はもはや本合意項の下で償還されていない“信用状”ではなく、循環貸金者は当該信用状に関与していないとみなされ、第2.04(D)又は2.04(E)条に規定する義務も負わないものとする。第2.14，2.15，2.16，2.17(E)及び9.03条及び第8条の規定は引き続き有効である

本プロトコルが行う予定の取引の完了、ローンの返済または前払い、信用状の満期または終了、および本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了にかかわらず、本プロトコルは完全に有効である。疑問を生じないために、任意のエンティティが譲渡および仮定によって本プロトコル項の下の貸金人ではない場合、そのエンティティは、前の文に残っている条項の利益を享受する権利があるべきであるが、そのエンティティが本プロトコルの下の貸手である期間に限定される。

第9.06節：パートナー；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本合意、他の融資文書、および行政エージェントに支払われる費用または融資および承諾に関連するシンジケートに関連する任意の別個の書面合意は、当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりに、貸主およびその関連者が承諾書に従って本合意に記載された信用手配について行われた約束および貸金人が提出した任意の関連約束通知(ただし、この承諾書または任意の関連費用手紙の代わりにはならない他の条項を含み、これらの条項は、そのような文書の条項に適合しない。この協定が発効した時に終了し、すべての条項は完全な効力と役割を維持しなければならない)。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.ファクシミリ送信または他の電子イメージング方法による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、本プロトコルのコピーを手動で渡すのと同様に有効でなければならない。

9.07節。分割可能性はサポートされていません。本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。

第9.08節。相殺権を有する。違約事件が発生し、継続している場合、現在、各貸主、各開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社を許可し、法律が適用可能な最大範囲内で、いつでも、時々、法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時預金、暫定または最終預金)または他の金額、およびその貸主が任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。開証行または任意の関連会社は、借主、開証行、または任意の関連会社が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、借り手の当該債務が貸手または借り手の支店または事務所に支払われているにもかかわらず、融資者、開証行、または任意の関連会社が本合意に基づいて任意の要求をしているか否かにかかわらず、またはその債務に対して義務を負っている。各貸主および各開証行は、任意のそのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行または遅延されておらず、本節に従って提案された任意のそのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。本項の各融資者、各証券取引所、およびそれらのそれぞれの関連会社の権利は、融資者、発行銀行、およびそれらの任意の関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.09節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)本プロトコルおよび予定されている取引に関連する請求、係争、係争または訴訟根拠(契約、侵害行為または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

(B)借主は、本契約または任意の合意に関連するいかなる方法でも、契約上、または侵害または他の態様でも、行政代理人、任意の貸金人、任意の開証行、または前述の任意の関連当事者に対して、任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟または法的手続きを提起しないことに無条件で同意することができない

他の融資文書またはこれに関連するまたはそれに関連する取引、ニューヨーク州裁判所以外の任意の裁判所、ならびにニューヨーク南区の米国地域裁判所および任意の控訴裁判所では、本契約の各々は、それ自身およびその財産のためにこれらの裁判所に提出された管轄権を無条件に撤回することができず、任意の訴訟、訴訟または法的手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用可能な最大範囲内で当該連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、融資者、または任意の開証行が、任意の司法管区裁判所が、任意の借り手またはその任意の財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)借入者が適用法の許容の最大限内に、ここで撤回できず、無条件にその現在を放棄することができ、または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きに対する任意の反対意見を提起することを可能にする。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれか一方が，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節は陪審員裁判を放棄することを規定する。本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他のいずれかの代表、代理人又は弁護士が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

第9.11節。タイトルは含まれていません。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

第9.12節。守秘規定。各行政エージェント、貸手、開証行、および任意の情報(以下のように定義される)を受信したときに行政エージェント、開証行または開証行であるすべての人は、情報を秘密にすることに同意するが、情報は、会計士、法律顧問および他の代理人およびコンサルタントを含むその関連側に開示することができ、開示された人にそのような情報の秘密性を通知し、その秘密を指示することに同意し、行政エージェント、開証行、および貸手の各々は、その関連者が本節の規定を遵守する責任を負うべきである。(B)当該者又はその関連者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険監視員協会又は同様の組織のような任意の自律機関を含む)の要求又は要求の範囲内(この場合、実行可能な範囲内であり、法律又は手続は禁止されていない)において、その要求を受けた者は、直ちに事前に借り手に通知しなければならないが、財務状況検査又は他の定例検査に関連する場合を除く

(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法律手続の要件が適用される範囲内(この場合、当該当事者が実際に実行可能な範囲内であり、法律又はその手続が禁止されていない場合は、開示前に直ちに借主に通知する)、(D)本協定のいずれかの他の当事者への、(E)本プロトコル又は任意の他の融資文書又は本プロトコル又は任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟又は手続、又は本協定又は任意の他の融資文書の実行下又は本協定又はその項に基づく権利のいずれかの訴訟、訴訟又は手続を実行する際に、(F)本項の守秘承諾を含むプロトコルに準拠して、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または任意の既存または予想される融資源(本条(F)の項目に従って、任意の譲受人、参加者または融資源または潜在的譲受人、参加者または融資元に失格された機関リストを開示することができる理解がある)；しかし、融資源に提供される任意のこのような開示は、“知る必要がある”に基づいて提供され、本条項(F)(I)に従って任意の資格喪失機関または(Ii)借り手またはその任意の子会社およびその本プロトコルの下または任意の他の融資文書の義務に関連する任意のヘッジプロトコルの任意の実際または予想される取引相手(またはその関連側)に情報を開示してはならず、(G)機関秘密情報の標準的なやり方に基づいて、(I)任意の格付け機関に、借り手またはその子会社または本明細書に規定されたクレジット配置の評価に関する情報を開示してはならない。(Ii)行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が使用する任意のプラットフォームまたは他の電子交付サービスの提供者は、本プロトコルに従って、または本プロトコルまたは貸手への通知に従って借入者が提供する情報または通知、または(Iii)CUIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコルに規定された信用スケジュールについてCUSIP番号を発行および監視すること、(H)借り手の同意を得て、(I)他の範囲内で一般ポートフォリオ情報からなるが、融資先の名前または開示融資規模を示すことができない。(J)全国保険監視員協会または(K)このような情報(I)は、本節以外の他の理由で公開され、(Ii)行政エージェント、任意の貸手または任意の開証行、または上記のいずれの関連機関も取得することができ、行政エージェントによれば、融資機関、当該開証行または関連機関は、借り手以外のソースから非秘匿的に取得することができ、または(Iii)本契約者側によって独立して発見または開発され、借入者から受信された任意の情報または第9.12項に違反する条項を使用しない。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された、または借り手の帳簿および記録または借り手またはその任意の子会社またはその業務に関連する場所を検査または検査することによって得られるすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手、または任意の発行銀行が、借り手が開示する前に非秘密的に取得した任意の情報と、手配者によって融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(名前表プロバイダを含む)に定期的に提供される本プロトコルに関連する情報とは除外される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

9.13節。金利制限を撤廃します。本合意には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、適用法に従ってそのようなローンまたは信用状支払いまたは参加利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)と共に、任意のローンまたは任意の信用状支払いに適用される金利が、適用法律に従って適用可能な契約、請求、受信、または保持される最高合法金利(“最高金利”)と、本契約の下でそのローンについて支払う金利と、そのローンについて支払うすべての費用とを超えるべきである。最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、当該ローン又は信用証の支払い又は参加支払いの利息及び費用について累計し、増加しなければならない(ただし最高金利を超えてはならない)他のローン又は信用状について支払う又は参加した他のローン又は期間に当該貸手又は開証行に支払う利息及び費用は、その累計金額が返済日まで連邦基金金利で計算された利息が受領されるまでである。

9.14節では、留置権と担保の解除が規定されている。“担保協定”に規定されている回復条項に符合する前提の下で、付属貸金方は自動的に融資文書項目の下での義務を解除し、本協定で許可された任意の取引が完了した後、当該付属貸金方はもはや付属貸金先ではなく、又は付属会社を指定するいかなる取引が完了した後、保証書類が当該付属貸金方が所有する担保品の中で発生するすべての担保権益は自動的に解除されなければならない。しかし、本合意の要求がある場合、必要な貸金者はすでに当該取引に同意しなければならず、かつ当該同意の条項は別途規定されてはならない。任意の貸金者(借り手または任意の他の貸手を除く)が本プロトコルで禁止されていない取引において任意の担保を売却または譲渡する場合、または第9.02節に従って任意の担保において任意の保証文書に基づいて設定された担保権益を解除する任意の書面同意が発効した場合、または任意の担保が融資文書に従って留置権の制約を受ける必要がなくなった場合、担保文書によって設定されたそのような担保の担保権益は自動的に解除されなければならない。本項に規定された任意の終了または解除について、行政エージェントは、終了または解除の証拠として合理的に要求されるべきすべての文書を署名し、任意の貸手に交付しなければならず、費用は貸手によって負担される。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく，行政エージェントの保証も受けるべきではない.保証当事者ごとに行政エージェントを撤回不可能に権限を付与し，その選択と適宜決定に基づいて本節で規定した解除を実施する.行政代理は担保当事者の許可を取り消すことができず、いかなる保証当事者のいかなる同意や更なる合意も必要とせず、期限の満了または終了を承諾した日に行政代理人の留置権を解除し、各ローンの元金と利息、および本協定または任意の他の融資文書の下で支払うべきすべての費用、支出および他の金額は全額支払い済み(期限が切れていないまたはある金額を除く)、すべての信用証は満期または終了したか、または開証行が合理的に満足する方法で担保されている(各場合、開証行の合理的な満足の方法を適用しなければならない)、すべての信用状支出は償還されるべきである。

第9.15節米国愛国者法案は公告された。各貸主、各開証行、および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)は、この通知を各貸手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借方を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、この情報は、融資者の名前および住所を含み、貸手、開証行または行政エージェント(場合に応じて)が“米国愛国者法”に基づいて借方識別を決定することができるようにする他の情報を取得、確認し、記録する必要があり、各貸手は、融資者(例えば、開証行および行政エージェント)に時々この情報を提供することに同意する。本通知は“米国愛国者法案”の要求に基づいて発行されたものであり，貸金者ごと，開証行，行政エージェントごとに有効である.

9.16節は信託関係がないことを示す.借り手はそれ自体及びその付属会社の同意を代表し、本協定で行われる取引のすべての方面及びこれに関連するいかなる通信についても、借り手、各付属会社及びそのそれぞれの共同経営会社と行政代理、手配者、貸金人、開証行及びそのそれぞれの連合会社との間の業務関係は、行政代理、貸金人、開証行又はその共同経営会社のいかなる受信責任も生じず、また、これらの取引又は通信に関する責任とみなされることはない。行政代理、手配人、貸手、開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、その自己の口座または顧客の口座のために、借り手、子会社、およびそれらのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、手配者、融資者、開証銀行、またはそれらの任意の関連会社は、借り手、子会社、またはそれらの任意の関連会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政代理、手配者、融資者、開証行、またはその任意の関連会社に対して、本プロトコルと意図される任意の取引の任意の態様違反または代理または受託責任に違反する疑いのある任意のクレームを放棄し、免除する。

9.17節では，非公開情報を禁止する.(A)各貸手は、借り手または行政エージェントが、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、MNPIを含む可能性があるシンジケートレベルの情報であることを認める。各貸手は、借り手および行政代理に、(I)MNPIの使用に関するコンプライアンス手順を作成し、この手続きおよび適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に従ってMNPIを処理し、(Ii)そのコンプライアンス手順および適用法(連邦、州および外国証券法を含む)に従ってMNPIを含む可能性のある情報を受信する可能性があるクレジット連絡先をその行政アンケートで決定した。

(B)借り手および各貸手が、本プロトコルに従って借入者が提供する情報または本プロトコルに関連する情報が行政エージェントによってプラットフォームを介して配信されていることを確認した場合、(I)行政エージェントは、プライベート借り手代表に指定されたプラットフォーム部分にのみ、借り手がMNPIを含むことを示す任意の情報を掲示することができ、(Ii)借り手が本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の情報がMNPIを含むか否かを示さない場合、行政エージェントは、プラットフォームがプライベート借り手代表に指定された部分でのみその情報を発行する権利を保持する。借り手は、借り手またはその代表によって行政エージェントに提供される、公共貸手代表に提供するのに適したすべての情報を明示的に指定することに同意し、行政エージェントは、これらの情報を独立して確認する責任を負うことなく、借り手の任意のそのような指定に依存する権利がある。

第9.18節は、影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意することを要求する。任意の融資文書または本合意当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権力転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意することを認める

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(I)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を防止する.

9.19.節は、サポートされている任意のQFCの承認を示す。融資文書が担保または他の方法でQFCに属する任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援はQFCクレジット支援と呼ばれ、各QFCは“サポートされたQFC”である)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(それに公布された規定に基づいて“米国特別決議制度”と呼ばれる)に基づいて、このような支援されたQFCおよびQFCクレジットに対して有する清算権を認めて同意し、以下のような合意に到達する

支持(融資文書および任意の支持QFCは、実際には、ニューヨーク州および/またはアメリカ合衆国またはアメリカ合衆国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方の保証エンティティ(それぞれ、“保証者”)が米国特別決議制度の下で訴訟を受けている場合、支持されているQFCおよびQFCクレジット支援(ならびにそのサポートされているQFCおよびQFCクレジット支援中またはそれ以下の任意の権益および義務)の譲渡、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意の権利、義務および権利)が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じになる。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

9.20節では，譲渡ファイルと何らかの他のファイルの電子実行を規定する.“署名”、“実行”、“署名”、“署名”および本プロトコルおよび本プロトコルと意図される取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、借用要求、免除および同意を含む)に関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的な形態で記録を保存し、それぞれが手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。場合によっては、“グローバルおよび国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法律が、任意の適用法律規定の範囲内に含まれる。しかし、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

9.21節.誤った金額の返送を許可する.本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントがいつでも誤って任意の貸金人受入側に本プロトコルの下の支払いを支払った場合、借り手がその時間満了および債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能金額である場合、いずれの場合も、撤回可能金額を受信した各貸主受入側は、利息を含めて、その撤回可能金額を受信した日から(ただし、行政代理への支払いを含まない)その支払を行政代理に直ちに返済することを要求することに同意しなければならない。連邦基金金利と行政代理が銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。各貸主受入側は、任意の“価値解除”(債権者が他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを要求する可能性がある)または任意の撤回可能な金額を返還する義務を負うことを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政代理機関は、貸手の受け入れ側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額を構成することを決定した後、直ちに各貸主受入側に通知しなければならない。疑問を生じないように、本9.21節では、融資文書に貸金者の追加的な義務を増加させるか、または他の方法でそのような義務を増加または変更することはない。

[署名ページは省略されている]