目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

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四半期終了時 2023年4月2日

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または

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___________________から_______________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-41059

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(530) 343-3545

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ☐

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登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒

2023年5月5日現在、ありました 39,737,701登録者の普通株式、額面0.001ドル、発行済普通株式。

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将来の見通しに関する記述

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外の記述はすべて、将来の見通しに関する記述である可能性があります。場合によっては、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「期待する」、「計画する」、「期待する」、「できる」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「検討中」、「信じる」、「推定」、「予測」、「予測」、「予測」、「可能な」、「継続する」などの用語で将来の見通しに関する記述を特定できます。用語やその他の類似の表現。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、当社の将来の業績と財政状態、業界と事業の動向、株式報酬、事業戦略、計画、市場成長、および将来の事業目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

Form 10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の見通しに関する記述には、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれるため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。希望する商品の品揃えを正常に維持したり、在庫を効果的に管理したり、十分な数の顧客を引き付けたり、十分な量の商品を販売したりする当社の能力。予測可能性COVID-19パンデミックの影響と悪影響、新しく急速に変化するファッショントレンド、顧客の好みや要求、その他の要因を予測、特定、測定し、迅速に対応する当社の能力、顧客を獲得または維持するための取り組み、お客様との高いレベルのエンゲージメントを維持して当社への支出を増やす能力、質の高いカスタマーサポートを提供する能力、熱心な顧客やインフルエンサーとのLulusブランドを中心とした強力なコミュニティを維持する能力; 競争の激しい分野での事業運営能力アパレル小売業、当社の成長戦略を成功裏に実行する能力、当社のプラットフォームへのトラフィックを増やすための第三者への依存、ソーシャルメディア、インフルエンサー、アフィリエイトマーケティング、電子メール、テキストメッセージ、ダイレクトメールの使用、インフレ、金利、燃料価格などの国際ビジネスの不確実性への露出、消費者裁量支出への依存、機密保護の実際または認識されている失敗を含むシステムセキュリティリスクの問題セキュリティ違反や当社の中断に対する個人情報社内業務または情報技術システム、当社の技術システムの継続的な更新、増強、追加によって生じる中断、電子メールやその他のメッセージングサービスへの依存、調達、製造、倉庫保管に関連するリスク、3つの流通施設への中断、商品出荷の大半を独立した第三者の輸送業者に依存、中断または輸送コストの上昇、商標権の侵害に関連するリスク、著作権の侵害に関連するリスク権利またはその他第三者の知的財産権。これには、完全な販売権がなくてもサプライヤーから商品を取得できるリスクが含まれます。また、Form 10-Kの年次報告書やSECに提出したその他の書類のパートIの項目1A「リスク要因」で説明されているその他の重要な要因もあります。このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために記述しないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

このForm 10-Qの四半期報告書と、Form 10-Qの四半期報告書で参照し、Form 10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出した文書を読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、成果は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で読んでください。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって判断されます。これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この四半期報告書のForm 10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません.

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プレゼンテーションの基礎

2017年8月28日、私たちは企業構造の再編を行いました。私たちの最初の親会社はルルズ・ホールディングス合同会社と呼ばれていました。この事業体はLulu's Holdings, L.P.（以下「LP」）に転換されました。LPと運営会社の間に位置するルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス社とルルズ・ファッション・ラウンジ・ペアレント合同会社の2つの新しい子会社を設立しました。以前はLulu's Fashion Lounge, Inc. として知られていた当社の運営会社は、カリフォルニア州の企業から、Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.の間接的な完全子会社であるLulu's Fashion Lounge, LLCというデラウェア州の有限責任会社に転換されました。当社の新規株式公開に関連して、LPは清算されました。特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、この四半期報告書のフォーム10-Qで「Lulus」、「私たち」、「当社」、または「当社」という用語は、Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. とその連結子会社を指します。

私たちの会計年度は、12月31日に最も近い日曜日に終了する「52-53週」の年度で、第4四半期が14週となる53週を除いて、各四半期期間は13週間です。本書の「2023年度」および「2023年度」は2023年12月31日に終了する年度に関するもので、「2022年度」および/または「2022年」は2023年1月1日に終了した年度に関するものです。 2023年12月31日と2023年1月1日に終了した年は52週年でした。

このForm 10-Qの四半期報告書には、経営陣が使用し、業界の競合他社が一般的に使用している多数の主要業績評価指標が記載されています。これらおよびその他の主要業績評価指標については、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—主要な経営指標と財務指標」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。Form 10-Qのこの四半期報告書では、非GAAP（米国で一般に認められている会計原則）財務指標である調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、純負債についても言及しています。調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、純負債、および純利益（損失）と調整後EBITDAとの調整、および負債総額から非GAAPベースの純負債との調整については、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—非GAAP財務指標」を参照してください。純利益（損失）は調整後EBITDAと最も直接的に比較できる財務指標であり、総負債は純負債と最も直接的に比較できる財務指標で、GAAPで義務付けられている、またはGAAPに従って提示されています。

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パートI—財務情報

アイテム 1.財務諸表。

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結営業諸表と包括的な（損失）収益

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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6

目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結株主資本計算書

(千単位、株式金額を除く)

(未監査)

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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

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8

目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

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添付の注記は、要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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9

目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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12

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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18

目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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目次

ルルズ・ファッション・ラウンジ・ホールディングス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

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