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機密

2022年2月24日

クローバー・ヘルス・インベストメンツ社、クールスプリングス通り725号、スイート300

テネシー州フランクリン37067

Re: 雇用契約

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親愛なるコンラッド・ワイ、

あなた（以下「幹部」）とClover Health Labs, LLC（以下「当社」）との間のこの雇用契約（以下「契約」）は、2022年2月28日から有効な、経営幹部の会社での雇用（以下「雇用」または「雇用期間」）に適用される条件を定めています。

1. 義務と雇用の範囲。

a. 随意雇用。役員の会社での雇用は特定の期間ではなく、「自由に」雇用されます。本書に別段の定めがある場合を除き、エグゼクティブは、事前の通知の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも雇用を終了することができます。同様に、当社は、事前の通知の有無にかかわらず、また理由（以下に定義）の有無にかかわらず、いつでも役員の雇用を自由に終了することができます。さらに、役員の会社での雇用条件は時とともに変わる可能性がありますが、役員の随意雇用の性質は変わりません。

b. 立場と責任。雇用期間中、当社は最高技術責任者の役職を雇用することに同意します。経営幹部は、会社の社長であるアンドリュー・トイ、または会社がその後決定するその他の人物（経営幹部の「監督者」）に報告し、幹部はカリフォルニアを拠点にリモートで働きます。経営幹部は職務を遂行し、その責任と権限を、役員の立場にある従業員、または経営幹部の上司が経営者に割り当てたり委任したりして、慣習的に遂行・保持させます。

c. 会社に対する義務。雇用期間中、経営幹部は役員の職務を忠実かつ経営幹部の能力を最大限に発揮して遂行し、経営幹部の業務努力と時間を会社に捧げるものとする。雇用期間中、経営幹部の上司の書面による事前の承認なしに、

エグゼクティブは、他の人にいかなる立場でもサービスを提供してはならず、他の人の個人事業主、顧問、パートナーとして行動したり、他の法人の株式の5パーセント（5％）以上を所有したりしてはなりません。上記にかかわらず、経営幹部は、役員の事前の書面による同意なしに、市民委員会または慈善委員会への参加、講義の実施、講演会の実施、教育機関での指導、または個人投資の管理を行うことができます。ただし、そのような活動が個別に、または全体として本契約に基づく役員の職務の遂行を妨げたり、ビジネス上または受託者間の対立を引き起こす可能性がない場合に限ります。経営幹部は、役員の雇用期間中に随時施行される会社の方針や規則に従うものとします。エグゼクティブは、エグゼクティブが以前の雇用主に所有していたすべての財産と機密情報を返還したことを会社に表明し、保証します。

2.現金とインセンティブ報酬。

a. 基本給。当社は、役員のサービスに対する報酬として、会社の標準的な給与手続きに従い、必要な源泉徴収およびその他の適用される控除額を差し引いた年率総額45万ドルの基本給を役員に支払うものとします。このサブセクション (a) に規定されている年間報酬と、当社が随時行う可能性のある報酬の変更は、本契約では「基本給」と呼ばれます。役員の基本給は、会社の通常の業績評価慣行に基づいて見直され、調整されます。役員の基本給に変更があった日から有効となり、変更された基本給は、本契約のすべての目的において新しい基本給とみなされます。

b. キャッシュインセンティブボーナス。経営幹部は、特定の客観的または主観的な基準（総称して「業績目標」）の達成に基づいて、雇用期間（「業績期間」）中の各暦年の現金インセンティブボーナス（「現金ボーナス」）の対象となります。関連するすべての法的要件に従い、社内の役員のレベルに基づいて、特定の年の役員の現金賞与の業績目標は、会社の取締役会（「取締役会」）、取締役会の報酬委員会（「委員会」）、または該当する場合は取締役会または委員会の代理人（「委員」）によって、またその独自の裁量で設定されます。このような現金ボーナスの当初の目標額は、役員の基本給の最大60％（「目標ボーナス率」）から、必要な源泉徴収およびその他の該当する控除額を差し引いたものです。当該現金ボーナスまたは目標ボーナス率に関する理事会、委員会、または代議員の決定は、該当する場合、最終的かつ拘束力を持つものとします。役員の翌年度の目標ボーナス率は、必要に応じて取締役会、委員会、または代理人の独自の裁量で決定され、上下に調整される場合があります。経営幹部は、(i) 業績期間のうち最低3か月間会社に雇用され、(ii) その日に会社に雇用され、会社と良好な関係にある場合を除き、現金ボーナスを獲得しないものとします

キャッシュボーナスは、実際には会社が支払います。エグゼクティブがキャッシュボーナスに関連する業績期間の全期間にわたって会社に雇用されていない場合、エグゼクティブはその年のキャッシュボーナスの全額を受け取る資格がありません。代わりに、エグゼクティブのキャッシュボーナスは、エグゼクティブが会社に雇用されてから完了した月数に基づいて比例配分されます。

c. 制限付株式ユニット。経営幹部が本契約で検討されている会社への雇用の申し出を受け入れるきっかけとして、取締役会または必要に応じて委員会の承認を条件として、当社は、付与日の公正価値（「RSU現金価値」）を会社の8,000,000ドル（800万ドル）の執行制限付株式ユニットを付与するものとする [クラス A]普通株式 (「RSUアワード」)。RSUアワードの対象となる株式数は、公に報告されているように、RSU現金価値を、付与日に終了する30取引日における1株の平均終値で割って決定されます。RSUアワードは、報酬委員会の承認を待つ間、雇用初日に授与されます。経営幹部が有する可能性のある権利確定加速権を条件として、RSUアワードは、経営幹部の就任日から4年間、開始日の記念日の4年間にわたって均等に年分割払いで権利が確定し、支払われるものとします。ただし、経営幹部が関連する権利確定日を通じて引き続き会社にサービスを提供することを条件とします。RSUアワードは、会社の該当するエクイティプランの条件、定義、規定、および経営幹部と会社間の制限付株式ユニット契約（「RSU契約」）に従うものとします。さらに、今後数年間、経営幹部は、委員会の独自の裁量で決定された、譲渡制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットを組み合わせた形で、付与日の公正価値が200万ドル（200万ドル）で、会社の2020年エクイティプランの条件に基づいて将来の報奨を同業他社と共同で決定する、目標とする年次報酬（「年次報酬」）を受ける資格があります。

3. 従業員福利厚生。雇用期間中、経営幹部は、(a) 随時改正される可能性のある会社の有給休暇ポリシーに従って有給休暇 (「PTO」) を受け取る資格があり、(b) 会社が管理し、会社の同様の状況にある従業員が一般に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格があります。いずれの場合も、当該プランまたはポリシーの一般適用される契約条件と、任意の個人の決定に従うことを条件としますまたはそのような従業員福利厚生制度や方針を管理する委員会。当社は、従業員に提供する従業員福利厚生制度、方針、プログラムをいつでもキャンセルまたは変更する権利を留保します。

4. 事業費。当社は、本契約に基づく役員の職務に関連して発生した必要かつ合理的な事業費を、項目別の勘定と適切な補足書類を提示して経営幹部に払い戻します。これらはすべて、随時有効な当社の一般適用される経費償還方針に従って行われます。

5. 終了時の権利。第6条に明示的に規定されている場合を除き、経営幹部の雇用終了時に、雇用終了の発効日より前の期間、経営幹部は次のもののみを受ける権利を有するものとします。(i) 未払ではあるが未払いの基本給および有給休暇と、(ii) 本契約の第4項に記載されている未払いおよび未払いの事業費の払い戻し、(iii) いずれかの会社で獲得したその他の既得給付のみを受けることができます。いずれかの規定文書および方針に従って提供された計画、方針、および取り決めは、計画、方針、取り決め（総称して「未払給付」）。前文の (i) および (ii) 項に記載されている未払給付金は、役員の雇用終了日 (または適用法で義務付けられているより早い日付) から30日以内に支払われるものとし、前文の (iii) 項に記載されている未払給付金は、統治計画、方針、または取り決めの条件に従って支払われるものとします。

6. 解約特典。

a. 統制保護期間の変更以外の理由のない解約。会社（または会社の親会社、子会社、または後継者）が、（i）原因、（ii）役員の身体障害者、または（iii）役員の死亡以外の理由で会社での役員の雇用を終了した場合、いずれの場合も、支配権変更保護期間の外に、第7条に従い（未払給付に関するものを除く）、経営幹部は以下の権利を受ける権利があります。

i. 未払報酬。会社は未払給付金をすべて役員に支払います。

II. 退職金。経営幹部が適時に署名し、本契約の条件に従ってリリースを取り消さないことと引き換えに、経営幹部は、その時点で有効な役員の基本給に等しい割合で、12か月間（「退職期間」）、必要な源泉徴収およびその他の該当する控除額を差し引いた金額で、半月ごとに継続して退職金を受け取ります。これらの金額は、会社の通常の給与手続きに従って支払われます。リリース期限（セクション7 (a) で定義されているとおり）に。ただし、最初の支払いはエグゼクティブが離職した日に支払いが開始された場合にエグゼクティブに支払われていたであろう金額を含めてください。

III. 継続的な従業員福利厚生。経営幹部が、1985年の統合包括予算調整法（「COBRA」）に基づき、経営幹部および経営幹部の適格扶養家族を対象に継続補償を選択した場合、COBRAに従って定められた期間内に、当社は、（経営幹部の解任または辞任直前に有効な補償レベルで）当該補償に対するCOBRA保険料を、（役員の解任または辞任の直前に有効な補償レベルで）経営幹部に払い戻します（A) 退職期間の終了、または (B) 経営幹部および/または経営幹部の適格扶養家族が対象となる対象となる日付同様の計画。

COBRAの払い戻しは、会社の通常の経費償還方針に従って会社が経営陣に行い、コードセクション105 (h) または2010年の患者保護および医療費負担軽減法に基づき、経営幹部または会社への悪影響を避けるために必要な範囲で課税されます。

b. 支配権の変更保護期間内の理由のない解約または正当な理由による辞任。支配権保護期間の変更中に、（x）会社が役員の会社での雇用を理由なく終了した場合、または（y）経営幹部が正当な理由でそのような雇用を辞めた場合、第7条に従い（未払給付を除く）、経営幹部は上記のセクション6（a）に記載されている給付の代わりに、会社から以下の退職給付を受けます。

i. 未払報酬。会社は未払給付金をすべて役員に支払います。

II. 退職金。経営幹部が適時に署名し、本契約の条件に従ってリリースを取り消さないことと引き換えに、経営幹部は、役員の雇用終了日の直前に有効な役員の基本給の12か月（「CIC退職期間」）に該当する現金ボーナスから、必要な源泉徴収およびその他の適用控除額を差し引いた額の一括退職金を受け取ります。会社の通常の給与手続きに従いますが、遅くとも後30日以内にリリース期限。

III. 継続的な従業員福利厚生。経営幹部がCOBRAに従って経営幹部および経営幹部の適格扶養家族に対してCOBRAに従って継続補償を選択した場合、当社は、(A) CIC退職期間の終了日、または (B) 経営幹部および/または役員の退職日のいずれか早い方まで、当該補償のCOBRA保険料を (役員の解雇または辞任直前に有効な補償レベルで) 経営幹部に払い戻します。役員の適格扶養家族も同様のプランの対象となります。COBRAの払い戻しは、会社の通常の経費償還方針に従って会社が経営陣に行い、コードセクション105 (h) または2010年の患者保護および医療費負担軽減法に基づき、経営幹部または会社への悪影響を避けるために必要な範囲で課税されます。

IV. エクイティ。エグゼクティブの未確定かつ未払いのタイムベース株式報奨はすべて、経営幹部の解任日をもって直ちに権利が確定し、行使可能となるものとし、権利が確定していない業績連動型報奨には、エクイティ・プランの諸条件、および当該報奨が授与された経営幹部と会社との間で結ばれた報奨契約に従うものとします。

c. 障害、死亡、自発的な辞任、正当な理由による解雇。(i) 役員の会社での雇用が終了した場合、(i) 役員の身体障害または役員の死亡、(ii) 役員の自発的な辞任（支配権の変更直後の12か月間の正当な理由による場合を除く）、または（iii）会社による役員の会社での雇用終了の場合、経営幹部または役員の財産（場合によっては）に未払給付が支払われます、ただし、法律で義務付けられている範囲を除き、会社からその他の報酬や利益を受けることはできません（例、コブラ)。

d. 支払いの時期。該当する場合はセクション6 (a)、6 (b)、6 (c) の特定のタイミング規定、または第7条の規定に従い、本契約に基づく退職金および給付金の支払いは、役員の雇用終了後、実行可能な限り速やかに行われるか、開始されるものとします。

e. 独占救済。経営幹部の当社（または会社の親会社、子会社、または後継者）での雇用が終了した場合、本第6条の規定は、法律、不法行為、契約、衡平法、または本契約に基づくかを問わず、経営幹部または会社が受ける資格のあるその他の権利または救済手段となることを意図し、またそれに代わるものです（必要に応じて、未払いの賃金の支払いを除く）法律により、および支給されない費用）。経営幹部は、雇用終了時に、本契約の第6条に明示的に定められているか、会社との書面による株式報奨契約に基づく給付以外に、雇用契約に規定されている退職金や給付金などを含むがこれらに限定されない、その他の退職金、給付、その他の支払いまたは権利を受ける権利はありません。

f. 軽減する義務はありません。エグゼクティブは、本契約で予定されている支払い金額を軽減する必要はなく、エグゼクティブが他の資金源から受け取った収益によってそのような支払いが減額されることもありません。

7. 退職金の受領条件。

a. クレーム契約の解除。本契約の第6条に基づく退職金または給付金の受領は、経営幹部の署名を条件としており、分離契約を取り消すことなく、また、本書に添付されているものと実質的に類似の形式で、当社が決定した形式での請求の放棄を条件とします [A]（以下「解除」）。役員の雇用終了後60日目（以下「釈放期限」）までに発効しなければならず、効力がない場合、経営幹部は本契約に基づく退職金または給付を受ける権利を失います。有効になるには、リリースが経営幹部によって適時に実行され、（法令、規制などで要求される）取り消し期間が満了していなければ、経営幹部がリリースを取り消さずに期限切れになっていなければなりません。また、リリースが実際に発効するまでは、いかなる場合でも、退職金や給付金の支払いや提供は行われません。雇用終了が、役員の雇用終了が発生する暦年の次の暦年にリリース期限が来る可能性のある暦年中に発生した場合、任意の退職金

本契約に基づく繰延支払いとみなされる支払いまたは給付（セクション7 (c) (i) で定義されている）は、当該解約が行われる暦年の次の暦年に最初に行われる給与支払日、または (i) 第6条に定める各支払いまたは給付に適用される支払いスケジュール、(ii) リリースが有効になる日、または (iii) 第7条で義務付けられている遅い時期に支払われます。(c) (ii); ただし、最初の支払いには、支払いが開始された場合に経営幹部に支払われたであろうすべての金額が含まれるものとします役員の雇用終了日に。

b. 秘密保持契約。経営幹部が第6条に基づく支払いまたは給付を受け取った場合は、経営幹部が引き続き秘密保持契約（下記のセクション11（a）で定義されている）の条件を遵守することを条件とします。

c. セクション409A。

i. 本契約にこれと矛盾する定めがあっても、他の退職金または別居給付と合わせて、第409A条で免除されない繰延報酬（総称して「繰延支払い」）とみなされる退職金または給付金（総称して「繰延支払い」）は、経営幹部が次の意味で「職務分離」を行うまで支払われるか、または提供されないものとします。セクション409A。また、本契約の目的上、「雇用の終了」、「解約」、または同様の用語への言及は、第409A条の意味における「サービスからの分離」を意味すると解釈されるものとします。同様に、本契約に基づいて経営幹部に支払われる退職金があっても、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (9) に従ってセクション409Aから免除される場合でも、エグゼクティブがセクション409Aの意味における「サービスからの分離」を行うまで支払われません。

ii. 本契約にこれと矛盾する定めがあっても、経営幹部が（死亡による場合を除き）解雇時に第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、役員の離職後最初の6か月以内に支払われる繰延支払いは、もしあれば、その6日以降に行われる最初の給与支払日に支払われるようになります経営幹部が離職した日から6ヶ月と1日後。その後のすべての繰延支払いは、もしあれば、それぞれの支払いまたは特典に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約にこれと反対の定めがあっても、役員の離職後で、かつ離職から6か月の記念日より前に経営幹部が死亡した場合、本項に従って延期された支払いは、役員の死亡日以降、管理上可能な限り速やかに一括で支払われ、その他すべての繰延支払いは、各支払いまたは給付に適用される支払いスケジュールに従って支払われます。本契約に基づいて支払われる各支払い、分割払い、給付金の目的は

財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなります。

iii. ただし、本契約に基づいて支払われた金額で、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (4) に規定されている「短期延期」規則の要件を満たす場合でも、上記 (i) 項の目的上、繰延支払いを構成することを意図したものではありません。

iv. ただし、本契約に基づいて支払われた金額で、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (9) (iii) に基づく不本意な離職の結果として支払われた金額で、セクション409Aの限度額を超えないものは、上記 (i) 項の目的上、繰延支払いを構成することを意図したものではありません。この免除の対象となる支払いはすべて、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (9) (iii) で指定されている許容期間内に行う必要があります。

v. 本契約に基づく償還または現物給付が、第409A条の目的上、非免除の「非適格繰延報酬」を構成する範囲で、(1) 本契約に基づくすべての払い戻しは、経営幹部が費用を負担した暦年の翌暦年の最終日またはそれ以前に行われるものとします。(2) 払い戻しまたは現物給付を受ける権利清算または別の給付との交換の対象とならないものとし、(3) 任意の暦年に提供される償還または現物給付の対象となる費用の金額他の暦年の償還または現物給付の対象となる費用には何ら影響を与えないものとします。

vi. セクション6 (a) および6 (b) に基づいて提供される支払いおよび給付は、第409A条の要件を免除または遵守することを目的としています。これにより、本契約に基づいて提供される退職金や給付は、第409A条に基づいて課される追加税の対象となりません。また、ここに記載されている曖昧または曖昧な条件は、免除またはそれに従うものと解釈されます。当社と経営幹部は、誠意を持って協力して本契約の修正を検討し、セクション409Aに基づく役員への実際の支払いの前に追加の税金や所得認識を課すことを避けるために、必要、適切、または望ましい合理的な措置を講じることに同意します。

8. 用語の定義。本契約で言及されている以下の用語は、以下の意味を持ちます。

a. 原因。「原因」とは以下のことです。

i.Executiveによる会社に対する義務と責任の履行における重大な過失または故意の違法行為、または経営幹部による会社方針の書面違反。

ii. 会社への詐欺、盗難、横領、金銭的不正行為、横領、不正流用、または会社に損害を与えた、または会社に損害を与えることが合理的に予想されるその他の故意の違法行為に対する経営者の委託。

iii. 幹部による重罪または不正や道徳的混乱を伴う軽犯罪の有罪または無罪の判決、有罪の認定、または候補者なし。

iv. エグゼクティブによる会社の敷地内、または会社に対する役員の義務と責任の遂行中における違法な使用（影響下にあることを含む）または違法薬物の所持は

v. エグゼクティブによる会社またはエグゼクティブと会社との関係の結果としてエグゼクティブが守秘義務を負っているその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示。または

vi.Executiveによる会社との書面による合意または契約に基づく義務のいずれかの重大な違反。

b. コントロールの変更。「支配権の変更」とは、エクイティ・プランにおけるその用語に帰属する意味を有するものとします。

c. 統制保護期間の変更。「支配権の変更保護期間」とは、支配権の変更が完了する1か月前と完了した直後の12か月後に終了する期間を意味します

d. コード。「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

e. 障害者。「障害」または「障害者」とは、経営幹部が医学的に判断できる身体的または精神的な障害により、実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。身体的または精神的障害は、死に至ることが予想される、または1年以上連続して続いた、または続くと予想されます。

f. 正当な理由。「正当な理由」とは、経営幹部の同意なしに、次の1つ以上が発生した後、いずれかの救済期間（後述）の満了後30日以内に、経営幹部が辞任または解雇することを意味します。

i. 当該削減の直前に有効であった役員の義務、権限または責任に対する経営幹部の義務、権限または責任の大幅な削減。ただし、会社が買収され、より大きな企業の一部となったことのみによる義務、権限または責任の軽減（例えば、支配権の変更後も会社の最高技術責任者が現状のままであるが、買収企業の最高技術責任者にはならない場合など））は正当な理由にはなりません。

ii. 役員の基本給の大幅な削減（ただし、同様の状況のすべての執行役員に適用される減額がある場合を除く）。ただし、10パーセント（10％）未満の削減は、基本給の大幅な減額とは見なされません。

III. 役員の主たる作業施設または所在地の地理的位置の重大な変更。ただし、役員のその時点の勤務地から50マイル未満の移転は、地理的位置の重大な変化とは見なされません。または

iv. 本契約の重大な条項に対する会社による重大な違反。

経営幹部は、最初に会社を提示しない限り、正当な理由で辞任することはありません

正当な理由の根拠となる作為または不作為を書面で通知し、正当な理由の根拠が最初に存在してから30日以内に、会社がそのような通知を受け取った日から30日以上の合理的な救済期間を設け、その間にそのような状態が改善されたはずはありません。

g. 政府当局。「政府機関」とは、連邦、州、地方自治体、外国またはその他の政府、政府部門、委員会、理事会、局、機関、機関、機関、または私立または公の裁判所または法廷を意味します。

h. 人。「個人」とは、最も広い意味と意味で解釈されるものとし、自然人、合同会社、法人、協会、合資会社、有限責任会社、信託、合弁会社、非法人組織およびその他の団体または政府機関を含みます。

i. セクション409A。「セクション409A」とは、本規範のセクション409A、およびそれに基づいて公布された最終規則とガイダンス、または同等の州法を意味します。

j. セクション409Aの制限。「セクション409Aの限度」とは、財務省規則第1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) およびそれに関連して発行された内国歳入庁のガイダンスに基づいて定められた、経営幹部の離職の課税年度の前の課税年度中に経営幹部に支払われる年間給与率に基づく経営幹部の年間給与率に基づく経営幹部の年換算報酬のうち、いずれか小さい方の2倍を意味するものとします。または (ii) 経営幹部が就任した年の行動規範第401 (a) (17) 条に基づく適格プランに基づいて考慮できる最大金額サービスからの分離が発生しました。

9. ゴールデンパラシュート。

a. これと反対の条件にかかわらず、経営幹部が会社から受け取る支払いまたは給付（「支払い」）があれば、（i）本規範のセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」となり、（ii）この文については、以下によって課される物品税の対象となります

規範の第4999条（「物品税」）。その場合、そのような支払いは減額された金額と等しくなります。「軽減額」は、(x) 支払いのどの部分も物品税の対象とならないような支払いの最大部分、または (y) 該当する連邦、州、地方の雇用税、所得税、および物品税（すべて適用される最高限税率で計算）を考慮した上で、支払い総額を上限とする最大部分のいずれかの金額とします。その結果、経営幹部は、税引き後、支払額のうち大きいほうの金額を受領することになります。本第9条 (a) に基づく減額は、次の優先順位に従って行われるものとします。(i) 行使価格がオプション株式の公正市場価値を超えるストックオプション（「アンダーウォーターオプション」）、（ii）現金で支払われるフルクレジット支払い（以下に定義）、（iii）課税対象の非現金フルクレジット支払い、（iv）課税対象外の非現金フルクレジット支払い（v) 部分的なクレジット支払い (以下に定義) と (vi) 現金以外の従業員福利厚生。いずれの場合も、消費税の引き金となる事象の発生後の最も遅い日に支払うべき支払いまたは給付金が、最初に減額される支払いまたは給付となるように、逆年代順に行われるものとします（支払いまたは給付金が同時に支払われる場合は比例配分されます）。「フルクレジット支払い」とは、支払われたか、支払われるか、本契約の条件に従って分配または分配可能かを問わず、1ドル減額された場合に、パラシュート支払い（本規範のセクション280Gで定義されている）の金額を1ドル減額し、あたかもそのような支払い、分配、または給付が物品税の発動日に支払われたか、分配されたかのように決定される支払い、分配、または給付を意味します。「部分クレジット支払い」とは、全額クレジット支払いではない支払い、分配、または特典を意味します。

b. 当社が選定した全国的に認められた公認会計士事務所（「会計事務所」）が、物品税に関する前述の計算を行うものとします。セクション9 (a) に従って削減が必要な場合、会計事務所はセクション9 (a) に定める削減の順序を管理します。当社は、本契約に基づいて行う必要がある会計事務所の決定に関するすべての費用を負担します。

c. 本契約に基づく決定を行うことを委託された会計事務所は、経営幹部の支払い権が発動された日から15暦日以内に、その計算結果を詳細な補足書類とともに経営幹部と会社に提供するものとする。本契約に基づいて行われる会計事務所の誠実な決定は、経営幹部と会社にとって最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

10. 仲裁。適用法で認められる最大限の範囲で、経営幹部と会社は、経営幹部の雇用に関連する、またはそれらに関連して生じるあらゆる紛争、要求、請求、または論争（「請求」）に同意します。これには、会社による請求、会社に対する請求、ならびに会社の現在または以前の親会社、関連会社、子会社、後継者または前任者、ならびに会社およびこれらの事業体のそれぞれの役員に対する請求が含まれます。取締役、代理人、または従業員は、単一の仲裁人による最終的かつ拘束力のある仲裁によって解決されるものとしますの州で

カリフォルニア（または相互に合意できる他の場所）。これは、仲裁の締結を待つ間、経営者またはその機密情報または企業秘密に対する取り返しのつかない損害を防ぐために、経営幹部または会社のいずれも、裁判所で一時的または暫定的な差し止め命令による救済を求め、取得することを妨げるものではありません。この仲裁合意は、連邦仲裁法によって優先されない準拠法によって仲裁から明示的に除外された請求には適用されず、エグゼクティブが実際のまたは潜在的な法律違反について政府機関に連絡したり、行政上の請求や請求をしたり、証言したり、政府機関の手続きを通じて救済を得たりすることを制限または妨げるものではありません。本契約当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、請求は個人ベースでのみ解決され、他の従業員に代わって集団ベース、集団ベース、または代表ベースで解決されないことに同意します（「集団放棄」）。集団放棄の全部または一部が無効、執行不能、または良心的ではないという主張は、裁判所によってのみ決定されます。いかなる場合も、集団訴訟、集団請求、代表請求は、他の従業員に代わって仲裁を進めることはできません。

両当事者は、仲裁は1人の中立的な仲裁人によって行われることに同意します

JAMSの雇用仲裁規則および手続き（www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration で入手可能）に従い、JAMSを通じて。集団放棄の場合を除き、仲裁人は仲裁可能性を決定するものとします。当社は、請求が法廷で訴訟された場合に経営幹部が支払う必要があったであろう管理費および費用の金額を超えて、JAMSの仲裁費用と管理費をすべて負担します。仲裁人は、問題の請求を決定する際に、適用される実体法を適用するものとする。請求には適用される時効が適用され、所定の期間内に仲裁を要求しなかった場合、法律で定められた請求は禁止されます。仲裁人の決定または裁定は最終的なものであり、両当事者を拘束します。この仲裁合意は、連邦仲裁法に基づいて法的強制力があり、連邦仲裁法に準拠します。本仲裁合意の一部が無効または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は切り離され、本仲裁合意の残りの部分には完全な効力が付与されます。オファーレターに署名することで、エグゼクティブは、エグゼクティブが本仲裁契約を注意深く読み、それに拘束され、本仲裁合意に基づく仲裁の対象となるすべての請求について裁判所または陪審員の前で裁判を受ける権利を放棄していることを認め、同意します。

11. 雇用前の条件。[3]

a. 秘密保持契約。経営幹部がこのオファーを受諾し、経営幹部が会社で雇用されるかどうかは、会社の従業員秘密保持、勧誘禁止、秘密保持、能力開発に関する契約が締結され、会社の役員に引き渡されることを条件としています。その写しは添付ファイルとして添付されています [B]発効日前または発効日当日の経営幹部によるレビューと執行（「秘密保持契約」）のため。

b. 働く権利。連邦移民法により、経営幹部は、経営幹部がまだ行っていない場合、経営幹部の身元と米国での雇用資格に関する証拠書類を会社に提供することが義務付けられます。このような書類は、3日以内に会社に提供する必要があります

発効日の営業日、または経営幹部との雇用関係が終了することがあります。

c. 情報の検証。本契約は、役員の応募プロセス中に経営幹部が会社に提供した情報が正常に検証されること、および役員の雇用への適性を確認するために会社が行う一般的な経歴調査も条件としています。本契約を受諾することにより、経営幹部は、経営幹部から提供されたすべての情報が経営陣の知る限り真実かつ正確であることを保証し、経営幹部は、会社が身元調査を行うために必要なあらゆる文書を作成することに同意し、エグゼクティブは、会社によるそのような情報の検証から生じる請求または訴訟原因から会社を明示的に解放します。

12. 後継者。

a. 会社の後継者。本契約は、会社の事業および/または資産の全部または実質的にすべての承継者（直接的か間接的か、購入、リース、合併、統合、清算またはその他の方法によるものかを問わず）に対して拘束力を有するものとします。本契約のすべての目的において、「会社」という用語には、本契約によって拘束される会社の事業または資産の承継者、または経営幹部を雇用するそのような承継者の関連会社が含まれるものとします。

b. エグゼクティブの後継者。本契約および本契約に基づく経営幹部のすべての権利は、経営幹部の個人または法定代理人、執行者、管理者、後継者、相続人、分配者、考案者および委任者の利益のために保証され、執行可能なものとします。

13. その他の規定。

a. 補償。当社は、エグゼクティブのサービスに関して、適用法および会社の細則で認められる最大限の範囲でエグゼクティブに補償するものとし、エグゼクティブは、会社が現在または将来そのような賠償責任保険契約を維持する範囲で、会社が支払う取締役および役員賠償責任保険契約の対象となるものとします。

b. 見出し。本契約で使用されているキャプションとセクションの見出しはすべて参照用であり、本契約の一部を構成するものではありません。

c. お知らせ。

i. 将軍。本契約で予定されている通知およびその他のすべての通信は書面で行われるものとし、個人的に配達されたか、米国の書留郵便または証明郵便で郵送され、領収書を要求され、送料が前払いされたときに、正式に行われたものとみなされます。エグゼクティブの場合、郵送される通知は、エグゼクティブが直近に伝えた自宅の住所のエグゼクティブ宛てに送付されるものとします

会社を書面で書きました。会社の場合、郵送された通知は本社に送付され、すべての通知は秘書に送られます。

ii. 終了の通知。会社による正当な理由による解約または正当な理由による役員の解約は、本契約の第13条 (c) (i) に従って、本契約の相手方に解約の通知を行うものとします。このような通知には、根拠となる本契約の具体的な解約条項が示され、その指示された条項に基づいて解約の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳細に説明し、適用される救済期間を条件として、終了日（通知が行われてから30日以内）を明記します。経営幹部または会社が、該当する場合、正当な理由または原因を示す一因となる事実または状況を通知に含めなかった場合でも、本契約に基づく経営幹部または会社の権利を放棄することはなく、また、該当する場合、経営幹部または会社が本契約に基づく権利を行使する際にそのような事実または状況を主張することを妨げることはありません。正当な理由のない経営幹部による解約は、60日前に書面で通知することにより、経営幹部から会社に通知されます。

d. 変更と権利放棄。本契約のいかなる条項も、変更、放棄、または解約が書面で合意され、経営幹部と会社の権限を有する役員（経営幹部を除く）によって署名された場合を除き、修正、放棄、または履行されないものとします。いずれの当事者も、他方の当事者による本契約の条件または条項の違反または遵守に対する権利放棄は、他の条件または規定、または別の時点での同じ条件または条項の放棄とはみなされません。

e. 契約全文。本契約と秘密保持契約には、本契約の主題に関する両当事者の全面的な理解が含まれており、本契約の主題に関する両当事者間の口頭または書面を問わず、それ以前のまたは同時期に行われたすべての議論、理解、合意に優先します。

f. 源泉徴収税。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、法律で源泉徴収が義務付けられている税金またはその他の控除を反映して、減額の対象となります。

g. 法の選択と可分性。本契約はカリフォルニア州の法律に従って解釈されるものとします。ただし、法の選択に関する規定は適用されません。本契約のいずれかの条項が、その適用範囲の範囲、範囲、または期間の理由により、該当する法域で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、その条項は適用法に準拠するために必要最小限の範囲で有効かつ執行可能になるように修正されたものとみなされます。または、当事者の意図を大きく変えることなく当該条項を修正できない場合、その条項は廃止され、本契約の残りの条項は、引き続き完全に効力を有するものとします。本契約のいずれかの条項が提供された場合

現在または将来の法令、法律、条例、または規制（総称して「法律」）により違法である場合、その規定は、その条項を法律に準拠させるために必要な最小限の範囲でのみ縮小または制限されるものとします。本契約の他のすべての条件と規定は、損なわれたり制限されたりすることなく、完全に効力を有します。

h. 課題はありません。本契約および本契約に基づく経営幹部のすべての権利と義務は経営陣に帰属し、経営幹部がいつでも譲渡または譲渡することはできません。当社は、本契約に基づく権利を、会社の資産の全部またはかなりの部分の売却または譲渡に関連して、本契約に基づく当社の義務を引き受ける事業体に譲渡することができます。

i. 謝辞。Executiveは、Executiveがこの件についてExecutiveの個人弁護士と話し合い、助言を得る機会があり、十分な時間をとって、本契約のすべての条項を注意深く読み、完全に理解し、故意かつ自発的に本契約を締結していることを認めています。

j. カウンターパーツ。本契約は2つ以上締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてが合わさって1つの同じ文書を構成します。ファクシミリコピーの作成は原本の作成と同じ効力を持ち、ファクシミリ署名はオリジナルで有効な署名とみなされます。

k. 電子配信。当社は、独自の裁量により、この書簡、当社またはその関連会社の有価証券、またはその他の事項に関連する文書または通知（適用される証券法またはその他の法律により経営幹部に提出する必要のある書類や通知、または会社の設立証明書または付随定款を含む）を電子メールまたはその他の電子的手段で届けることを決定することができます。経営幹部は、(i) 電子的に業務を行うこと、(ii) そのような書類や通知を電子的に受け取ること、(iii) 書類に電子的に署名すること、および (iii) 書類に電子的に署名すること、および当社または当社が指定する第三者が確立・管理するオンラインまたは電子システムを通じて参加することに同意します。

[署名ページが続きます]

本契約を確認する機会を得た後、ご質問やご意見がございましたら、遠慮なく私に連絡してください。本契約への同意を示すには、下記のスペースにこの書簡に署名して日付を記入し、会社に返送してください。