601 ウエスト 26th ストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10001

wheelsup.com

855-フライ-8760

2022年7月19日

マーク・ブリファ

[***]

親愛なるマーク、

添付のサービス契約（附属書A）に定められた条件で、Air Partner Limitedでの新しい職種を提供できることを嬉しく思います。この新しい職種でのエア・パートナー・リミテッドでの雇用は、サービス契約の締結と履行を条件としていることを認識しています。

エア・パートナー・リミテッドでの雇用とはまったく別に、Wheels Up Partners LLC（以下「当社」）は以下の福利厚生も提供します。

1. 新入社員株式報酬。当社は、取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）に、560,649株の制限付株式の1回限りの株式報酬（「新入社員株式報酬」）を授与するよう勧告します。新入社員株式報奨は、3年間にわたって毎年均等に分割して授与されます。新入社員株式報奨は、会社の長期インセンティブプランの条件に従うものとし、会社の裁量により随時修正される場合があります。新入社員株式報奨の交付は、報酬委員会によって次回の定期交付日に行われる予定です。

2. 年次株式報酬。2023年から、年次株式報奨の対象となります。賞は業績に基づいて決定され、受賞時のあなたのレベルに合わせて決定されます。すべての株式報奨は、報酬委員会の承認を条件としています。

3. エグゼクティブ・フライトアワー・ボーナスアワードに従い、メンバーシップの開始時に現在の会員料金を支払ってWheels Up Core会員プログラムに入会した場合、2022年のキングエア350iでのフライト時間のボーナス時間20時間分が前払いされます。その後、会社が定めたエグゼクティブフライトアワープランに従ってボーナスアワーを受け取ることになります。このプランは随時修正されます。会員の初年度から最低2年間会員資格を更新しなかった場合、会員資格の更新に関連して支払ったであろう年会費と同額の金額を会社に支払う必要があります。

株式関連の福利厚生は、雇用条件の一部には含まれません。詳細については、別途連絡します。

この手紙のコピーと添付の付録に署名して、その条件に同意する旨を伝えてください。

心から、

/s/ ケネス・ディクターさん

ケネス・ディクターさん

最高経営責任者

Enc。

附属書A — サービス契約

………………………………………………………………………………………………………..

この手紙の内容に同意することを確認しました。

/s/ マーク・ブリファと署名しました

日付は2022年7月20日です

日付は2022年7月19日です

(1) エアパートナーリミテッド

-と-

(2) マーク・ブリファ

内容

このサービス契約は、2022年7月19日に締結されました

の間:

(1) AIR PARTNER LIMITEDの登録番号980675で、登録事務所はウエストサセックス州ビーハイブ環状道路2番地、RH6 0PA (以下「当社」) にあります。

(2) マーク・ブリッファの [***](「あなた」)。

それは同感です：

1. 定義と解釈

1.1 本契約では、文脈上適切な場合、単数形の単語には複数形が含まれるものとし、その逆も同様です。以下に定義する言葉は、それぞれ以下の意味を持つものとします。

「任命」とは、本契約の条件に基づく雇用を意味します。

「取締役会」とは、随時開催されるWheels Upの取締役会または正式に権限を与えられた代表者を指します。

「事業」とは、民間航空、仲介、旅行サービス、および当社とグループ会社が随時行うその他の事業を意味します。

「会社の知的財産」とは、勤務時間中、会社の施設や資源を利用するかどうかにかかわらず、また重要な形で記録されているかどうかにかかわらず、会社での雇用過程で、あなたが（共同または単独で）随時作成する知的財産権を意味します。

「機密情報」とは、

(a) 当社および/またはグループ会社の財務に関する情報

(b) 当社およびグループ会社の事業方法および情報（請求価格、顧客に提供またはサプライヤーから取得した割引、製品開発、マーケティングおよび広告プログラム、原価計算書、予算、売上高、販売目標、またはその他の財務情報を含む）

(c) 当社およびグループ会社の顧客、事業者、代理人、サプライヤー、顧客、見込み客のリストと詳細、およびそれらの代理店、サプライヤー、顧客、または見込み客の個々の連絡先情報

(d) 当社およびグループ会社とその代理人、サプライヤー、顧客との契約の詳細と条件

(e) 当社、グループ会社、そのサプライヤーが採用している製造または製造プロセスとノウハウ

(f) 当社およびグループ会社および/またはそのサプライヤーの製品の設計、および将来の製品に関連する発明または開発に関する詳細。

(g) 当社およびグループ会社が計画しているプロモーション、将来のプロモーション、マーケティング、広報活動の詳細、および当社またはグループ会社に雇用または雇用されている従業員、取締役、役員、コンサルタントに関する人事情報。

(h) 当社または当社またはグループ会社が関与する事業開発プロジェクト、買収の提案、売却、合弁事業または処分の詳細を含む、当社または認定投資取引所に上場している他のグループ会社の証券に関する未発表の価格に敏感な情報

(i) 航空業界の主要株主、銀行家、アナリストの連絡先と連絡事項

(j) 当社およびグループ会社の予算、事業または管理計画の詳細、および

(k) 事業の価値、または当社またはグループ会社の株式に影響を与える可能性のある情報

それが口頭であなたに秘密であることが確認された情報であるか、文書やその他の書面による資料、または電子形式の資料の場合は、それが機密であるか否かを問わず、機密であるかどうかにかかわらず、どのような形式であれ。

「従業員ハンドブック」とは、随時修正される会社の従業員ハンドブックに定められた非契約上の方針と手順を意味します。

「ガーデン休暇」とは、当社が第26.1条に基づく権利を行使した期間を意味します。

「グループ」とは、当社と、当面は会社の持株会社、または当社またはそのような持株会社の子会社であるすべての会社を意味します。

「グループ会社」とは、グループ内の任意の会社を意味します。

「無能力」とは、病気、けが、事故、またはその他の能力不能、またはお客様の制御が及ばない状況により、本契約に基づく義務を適切に果たせなくなることを意味します（「無能力」はそれに応じて解釈されるものとします）。

「知的財産権」とは、特許、発明、著作権および関連する権利、商標、商号、サービスマークおよびドメイン名、取得権、営業権、偽装訴訟権、意匠権、半導体地形権、データベース権、機密情報、企業秘密、著作者人格権、所有権、およびその他の知的財産権（いずれも登録または未登録を問わず）を意味し、すべての出願または出願権を含みます。そして、そのような権利とすべての類似または同等の権利の更新または延長または、現在または将来、世界のどの地域でも存続する、または存続するであろう保護の形態。

「発明」とは、発明、アイデア、発見、開発、改良または革新、プロセス、公式、モデルまたはプロトタイプ、方法、技術、プロセス、データ、レポート、図面、計画、研究、ノウハウ、データベース、デザイン、システム、ソフトウェア、創造的作品、ドメイン名、電子メールアドレス、ロゴ、グラフィック、コンセプト、および特許性があるか否かを問わず、製造、作成、開発、または発見されたその他の資料を意味します登録について、および何らかの媒体で記録されているかどうか、

「認定投資取引所」とは、2000年金融サービス市場法第285条で定義されている公認投資取引所を意味します。

「給与」とは、本契約に基づいて随時あなたに支払われる基本給を意味し、あなたに支払われる給付（または年金給付を含む給付の価値）、賞与、手数料、その他の報酬は含まれません。

「子会社」と「持株会社」は、2006年の会社法第1159条、またはそれらの法改正または再制定によって定められた意味を有するものとしますが、2006年の会社法第1159（1）条の目的上、他の会社の株式が以下の名前で登録されている場合、その会社は他の会社のメンバーとして扱われます。

(a) 担保付きの人（会社が担保を提供している場合）、または

(b) 会社の候補者となる人。

「Wheels Up」とは、米国で設立された当社の親会社であり、誤解を避けるために言っておきますが、Wheels Up Partners LLCはグループの一員です。

1.2本契約の見出しは便宜上記載されており、その解釈や解釈には影響しません。

1.3 法律への言及は、随時改正、再制定、または統合される法律への言及として解釈されるものとします。

1.4 条項への言及と、当事者はそれぞれ本契約の条項および当事者を指します。

1.5別段の定義がない限り、言葉や表現は1978年の解釈法に従って解釈されるものとします。

1.6当社は、自社およびすべてのグループ会社を代表して、本契約の特典を受け入れます。当社は、本契約に関連する自社および他のグループ会社の権利をいつでも他のグループ会社に譲渡する権利を有し、お客様に書面で通知した時点で直ちに発効します。

2. 英国で働く権利

あなたは、自分が英国に必要な移民要件を満たし、英国で働く資格があることを保証します。また、予約期間中にその資格を失った場合は、直ちに会社に通知します。

3. 開始日

本契約に基づくあなたの当社との面談は、2022年4月1日に開始されました。1996年2月1日に開始されたAir Partner PLCでの雇用は、会社での継続雇用期間にカウントされます。

4. 試用期間

試用期間は、予約には適用されません。

5. 通知期間

5.1本契約の第24.1条または第29.2項に従って終了しない限り、あなたの任命は、当社がお客様に書面で通知する少なくとも12週間前、またはお客様が当社に書面で通知した少なくとも1週間前に終了するまで継続します。

6. 役職と役職

6.1当社は、本契約に定められた条件に従い、国際チャーター・アンド・アビエーション・サービス担当プレジデント、および/または取締役会が随時合理的に決定する役職や職務を持つ役職や職務でお客様を雇用します。

6.2第6.3項を条件として、当社はお客様の任命を調達し、あなたは会社の取締役を務めるものとします。また、（申し出があれば）グループ会社の取締役および/または役員としての任命を受け入れるか、会社またはグループ会社の候補者または代表者として、その他の役職または役職に就く必要があります。当社またはグループ会社の取締役としてのあなたの任命は、取締役会が絶対的な裁量で決定する行政権の有無にかかわらず、行われるものとします。

6.3あなたが当社またはグループ会社の法定取締役に任命されても、雇用期間にはなりません。理由の如何を問わず、当社がいつでも当該取締役職からあなたを解任した結果、あなたが法定取締役でなくなった場合でも、これは本契約違反とはみなされず、損害賠償または補償の請求は生じないものとします。

7. トレーニング

7.1予約期間中、会社が随時必要になる可能性のある必須トレーニングを修了する必要があります。このようなトレーニングの例としては、行動規範やダイバーシティ＆インクルージョンに関するものがあります。

7.2予約期間中、自費で必須トレーニングを修了する必要はありません。

7.3資格要件を満たすことを条件として、予約時にオプショントレーニングを修了する機会が提供される場合があります。詳細は、会社の人事マネージャーから入手できます。

8. 義務

8.1あなたは、本契約を締結することにより、契約の明示的または黙示的な条件、またはお客様を拘束するその他の義務に違反しないことを保証します。

8.2会社での仕事では、元雇用主やその他の守秘義務のある人の機密情報（企業秘密を含む）を使用または開示しないことが求められます。あなたは、元雇用主やその他の守秘義務のある人の未公開の文書や財産を会社の敷地に持ち込まないことに同意します。

8.3 アポイントメント期間中、あなたは以下のことを行ってください。

(a) Wheels Up社長のVinayak Hegde（米国に拠点を置く）、または当社が随時決定するその他の個人に直接責任を負う。

(b) さらに、Wheels Upがお客様に合理的に譲渡または付与する義務や権限や機能を、当社またはグループ会社に関係なく随時行使し、行使するものとします。

(c) 英国の法律に基づくか外国の法律に基づくかにかかわらず、いかなる形の脱税を助長する行為も行わないこと。脱税を助長するための第三者からの要求や要求、またはそのような要求や要求が行われたかもしれないという懸念がある場合は、直ちに理事会に報告しなければなりません。

(d) あなたが当社またはグループ会社を代表して事業に従事している、または従事したことがある顧客、顧客、その他の連絡先のリストおよび/または詳細を会社の内部業務管理システムに提供し、保持し、これらのリストおよび/または詳細を継続的に最新の状態に保ちます。そのようなリストや詳細はすべて会社の所有物であり、今後もそうであり続けるものとします。

(e) 第21.3項を損なうことなく、いかなる個人、組織、または企業による機密情報の使用または伝達を防ぐために最善を尽くしてください。ただし、そのような使用または通信が会社またはグループ会社の合法的な目的のためのものであるか、またはそれらによって明示的に許可されている場合を除きます。そのような個人、組織、または会社が、会社またはグループ会社の正当な目的なしに、または事前の明示的な許可なしに、機密情報を知っている、または使用した、または使用する予定であることを知っている、または疑う場合は、直ちに取締役会に通知しなければなりません。

(f) 本契約の残りの条項に従うことを条件として、能力不足によって妨げられない限り、会社およびグループ会社の利益を促進するために時間と注意、努力と能力をすべて注ぎ、あなたは、当社またはグループ会社の利益に有害または反する可能性のある、または有害になる可能性のある活動に従事してはなりません。

(g) 自分の能力を最大限に発揮して、適切で、忠実で、効率的な方法で職務を遂行し、会社とグループの事業の維持、発展、拡大のために最善を尽くしてください。

(h) 2006年の会社法やあなたに適用される職業上の行動規則に含まれるものを含め、あなたに課せられたすべての法的義務を遵守してください。

(i) あなたが知った、1996年雇用権法第43B条で定義されている適格開示の対象となる可能性のある、会社、グループ会社、あるいはその役員もしくは従業員に関する事項を、Wheels Upの最高法務責任者に書面で報告してください。

(j) あなた自身の不正行為、および当社またはグループ会社の他の役員、従業員、または取締役の不正行為または疑わしい行為があった場合は、気づいたら直ちにウィールズアップの最高法務責任者に報告してください。

(k) 会社およびグループ会社の業務または業務の遂行について、（必要に応じて書面で）取締役会に十分に通知し、取締役会が必要とする説明を提供してください。

(l) 第三者との利益相反を避け、2006年会社法第176条に定められている第三者からの利益を受け入れることを控え、会社またはグループ会社が締結を提案している取引または取り決めに対する利害関係を取締役会に開示してください。

(m) 当社またはグループ会社に関して、それが虚偽または誤解を招く恐れがあることを知っている、または信じる合理的な根拠のある発言をしないでください。

(n) 取締役会から求められた場合は、損害賠償請求や補償請求なしに、取締役の任命を辞職します。あなたがそのような任命をしなかった場合、当社は、あなたの名前で、あなたに代わって、すべての書類に署名して執行し、そのような辞任を構成し実施するために必要なすべてのことを行う人物を任命する権限をここに取消不能に与えます。取締役会での解約

あなたが持つ取締役またはその他の役職の要求は、雇用を終了させたり、会社による本契約条件の違反に相当したりすることはありません。

8.4任命の間、あなたは日々の業務運営以外で会社またはグループ会社の信用を誓約したり、会社やグループ会社と契約や義務を締結してはならず、会社が随時通知する権限のレベルを超える価値を持つ重要または実質的な約束をしたり、団体交渉や労使協議会に参加したりしてはなりません。

8.5 アポイントメント中：

(a) 当社は、あなたに仕事を提供する義務も、あなたに何らかの権限を与える義務もありません。あなたには、当社またはグループ会社のために何らかのサービスを行う権利はありません。

(b) 理事会は、あなたが雇用される可能性のあるあらゆる立場で、あなたと共同で行動する別の人物をいつでも任命する権利を有するものとします。

8.6あなたは、当社またはいずれかのグループ会社が、お客様のサービス契約（2006年の会社法で定義されている）を同法に従って閲覧できるようにすることに同意します。ただし、その契約にはお客様の住所が記載されていてもかまいません。

9. 外部利益

9.1任命期間中、ウィールズアップ社長のVinayak Hegdeの書面による同意、およびホイールアップの最高法務責任者による精査がない限り、次のことをしてはなりません（そのような同意を不当に差し控えることはできません）。

(a) 複数の営利企業の取締役会または諮問委員会の委員を務める。慈善団体、教育機関、福祉団体、社会団体、宗教団体、市民団体の役員、管理者、理事を務めたり、その他の方法で参加したりすることができます。ただし、そのような活動が会社での雇用を妨げたり、相反したりしない場合に限ります。

(b) 領土軍またはその他の予備軍のメンバー、国会議員、地方自治体の評議員または治安判事になるか、公職に就くか、公職に就くか、従事すること。

9.2お客様に適用される可能性のある当社が随時発行する規制に従うことを条件として、お客様は、当社またはグループ会社によって、またはお客様（またはお客様が直接または在籍している会社または会社）によって、実施された商品やサービス、または取引されたその他の事業の売買に関して、直接的または間接的に割引、リベート、手数料、その他の誘因を受け取ったり、取得したりしてはなりません。直接雇用された（関係者、または利害関係者）は、そのような割引、リベート、コミッション、または誘因を得るものとし、あなたは説明しなければなりませんあなたが受け取った金額、またはそのような会社や会社が受け取った金額を会社に支払います。この条項の適用上、あなたは、第9.1項の但し書きで言及されているような会社に従事していない、関心がない、または関心がないものとみなされます。

10. 会社の規則と手続き

10.1アポイントメントの条件に影響する労働協約は施行されていません。

10.2従業員ハンドブックに定められた規則、方針、手続き、および随時修正される会社またはグループのその他の方針や手続き（機会均等、電子メールとインターネットの利用、ビジネス倫理に関するポリシーを含みますが、これらに限定されません）を常に遵守する必要があります。そうしないと、あなたに対して懲戒処分がとられる可能性があります。ただし、間で何らかの矛盾が生じた場合は

本契約と従業員ハンドブックの条件、および方針や手続き、本契約の条件が優先します。

10.3会社での雇用に適用される懲戒手続きは、従業員ハンドブックに記載されています。誤解を避けるために言っておきますが、この手続きは契約上のものではありません。

10.4雇用に関する苦情、またはあなたに関する懲戒決定に関する上訴は、まずWheels Up社長のVinayak Hegdeに書面で付託しなければなりません。

10.5理事会は、不正行為や過失の申し立て、またはお客様に対するいじめ、嫌がらせ、差別の申し立てを調査する目的で、また懲戒審問を待つ間、理事会が決定した条件に基づき、お客様の職務を一時停止する権利を有します。停止期間中も、会社は引き続きあなたに給与を支払い、停止されなかった場合にお客様が受ける資格があったであろう契約上の利益をすべて提供します。

11. 労働時間

11.1通常の勤務時間は月曜日から金曜日の午前9時から午後5時30分ですが、職務を適切に遂行するために合理的に必要な時間帯に働き、英国内外に移動する必要があります。

11.2あなたは、1998年の労働時間規則の規則4（1）で定められている週平均最大労働時間48時間からオプトアウトすることに同意します。このオプトアウトは、3か月前に書面で会社に通知することで、いつでも解除できます。

12. 職場の場所

あなたは、RH6 0PAウエストサセックス州ガトウィックのビーハイブ・リングロード2シティプレイスにある当社のオフィスを拠点とし、英国内または他の場所で取締役会が決定するその他の場所で職務を遂行します。ただし、別段の合意がない限り、1か月を超える連続して英国外で働く必要はありません。

13. 給与

13.12022年4月1日からのあなたの基本給は、年間総額351,562ポンド、または会社とお客様の間で随時合意されるその他のレート（「給与」）です。あなたは、2022年4月1日から本契約の署名日までの昇給分を対象に、本契約に署名した後、次に利用可能な給与額で遡って報酬を受け取ります。あなたは、通常の労働時間を超えて労働したとしても、それ以上の報酬を受け取る資格がないことを認めます。あなたが給料を受け取る権利は、あなたが雇用されている種類の仕事を会社から提供されているかどうかにかかっています。

13.22023年2月1日から、あなたの給与は年間総額391,243ポンドに引き上げられます。

13.3給与は、毎日均等に発生するとみなされ、会社の通常の給与方針に従い、あなたが指定した銀行口座に毎月均等に分割して支払われるものとし、あなたが当社またはグループ会社の取締役として受ける資格のある手数料および/または報酬を含むものとします。

13.4あなたの報酬は毎年見直されます。あなたの報酬は、取締役会の報酬委員会による審査と承認の対象となります。

13.5あなたは、会社が任命中または終了時に、あなたが会社に支払うべき金額、または会社が回収可能な金額をあなたの給与またはその他の支払いから差し引くことができることに明示的に同意します。これには、ローン、前払金、移転費用、超過休暇の支払いが含まれますが、これらに限定されません。

14. 任意のボーナス

14.12023年1月31日までの期間中、あなたは本契約日の直前に適用されたのと同じ条件でボーナス制度に参加しなければなりません。この制度におけるあなたのポジションの目標ボーナス額は、本契約に基づく給与の150パーセント（150％）です。授与される金額は、その後のボーナス支払いやインセンティブの授与に対する期待や先例を示唆するものではありません。

14.22023年2月1日から、取締役会が随時決定しお客様に通知する条件および条件に従い、会社の年間任意ボーナスプランに参加する資格が得られます。この制度におけるあなたのポジションの目標ボーナス額は、その時点での給与の100パーセント（100％）になります。授与される金額は、その後のボーナス支払いやインセンティブの授与に対する期待や先例を示唆するものではありません。

14.3当社は、お客様に1か月前に通知することにより、実施されているボーナス制度を随時変更する権利を留保します。ただし、そのような変更は、同様に有利な条件で行われるものとします。

14.4賞与の受給資格の条件は、賞与が支払われる時点で雇用終了の通知（あなたか会社のどちらからか）通知を受けていないこと、および賞与が支払われる会社の関連会計年度全体を通して雇用されていることです。

15. 年金

15.1当社は、2008年の年金法第1部に基づき、お客様に対して負う可能性のあるあらゆる義務を遵守します。

15.2あなたは会社の年金制度に参加しないことを選択し、その結果オプトアウトしました。

15.3会社は、任命された各年に、あなたの給与の12％以上の金額を拠出するものとする。この制度に対する会社の拠出金は、毎月均等に延滞して支払われるものとし、制度の規則、および随時改正される英国歳入関税庁から得られる減税および免除措置の対象となるものとします。オプトアウト期間中、この金額は毎月お客様に直接支払われます。オプトバックした場合、これらの支払いは中止され、代わりに年金制度に支払われます。

15.4当社は、会社が随時使用している年金制度への会員拠出金として、あなたが支払うべき金額をあなたの給与から差し引く権利があります。

16. 経費

当社は、適切な領収書または経費の証明として当社が合理的に要求するその他の証拠の提示を条件として、また随時施行される可能性のある旅費および経費に関する会社の規則および方針に従い、お客様が職務を遂行するために発生したすべての合理的かつ承認された自己負担費用（ホテルおよび旅費を含む）を全額、必然的かつ独占的にお客様に払い戻します。当社からクレジットカードまたはチャージカードを提供された場合、これは予約した職務を遂行する上で発生した費用にのみ使用してください。

17. ホリデー

17.1会社の祝日は1月から12月です。あなたは、ホイールズの社長が就任するときに、会社の有給休暇ポリシーに従って取得するイングランドとウェールズの通常の銀行休暇（法定休日資格を含む）に加えて、各休暇年度中に28営業日の有給休暇を取得する権利があります

Upは随時、事前に承認し、通常の報酬（「休暇資格」）のレートで支払うことがあります。

17.2どの祝年でも、法定休暇の資格が最初に取得されたものとみなされます。

17.31か月以上連続して活動不能になった期間中、法定休暇の資格のみが付与されます。

17.4法律で義務付けられている場合を除き、未使用の休暇資格をある祝祭年に繰り越すことはできません。そのような休暇資格は、代金を支払う権利なしに没収されます。

17.5第17.4項にかかわらず、社長の同意を得て、Wheels Upは最大5日間の休暇資格を次の祝祭年に繰り越すことができます。

17.6予約が開始または終了する休暇年度に、休暇資格は日割り計算で計算され、半日未満を切り上げて算出されます。

17.7予約が終了すると、必要に応じて、24.2項に従い、未払いの休暇資格の代わりに給与を受け取る権利を有するか、休暇資格に関して受け取った給与を、超過日ごとに給与の1/260分の1で計算して会社に返済する必要があります。また、あなたが返済できる金額は、未払い額から差し引かれることがありますあなたに支払うべき給料またはその他の支払い。

17.8当社は、予約解除の通知期間中またはその他の時期に、未払ではあるが未使用の休暇資格を取得するようお客様に要求する権利を留保します。また、該当する場合は、そのような休暇はガーデン休暇の任意の期間中に取得されたものとみなされます。

18. その他の有給休暇

18.1また、随時改正される会社の方針や手続きに従って、その他の有給休暇を取得できる場合もあります。この有給休暇には、出産休暇、育児休暇、養子縁組休暇、育児共有休暇が含まれます。関連するポリシーのコピーは、会社の人事マネージャーから入手できる従業員ハンドブックにあります。

19. その他のメリット

19.1 保険について

(a) 当社は、そのような福利厚生を独自の裁量で変更または中止する当社の権利を損なうことなく、以下の第19.1 (b) 項および第19.1 (c) 項に従い、お客様に以下の特典を提供するものとします。その詳細は、当社の人事マネージャーから入手できます。

(i) あなたとあなたの配偶者、民事パートナー、および扶養されている子供たちのための民間医療費保険は、会社と当社が随時決定する評判の良い保険会社との間で行われる取り決めに従い、現在の制度の条件（本契約締結日、扶養されている子供の結婚または24歳の誕生日のいずれか早い方の更新日）で定められた限度額まで、かかる保険に適用される契約条件に従います。

(ii) 会社の事業で海外旅行をするときに必要なすべての治療

(iii) サービス保険での死亡事故による死亡。

(iv) 重大疾病保険、および

(v) 所得保護保険。

(b) 第19.1 (a) 項に記載されている給付は、関連する保険会社が、当社が妥当と考える保険料率でお客様に対する補償を受け入れ、特定の請求に対して責任を受け入れることを条件としています。該当する保険会社が、当社が妥当と考える保険料でお客様に対する補償または責任を受け入れない場合、または第19.1 (a) 項に記載されている給付のいずれかに関してお客様から請求された場合、当社はこの点に関して代替給付または補償を提供する義務を負わないものとします。第19.1 (a) 項の特典の規定は、理由の如何を問わず、本契約の第5条、第24.1条、第29.2項に従ってアポイントメントを終了する当社の能力を制限しないものとします。これには、お客様が能力がないという理由が含まれますが、これに限定されません。

(c) 第19.1 (a) 項に基づいて提供されるすべての給付は、国営年金の受給年齢に達した日または予約が終了した日のいずれか早い方から効力を失います。

19.2 その他のメリット

(a) 当社は、そのような福利厚生を独自の裁量で変更または中止する当社の権利を損なうことなく、お客様に以下の福利厚生を提供するものとします。その詳細は、会社の人事マネージャーから入手できます。

(i) 機器：当社は、自費で自宅と会社の両方の固定電話と携帯電話を提供し、両方の回線のレンタル料金と、予約期間中にそのような機器を使用して行われたすべての電話（合理的な個人通話とビジネス通話）の費用をお客様に払い戻します。あなたは、会社が提供する機器を良好な状態に保つために合理的な努力を払うものとし、電話の使用に関する会社の関連ポリシーを随時遵守しなければなりません。

(ii) ジムの会員資格：当社は、認定クラブからの領収書またはその他の満足のいく補足書類をお客様が作成して、年に1つのジムまたはスポーツクラブの会員費を払い戻します。

19.3あなたは、任命に関連して受け取った利益のいずれかを理由に、あなたに代わって会社が支払うべきすべての所得税を会社に支払い、全額補償しなければなりません。当社は、そのような所得税債務を履行するために、あなたに支払うべき給与またはその他の支払いから控除する権利を有するものとします。

20. 病気と病気手当

20.1参加できなくなった場合は、直ちにWheels Upの社長に通知し、欠席の理由を伝えなければなりません。

20.2連続して7日以上仕事を休む場合は、欠席理由の証拠を会社に提出しなければなりません。この証拠は、会社の人事マネージャーから入手できる自己証明フォームを通じて提供されます。このフォームには、あなたが職場に復帰した最初の日に、あなたが記入する必要があります。

20.3第20.1条および第20.2項の規定の遵守を条件とし、以下を含むがこれに限定されない理由の如何を問わず、当社がアポイントメントを終了する権利を条件とします

無能力。いつでも無能力になった場合は、以下からなる病気手当（「会社の病気手当」）が支払われます。

(a) 12か月の任意の期間で合計3か月以内の欠席した場合の給与と契約上の給付、および

(b) その後、そのような報酬（もしあれば）は、ホイールアップ社長の裁量に委ねられます。

20.4第20.3項に基づいてあなたに支払われる会社の病気手当には、1992年の社会保障拠出金および給付法の規定に基づいて受給資格のある法定の病気手当が含まれるものとします。法定病気手当の対象となる日数は通常の就業日となります。

20.5第20.3項に基づく会社の病気手当の有効期限が切れると、8週間連続して職場に復帰するまで、それ以上会社の病気手当を受ける資格はありません。常にその制度の適用規則に従うことを条件として、あなたは法定病気手当を受ける資格があるかもしれません。

20.6当社は、第20.3項に基づいて支払われた会社の病気手当、またはお客様に支払われる可能性のあるその他の報酬から、他の方法で回復可能な、またはお客様に支払うべき病気またはけが給付金を差し引く権利を有するものとします。

20.7あなたは、予約期間中いつでも、会社が希望する場合、会社が費用負担で指名した医療従事者による健康診断に出席し、かかる医療従事者がそのような健康診断の結果を会社の人事マネージャーに開示し、話し合うことを許可するものとすることに同意します。

20.8あなたが20営業日連続で無力になった場合、Wheels Upの社長は（第8.5 (b) 項の規定を損なうことなく）あなたが職務を完全に再開できるようになるまで、あなたの職務を遂行する別の人物を任命することができます。

20.9損害賠償が回収可能な、または回復できる可能性のある第三者の行為により利用できなくなった場合は、その事実と、合理的に実行可能な範囲で裁定された請求、妥協、和解、または判決について、会社の人事マネージャーに通知しなければなりません。お客様は、当該第三者に対する損害賠償請求に、本第20条に基づいて当社が支払った金銭に関する請求を含め、第20.3条で言及されている会社の病気手当（第20.4項で言及されている法定病気手当の要素を除く）を、会社からお客様への貸付として受け取るものとします（ただし、暫定措置として、そのような支払いから所得税が報酬であるかのように差し引かれています）雇用の)。あなたは、訴訟またはその他の方法で第三者から収益損失の補償を回収したときに、またその範囲で、そのようなローン（費用を差し引いたもの）を返済しなければなりません。

21.機密情報

21.1 あなたは、任命の過程で、会社やグループ会社の企業秘密、および/または機密情報にアクセスできることを認めます。あなたは、会社またはグループの直接的または間接的な目的を除いて、アポイントメント中またはアポイントメント終了後はいかなる時点でもしてはならないことに同意します。

(a) 会社および/またはグループ会社の企業秘密および/または機密情報の使用または開示。

(b) 会社またはグループ会社に関する機密情報またはその他の文書、記録、覚書、書簡またはその他のデータ（電子メールを含む）（疑義を避けるための電子形式を含め、あらゆる媒体で作成または保存されている）のコピーを会社またはグループ会社の敷地内で作成、使用、または削除すること

本契約に基づくお客様の義務のうち、取締役会の書面による権限がある場合を除き、その権限はその場合にのみ適用されます。

(c) Facebook、LinkedIn、Twitter、WhatsApp、または同様のソーシャルまたはプロフェッショナルネットワーキングのオンラインサイトやアプリケーションを含むソーシャルメディアサイトに機密情報を投稿してください。雇用終了時には、解雇に適用される会社のソーシャルメディアポリシーの条件を遵守しなければなりません。

21.2会社および/またはグループ会社のすべての企業秘密とその機密情報は、常に会社および/またはグループ会社の財産であり、今後も財産であり続けます。

21.3 第8.3 (e) 項、21.1、および21.5項に基づく義務にかかわらず、次のような機密情報の使用または開示を制限されないものとします。

(a) あなたは理事会から使用または開示の権限を与えられています。または

(b) あなたまたは当社またはグループ会社に雇用または従事している誰かによる無断開示の結果としてパブリックドメインになった場合を除き、パブリックドメインに入った。または

(c) は英国歳入関税庁により義務付けられています。または

(d) 法律により開示が義務付けられているか、規制機関に開示することが適切であるか、または

(e) 刑事犯罪が行われた、または犯されたとされる状況において、警察に開示するのが適切か、または

(f) 労働組合の代表者、規制対象の医療、医療、法律の専門家に秘密裏に開示することが必要かつ適切であること、または

(g) あなたは、1996年雇用権法（内部告発規定）の第43A条から第43L条に基づいて開示する権利があります。ただし、その開示は、同法および第8.3（i）項を考慮して、適切な方法で適切な人物に行われる必要があります。

ただし、第21.3 (c) 項から21.3 (g) 項に基づく開示の場合、あなたは (適用法で認められる範囲で) 開示を事前に会社に通知しなければなりません。

21.4あなたは、会社またはグループ会社の業務に関連して、メディアに（書面か口頭かを問わず）公式声明を出してはなりません。また、取締役会の書面による事前の同意なしに、会社またはグループの事業やその他の事柄に関する事項について掲載用の記事を書いてはなりません。

21.5第21.3項を損なうことなく、書面の有無にかかわらず、会社やグループ会社、その役員、取締役、株主、従業員について、直接的または間接的に不利な発言やコメントをしてはなりません。

22. 終了後の制限

22.1 本第22条では、次の単語やフレーズの意味は次のとおりです。

「顧客」とは、終了日、または終了日またはガーデン休暇期間の開始直前の12か月間の任意の時点で、会社またはグループ会社の顧客であり、あなたが会社またはグループ会社に代わって取引を得た、またはあなたが会社またはグループ会社に代わって商品またはサービスの提供または手配を行った個人、会社、または会社または会社を意味します。誰に対して、あなたは管理責任を負っていました。いずれの場合も、12か月間のどの時点でも、直ちに終了日またはいずれかのガーデン休暇期間の開始前（それより早い場合は）

「潜在的な顧客」とは、交渉の日に、会社またはグループ会社に代わって会社またはグループ会社に代わって交渉を行った個人、会社、または会社または会社のどちらかが、契約終了日の直前の3か月間、またはガーデン休暇期間の開始前の3か月間（それより早い場合）、その人、会社、または会社が顧客になることを目的とした個人、会社、または会社を意味します会社または任意のグループ会社の

「制限付き事業」とは、事業または事業の一部を意味し、いずれの場合も次のとおりです。

(a) 解約日に当社またはいずれかのグループ会社が引き継ぐこと、または

(b) 終了日の直前の6か月間、またはガーデン休暇期間の開始日（それより早い場合）に、当社またはグループ会社がいつでも引き継いだもの、または

(c) お客様の知る限りでは、解約日の直後の6か月間、当社またはグループ会社がいつでも実施する必要があります

また、いずれの場合も、終了日の直前の12か月間、またはガーデン休暇期間の開始前（それより早い場合）のどの時点でも、あなたが重大な懸念を抱いていたか、管理上の責任を負っていたか、実質的な機密情報について重大な懸念を抱いていた、または管理上の責任を負っていた、または実質的な機密情報を持っていたこと。

「制限付き従業員」とは、終了日の直前の12か月間、またはガーデン休暇期間の開始前（早い場合）の12か月間に、あなたが管理した、または一緒に働いた、取締役または上級研究、技術、IT、財務、マーケティング、営業、またはその他の管理職で雇用された当社またはグループ会社の従業員を意味します。管理、事務、マニュアル、または秘書の職務。

「制限付きサプライヤー」とは、終了日の直前の12か月間、またはガーデン休暇期間の開始前（それより早い場合）に、お客様と重要な個人的接触があった、またはお客様が管理責任を負っていた当社またはグループ会社へのサプライヤーを意味します。

「制限地域」とは、イングランド、スコットランド、ウェールズ、北アイルランド、アメリカ合衆国、および当社またはその他のグループ会社が所在するその他の国を指します。

(a) 終了日に制限付き事業で行われた、または制限付き事業に関連して商品やサービスを提供した、または

(b) 終了日の直前の12か月間、またはガーデン休暇期間の開始日（早い場合）の12か月間、制限付き事業に従事したり、制限付き事業に関連する商品やサービスを提供したりした。または

(c) お客様の知る限り、制限付き業務は、終了日の直後の6か月間であればいつでも行うことができます。

また、終了日またはガーデン休暇期間の開始直前の12か月間、どの国で、それより早い場合は、あなたは：

(d) 重大な関心を持っていたか、働いていた、または

(e) 以下について管理責任を負っていました。および/または

(f) 機密情報を取得しました。

「終了日」とは、アポイントメントの終了の効力発生日を意味します。

22.2あなたは、任命の終了後、あなたが取得した、または取得する予定の会社およびグループの事業、事業、顧客、従業員、取引先に関する機密情報、企業秘密、知識、および任命中に築き上げたつながりを通じて、会社と不当に競争する立場にあることを認めます。したがって、あなたは、会社の正当な事業上の利益、特に機密情報、営業権、および会社とグループの安定した訓練を受けた労働力を保護する目的で、本第22条の制限を締結することに同意します。

22.3 あなたは、制限対象事業（上で定義したとおり）と競争する、または競争するつもりの事業、または制限対象事業に関連して当社またはグループ会社が販売または提供するものと同様または競合する商品またはサービスの提供に関連して、直接的または間接的に、自分自身または個人、企業、または会社を代表してしてはならないことを会社および各グループ会社と誓約しますビジネス:

(a) 解約日から12か月間、任意の顧客（上記で定義したとおり）の慣習を勧誘または検討すること。

(b) 解約日から12か月間、潜在的な顧客（上記で定義したとおり）の慣習を勧誘または調査すること。

(c) いずれかの顧客との契約終了日から12か月間、

(d) 潜在的な顧客との契約終了日から12か月間、

(e) 解約日から12か月間、制限対象従業員（上記で定義したとおり）を会社またはグループ会社から勧誘または誘惑したり、離れさせようとしたりすること。

(f) 終了日から12か月間、制限対象事業と競争する、または競争する予定の事業または活動に関連してその人の知識またはスキルを活用する目的で、制限対象従業員を雇用、雇用の申し出、またはパートナーシップを締結する。

22.4あなたは、解約日から12か月間、直接的または間接的に、あなた自身に代わって、または個人、企業、または会社を代表して、次のことをしてはなりません。

(a) 制限地域（上で定義）内で、取締役、従業員、プリンシパル、株主、パートナー、その他の所有者、代理人などとして、制限対象事業と競争する、または競争する予定の事業を設立、継続、雇用し、サービスを提供し、それに関連するか、または従事または関心を持つか、関与するか、関心を持つか、その事業に従事または関心を持つ。ただし、株式を保有する公開会社の株主または株式は任意の公認投資取引所で上場または取引されます。

(b) 解約日、または終了日の直前の12か月間の任意の時点で、当社および/またはグループ会社の制限付きサプライヤー（上記の定義）であった個人、会社、または会社に、当社またはグループ会社への供給を停止させるか、またはそのような供給条件を会社またはグループ会社に有害な方法で変更させるよう努めます。

22.5予約期間中、または第22.3条と第22.4項に定められた制限期間の通貨の間に、あなたが雇用の申し出やサービスの提供の依頼を受けた場合、あなたは（そして会社も）その人にただちに提供するものとする（そして当社は）

そのような申し出をする会社やその他の団体が、両当事者が署名した本契約の完全かつ正確な写しを要求します。

22.6本条項に含まれる制限は、あらゆる状況において合理的であると両当事者によって考えられています。各サブ条項は完全に独立した制限を構成し、各制限の期間、範囲、適用は、当社およびグループ会社の利益を保護するために必要な範囲を超えないものとします。

23. 知的財産権

23.1 あなた（および会社）は、会社での雇用過程で（単独または共同で）発明を創作できること、およびそのような発明に関連して会社の利益を促進する特別な義務があることを認めます。あなたは、創作後速やかに、そのような発明や会社の知的財産を具体化する作品をすべて会社に開示しなければなりません。

23.2あなたは、（法律で禁止されている、または無効である場合を除き）すべての会社の知的財産およびそれらを具現する資料は、作成時からそれらの権利の全期間にわたって自動的に会社に帰属することを認めます。

23.3会社の知的財産が第23.2条に従って自動的に会社に帰属しない範囲で（法律で禁止されているか無効である場合を除く）、あなたは：

(a) これにより、現在および将来の譲渡により、会社の知的財産に関するすべての権利、権原および持分を会社に譲渡します。

(b) 会社の知的財産が会社に完全に帰属するまで、会社の知的財産を信託で保有するものとする。

(c) これにより、会社の知的財産が会社に完全に権利が確定するまで、その裁量で会社の知的財産を使用するための、独占的、世界的、譲渡可能、サブライセンス可能、ロイヤリティフリー、全額支払済みのライセンスを会社に付与します。

23.4任命の過程であなたが作成した発明が（単独か共同かを問わず）、第23.2条に従って自動的に会社に権利が確定すること、または第23.3 (a) 項に従って会社に譲渡することが法律で禁止されているか、法律で禁止されている範囲で、そのような権利が作成されたら直ちに、書面により取得を最初に拒否する権利を会社に付与しなければなりませんそれらは、あなたと会社の間で合意される独立企業間の条件に基づいています。当社があなたの申し出を受けてから30日以内にあなたと会社がそのような条件について合意できない場合、会社はその紛争をイングランドとウェールズの公認会計士協会の会長によって任命される独立した専門家に付託します。専門家は、仲裁人としてではなく、独立した専門家として行動するよう指示されるものとします。専門家の決定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、専門家の決定にかかる費用は、あなたと会社が均等に負担するものとする。

23.5 あなたも同感です：

(a) 当社は、本契約に基づくすべての権利、権原および利益を会社の合理的な費用で当社に付与することを要求する場合があるため、任命中および任命後の両方で、かかるすべての書類を執行するよう最善の努力を払うこと。

(b) そのような情報や支援をすべて提供し、さらに会社が必要とする可能性のあるすべての事柄を、会社の合理的な費用で、会社の要求に応じて、世界中で発明の保護を申請することを含めて（これらに限定されない）、会社が必要とするすべてのことを行うこと。

(c) 会社が会社を執行できるように、会社が登録可能な会社の知的財産の登録を申請するのを支援するために最善の努力を払うこと

第三者に対する知的財産、および会社の合理的な費用負担による第三者の知的財産権侵害の請求の弁護のため。

(d) 会社の事前の書面による同意なしに、英国または世界の他の地域で会社の知的財産の登録を申請しないこと、および

(e) 貴社による開示に当社が書面で同意しない限り、会社の知的財産をすべて秘密にしておくこと。

23.6あなたは、会社、その承継人、譲受人、および前述のいずれかのライセンシーに対して、1988年の著作権意匠および特許法に基づいて生じる現在および将来のすべての著作者人格権、および会社の知的財産に関連する他の法域における同様の権利をすべて放棄します。

23.7あなたは、法律で定められている場合を除き、本契約に規定されている以外の報酬または報酬は、本第23条の遵守に関してあなたに支払われるべきではなく、また支払われる可能性があることを認めます。この条項は、1977年の特許法に基づくあなたの権利を損なうものではありません。

23.8あなたは、証書、書類、その他の文書に署名、執行、実行、または引き渡し、また本条項を完全に有効にする目的であなたの名前を使用するために、会社をあなたの名前で弁護士として任命します。この役職は取消不能です。

23.9本契約に基づく権利と義務は、会社の知的財産に関して、本契約の終了後も引き続き有効です。

24. 雇用の終了

24.1予約は、以下のいずれかの場合に、通知または通知の代わりに支払いを行うことなく、会社が直ちに取り消すことができます。

(a) 会社から与えられた合理的な法的命令または指示に実質的に従わなかったことが判明した場合、または

(b) 当社は、お客様が重大な違反を犯した、または書面による警告の後に違反を繰り返した、または本契約のいずれかの条項に対する継続的な違反について有罪であると合理的に信じること、または

(c) 当社は、お客様が本契約に基づく職務の遂行における重大または重大な違法行為、または (書面による警告の後) 故意の怠慢について有罪であると合理的に信じること、または

(d) 当社は、お客様が贈収賄、汚職、詐欺、不正行為、またはお客様または当社またはグループ会社の評判を落とす傾向のある行為について有罪であると合理的に信じています。これには、疑いの余地なく刑事犯罪（拘禁刑を伴わない道路交通違反を除く）が含まれます。または

(e) 当社は、お客様が、当社またはグループ会社の事業に影響または関連する可能性のある現行法に違反したと合理的に判断します。または

(f) あなたが破産宣告を受けている、またはあなたに対して受領命令が出されている、または債権者と一般的な取り決めをしている、または破産した債務者を救済する法律を利用している、または

(g) 会社の法定取締役になること、または会社の法定取締役を務めることが法律で禁止されたこと、または

(h) 本契約の第29.1項に規定されている条件と状況により、雇用を拒否したか、同意しなかった場合、または

(i) 取締役会の要請以外で会社の取締役を辞任した場合、または

(j) あなたが保有する会社の取締役の職は、その休暇の原因が病気（精神障害を含む）または怪我によるものでない限り、会社の定款に従って空席になります。または

(k) あなたは、あなたに適用される職業上の行動規則、会社またはグループ会社に関連する規制当局、または会社が発行した行動規範や方針（随時改正）に重大な違反をしたことで有罪です。または

(l) あなたは会社の方針に重大な違反を犯しました。

(m) あなたは会社の定款に重大な違反をしています。

24.2第24.1項に基づいて解約された場合、当社は、解約日に発生した給与と、未払いの休暇資格に関する支払いを除いて、これ以上お客様に支払う義務を負わないものとします。

24.3アポイントメントの終了の通知、アポイントメントの終了、ガーデン休暇期間の開始時、または会社からの書面による要求に応じていつでも、あなたは以下のことを行うものとします。

(a) 当社の要請に応じて、あなたが当社またはグループ会社で保有するすべての（もしあれば）役職を辞めること、あなたが会社またはグループ会社の候補者または代表者として持つその他すべての任命または役職、およびあなたが保有する年金制度または当社とグループ会社が設立または加入している信託のすべての（もしあれば）信託機関を辞任します。あなたの場合はそうしないと、会社には、あなたの名前で、あなたに代わってすべての書類に署名と執行、その他すべての作業を行う人を任命する権限が取り消せません。そのような辞任を構成し、実施するために必要なこと。

(b) 会社またはグループ会社に関連するすべての通信（電子メールを含む）、文書、書類、資料、覚書、メモ、記録（メディアを問わず、あなたが作成または作成したかどうかにかかわらず）、そのコピー、すべてのビジネスパスワード、請求書、クレジットカード、およびあなたが所有または管理している会社またはグループ会社に帰属するその他すべての財産を直ちに会社に返却してください。ただし、あなたは義務を負わないものとします Garden Leaveの任意の期間中、契約上の利益として提供された物件を返却するように指示されました。

(c) 要求された場合は、あなたが第24.3 (b) 条を遵守したことを確認する署名入りの声明をウィールズアップの最高人事責任者に送ってください。

(d) あなたの任命または解約に関して会社が必要とする情報、助言、または合理的な支援を会社に提供します。

24.4あなたは、あなたが第24.3条を遵守するまでの間、あなたの任命の終了時に、当社があなたに支払われるべき金額を差し控えることができることに同意します。

24.5あなたは、アポイントメントの終了後はいかなる時点でも、会社またはグループの事業に何らかの形で関わっている、または関心を持っていると表明してはなりません。

24.6アポイントメントが終了すると、随時施行されているWheels Upの役員退職金制度の条件に従い、役員退職金を受け取る資格がある場合があります。疑念を避けるために:

(a) そのような退職金パッケージには、あなたの法定最低通知資格および本契約に基づく契約上の通知資格に関して、あなたに支払うべき支払いが含まれるものとします。

(b) このような退職金パッケージは、あなたが会社とWheels Upに受け入れられる条件で和解契約を締結することを条件とします。

(c) 役員退職金制度の「COBRA」給付への言及はあなたには当てはまらないので、無視してください。

(d) 第24.1項に基づいて解雇された場合、あなたは役員退職金を受け取る資格がありません。そして

(e) Wheels Upは、その絶対的な裁量により、役員退職金制度を変更したり、中止したりすることがあります。

25. 通知の代わりとなる支払い

25.1当社は、その自由裁量により、いつでも（第5条に基づいていずれかの当事者から終了の通知が行われた後を含むがこれに限定されない）、当社が本第25.1条に基づく権利を行使し、45日以内に通知に代わる支払い（「代わりの支払い」）または支払いの最初の分割払いのいずれかを行うことを書面でお客様に通知することにより、（第5条に基づいていずれかの当事者から終了の通知が行われた後を含むがこれに限定されない）本契約を直ちに合法的に終了することができます場所。

25.2代わりの支払いは、第5条に基づく通知期間のその時点で失効していない給与と同額になります（所得税源からの控除や国民保険料の控除など、法律で義務付けられている控除を条件とします）。誤解を避けるために言っておきますが、代わりの支払いには以下に関する要素は一切含まれないものとします。

(a) 賞与やコミッションの支払い、または株式オプション、長期インセンティブ制度、給与犠牲制度に基づく支払い、権利、福利厚生で、代替支払いが行われる通知期間中に会社で働いていた場合、支払期限が到来していた可能性があります。

(b) 代わりの支払いが行われる通知期間中に会社で働いていた場合に受け取ることができたはずの給付金に関する支払い、および

(c) 休暇資格に関する支払いのうち、通知期間中に会社で働いていた場合に発生していたはずの休暇資格に関する支払い。

25.3当社が第25.1条に基づいて支払われるべき代金を分割払いで支払うことを選択した場合、毎月均等に支払います。通知が行われた場合、第5条の通知期間の満了日までに代替収入を求め、受け取った収入があれば会社に通知する義務があります。当社は、お客様の代わりとなる支払いに関してお客様に行われた支払いから対応する金額を回収するか、それに応じて毎月の分割払いを減額する権利を有するものとします。求められたら、代替収入に関する項目別の支払明細書の真の写しを速やかに会社に提供しなければなりません。

25.4当社が第25.1項の裁量を行使しない限り、あなたには代わりに支払いを受け取る権利はありません。本第25条のいかなる規定も、当社が違反してアポイントメントを終了することを妨げるものではありません。

25.5第25.1項にかかわらず、会社が第24.1項に従って予告なしに予約を取り消す権利があった場合、あなたは代替支払いを受ける権利がないものとします。その場合、当社は、すでに行われた代金またはその分割払いをお客様から回収する権利もあります。

25.6アポイントメントの終了にかかわらず、当社またはお客様が参加する可能性のあるグループ会社が運営するシェアオプション、ボーナス、長期インセンティブプラン、またはその他の利益分配スキームに基づく権利または利益の喪失について、契約違反の請求はできないものとします。

26. ガーデンリーブ

26.1当社またはお客様によるアポイントメントの終了通知に続いて、またはお客様が契約に違反してアポイントメントを終了したい場合、当社は、第5条で義務付けられている該当する通知期間の全部または一部の間、当社またはグループ会社に対して一切のサービス（または特定のサービスのみ）を行わないこと（または特定のサービスのみを行う）ことをお客様に求める書面で通知することができます。

26.2ガーデン休暇のどの期間中も、あなたは：

(a) 随時有効な福利厚生の取り決めの条件に従い、通常の方法で、本契約に基づく給与およびその他の契約上の給付を引き続き受ける。

(b) 本契約に基づくか否かを問わず、会社の従業員であり続け、お客様の義務と義務に拘束され続けます。義務と義務は引き続き完全に効力を有します。

(c) 取締役会の事前の書面による同意なしに、当社またはグループ会社の顧客、顧客、サプライヤー、代理人、流通業者、株主、従業員、役員、またはその他の業務上の連絡先に連絡または取引（または連絡または取引を試みる）こと。

(d) 取締役会の書面による事前の同意なしに、（特に要求されない限り）会社またはグループ会社の敷地内に入ってはいけません。

(e) 会社の事前の書面による同意なしに、機密情報を含むがこれに限定されない、当社およびグループ会社が所有する文書を取得、使用、コピー、または参照してはなりません。

(f) 他の雇用または雇用を開始しないこと（役員職やコンサルタントサービスを受けることを含む）。

(g) お客様の役割や責任を引き継ぐために当社またはグループ会社が任命した個人に、お客様の責任を秩序正しく引き継ぐために、当社またはグループ会社が必要とするような支援を提供する。

(h) 情報提供の依頼、支援、会議への出席、ビジネスに関する事項に関する助言ができるように、準備をしておいてください。

26.3当社が本契約の第26.1条に基づく権利を行使した場合、すべてのガーデン休暇は無効となり、したがって本契約第22.3条および第22.4項の制限が適用される期間が短縮されます。

27. データ保護

27.1あなたは、以下のそれぞれを読み、理解したことを確認します。

(a) 会社のデータ保護方針（その写しは従業員ハンドブックに含まれています）、および

(b) 従業員プライバシー通知。その写しはイントラネットで確認できます（「従業員プライバシー通知」）。

27.2あなたは、個人データに変更があった場合は、常に会社に通知するために、あらゆる合理的な努力を払わなければなりません。

27.3あなたは、雇用中、他の従業員、会社またはグループで働く他の個人、株主、顧客/顧客、または顧客/顧客の連絡先やサプライヤーの連絡先に関する個人データや特別なカテゴリのデータにアクセスできることを認め、そのようなデータに関する会社のデータ保護方針と手続きをいつでも遵守することに同意します。そのようなデータは秘密にしておき、職務を適切に遂行する以外に使用または開示してはなりません。

27.4当社は、いつでもデータ保護ポリシーを変更し、従業員プライバシー通知を更新することができ、変更があった場合は書面で従業員に通知します。従業員プライバシー通知は、雇用契約の一部にはなりません。

28. 贈収賄と汚職

28.1当社は、会社の顧客、サプライヤー、代理店、下請け業者、および政府関係者との取引に関して、最高水準の誠実さを期待しています。

28.2会社の贈収賄・汚職防止ポリシーを遵守しなければなりません。このポリシーの違反は重大な問題と見なされ、会社の懲戒手続きに基づいて処理されます。重大なケースは重大な違法行為として扱われ、即決解雇につながる場合があります。

29.合併または再建

29.1会社が再建または合併の目的で解散された場合、あなたは、任命の終了またはグループ内の職務の再定義の結果として、またはそれを理由として、グループの再編または合併に起因する会社またはグループ内での職務の再定義の結果として、またはあなたが何らかの雇用を申し出られる限り、会社または他のグループ会社に対して損害賠償を請求してはなりません。このような再建、再編、または合併に起因する懸念または事業契約条件は、本契約に含まれる条件と同じくらいあなたにとって有利です。

29.2あなたがいつでも、グループ会社または会社の株式資本の50％を直接的または間接的に取得することに同意した会社への更新による本契約の譲渡を不当に拒否した、または同意しなかった場合、当社は、その申し出から1か月以内に与えられる1996年雇用権法第86条で義務付けられている通知により、任命を終了することができます。

29.3上記のいずれかの状況で予約が終了した場合、Wheels Upの役員退職金制度の条件に基づくと、あなたへの支払いはありません。

30. 通知

通知は、いずれの当事者も、個人配送、または書面、電子メール、またはファックスで、相手方当事者（当社の場合）当面は登録事務所、および（お客様の場合は）最後に知っていた住所宛てに送付することができます。そのような通知を書面で送った場合は、投稿の48時間後に行われたものとみなされます。当社への電子メールによる通知は、ホイールアップ法務部の通常のビジネス用メールアドレス（Legal@WheelsUp.com）に送信できます。

31. 契約の有効性

本契約のいずれかの条項（第22条および第23条に含まれる規定を含むがこれに限定されない）が管轄権を有する裁判所または行政機関によって無効または執行不能であると判断された場合でも、当該無効または執行不能は本契約の他の条項に影響を与えないものとし、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有するものとします。本契約の条項があれば（条項に含まれる条項を含みますが、これらに限定されません）

22（および第23条）は無効または法的強制力がないことが判明したが、条項の一部が削除されれば有効または法的強制力がある。問題の条項は、有効化に必要な修正を加えて適用されるものとします。

32. 全体の合意

32.1本契約は、本契約で扱われる事項に関する両当事者間の完全な合意と理解を構成し、契約終了後も存続するように表明された以前の合意または取り決めの条件にかかわらず、当該事項に関する両当事者間の以前の合意を取り消し、無効にします。

32.2各当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に明示的に定められている以外の声明、表明、保証、または了解に依拠せず、（過失によるものか無罪かを問わず）、いかなる救済もないことを認め、同意します。そのような声明、表明、保証、または理解に関していずれかの当事者が利用できる唯一の救済は、本契約の条件に基づく契約違反に対するものです。

32.3この第32条のいかなる規定も、詐欺に対する責任を排除するものではありません。

33. 第三者の権利

グループ会社を除き、本契約の当事者ではない者には、1999年の契約（第三者の権利）法に基づき、本契約のいかなる条件も強制する権利はないものとします。この条項は、その法律以外に存在する、または利用可能な個人の権利または救済には影響しません。

34. カウンターパート

本契約はいくつでも締結することができ、1社以上の当事者が締結した場合、それぞれが原本を構成しますが、そのすべてが1つの同じ文書を構成します。

35. 準拠法と裁判管轄

本契約、および本契約またはその主題または形成に起因または関連して生じる紛争または請求（非契約上の紛争または請求を含む）は、イングランドおよびウェールズの法律に従って解釈および管理されるものとし、両当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連して生じる請求または事項について、イングランドおよびウェールズの裁判所の専属管轄権に従うものとします。

両当事者が本契約の日に証書として本契約を締結した証書として。

ディレクターサービス契約の修正第1号

この修正第1号（「改正」）は、2023年3月1日付けで、マーク・ブリファ（「お客様」）とエア・パートナー・リミテッドLLC（登録番号980675、登録事務所はウエストサセックス州ビーハイブ・リングロード2番地、RH6 OPA（以下「当社」）との間で締結されます。ここで定義されていない大文字の用語は、サービス契約（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

一方、あなたと会社は、2022年4月28日付けの特定のサービス契約（「サービス契約」）の当事者です。そして

一方、本契約の当事者はサービス契約の修正を希望しています。

したがって、本契約に含まれる相互の合意を検討し、その十分性が認められているその他の有益で価値のある検討事項として、両当事者は以下のように合意します。

1. 2023年3月1日から発効するサービス契約のセクション6.1では、「国際チャーターおよび航空サービス担当プレジデント」への言及は削除され、「EVP兼最高商務責任者」に置き換えられます。最高商務責任者の責任に沿った職務を遂行することに同意します。これには、会社の製品ポートフォリオ全体にわたって統合販売部隊を率い、販売戦略の策定と実施、中核となる販売プロセス、アカウント管理、インセンティブプランニングを含む商業および販売業務全体の管理が含まれます。さらに、サービス契約の他のすべての場所の「国際チャーターおよび航空サービス担当プレジデント」への言及はすべて削除され、「EVP兼最高商務責任者」に置き換えられるものとします。

2. 2023年3月1日に発効するサービス契約の第13.1条では、「年間総額377,500ポンド」の基本給への言及は削除され、「年間総額45万ポンド」の基本給に置き換えられます。

本契約で修正された場合を除き、本契約の各当事者は、サービス契約が継続し、あらゆる点で完全な効力を維持することを認め、同意します。

[署名ページが続きます]