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利益制限対象メンバー2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001819516上へ:制限付株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニットと市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2023-01-012023-03-310001819516上へ:制限付株式ユニット、業績ベースの制限付株式ユニットと市場ベースの制限付株式ユニットメンバー2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:売上原価メンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:売上原価メンバー2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:研究開発費メンバー2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:販売およびマーケティング費用メンバー2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-03-310001819516UP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:共通クラスメンバーUP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準:共通クラスメンバー米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）UP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準：株式報酬賞3社委員米国会計基準:共通クラスメンバーUP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更米国会計基準:共通クラスメンバーUP: シェアメンバーを稼ごう2023-01-012023-03-310001819516UP: 利息ベースの報奨および制限付株式会員2023-01-012023-03-310001819516UP: シェアメンバーを稼ごう2023-01-012023-03-310001819516UP: シェアメンバーを稼ごう2022-01-012022-03-3100018195162022-01-012022-12-310001819516米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更UP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準：株式報酬制度のトランシェット（2社構成）UP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516米国会計基準：株式報酬賞3社委員UP: シェアメンバーを稼ごう2023-03-310001819516UP: 公認令状メンバー2021-07-120001819516UP: プライベートワラントメンバー2021-07-1200018195162021-07-1300018195162021-09-252021-09-250001819516UP: 商業協力協定メンバー2023-01-012023-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバー2022-01-012022-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバー2023-03-310001819516UP: 商業協力協定メンバー2022-12-310001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-03-010001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-03-310001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2022-10-012022-12-310001819516UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516UP: 収益会員の費用UP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516UP: 技術開発メンバーUP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516UP: 営業およびマーケティングメンバーUP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:一般管理費の売上メンバーUP: 2023年3月リストラプランメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-03-310001819516UP: 株式会員を募る2023-01-012023-03-310001819516UP: 株式会員を募る2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001819516米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-31


米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
________________
フォーム 10-Q
________________
[マークワン]
þ
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年3月31日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
____________ から ____________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-04321
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
98-1617611
(IRS雇用者識別番号)


西26丁目601番地, スイート 900,
ニューヨーク, ニューヨーク
(主要執行機関の住所)
10001
(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (212) 257-5252

同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドルアップニューヨーク証券取引所
償還可能なワラント、各ワラント全体を行使価格11.50ドルでクラスA普通株式1株に対して行使可能カップニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  þいいえ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい þいいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー
þ
非加速ファイラー☐小規模な報告会社☐
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえþ
2023年5月8日現在、 251,613,698クラスAの普通株式、1株あたり額面0.0001ドルが発行されました。




目次

ページ
第一部。
財務情報
アイテム 1.
財務諸表
1
2023年3月31日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
1
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業諸表
3
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結包括損失計算書
4
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書
5
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
7
要約連結財務諸表の注記
8
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
30
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
42
アイテム 4.
統制と手続き
43
第二部
その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
45
アイテム 1A.
リスク要因
45
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
46
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
46
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
46
アイテム 5.
その他の情報
46
アイテム 6.
展示品
47
署名
48


将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Qのこの四半期報告書（この「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述とは、現在の期待と仮定に基づく将来の出来事に関する予測、予測、その他の記述であり、その結果、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、その他の重要な要素の影響を受けます。これらの要因の多くは、Wheels Up Experience Inc.（「Wheels Up」または「当社」）の管理外であり、実際の結果が異なる可能性があります主に将来の見通しに関する記述で説明された結果に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来に関するホイールアップの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。（i）ホイールアップの製品とサービスに対する市場の規模、需要、成長の可能性、およびそれらの市場へのサービス提供能力、(ii) メンバープログラムの変更を含むホイールアップの製品とサービスの市場での受け入れと採用の度合いに関する記述が含まれますが、これらに限定されません。(iii) Wheels Upの革新的な製品やサービスを開発する能力民間航空業界に従事する他の企業との競争力、（iv）Wheels Upの顧客を引き付けて維持する能力、（v）Wheels Upの業務効率とコスト削減の取り組みが事業と経営成績に与える影響（そのような削減のタイミングと規模、および関連費用、および新しい加盟事業センターの影響を含む）、（vi）コスト規律を維持し、調整後EBITDAをプラスに達成するホイールズアップの能力（定義通り）こちら）発表したスケジュールによる。(vii) Wheels Upの流動性、将来のキャッシュフロー、買収活動、Wheels Upの業務効率を高めるための措置、および当社の債務に関連する特定の制限、(viii) 金利、インフレ、外貨、消費者および企業の支出決定、および一般的な経済活動水準の変動などによる一般的な経済的および地政学的状況。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴を示す記述は、基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能」、「可能な」、「潜在的」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「努力する」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できるかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来に関する記述ではないという意味ではありません-見た目。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の出来事や結果がそのような将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる多くのリスク、不確実性、仮定があります。これには、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A —「リスク要因」、本四半期報告書のパートI、項目2「経営陣による経営陣の議論と分析」に記載されているものが含まれますおよびパートII、項目1A —「リスク要因」、およびこの四半期報告書の他の箇所。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生し、これらの出来事やそれらが私たちにどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述は、作成日時点でしか述べられていないため、過度に依存しないように注意してください。ホイールアップは、新しい情報、期待の変化、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動水準、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書の日付以降にこれらの将来の見通しに関する記述を更新したり、これらの記述を実際の結果や修正された予想と一致させたりするつもりはありません。





第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
2023年3月31日
(未監査)
2022年12月31日
資産
流動資産:
現金および現金同等物$363,177 $585,881 
売掛金、純額107,659 112,383 
部品と消耗品の在庫、純額39,326 29,000 
航空機のインベントリ10,368 24,826 
前払い経費47,356 39,715 
その他の流動資産35,243 27,814 
流動資産合計603,129 819,619 
資産および設備、純額398,710 394,559 
オペレーティングリースの使用権資産99,036 106,735 
グッドウィル350,233 348,118 
無形資産、純額136,189 141,765 
その他の非流動資産123,166 112,429 
総資産$1,710,463 $1,923,225 
負債と資本
流動負債:
長期債務の現在の満期$27,006 $27,006 
買掛金42,225 43,166 
未払費用137,718 148,947 
繰延収益、現在975,735 1,075,133 
その他の流動負債48,964 49,968 
流動負債合計1,231,648 1,344,220 
長期債務、純額220,397 226,234 
オペレーティングリース負債、非流動負債77,138 82,755 
その他の非流動負債18,093 18,096 
負債総額1,547,276 1,671,305 
コミットメントと不測の事態（注13）
株式:
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 2,500,000,000認可; 254,258,113そして 251,982,984発行済株式および 251,613,698そして 249,338,569それぞれ2023年3月31日および2022年12月31日現在の発行済み普通株式
25 25 
追加払込資本1,556,718 1,545,508 
累積赤字(1,376,739)(1,275,873)
その他の包括損失の累計(9,130)(10,053)
1

自己株式、原価として、 2,644,415そして 2,644,415株式、それぞれ
(7,687)(7,687)
トータル・ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社の株主資本163,187 251,920 
非支配持分— — 
総資本163,187 251,920 
負債と資本の合計$1,710,463 $1,923,225 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。



ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結営業明細書
（未監査、千単位、1株あたりのデータを除く）
3月31日に終了した3か月間
20232022
収益$351,812 $325,635 
費用と経費:
収益コスト353,791 332,758 
テクノロジーと開発15,873 11,191 
セールスとマーケティング 25,803 23,243 
一般管理と管理 39,416 38,904 
減価償却と償却14,445 14,228 
売りに出された航空機の売却益(866)(1,971)
費用と経費の合計448,462 418,353 
事業による損失(96,650)(92,718)
その他の収入 (費用):
保証責任の公正価値の変更125 3,631 
利息収入3,821 77 
支払利息(8,119)— 
その他の費用、純額145 (30)
その他の収入 (費用) の合計(4,028)3,678 
税引前損失(100,678)(89,040)
所得税費用(188)— 
純損失(100,866)(89,040)
控除:非支配株主に帰属する純損失— (387)
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失$(100,866)$(88,653)
クラスA普通株式の1株当たりの純損失：
ベーシックと希釈$(0.40)$(0.36)
発行済クラスA普通株式の加重平均株式
ベーシックと希釈253,345,272 244,609,635 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

3

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査、千単位)
3月31日に終了した3か月間
20232022
純損失$(100,866)$(89,040)
その他の包括損失:
外貨換算調整923 — 
包括的損失(99,943)(89,040)
控除：非支配株主に帰属する包括損失— — 
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する包括損失$(99,943)$(89,040)
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査、千単位、株式データを除く)
クラス A 普通株式自己株式
株式金額追加払込資本累積
赤字		累積
その他の包括損失		株式金額非支配持分合計
2022年12月31日現在の残高
251,982,984 $25 $1,545,508 $(1,275,873)$(10,053)2,644.415 $(7,687)$— $251,920 
株式ベースの報酬 — — 9,951 — — — — 1,259 11,210 
非支配持分配分の変更— — 1,259 — — — — (1,259)— 
譲渡制限付株式の決済に際してのA種普通株式の発行2,275,129 — — — — — — — — 
純損失— — — (100,866)— — — — (100,866)
その他の包括損失— — — — 923 — — — 923 
2023年3月31日現在の残高
254,258,113 $25 $1,556,718 $(1,376,739)$(9,130)2,644,415 $(7,687)$— $163,187 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査、千単位、株式データを除く)
クラス A 普通株式自己株式
株式金額追加払込資本累積
赤字 		株式金額非支配持分合計
2021年12月31日現在の残高
245,834,569 $25 $1,450,839 $(720,713)— $— $6,077 $736,228 
株式ベースの報酬— — 13,659 — — — 8,895 22,554 
非支配持分配分の変更— — 11,743 — — — (11,743)— 
既得株式報奨の従業員税として源泉徴収される株式— — — — 1,682,380 (6,107)— (6,107)
譲渡制限付株式の決済に際してのA種普通株式の発行76,732 — — — — — — — 
純損失— — — (88,653)— — (387)(89,040)
2022年3月31日現在の残高
245,911,301 $25 $1,476,241 $(809,366)1,682,380 $(6,107)$2,842 $663,635 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
3月31日に終了した3か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(100,866)$(89,040)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却 14,445 14,228 
株式ベースの報酬11,538 22,554 
繰延融資費用の償却と債務割引915 — 
保証責任の公正価値の変更(125)(3,631)
売りに出された航空機の売却益(866)(1,971)
その他(146)(384)
資産と負債の変動：
売掛金4,118 3,088 
部品と消耗品の在庫(10,323)(277)
航空機のインベントリ4,878 — 
前払い経費(8,540)(8,747)
その他の非流動資産(8,363)(25,688)
買掛金(812)7,599 
未払費用(10,276)(6,648)
繰延収益(99,760)(30,406)
その他の資産と負債1,701 (1,893)
営業活動に使用された純現金(202,482)(121,216)
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入(8,750)(66,343)
売りに出されている航空機の購入(98)(51,073)
売りに出された航空機の売却による収入、純額5,697 14,942 
事業の買収、獲得した現金を差し引いたもの— (11,530)
資産計上されたソフトウェア開発コスト(7,984)(5,548)
その他100 — 
投資活動に使用された純現金(11,035)(119,552)
財務活動によるキャッシュフロー
財務省への株式の購入— (6,107)
長期債務の返済(6,752)— 
財務活動に使用された純現金(6,752)(6,107)
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響(86)— 
現金、現金同等物および制限付現金の純減少(220,355)(246,875)
現金、現金同等物および制限付現金、期初620,153 786,722 
現金、現金同等物および制限付現金、期末現金$399,798 $539,847 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金$8,100 $— 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です

7

ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.事業の概要と重要な会計方針
Wheels Up Experience Inc.（その連結子会社と合わせて、「Wheels Up」、「当社」、「当社」）は、米国におけるオンデマンド民間航空の大手プロバイダーであり、世界最大の民間航空会社の1つです。Wheels Upは、安全とサービスへの妥協のない取り組みに裏打ちされた、大規模で近代的で多様な機材を備えた完全なグローバル航空ソリューションを提供しています。お客様は、デルタ航空株式会社（「デルタ」）との戦略的パートナーシップを通じて、会員プログラム、チャーター、航空機管理サービス、航空機全品販売のほか、独自の商用旅行特典を利用できます。Wheels Upはまた、個人、業界、政府、民間組織に貨物、安全、セキュリティソリューションと管理サービスを提供しています。
Wheels Upは、人生で最も大切な体験をシームレスに実現するオープンプラットフォームを通じて、プライベートフライヤーと航空機をつなぎ、他のフライヤー同士をつなぐという使命のもと、運営されています。その基盤をつなぐグローバルな民間航空市場を原動力としています 12,000以上のネットワークのメンバーと顧客 1,500安全審査と検証を受けた民間航空機であるWheels Upは、世界中の何百万人もの消費者のプライベート旅行の幅を広げています。Wheels Upのモバイルアプリとウェブサイトを使えば、会員や顧客はデジタルで検索、予約、フライトができます。
プレゼンテーションの基礎
未監査の中間要約連結財務諸表とそれに付随する注記は、中間財務報告について米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、フォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国会計基準で完全な財務諸表に必要とされる財務情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。当社の経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、2023年3月31日現在の当社の貸借対照表と、2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の包括損失、株主資本、キャッシュフローなどの経営成績を公正に提示するために必要なすべての調整が含まれています。すべての調整は通常どおり繰り返し行われます。2023年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも次の四半期または2023年12月31日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。
これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年3月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
統合の原則
要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。私たちはホイールズ・アップ・パートナーズMIP LLC（「MIP LLC」）を統合し、ホイールズアップが所有していないMIP LLCの保有利益を非支配持分として記録します（注記12を参照）。すべての会社間取引と残高は、連結により廃止されました。
見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を及ぼす見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、リスクと不確実性により、これらの見積もりと異なる場合があります。最も重要な推定値には、購入した航空機の耐用年数と残存価値、金融資産と負債の公正価値、取得した無形資産、のれん、偶発対価およびその他の資産と負債、売上税および使用税、会員関係の推定耐用年数が含まれますが、これらに限定されません。
8

信用損失引当金の決定、減損査定、繰延税金資産の評価引当金、およびリースの増分借入金利の決定。
外貨換算調整
機能通貨が米ドル（「米国」）ではない外国子会社の資産と負債は期末の為替レートで換算されており、損益勘定は加重平均為替レートを使用して換算されています。通貨換算による調整は、累積換算調整として、要約連結貸借対照表の株式セクションおよびその他の包括損失の要約連結計算書に記録されています。
会計申告書と会計申告書を採用したが、まだ有効である
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社にとって重要または潜在的に重要な、または重要になる可能性のある最近の会計申告書、会計申告書の変更、または最近採択された会計ガイダンスはありませんでした。

2.     収益認識
収益の細分化
次の表は、サービスの種類と、会員または顧客にこれらのサービスが提供された時期（千単位）ごとに収益を分類したものです。
3月31日に終了した3か月間
20232022
ある時点で転送されたサービス:
フライト、割引とインセンティブを差し引いたもの$231,762 $236,363 
航空機管理61,242 58,049 
その他31,807 7,178 
時間の経過とともに移管されたサービス：
メンバーシップ 21,680 20,647 
航空機管理2,452 2,457 
その他2,869 941 
合計 $351,812 $325,635 
要約連結営業諸表の収益は、1ドルの割引とインセンティブを差し引いて表示されています1.62023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル3.22022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
ある時点で譲渡されるサービスに含まれるその他の収益は、主に航空機全体の売上高に相当します10.7百万、$のグループ憲章6.4100万、そして$の安全とセキュリティ5.92023年3月31日に終了した3か月間の航空機総売上高は100万ドル1.12022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
契約残高
売掛金純額は以下で構成されています（千単位）：
9

 3 月 31 日
2023		12月31日
2022
メンバーと顧客からの総売掛金$108,890 $112,243 
未入金資金6,404 10,122 
控除：信用損失引当金(7,635)(9,982)
売掛金、純額$107,659 $112,383 
繰延収益の構成は次のとおりです (単位:千単位)。
 3 月 31 日
2023		12月31日
2022
フライト-プリペイドブロック$927,607 $1,023,985 
メンバーシップ-年会費41,624 43,970 
メンバーシップ-入会金3,677 3,899 
フライト-クレジット2,423 4,246 
その他2,096 775 
繰延収益-合計 977,427 1,076,875 
控除:繰延収益-現在 (975,735)(1,075,133)
繰延収益-非経常収益 $1,692 $1,742 
2023年3月31日に終了した3か月間の繰延収益の推移は次のとおりです（千単位）。
2022年12月31日現在の繰延収益
$1,076,875 
期間中に繰り延べられた金額173,226 
繰延収益期首残高に含まれる金額から収益を計上しました(219,462)
当期の売上による収入(53,212)
2023年3月31日現在の繰延収益
$977,427 
2023年3月31日現在、履行義務が履行されていない、または部分的に履行されなかった場合に将来計上されると予想される収益は次のとおりです（千単位）。
2023年の残りの期間
$478,252 
2024323,290 
202588,253 
202687,632 
合計
$977,427 
契約を結ぶための費用
販売手数料と紹介料に関連する資本化費用はドルでした1.62023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル4.32022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、資本化された販売手数料と紹介料は1ドルです6.7百万と $8.7それぞれ100万ドルがその他の流動資産とドルに含まれていました1.1百万と $1.3要約連結貸借対照表のその他の非流動資産には、それぞれ100万ドルが含まれています。要約連結営業諸表の販売およびマーケティング費用に含まれる資本化された販売手数料と紹介料に関連する償却費は、ドルでした3.72023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル3.52022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
10

3.     資産と設備
財産と設備は以下で構成されています（単位：千単位）：
3 月 31 日
2023		2022年12月31日
航空機 $563,934 $566,338 
ソフトウェア開発コスト73,098 65,303 
借地権の改善 15,769 11,930 
コンピューター機器 3,719 3,014 
建物と改良1,424 1,424 
家具と備品3,110 3,208 
ツーリング 3,998 3,835 
乗り物1,834 1,538 
666,886 656,590 
控除:減価償却累計額と償却額 (268,176)(262,031)
合計 $398,710 $394,559 
資産および設備の減価償却費は $9.02023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルと9.52022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
資産および機器の減価償却費の一部として含まれるソフトウェア開発費に関連する償却費は、ドルでした2.82023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル2.32022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。

4.    買収
アランテ・エア・チャーター合同会社の買収
2022年2月3日、私たちはアランテ・エア・チャーター合同会社（「アランテ航空」）の発行済み株式をすべて購入総額1ドルで取得しました15.5100万の現金。アランテ・エアが追加されました 12ライトは当社の管理する機材にジェット機を投入し、米国西部でのプレゼンスを拡大します。アランテ航空の買収関連費用は1ドルです0.52022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業諸表には、一般管理費に100万ドルが含まれています。アランテ・エアの買収は、企業結合と決定されました。
アランテ航空の購入価格を、引き受けた個々の資産と負債に配分しました。 買収日時点で、取得したアランテ・エアの資産と、推定公正価値に従って引き受けた負債に割り当てられた購入価格の合計は、次のとおりです（千単位）。
流動資産$4,452 
グッドウィル13,069 
その他の資産22,048 
取得した総資産39,569 
引き受けた負債総額(24,101)
取得した純資産$15,468 
アランテ航空の現在の資産にはドルが含まれています3.0百万ドルの現金と1.4ドルを含む100万の売掛金15Wheels Upから支払うべき数千ドルは、買収時に連結で解消されました。
11

のれんとは、取得した純有形資産の公正価値に対する購入価格を超える金額のことです。のれんの配分額は主に、アランテ航空の航空機や既存のビジネスプロセスの使用を他の買収と組み合わせることによって期待される相乗効果と規模の経済性に関するものです。取得したのれんは税務上控除可能です。
エアパートナーPLCの買収
2022年4月1日、私たちはAir Partner plc（「Air Partner」）の発行済み株式をすべて購入総額$で取得しました108.2100万の現金。Air Partnerは、英国に本拠を置く国際航空サービスグループで、以下の事業を行っています。 18世界中の拠点 四大陸。2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業諸表の一般管理費に含まれるエアパートナーの買収関連費用は重要ではありませんでした。エアパートナーの買収は、企業結合と決定されました。
買収日時点で、取得したAir Partnerの資産と引き受けた負債に配分された購入価格の合計は、その推定公正価値に従って次のとおりです（千単位）。
流動資産$49,617 
資産および設備、純額2,012 
オペレーティングリースの使用権資産2,780 
グッドウィル83,910 
無形資産20,921 
制限付き現金27,507 
その他の資産1,686 
取得した総資産188,433 
引き受けた負債総額(80,239)
取得した純資産$108,194 
エアパートナーの現在の資産にはドルが含まれています18.0百万ドルの現金と16.6何百万もの売掛金。
のれんの配分価値は主に、エアパートナーの既存のビジネスプロセスと国際的に事業を拡大するための当社のプラットフォームを組み合わせることによる、予想される相乗効果と規模の経済性に関するものです。取得したのれんは税務上控除できません。
取得した無形資産に配分された金額とそれに関連する加重平均償却期間は、その資産が当社のキャッシュフローに直接的または間接的に貢献すると予想される期間に基づいて決定され、以下で構成されています。
金額
(千単位)		加重平均償却期間
(年)
顧客との関係$16,521 5.7
バックログ1,458 1.5
商号1,931 1.9
開発技術1,011 5.8
取得した無形資産の合計です$20,921 5.1
12

無形資産の公正価値の測定は、主に市場では観察できない重要なインプットに基づいており、レベル3の測定値です（注記8を参照）。エアパートナーの無形資産の評価方法は、インカムアプローチでした。
未監査のプロフォーマ業務の概要
添付の未監査のプロフォーマサマリーは、あたかも2022年のアランテ航空とエアパートナーの買収が2022年1月1日時点で完了したかのような連結経営成績を表しています。2022年の未監査のプロフォーマ財務結果は、2022年3月31日に終了した3か月間の業績と、2022年の取引におけるプロフォーマ調整の影響を反映しています。未監査の財務情報には、無形資産の償却や取引に関連する専門家報酬の調整など、買収による会計上の効果が含まれています。この試算結果は、推定と仮定に基づいており、妥当だと思いますが、調整される可能性があります。未監査のプロフォーマ要約は、提示された期間に両社が合併された場合に達成されたであろう実際の結果を必ずしも反映しているわけではなく、必ずしも将来の連結結果（1株あたりのデータを除く千単位）を示すものでもありません。
3月31日に終了した3か月間
2022
純収入$363,454 
純損失$(87,689)
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失 $(87,313)
1株当たり純損失$(0.36)

5.    のれんおよび無形資産
グッドウィル
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間ののれんの帳簿価額と残高の変動（千単位）を報告単位別に示しています。
WUPレガシーエアパートナー合計
2022年12月31日現在の残高(1)
$270,467 $77,651 $348,118 
買収(2)
— 350 350 
外貨換算調整— 1,765 1,765 
2023年3月31日現在の残高
$270,467 $79,766 $350,233 
(1) 減損損失累計額を差し引いた額180百万。そのすべてが2022年12月31日に終了した年度に、WUPレガシー報告ユニットに帰属するのれんに計上されました。
(2) 測定期間の調整による当期の影響を反映しています (注記4を参照)。
13

無形資産
無形資産の総帳簿価額、累積償却額、純帳簿価額は以下の通りです（千単位）。
2023年3月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
ステータス$80,000 $25,645 $54,355 
顧客との関係91,121 27,349 63,772 
競業避止契約210 210 — 
商号16,161 8,636 7,525 
開発技術20,556 10,082 10,474 
借地権-有利 600 85 515 
バックログ1,458 1,024 434 
外貨換算調整(1,219)(333)(886)
合計 $208,887 $72,698 $136,189 
2022年12月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
ステータス$80,000 $23,644 $56,356 
顧客との関係91,121 24,613 66,508 
競業避止契約210 210 — 
商号16,161 8,294 7,867 
開発技術20,556 9,332 11,224 
借地権-有利 600 80 520 
バックログ1,458 880 578 
外貨換算調整(1,662)(374)(1,288)
合計 $208,444 $66,679 $141,765 
無形資産の償却費用はドルでした5.92023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル5.22022年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
無形負債
無形負債の総帳簿価額、累積償却額、純帳簿価額は以下の通りです（千単位）。
2023年3月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
無形負債$20,000 $6,417 $13,583 
2022年12月31日
総運搬量
価値		累積償却額ネットキャリー
価値
無形負債$20,000 $5,917 $14,083 
14

償却費用を削減する無形負債の償却額は、ドルでした0.52023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万円。
2023年3月31日時点で保有されている無形資産と無形負債の将来の償却費用は次のとおりです（単位：千単位）。
無形資産無形負債
2023年の残りの期間
$17,757 $1,500 
202422,969 2,000 
202522,555 2,000 
202621,694 2,000 
202717,193 2,000 
2028年とそれ以降
34,021 4,083 
合計$136,189 $13,583 

6.    現金同等物と制限付現金
現金同等物
2023年3月31日および2022年12月31日現在、要約連結貸借対照表上の現金同等物はドルでした269.0百万と $430.3それぞれ100万ドルで、通常はマネーマーケットファンド、米国財務省短期証券、定期預金への投資で構成されていました。
制限付き現金
2023年3月31日および2022年12月31日現在、要約連結貸借対照表の「その他の資産」に記載されている制限付現金には、ドルが含まれています7.7その日に当社がリースした特定の企業オフィススペースの貸主が必要とする予備信用状を作成するために、金融機関が保有する100万ドルです。予備信用状の有効期限は、2033年12月31日と2034年6月30日に切れます。2023年3月31日および2022年12月31日現在の残高には、ドルも含まれています28.2百万と $26.3それぞれ100万ドルは、保有しているが契約上の制限によりすぐに使用できない資金に関連しています。
要約連結貸借対照表から要約連結キャッシュフロー計算書への現金および現金同等物および制限付現金の調整は、次のとおりです（千単位）。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
現金および現金同等物$363,177 $585,881 
制限付き現金36,621 34,272 
合計$399,798 $620,153 

15

7.    長期債務
次の表は、当社の要約連結貸借対照表上の長期負債の構成要素 (千単位) を示しています。
加重平均金利3 月 31 日
2023		12月31日
2022
機器に関する注意事項12.0 %$263,249 $270,000 
負債総額263,249 270,000 
控除：未償却の繰延ファイナンス費用と負債割引の合計15,845 16,760 
控除：長期債務の現在の満期27,006 27,006 
長期債務$220,397 $226,234 
今後5年間の債務の満期は以下の通りです (千単位)。
満期
2023年の残りの期間
$20,255 
202445,767 
202540,760 
202635,111 
202723,211 
2028年とそれ以降
98,145 
合計$263,249 
2022-1 機器ノート・ファイナンス
2022年10月14日、当社の間接子会社であるホイールズ・アップ・パートナーズ合同会社（「WUP LLC」）は、$を発行しました270.0元本総額百万円 12% EETC（拡張機器信託証書）貸付構造を用いた固定金利機器手形（総称して「機器手形」）。機器手形は、（取引関連費用控除前の）純収入（取引関連費用控除前）がドルで発行されました259.2百万。機器ノートの最終的な配布予定日は、WUP LLCが以前に償還しない限り、2025年7月15日から2029年10月15日までさまざまです。備品手形には、次の割合で利息がかかります 12年率、元本の年間償却額は 10年率% と各満期日に支払われるバルーン支払い。備品メモは、以下の最優先先取特権で保護されています 134当社が所有する航空機のうち、および当社と特定の子会社の特定の知的財産資産の先取特権により。
機器手形は、2022年10月14日付けの手形購入契約（「手形購入契約」）に従って売却され、2022年10月14日付けの個別の信託契約および抵当権（それぞれ「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）に基づいて発行されました。手形購入契約、インデンチャー、および関連する保証には、会社が最低$の流動性を維持することを要求する流動性契約など、特定の契約が含まれています125百万、会社の特定の救済権を条件として、融資されるすべての航空機の最大融資を評価価値比率に制限する契約、および特定の状況下で、（i）その資産の特定の買収、合併、または処分、（ii）特定の投資の実施または関連会社との特定の取引の締結、（iii）前払い、償還、または買い戻しについて、特定の状況下で制限を規定する制限契約機器に関する注意事項、特定の例外を条件として、(iv) 配当金の支払いおよびその他の特定の制限を設けること支払い。各インデンチャーには、このタイプの機器ノートの慣習的なデフォルト事象が含まれています。これには、機器ノート間のデフォルト条項も含まれます。機器ノートに基づくWUP LLCの義務は、当社とその特定の子会社によって保証されています。また、WUP LLCは、特定の状況下で、WUP LLCの追加の子会社および関連会社を保証者にする義務があります。各航空機に関して発行された機材手形は、機材手形が対象となった他の航空機と相互担保されます。
16

インデンチャーに基づいて発行されました。機器ノートの満期は、手形購入契約、各インデンチャー、および関連する保証に基づく特定の債務不履行事由が発生した時点で早まる場合があります。2023年3月31日現在、私たちは手形購入契約に基づく契約、各インデンチャー、および関連する保証を遵守していました。
2023年3月31日現在、機材手形の最優先先取特権の対象となる航空機の帳簿価額はドルでした323.4百万。
備品ノートの利息と元本の支払いは、2023年1月15日から始まる毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われます。負債割引と繰延ファイナンス費用の償却費用（ドル）0.92023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書には、100万ドルの支払利息が記録されました。

8.    公正価値測定
公正価値とは、現在の市況のもとで、無関係の意欲的な市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受け取られる価格、または負債を譲渡するために支払われる価格、つまり出口価格として定義されます。公正価値で記録された資産と負債は、入手可能なインプットと公正価値の測定に使用された市場での活動の観察可能性に基づいて、3段階の公正価値階層に従って測定および分類されます。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。
レベル 1-測定日に確認できる同一の資産または負債の活発な市場における調整前の相場価格。
レベル 2-レベル1に含まれる相場価格以外の、資産または負債について直接的または間接的に観察可能なインプット。
レベル 3-観察不可能なインプットは、市場参加者が資産や負債の価格設定に使用するであろうものを反映した、私たち自身の推定と仮定に基づいて開発されました。
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定期的に公正価値で測定され、それに対応する公正価値の階層における位置付けの金融商品は、以下の（千単位）で構成されています。
2023年3月31日
レベル 1レベル 2レベル 3公正価値
資産:
マネー・マーケット・ファンド$268,940 $— $— 268,940 
総資産$268,940 $— $— $268,940 
負債:
保証責任-公的令状$400 $— $— $400 
保証責任-私的保証— 226 — 226 
機器に関する注意事項— — 263,249 263,249 
負債総額$400 $226 $263,249 $263,875 
2022年12月31日
レベル 1レベル 2レベル 3公正価値
資産:
マネー・マーケット・ファンド$230,626 $— $— $230,626 
財務省短期証券199,700 — — 199,700 
総資産$430,326 $— $— $430,326 
負債:
保証責任-公的令状$479 $— $— $479 
保証責任-私的保証— 272 — 272 
機器に関する注意事項— 270,000 — 270,000 
負債総額$479 $270,272 $— $270,751 
現金同等物の帳簿価額は公正価値に近似しており、レベル1に分類されます。なぜなら、私たちは相場市場価格によって公正価値を決定したからです。
備品ノートの推定公正価値は、レベル3の評価額に分類されます。機器ノートの発行から2023年3月31日の測定日までの比較的短い期間と、機器ノートに基づく最優先先取特権の対象となる航空機の推定公正価値を考慮して、2023年3月31日現在の機器ノートの公正価値を決定しました。
ワラントは、会計基準体系815-40に従って負債として会計処理されました（注記11を参照）。保証責任は、仮定に基づく公正価値で定期的に測定され、公正価値の変動は要約連結営業報告書に記載されていました。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、公開ワラント（以下に定義）にはレベル1のインプットを使用し、プライベートワラント（以下に定義）にはレベル2のインプットを使用しました。私たちは、モンテカルロシミュレーションモデルの評価手法を適用して償還条件を反映させ、私募ワラントの評価を行いました。プライベートワラントはパブリックワラントと実質的に似ていますが、活発な取引市場で直接取引または相場されることはありません。
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次の表は、保証責任の公正価値の変化 (千単位) を示しています。
パブリックワラントプライベートワラント保証責任総額
2022年12月31日現在の公正価値
$479 $272 $751 
保証責任の公正価値の変更(80)(45)(125)
2023年3月31日現在の公正価値
$399 $227 $626 

9.    リース
リースは主に、特定の管理対象航空機、本社、および航空機格納庫などの運営施設に関するもので、これらはすべてオペレーティングリースとして計上されます。シンシナティ/ノーザンケンタッキー国際空港の航空機格納庫をデルタ航空からサブリースしています。これらのオペレーティングリースの中には、当社の裁量でさらに期間を延長するための更新オプションがあるものもあります。
当社のリースには、残存価値保証、契約、またはその他の関連する制限は含まれていません。私たちは航空機の所有者と特定の変動リース契約を結んでいます。その契約には、時間単位のリース料に月の飛行時間数を掛けた額に基づく支払い条件が含まれています。変動リースの支払いは、使用権資産とリース負債残高には含まれず、発生時に支出されます。
ネットリース費用の構成要素は次のとおりです（千単位）。
3月31日に終了した3か月間
20232022
オペレーティングリース費用$11,694 $9,102 
短期リース費用2,486 5,293 
変動リース費用5,833 4,362 
リース費用の合計$20,013 $18,757 
リースされた航空機や運用施設に関連するリース費用は、連結営業諸表の収益原価に含まれています。リースされた本社やその他のオフィススペースに関連するリース費用は、リース以外のコンポーネントの費用を含め、連結営業報告書の一般管理費に含まれています。
サブリース収入は、連結営業報告書に一般管理費として記載されています。2023年3月31日と2022年に終了した3か月間のいずれにおいても、サブリース収入は重要ではありませんでした。
リースに関する補足キャッシュフロー情報は、次のとおりです (千単位)。
3月31日に終了した3か月間
20232022
オペレーティング・リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースに支払われた営業キャッシュフロー$10,102 $9,119 
オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産$5,420 $37,180 
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リースに関する貸借対照表の補足情報は次のとおりです。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
加重平均残存リース期間 (年単位):
オペレーティングリース6.15.9
加重平均割引率：
オペレーティングリース9.1 %9.0 %
2023年3月31日現在のリース負債の満期は以下の通りです（千単位）。
12月31日に終了する年度オペレーティングリース
2023年 (残りの)$27,104 
202433,849 
202519,937 
202612,293 
20278,168 
2028年とそれ以降
43,054 
リース支払いの総額 144,405 
控える:帰属(37,723)
リース債務総額$106,682 
10.    株主資本と株式ベースの報酬
ホイールアップ・エクスペリエンス社の法人設立証明書により、当社は発行する権限を与えられています 2,500,000,000クラスAの普通株式、額面価格0.0001一株あたり、および 25,000,000優先株式、額面価格 $0.0001一株あたり。クラスA普通株式の保有者は、 一一株当たりの投票数。
2023年3月31日現在、私たちは 九企業合併（以下に定義）の前にWUPの取締役会で承認された株式ベースの報酬プランで、総称して「WUP経営インセンティブプラン」と、ホイールズアップパートナーズホールディングスLLCオプションプラン（「WUPオプションプラン」）を構成します。企業結合（以下に定義）が完了すると、WUP管理インセンティブプランまたはWUPオプションプランに基づく新たな助成はできなくなります。
企業結合（以下に定義）に関連して、ウィールズアップの取締役会（「取締役会」）と株主は、従業員、コンサルタント、その他の資格のある人を対象に、ホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2021年長期インセンティブプラン（「2021 LTIP」）を採択しました。
2022年6月30日、取締役会は、ニューヨーク証券取引所の規則303A.08に従い、当社の最高財務責任者であるトッド・スミスへの1回限りの雇用誘因助成金として使用するホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2022年雇用助成金制度（「2022年誘因計画」）を採択しました。2022年の導入計画に基づいて授与できる賞の最大数は 2,051,282クラスAの普通株式。これらはすべて、2022年7月1日に制限付株式単位でスミス氏に付与されました。2022年の誘因交付金プランに基づいて付与される制限付株式ユニット報奨には、2022年12月31日に終了した会計年度中に2021年のLTIPに基づいて付与された他の制限付株式ユニット報奨とほぼ同じ条件が含まれています。
WUP管理インセンティブプラン
WUPの利益
2023年3月31日現在、合計で 31.3WUP経営インセンティブプランに基づき、100万件のWUP利益権が承認され、発行されました。既得のWUP利益の持分は株式に交換する資格があります
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クラスAの普通株の。以下の表に記載されているWUP利益持分の金額は、発行済のWUP利益、または権利確定後に直ちにクラスA普通株式の最大数と交換できるWUP利益持分の最大数を表しています。このようなWUP利益の持分を交換する際に受け取るクラスA普通株式の実際の数は、交換時のクラスA普通株式の1株あたりの取引価格によって異なります。
次の表は、2023年3月31日現在のWUP経営インセンティブプランに基づくWUPの利益・持分活動をまとめたものです。
 WUPの数
利益、利益		加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の未払いのWUP利益持分
28,813 $0.42 
付与されました — — 
交換済み— — 
期限切れ/没収 — — 
2023年3月31日時点の未払いのWUP利益持分
28,813 $0.42 
2023年3月31日現在のWUP利益未払利息の加重平均残存契約期間は 8.3年。
次の表は、2023年3月31日時点の既得権のないWUP利益持分の状況をまとめたものです。
 WUPの数
利益、利益		加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の権利が確定していないWUPの利益持分
1,697 $0.42 
付与されました— — 
既得 (1,430)0.45 
没収— — 
2023年3月31日現在、権利が確定していないWUPの利益持分
267 $0.24 
権利が確定していないWUP利益の持分に関連する未認識報酬費用の合計は 名目上2023年3月31日現在、加重平均期間で認識される見込みは 0.4年。権利が確定したWUP利益の公正価値の合計は、およそ $0.6百万2023年3月31日に終了した3か月間。
WUPオプションプラン
2023年3月31日現在、WUPオプションプランに基づいて承認および発行されたWUPストックオプションの総数は 17.5百万。発行済のストックオプションはそれぞれ、次の目的で行使できます 一クラスA普通株式の株式。
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次の表は、2023年3月31日現在のWUPオプションプランに基づく活動をまとめたものです。
WUPの数
ストックオプション		加重-
平均的なエクササイズ
価格 		加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日現在の未払いのWUPストックオプション
12,984 $7.51 $1.20 
付与されました— — — 
運動した— — — 
没収(86)7.27 0.73 
期限切れ— — — 
2023年3月31日現在の未払いのWUPストックオプション
12,898 $7.51 $1.20 
2023年3月31日時点の行使可能なWUPストックオプション
11,974 $7.46 $1.13 
2023年3月31日現在、未払いで行使可能なWUPストックオプションの総本質的価値は ゼロ、それぞれ.
未払いで行使可能なWUPストックオプションの2023年3月31日現在の加重平均残存契約期間は、およそ 6.4年と 6.3それぞれ年。
次の表は、2023年3月31日現在の権利が確定していないWUPストックオプションの状況をまとめたものです。
 WUPストックオプションの数 加重平均助成金
日付公正価値
 (千単位)
2023年1月1日時点の権利が確定していないWUPストックオプション
1,044 $2.00 
付与されました — — 
既得 (115)1.13 
期限切れ— — 
没収(6)1.60 
2023年3月31日時点の権利が確定していないWUPストックオプション
923 $2.11 
権利が確定していないWUPストックオプションに関連する未認識報酬費用の合計は $0.7百万2023年3月31日現在、加重平均期間で認識される見込みは 0.4年。権利が確定したWUPストックオプションの公正価値の合計は $0.1百万2023年3月31日に終了した3か月間。
2021 リップは
2023年3月31日現在、合計で 27.32021年のLTIPに基づき、100万株の発行が承認されました。
制限付株式ユニット (「RSU」)
次の表は、RSUに関連する2021年のLTIPに基づく活動をまとめたものです2023年3月31日現在のものです。
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RSU の数(1)
加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点で権利が確定していないRSU
16,162 $3.46 
付与されました(2)
15,136 0.63 
既得(2,142)3.92 
没収(1,334)3.75 
2023年3月31日時点で権利が確定していないRSU
27,822 $1.87 
(1) 2022年の誘因交付金制度に基づいて授与されるRSU賞には、2022年12月31日に終了した会計年度中に2021年のLTIPに基づいて付与された他のRSU賞とほぼ同じ条件が含まれています。RSUの数と加重平均付与日の公正価値には以下が含まれます 2,051,2822022年7月に2022年の誘因交付金計画に基づいて付与されたRSU、そのうちの 683,760RSUは2023年1月1日時点で権利が確定し、残りは 1,367,522RSUは、2023年12月30日と2024年12月30日に均等に権利が確定する予定です。ただし、それぞれの権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
(2) 2023年3月31日に終了した3か月間に授与されたRSU報奨は、当社の2023年年次株主総会（「2023年年次総会」）で、修正および改訂されたホイールズ・アップ・エクスペリエンス 2021長期インセンティブプラン（「修正および改訂された2021 LTIP」）の当社の株主による承認を受けることを条件とするため、負債分類となります。会社の株主が2023年の年次総会で修正および改訂された2021年のLTIPを承認しない場合、取締役会の報酬委員会は、該当する権利確定日のクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値に基づいて、権利確定時にそのような報奨を現金で決済します。

権利が確定していないRSUに関連する未認識の報酬費用の合計は$でした42.72023年3月31日時点で100万件で、加重平均期間で計上される見込みは 1.4年。権利が確定したRSUの公正価値の合計は約$でした8.42023年3月31日に終了した3か月間の100万ドルです。
業績連動型制限付株式ユニット (「PSU」)
特定の従業員に付与される未権利化PSUの条件に基づき、事前に決められた特定の業績目標が達成されると、各PSUは当社のクラスA普通株式に決済することができます。PSUは、たとえあったとしても、関連する業績目標の実際の達成に基づいて権利が確定します。ただし、支配権の変更に関する特定の例外を条件とします。
次の表は、2023年3月31日現在のPSUに関連する2021年のLTIPに基づく活動をまとめたものです。
PSU の数加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点で権利が確定していないPSU
957 $2.17 
付与されました(1)
1,262 0.63 
既得(133)2.50 
没収— — 
2023年3月31日時点で権利が確定していないPSU(2)
2,086 $1.22 
(1) 2023年3月31日に終了した3か月間に授与されたPSU報奨は、2023年年次総会で修正および改訂された2021 LTIPの当社株主による承認を受けることを条件とするため、負債分類となります。会社の株主が2023年の年次総会で修正および改訂された2021年のLTIPを承認しない場合、取締役会の報酬委員会は、該当する権利確定日のクラスA普通株式の1株あたりの公正市場価値に基づいて、権利確定時にそのような報奨を現金で決済します。
(2) 上の表に反映されている権利が確定していないPSUには、およそ 0.6この表に反映されている数百万のPSUが、次のクラスAの普通株式に決済される可能性があります 0-120PSUの% と 1.3クラスAの普通株式に決済される可能性のある100万PSU 0-200PSUの割合。いずれの場合も性能レベルに基づきます。
PSUに関連する報酬費用は、賞の権利確定期間にわたって計上され、関連する業績目標の達成が見込めるようになったときに最終的に権利が確定することが期待されます。権利が確定していないPSUに関連する未認識の報酬費用の合計はドルでした2.52023年3月31日現在、百万です。現在
23

2023年3月31日、未確定賞に関連する業績目標の達成は達成されそうにないと判断され、したがって、 いいえ補償費用が認識されました。2023年3月31日に終了した3か月間に確定したPSUに関連して計上された報酬費用は、ドルでした0.1百万。
市場ベースの権利確定条件の対象となるRSU (「市場ベースのRSU」)
特定の従業員に付与される権利が確定していない市場ベースのRSUの条件に基づき、各市場ベースのRSUは、当社のクラスA普通株式に決済することができます。市場ベースのRSUは、もしあれば、いずれかのクラスA普通株式の1株あたりの終値に基づいて権利が確定します 30基礎となるアワード契約で指定された終了日より前に行われる連続取引日の期間。その権利確定日までのサービスの継続が条件となります。
モンテカルロシミュレーションモデルを使用した未払いの市場ベースのRSUの付与日の公正価値は、ドルでした0.3百万。このような市場ベースのRSUの派生サービス期間は2022年6月8日に始まり、加重平均期間は 3.8年。クラスAの普通株式取引価格に基づくと、発行済みの市場ベースのRSUの市況は満たされておらず、2023年3月31日時点で株式は権利が確定していません。このような市場ベースのRSUに関連する未認識の報酬費用の合計は米ドルでした0.22023年3月31日時点で100万ドルで、計上される見込みです 3.0年。
ホイールアップストックオプション
次の表は、2023年3月31日現在のホイールアップストックオプションに関連する2021年LTIPに基づく活動をまとめたものです。
ホイールアップの数
ストックオプション		加重-
平均的なエクササイズ
価格 		加重平均助成金
日付公正価値
(千単位)
2023年1月1日時点の優れたウィールズ・アップ・ストックオプション
768 $10.00 $4.75 
付与されました— — — 
運動した— — — 
没収— — — 
期限切れ— — — 
2023年3月31日現在の優れたホイールアップストックオプション
768 $10.00 $4.75 
2023年3月31日時点の権利行使可能なホイールアップストックオプション
768 $10.00 $4.75 
2023年3月31日現在、未払いで行使可能なホイールアップストックオプションの総本質的価値は ゼロ.
未払いで行使可能なホイールアップストックオプションの2023年3月31日現在の加重平均残契約期間は、およそ 4.6それぞれ年。 All Wheels Upのストックオプションは前の期間に権利が確定しました。
株式ベースの報酬費用
要約連結営業報告書に計上されたWUP利益の持分に対する報酬費用は、ドルでした0.1百万と $0.7百万それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間。
要約連結営業報告書に計上されたWUPの制限付持分に対する報酬費用は ゼロそして $0.2百万それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間。
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要約連結営業報告書に記載されているWUPオプションプランおよび2021年LTIPに基づくWheels Upストックオプションの報酬費用 は $0.5百万と $3.1百万それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間。
要約連結営業報告書に記載されているRSU、PSU、および市場ベースのRSUの報酬費用は $5.7百万と $9.0百万それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間。
次の表は、要約連結損益計算書の項目で認識される株式ベースの報酬費用をまとめたものです（千単位）。
3月31日に終了した3か月間
20232022
収益コスト$1,179 $4,432 
テクノロジーと開発484 641 
セールスとマーケティング700 2,701 
一般管理と管理9,175 14,780 
株式ベースの報酬費用の合計$11,538 $22,554 
アーンアウトシェア
2021年7月13日（「締切日」）に、2021年2月1日付けで2021年5月6日に修正された空白小切手会社であるアスパイレーショナル・コンシューマー・ライフスタイル・コーポレーション（「アスパイレーショナル」）との契約および合併計画（「企業結合」）に含まれる取引を完了しました。企業結合の一環として、WUPの利益、持分、制限付持分の特定の保有者を含むが、WUPストックオプションの保有者を除き、WUP株式の既存の保有者は、合計で最大で以下を受け取る権利を有します 9当社のクラスA普通株式の100万株を均等に分けて追加し、株価のしきい値に達すると発行可能になります12.50, $15.00と $17.50誰にとっても 20期間内の取引日数 30以内の連続取引日数 五年それぞれ締切日（「収益株式」）の。Earnout Sharesは、どの株式報酬プランにも帰属しません。
WUPの利益、利益、制限付持分に帰属するEarnout Shareは、Earnout Shareの各市場条件が満たされた時点で継続雇用する必要があります。2023年3月31日現在、収益株式の没収はありません。
モンテカルロシミュレーションモデルを使用した、WUP利益、持分、制限付持分の保有者に帰属するEarnout株式の付与日の公正価値はドルでした57.9百万。派生サービス期間は締切日に始まり、加重平均期間は 1.7年。
クラスAの普通株式取引価格に基づくと、市況は満たされておらず、2023年3月31日時点で権利が確定しているEarnout Shareはありません。要約連結営業報告書に計上されたEarnout株式の報酬費用は、ドルでした1.4百万と $9.52023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。
自己株式
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、私たちは 2,644,415自己株式の株式。自己株式はこれまで、RSUとWUPの制限付持分の権利確定時に支払われるべき従業員税を決済するために源泉徴収されたクラスA普通株式で構成されていましたが、2023年3月31日に終了した3か月間に発生したものはありませんでした。

11.    令状
企業結合に先立って、願望が発行されました 7,991,544公的令状（「公開令状」）と 4,529,950プライベートワラント（「プライベートワラント」）。締切日に、ウィールズアップが新株予約権を引き受けました。それぞれ
25

保証期間全体で、所有者は購入することができます 一クラスAの普通株の株式 (ドル)11.50一株あたり。パブリックワラントとプライベートワラントは2021年9月25日に行使可能になりました。それは 12Aspirationalの新規株式公開の終了から数か月で、2026年7月13日、または償還または清算時に期限が切れます。
企業結合に関連して、当社は、2021年8月24日にSECにより有効と宣言された登録届出書をSECにより2021年8月24日に有効と宣言され、2022年3月21日にSECによって発効が宣言され、2022年7月20日にSECに提出されたフォームS-3のフォームS-1に対する効力後の修正第2号によってさらに修正され、発効後の修正番号によってさらに修正されました 2022年8月10日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3のフォームS-1（総称して「売却株主登録」）に3声明」)。売却株主登録届出書は、総額の発行に関するものです 12,521,494パブリックワラントとプライベートワラントの基礎となるクラスA普通株式の株式。2023年3月31日現在、ワラントは行使されておらず、 12,521,494引き続き優れています。

12.    非支配持分
MIP LLCは、従業員、コンサルタント、その他の有資格者へのWUP利益の授与を管理および実施する目的で設立された単一目的事業体です。Wheels UpはMIP LLCの唯一の管理メンバーであり、その結果、MIP LLCの財務結果を統合しています。私たちは、MIP LLCの他のメンバーが保有するMIP LLCの所有権を表す非支配持分を記録しています。企業結合に関連して、修正および改訂されたWUPの第7回LLC契約が採択されました。これにより、MIP LLCのメンバーは、一定の制限を条件として、Wheels Upの選択により、適用される参加基準に対するWUP利益の価値に基づいて、WUPの既得権益を現金またはそれと同数のクラスA普通株式と交換することができます。
WUPの利益持分を現金と交換するか、クラスAの普通株式に交換するかの決定は、Wheels Upの裁量によってのみ行われます。したがって、MIP LLCが保有するWUP利益持分は永久株式として扱われ、MIP LLCの所有権の変化は株式取引として会計処理されます。WUPの利益持分の将来の交換は、Wheels Upの裁量でクラスAの普通株式で決済された場合、非支配持分として記録される金額を減らし、要約連結貸借対照表上の追加の払込資本を増やします。
非支配持分の計算は次のとおりです。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
ホイールアップが保有するWUP共通ユニットの数(1)
251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
非支配株主に帰属する既得権のWUP利益の数(2)
— %— %— — %
WUP普通ユニットと既得WUP利益、未払いの持分の総額251,613,698 100.0 %249,338,569 100.0 %
(1) WUP普通株式は、発行されたクラスA普通株式と同等の所有権を表します。
(2) この四半期報告書の対象期間の最終取引日のクラスA普通株式の終値に基づくと、 いいえ2023年3月31日時点で未払いの既得権および権利確定されていないWUP利益の持分を換算すると発行可能なWUP普通株式。
加重平均所有率は、Wheels Upと非支配株主への純損失の配分に使用されます。非支配持分の加重平均所有率は 0.0% と 0.42023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の％は、それぞれ％。
    
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13.    コミットメントと不測の事態
法的手続き
私たちは、通常の事業過程で発生するさまざまな法的措置の当事者です。これらの係争中の訴訟のいずれかの最終的な解決が、当社の連結経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な影響を与えるとは考えていませんが、訴訟には本質的な不確実性が伴います。そのため、2023年3月31日時点で重要ではないと当社が考える係争中の法的措置が、将来重要にならないという保証はありません。
売上税と使用税の負債
私たちは、米国本土のさまざまな州の会員に定期的にサービスを提供しています。これにより、一時的に滞在することで売上と消費税の結びつきが生まれ、これらの税金の支払いが必要になる場合があります。私たちは、ある州が私たちの活動に関連する税金、手数料、追加料金を徴収することについて、それぞれの州がどのような関係にあるのかについて不確実であると判断しました。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、このような納税義務の潜在的なリスクは米ドルと推定されています10.5百万と $10.4提示された該当期間の要約連結貸借対照表の未払費用と要約連結営業諸表の収益原価にそれぞれ100万円。

14.    関連パーティ
私たちは、メンバー、アンバサダー、または顧客でもある特定の株主と取引を行います。このような取引は、主にWheels Upプログラムのメンバーシップ、フライト、フライト関連サービスに関するものです。
私たちは$の費用を負担しました0.6百万と $0.32023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間のうち、それぞれ100万ドルは、株主のデルタ航空との商業協力契約に関連する取引によるものです。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、ドル2.9百万と $2.4商業協力契約に関連する取引に関連する要約連結貸借対照表の未払費用には、それぞれ100万ドルが含まれていました。
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の関連当事者とのその他の取引は、財務報告の目的上、個別にも集計しても重要ではありませんでした。

15.    リストラと関連費用
2023年3月1日、以前に発表したコスト削減の実施と業務効率の向上に重点を置くリストラ計画（「リストラ計画」）を発表しました。これには、人員削減（パイロット、メンテナンス、運用サポート要員を除く）が含まれます。約$が発生すると見積もっていました14リストラ計画に関連する税引前費用の合計は100万ドルで、主に退職金、従業員給付、株式ベースの報酬に関連しています。
2023年3月31日現在、私たちは1ドルを負担しました17.7リストラ計画に関連する数百万件の費用は、退職金、従業員給付、株式ベースの報酬に関連していました。これは、リストラ計画に基づいて予想される現金および非現金費用の実質的にすべてに相当します。2022年12月31日に終了した3か月間で、ドルを記録しました7.22022年の第4四半期に取られた措置およびリストラ計画に関連して行われた何百万もの費用。 2023年3月31日に終了した3か月間、ドル10.5リストラ計画に関連する数百万の費用は、当社の要約連結純利益計算書に次のように記録されました（千単位）。
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収益コスト$755 
テクノロジーと開発2,299 
セールスとマーケティング5,379 
一般管理と管理2,058 
リストラ費用の総額$10,491 
およそ $2.7リストラ計画に関連する数百万の費用は未払いのままであり、2023年3月31日現在、当社の要約連結貸借対照表の未払費用に含まれており、2023年度の第2四半期に支払われる予定です。

16.    所得税
私たちは、WUPからの課税所得または損失、およびWheels Upが生み出す独立した損益のうち、配分可能な分担金に関して、米国連邦、州、および地方の所得税の対象となります。WUPは、米国連邦および最も適用される州および地方の所得税の目的ではパートナーシップとして扱われ、ほとんどの法域では一般的に所得税を支払いません。代わりに、WUPによって生じた課税対象の収入または損失は、Wheels Upを含む会員の課税所得または損失に転嫁され、その中に含まれます。また、事業を展開しているさまざまな外国の法域で所得税の対象となります。
$の所得税費用を記録しました0.22023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル、およびドル02022年3月31日に終了した3か月間。実効税率は（0.2) 2023年3月31日に終了した3か月間の％、および 02022年3月31日に終了した3か月間の％。2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、21％の連邦法定税率とは異なります。これは主に、繰延税金資産が実現しない可能性が高い当社の純繰延税金資産の大部分に対する全額評価引当金と、当社の収益の地理的構成によるものです。
現在、海外子会社の未分配収益は無期限に再投資されると予想しています。したがって、当社は、外国子会社の限定的な外部基準の差異による税効果について、もしあってもそれを規定していません。これらの外国からの収益が米国に送金される場合、またはそのような収益が米国に送金されると当社が判断した場合、またはそのような収益が将来送金されると当社が判断した場合、追加の税規定が必要になることがあります。
繰延税金資産の実現可能性を四半期ごとに評価し、繰延税金資産の全部または一部が実現しない可能性が高い場合は評価引当金を設定します。このような決定を下す際には、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、将来の課税所得、税務計画戦略など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。2023年3月31日時点で、入手可能なすべての肯定的証拠と否定的証拠の重みに基づいて、米国の繰延税金資産の大部分は実現されない可能性が高いと結論付けました。そのため、米国における当社の純繰延税金資産の大部分に対して評価引当金が設定されています。
さらに、当社は、グローバル無形資産低課税所得（「GILTI」）条項に関連する所得税効果の対象となり、GILTIの税効果を発生期間の当期の費用として扱います。
2022年8月16日、米国政府はインフレ削減法（「IRA法」）を制定しました。この法律には、2023年1月1日に施行される最低法人所得税15％と株式買戻しに対する1％の物品税を実施する条項が含まれています。IRA法の影響を評価し続けていますが、現時点では、それが当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

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17.    1株当たりの純損失
次の表は、1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています (1株あたりのデータを除く千単位)。
3月31日に終了した3か月間
20232022
分子:
ホイールズ・アップ・エクスペリエンスに帰属する純損失-基本損失と希薄化後$(100,866)$(88,653)
分母:
発行済クラスA普通株式の加重平均株式（基本株式と希薄化後株式）253,345,272 244,609,635 
クラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失 $(0.40)$(0.36)
あった いいえ2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間に申告または支払われた配当。
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、2クラス法を用いて計算されました。権利確定されていない制限付株式は参加証券とみなされます。なぜなら、これらの報奨には、その報奨が最終的に権利確定するかどうかにかかわらず、譲渡制限付株式が没収される前に配当金に平等に参加する没収できない権利が含まれているからです。制限付株式の発行済み株式および発行済株式はすべて、クラスA発行普通株式の加重平均株式に含まれています。
MIP LLCの他のメンバーが保有するWUP利益持分は、既得権が実際にクラスAの普通株式と交換されるまで、1株あたりの純損失の計算の対象にはなりません。
以下の有価証券は、希薄化防止効果があり、期末までに満たされなかった特定の条件が満たされることが条件となるため、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていませんでした。
3月31日に終了した3か月間
20232022
ワラント12,521,494 12,521,494 
アーンアウトシェア9,000,000 9,000,000 
RSU(1)
27,852,662 15,633,060 
ストック・オプション13,665,147 16,193,621 
希薄化防止有価証券の総額63,039,303 53,348,175 
(1) 2023年3月31日時点で発行されているRSU、PSU、およびCEOの市場ベースのRSUを含みます。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の経営陣による当社の財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、当社の未監査の要約連結財務諸表、本四半期報告書の第1部項目1に含まれる関連注記、および2022年12月31日に終了した年度の最新のForm 10-K年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。この四半期報告書に含まれている「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。文脈上別段の定めがない限り、このMD&Aセクションで言及されている「Wheels Up」、「当社」、「当社」は、Wheels Up Experience Inc. とその連結子会社の事業と運営を意味することを目的としています。
事業概要
Wheels Upは、使いやすい独自技術とモバイルアプリケーションを通じて、革新的でアクセスしやすい旅行を提供することで、民間航空の常識を覆すよう努めています。私たちはマーケットリーダーとして認められ、テクノロジーを活用した独自のマーケットプレイスプラットフォームを活用してプライベートフライングを再定義しています。私たちはフライヤーを民間航空機につないで、またフライヤー同士をつなげて、思い出に残るライフスタイル体験を作り出しています。
私たちのビジネスモデルは多様で進化しており、フライト、会費、航空機の管理、その他のサービスを通じて収益を生み出しています。当社の最高経営意思決定者である最高経営責任者兼取締役会長のケニー・ディクターは、連結ベースで提示された財務情報を審査します。したがって、当社は民間航空サービスという1つの報告対象セグメントで事業を展開しています。
フライト収入には、チャーター小売と卸売チャーターの両方が含まれます。Wheels Upは、業界でも最大かつ最も多様な航空機を取り揃えています。2023年3月31日現在、当社が所有およびリースしている航空機には、ターボプロップ、ライト、ミッドサイズ、スーパーミッドサイズ、ラージキャビンジェットを含む200機以上の航空機があり、その約半分はWheels Upブランドの航空機です。また、2023年3月31日現在、100機を超えるすべての民間航空機の客室クラスで管理されている機材と、プログラムで利用できる第三者事業者の広範なネットワークがあり、そこから1,200機以上の安全審査および検証済みのパートナー航空機にアクセスできます。
会員は、フライトの見積金額に加えて、該当する場合は特定の付随費用または追加費用を支払います。見積金額は、契約上の上限時間単価に基づく場合もあれば、予約時のさまざまな変数に基づいて動的に価格設定される場合もあります。チャーター便ブローカーや第三者オペレーターなどの卸売業のお客様は、主にフライトの固定料金を支払います。また、会員は、年会費、フライトサービス、ケータリングや陸上交通などの付随費用など、会員が将来発生する費用に充当できるドル建てのクレジットを購入することができます（「プリペイドブロック」）。プリペイドブロック販売により、将来のフライトや旅行の需要をある程度把握することができ、当社の事業にとって重要な資金源となっています。プリペイドブロックを購入しないことを選択した会員は、予約時またはフライト後にその時点の市場レートに基づいてフライト料金を支払うことで、「フライトに応じた支払い」を行います。
会員収入は、コネクト、コア、ビジネスの3つの異なる年間サブスクリプション階層における入会金と年間更新料から生み出されます。各プランは、既存および潜在的なプライベートフライヤーに必要なさまざまなサービスを提供するように設計されています。コアメンバーシップは、空き状況や価格の保証、きめ細かなアカウント管理、上限料金、究極の利便性と柔軟性を重視する、個人のフライヤーを頻繁に利用する個人会員に最適です。ビジネスメンバーシップは、組織内のより多くの個人に予約と飛行の機会を提供したいと同時に、ビジネスニーズに合わせて最大限の柔軟性を必要とするあらゆる規模の企業に最適です。私たちのビジネスのお客様には、個人所有の航空機の管理を含むが必ずしもそうではないが、プライベートトラベルソリューションをウィールズアップに完全に外部委託している企業や、社内のフライトデスクのサービスや補完にホイールアップを使用している企業が含まれます。私たちは創業以来、コアメンバーシップとビジネスメンバーシップを航空機の可用性を保証し、固定料金で提供してきました。私たちの入門レベルであるコネクトメンバーシップは、1回の旅行で変動料金を提供しており、フライトの頻度が少ない消費者、スケジュールに柔軟性がある、または上限料金を求めていない消費者向けに設計されています。すべての会員オプションで、Wheels Upモバイルアプリからオンデマンドのチャーター便にアクセスできます。ダイナミックです
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価格、さまざまなシェアフライト、空飛ぶホットフライト、シャトル、そしてコミュニティは、フライトシェアリングを促進し、会員がプライベートフライトの費用を削減できるようにする会員専用フォーラムのオンラインプラットフォームです。さらに、お客様は会員資格の一部としてデルタ航空株式会社（「デルタ」）のマイルを獲得できます。
さらに、非会員のお客様は、iOSとAndroidで利用できるWheels Upモバイルアプリを通じて、民間航空機の本格的なマーケットプレイスにアクセスできるようになりました。このアプリでは、空いている航空機クラスの動的な価格をリアルタイムで確認でき、検索、予約、飛行を瞬時に行うことができます。これらのフライヤーは会員の購入には必要ありませんが、会員には適用されない追加の取引手数料が支払われる場合があり、会員特典も受けられません。さらに、非会員のフライヤーは、会員のように航空機の空席保証を受けることはできず、フライトには上限のないレートで動的に価格設定されます。
また、定期的な契約料と引き換えに、所有者のために航空機の管理も行っています。当社の管理契約の多くでは、所有者が自分の航空機を利用することに加えて、当社が管理する航空機を、所有者との収益分配契約に基づき、会員および非会員のフライトを履行するために使用することがあります。航空機の管理に関連する収益には、所有者が負担した費用の回収や、発生した特定の航空機運営費の補充も含まれます。
その他の収益は、航空機全体、グループチャーター、貨物、メンテナンス、修理および運用（「MRO」）、地上サービス、および固定基地オペレーター（「FBO」）活動の売上から得ています。さらに、その他の収益には、安全と安心の収入、当社独自のクラウドベースのフライトマネジメントシステムにアクセスするための第三者事業者からのフライト管理ソフトウェアのサブスクリプション料、UP FMS、スポンサーシップおよびパートナーシップ料、政府、防衛、救急および医療輸送を含む特別任務収入が含まれます。
最近の動向
業務効率とコスト削減の取り組み
メンバープログラムの変更
2023年5月9日、会員とお客様により良いサービスを提供すると同時に、業務効率とフライトマージンの向上が見込まれる会員プログラムの変更を発表しました。これらの会員プログラムの変更には、とりわけ、2つの主要なサービスエリア（1つはミシシッピ川の東部、もう1つは国の西部地域に焦点を当てる）の創設が含まれます。これにより、キングエアと軽量、中型、超中型のジェット機の位置付けが向上し、主要な運航地域でのフライト体験と会員サービスを向上させることができると考えています。私たちは引き続き、米国のすべての地域にフライトサービスを提供します。主要サービス地域以外の地域は、競争力のある市場価格で動的に価格設定されます。現在、これらの最新の会員プログラムの変更は、2023年6月に発効する予定です。これらのプログラム変更の性質上、実施期間中の短期的に財務上の変動が生じる可能性があります。ただし、これらのプログラムの変更は、2024年に調整後EBITDAをプラスにするという以前に発表した目標をサポートすると考えています。
証明書の統合と業務効率化への取り組み
連邦航空局の運航証明書を統合することで、現在存在する複数の運用サイロではなく、会社全体で手続きが調和し、フライト業務が簡素化されることを期待しています。2023年2月、従来のアランテ・エア・チャーター事業とセスナCJ3航空機を1つの証明書に統合しました。証明書の統合とそれに関連する業務効率化への取り組みが、将来のサービス提供と財務結果に大きく貢献すると予想しています。さらに、業務の効率と航空機の可用性を向上させることを目的として、航空機の管理と保守業務にも変更を加えました。また、事業をさらに簡素化し、中核となるチャーター事業に注力するための戦略的見直しも行っています。これには、非中核資産の一部の売却が含まれる可能性があります。
リストラ計画
2023年3月、当社が以前に発表した2024年の調整後EBITDAのプラスの実現に注力する一環として、リストラ計画（「リストラ計画」）の採択を発表しました。リストラ計画は
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会社の組織を合理化し、会社の運営や顧客体験に直接影響を与えない事業分野の人員を削減することを目的としています。これらの措置から除外されたのは、パイロット、メンテナンス、運用サポート担当者など、業務に重点を置いた主要な従業員グループでした。
アトランタ・メンバー・オペレーション・センター
2022年10月、メンバー運営チームの重要なメンバーをオハイオ州コロンバスからジョージア州アトランタに移転する計画を発表しました。これには、34,000平方フィートのメンバーオペレーションセンター（「アトランタメンバーオペレーションセンター」）の建設と、一部の従業員のアトランタ地域への移転が含まれます。アトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立は、メンバーとお客様により良いサービスを提供することを目的として、当社の重要な機能を一元化することが期待されています。アトランタ・メンバー・オペレーション・センターは、2023年5月15日に開設される予定です。
UP グローバルレスポンス
2022年11月、私たちは航空医療輸送の世界的リーダーであるAirMed Internationalとのパートナーシップを発表しました。これは、新しいUPグローバルレスポンス会員サービスを通じて、会員とその家族にさまざまな医療旅行サービスを提供することです。UP Global Responseは、自宅から150マイル以上移動中に対象となる医療イベントが発生した場合に、会員とその他11名までの指定個人に、世界のほぼどこからでも航空医療輸送を利用できるようにします。メンバーシップには、24時間年中無休のグローバル医療サービス紹介ホットラインへのアクセスや、遺体の輸送などの特典も含まれています。2023年1月に現在および将来のメンバーにUPグローバルレスポンスメンバーシップの提供を開始しました。
非GAAPベースの財務指標
下記の業績に加えて、米国一般会計原則（「米国会計基準」）で義務付けられていない、またはそれに従って提示されていない特定の重要な財務指標を報告しています。
これらの非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って作成された財務実績の指標に追加するものであり、それに代わるものではないため、米国会計基準に従って導き出された業績指標の代替として考えるべきではありません。これらの非GAAP財務指標は、投資家にWheels Upに関する有用な補足情報を提供し、経営陣が業績の特定の側面を評価するために社内で利用していると考えています。ただし、これらの非GAAP財務指標とそれに最も近い米国会計基準の同等物の使用には、米国会計基準でホイールアップの財務指標に記録することが義務付けられている多額の費用を除外することなど、いくつかの制限があります。さらに、他社が非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して財務実績を計算したりする場合があるため、当社の非GAAP財務指標は、同名の他社指標と直接比較できない場合があります。
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、(i) 利息収入（費用）、（ii）所得税費用、（iii）減価償却費、（iv）株式ベースの報酬費用、（v）買収および統合関連費用、および（vi）当社の継続的な業績を示すものではないその他の項目（リストラ費用を含むがこれらに限定されない）を調整した純利益（損失）として計算します。調整後EBITDAは、業績を評価するための補足指標として、また以下の目的で組み込んでいます。
•ボーナスプログラムの目標達成の決定、戦略的内部計画、年間予算編成、資源配分、運営上の意思決定と併せて使用します。
•特定の非現金費用や変動金額の影響が排除されるため、当社の事業の過去の期間比較に役立つ情報を提供するため。
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次の表は、調整後EBITDAと純損失を調整したものです。純損失は、米国GAAP指標（千単位）で最も直接的に比較できます。
3月31日に終了した3か月間
20232022
純損失
$(100,866)$(89,040)
足し直し (控除)
支払利息
8,119 — 
利息収入
(3,821)(77)
所得税費用188 — 
その他の費用、純額(145)30 
減価償却と償却
14,445 14,228 
保証責任の公正価値の変更(125)(3,631)
株式ベースの報酬費用
11,538 22,554 
買収と統合の費用(1)
2,034 3,834 
リストラ費用(2)
10,491 2,674 
アトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立費用(3)
6,960 — 
証明書統合費用(4)
2,647 — 
その他(5)
(380)— 
調整後EBITDA
$(48,915)$(49,428)
__________________
(1)買収に関連して発生した費用と、主にシステム変換、ブランド変更費用、外部アドバイザーに支払われる手数料に関連して、買収日から1年以内に発生した統合関連の費用で構成されています。
(2)2023年3月31日に終了した3か月間、リストラ計画やその他の戦略的事業構想に関連するリストラ費用を含みます。2022年3月31日に終了した3か月間、戦略的ビジネス上の意思決定に基づく従業員離職プログラムのリストラ費用を含みます。
(3)アトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立とその運営に関連する費用で構成されています。
(4)連邦航空局の運営証明書の統合を実行するために発生した費用で構成されています。
(5)2022年12月31日に終了した3か月と12か月間に提示された調整で純損失に加算された特定の期限切れ売掛金の回収を含みます。

調整後拠出金と調整後拠出マージン
調整後拠出額は、減価償却費を除いた総利益（損失）として計算し、収益原価に含まれる株式ベースの報酬と、当社の継続的な業績を示すものではない収益原価に含まれるその他の項目をさらに調整します。調整後拠出マージンは、調整後拠出金を総収益で割って計算されます。業績を評価するための補足指標として、調整後拠出金と調整後拠出マージンを含め、また以下を行います。
•規模とコストの活用を通じて、長期的に収益性を達成する当社の能力を理解するために使用します。
•当社の事業の過去の期間比較に役立つ情報を提供し、傾向を特定するため。
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次の表は、米国のGAAP指標（パーセンテージを除く千単位）で最も直接的に比較できる総利益（損失）と調整後の貢献度を調整したものです。
3月31日に終了した3か月間
20232022
収益$351,812 $325,635 
控える:収益コスト(353,791)(332,758)
控除:減価償却費と償却(14,445)(14,228)
売上総利益 (損失)$(16,424)$(21,351)
売上総利益
(4.7) %(6.6) %
追加し直す:
減価償却と償却$14,445 $14,228 
収益原価における株式ベースの報酬費用1,179 4,432 
収益コストにおけるリストラ費用(1)
755 — 
売上原価に占めるアトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立費用(2)
3,799 — 
売上原価に占める証明書統合費用(3)
2,601 — 
調整後の拠出金
$6,355 $(2,691)
調整後の拠出マージン
1.8  %(0.8) %
__________________
(1)2023年3月31日に終了した3か月間、リストラ計画やその他の戦略的事業構想に関連するリストラ費用を含みます。2022年3月31日に終了した3か月間、戦略的ビジネス上の意思決定に基づく従業員離職プログラムのリストラ費用を含みます。
(2)アトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立とその運営に関連する費用で構成されています。
(3)連邦航空局の運営証明書の統合を実行するために発生した費用で構成されています。

主な運用指標
財務指標に加えて、私たちは定期的に特定の主要な経営指標を見直して、事業を評価し、資源配分を決定し、事業戦略に関する決定を下します。これらの指標は、私たちのビジネスの根底にある傾向を理解するのに役立つと考えています。
次の表は、当社の主要な経営指標をまとめたものです。
3月31日の時点で、
20232022% 変更
アクティブメンバー
12,285 12,424 (1) %
3月31日に終了した3か月間
20232022% 変更
アクティブユーザ
13,336 12,547 6 %
ライブフライトレッグ
15,389 17,626 (13) %
ライブフライト区間あたりのフライト収入$15,060 $13,410 12 %
アクティブメンバー
アクティブメンバーとは、特定の期間に会員収益を生み出し、報告期間の終了時点でアクティブなコネクト、コア、ビジネスのメンバーシップアカウントの数と定義しています。私たちはアクティブメンバーを使っています
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プレミアムサービスの採用状況を評価するためです。これは、当社が事業を展開する市場への浸透の重要な要素であり、会員増とフライト収益の主要な推進力でもあります。
アクティブユーザ
アクティブユーザーとは、報告日現在のアクティブメンバーと、特定の期間に少なくとも1回収益を生み出すフライトを完了した非会員のユニーク消費者を足したものと定義します。卸売フライトのアクティビティは除きます。ユニークユーザーは、特定の期間に当社のプラットフォーム上で複数の収益を生み出すフライトを完了することができますが、そのユニークユーザーは1人のアクティブユーザーとしてのみカウントされます。アクティブユーザーを使用して、プラットフォームの採用状況と取引の頻度を評価しています。これらは、当社が事業を展開する市場への浸透と収益の伸びの重要な要素です。
ライブフライトレッグ
ライブ・フライト・レッグとは、特定の期間に完了した片道収益を生み出すフライト・レグの数と定義しています。この指標には、空いている再配置区間と管理下の航空機に関連する所有者脚は含まれていません。ライブ・フライト・レッグは、プラットフォームの規模や使用状況、フライト収益の伸びを測定するうえで有用な指標だと考えています。
当社の経営成績の構成要素
当社の経営成績の主な要素は次のとおりです。
収益
収益は、フライト、メンバーシップ、航空機管理、その他のサービスから得られます。
フライト収入は、小売および卸売のフライト、および特定の関連手数料とサーチャージで構成されています。メンバーは、プリペイドブロックを購入したときにフライトの料金を前払いすることも、フライトの料金を前払いすることもできます。
会員収入は、入会時に支払われる1回限りの入会金と定期的な年会費で構成されています。入会初年度には、入会金の一部が年会費に適用されます。開始料の残額からフライトクレジットを差し引いた金額は、顧客関係期間の推定期間（2023年3月31日時点で3年と推定されます）にわたって繰り延べられ、定額で計上されます。会員は会員資格を維持するために定期的な年会費を請求されます。年会費に関連する収益は、関連する契約期間にわたって繰延され、定額で計上されます。会員が会員資格の一部としてデルタスカイマイルプログラムでデルタマイルを獲得する資格がある場合、会費の一部は契約締結時に配分されます。
航空機管理収入は、航空機所有者に請求される契約上の月額管理費、所有者が負担した費用の回収（メンテナンスの調整、客室乗務員とパイロットを含む）、および発生した特定の航空機運営費（メンテナンス、燃料、着陸料、駐車場など）のチャージで構成されています。回収額と再チャージ金額は、費用または所定のマージンで所有者に還元します。
その他の収益は主に (i) 航空機全体の売上、(ii) グループチャーター収益、(iii) 貨物収入、(iv) MROとFBOの収益で構成されています。さらに、その他の収益には、安全とセキュリティに関する収入、UP FMSにアクセスするための第三者事業者からのフライト管理ソフトウェアの購読料、第三者のスポンサーシップやパートナーシップ費用による手数料、政府、防衛、救急、医療輸送などの特別任務収入が含まれます。
費用と経費
費用と費用は以下の要素で構成されています。
収益コスト
収益コストは主に、航空機のリース費用、燃料、乗務員の旅行、メンテナンス、第三者のフライト費用など、フライトサービスの提供と業務の円滑化のために発生する直接費用で構成されます。収益コスト
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また、株式ベースの報酬や、フライトの運営を直接促進する従業員への関連給付などの報酬費用も含まれます。さらに、収益コストには、メンテナンスの調整、客室乗務員やパイロットなどの航空機所有者の費用、およびメンテナンス、燃料、着陸料、駐車場などの特定の航空機運営費が含まれます。
技術と開発
技術開発費は、主にエンジニアリング、製品開発、設計の従業員に対する報酬費用で構成されます。これには、株式ベースの報酬、当社のプラットフォーム製品やその他の技術の継続的な改善と保守に関連する費用が含まれます。技術および開発費には、ソフトウェア費用と技術コンサルティング料も含まれます。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、手数料、給与、株式ベースの報酬、および関連する福利厚生など、販売とマーケティングを支援する報酬費用で構成されます。販売およびマーケティング費用には、広告、当社サービスのプロモーション、メンバーエクスペリエンス、アカウント管理、ブランド構築に関連する費用も含まれます。
一般管理と管理
一般管理費は、主に報酬費用で構成されます。これには、役員、財務、人事、法務チーム、および管理機能を果たすその他の人員に対する株式ベースの報酬および関連給付の配分可能な部分が含まれます。一般管理費には、法人のオフィス賃貸費、第三者の専門家費用、買収と統合に関連する費用、および収益費用、販売およびマーケティング費用、または技術および開発費とは関係ないとみなされるその他の費用または費用も含まれます。
施設費や電気通信料などの諸経費は、部門の人員数に基づいて配分しています。これが最も正確な尺度だと考えているからです。その結果、一般諸経費の一部が各運営費カテゴリーに反映されます。
減価償却と償却
減価償却費は、主に資本化された航空機の減価償却と、資産計上されたソフトウェア開発費と取得した有限寿命無形資産の償却で構成されます。
売りに出された航空機の売却益
売却目的で保有している航空機の売却益とは、以前は財産および設備として保有していた航空機が、その後、資産を長期保有するのではなく、売却を目的として積極的に販売または購入した航空機の利益です。
保証責任の公正価値の変更
ワラント負債の公正価値の変化は、2021年7月13日にデラウェア州の有限責任会社であるホイールズアップ・パートナーズ・ホールディングスLLC（「WUP」）と空白小切手会社であるアスパイレーショナル・コンシューマー・ライフスタイル社（「アスピレーショナル」）との間で締結された企業結合の一部として想定されるワラントの未実現利益（損失）で、7,991,544人の一般市民を含みます。ワラント（「パブリックワラント」）および4,529,950件のプライベートワラント（「プライベートワラント」、およびパブリックワラントと合わせて「ワラント」）。
利息収入
利息収入は主に、マネーマーケットファンド、米国財務省短期証券、定期預金の現金同等物から得られる利息で構成されます。
36

支払利息
支払利息は主に、支払済または支払われる利息と、当社のクレジットファシリティ、約束手形およびその他の債務にかかる債務割引および繰延融資費用の償却で構成されます。
所得税費用
所得税費用は、資産負債法を用いて記録された所得税で構成されています。この方法では、繰延税金資産と負債は、財務報告と既存の資産および負債の課税基準との差異による将来の税効果の推定に基づいて記録されます。これらの差異は、これらの差が逆転すると予想されるときに有効になると予想される制定税率を使用して測定されます。繰延税金資産は、実現される可能性が高くないと経営陣が判断する範囲で、評価引当金によって減額されます。
37

私たちの事業の成果
次の表は、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を示しています（パーセンテージを除く千単位）。
3月31日に終了した3か月間変更中
20232022
$
%
収益$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
費用と経費:
収益コスト353,791 332,758 21,033 6.3 %
テクノロジーと開発15,873 11,191 4,682 41.8 %
セールスとマーケティング 25,803 23,243 2,560 11.0 %
一般管理と管理 39,416 38,904 512 1.3 %
減価償却と償却14,445 14,228 217 1.5 %
売りに出された航空機の売却益(866)(1,971)1,105 (56.1) %
費用と経費の合計448,462 418,353 30,109 7.2 %
事業による損失(96,650)(92,718)(3,932)4.2 %
その他の収入 (費用):
保証責任の公正価値の変更125 3,631 (3,506)(96.6)%
利息収入3,821 77 3,744 n/m
支払利息(8,119)— (8,119)n/m
その他の費用、純額145 (30)175 n/m
その他の収入 (費用) の合計(4,028)3,678 (7,706)(209.5)%
税引前損失(100,678)(89,040)(11,638)13.1 %
所得税費用(188)— (188)n/m
純損失(100,866)(89,040)(11,826)13.3 %
控除:非支配株主に帰属する純損失— (387)387 (100.0)%
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス社に帰属する純損失$(100,866)$(88,653)$(12,213)13.8 %
__________________
n/m-意味がありません

38

収益
2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して8.0％、つまり2,620万ドル増加しました（パーセンテージを除く千単位）。
3月31日に終了した3か月間変更中
20232022
$
%
メンバーシップ
$21,680 $20,647 $1,033 5.0 %
フライト231,762 236,363 (4,601)(1.9)%
航空機管理
63,694 60,506 3,188 5.3 %
その他
34,676 8,119 26,557 327.1 %
合計
$351,812 $325,635 $26,177 8.0 %
会員収入は前年比5.0％増加しました。アクティブメンバーの数が前年比で1％減少したことは、コアメンバーの構成が増えたことと、メンバーシップのインセンティブが低かったことで相殺されました。
フライト収益の減少は主に、ライブフライト区間が前年比で13％減少したことによるものです。その結果、期間中の収益は3,000万ドル減少しましたが、ライブフライト区間あたりのフライト収益が12％増加したことで一部相殺され、前年比で2,540万ドルの収益が増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のフライト収益の減少は、2022年4月1日から徴収を開始し、2022年6月1日から燃料価格を指標とした燃油サーチャージに変更した1,070万ドルの燃油サーチャージと、2022年4月1日に買収したAir Partner plc（「Air Partner」）に帰属する850万ドルのフライト収益によって一部相殺されました。
航空機管理収益の増加は、主に、運用コストの増加に起因する所有費および管理対象航空機の運航に関連する充電費用の回収が増加したことによるものです。
その他の収益の増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の航空機在庫の売上高が960万ドル増加したことと、エアパートナーに起因する1430万ドルの増加によるものです。
収益コスト
2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して2,100万ドル、つまり 6% 増加しました。収益原価の増加は、主に航空機在庫の売上、Air Partnerに帰属する収益原価、および証明書の統合とアトランタ会員運営センターの設立に関連する1回限りの費用です。この増加は、当期以前または当期中に権利が確定した過去の賞に関連する株式ベースの報酬費用の減少によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で260ベーシスポイント減少しました。これは主に、ライブフライトの区間が減少したことと、当社および業界に影響を与えるコスト圧力が相殺されたことによるもので、期間中の航空機全体の売上の増加によって一部相殺されました。具体的には、メンテナンスの機会が減り、その結果、光熱費や調達費が高くなり、乗組員の旅費が増加し、賃金のインフレがそれぞれ調整後拠出マージンの低下の一因となりました。見る 「非GAAP財務指標」上記は、調整後拠出マージンの定義、当社の調整拠出マージンの使用に関する情報、および粗利益と調整済み拠出マージンの調整に関するものです。
その他の営業費用
技術と開発
2023年3月31日に終了した3か月間の技術開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して470万ドル（41.8％）増加しました。これは主に、従業員報酬とそれに伴う230万ドルの1回限りの費用を含む配分可能な費用が630万ドル増加したためです
39

リストラ計画。この増加は、エンタープライズソフトウェア費用が130万ドル増加し、エアパートナーに帰属する費用が100万ドル増加したことにも起因しています。この増加は、IT機器支出の130万ドルの減少によって一部相殺されました。
セールスとマーケティング
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間で260万ドル（11.0％）増加しました。これは主にエアパートナーに帰属する720万ドルの費用で、そのうち120万ドルはリストラ計画に関連して発生した1回限りの費用で、90万ドルはリストラに関連するその他の1回限りの費用でしたプランの料金。この増加は、当期以前または当期中に権利が確定した過去の賞に関連する株式ベースの報酬の200万ドルの減少、イベント支出の110万ドルの減少、リストラ計画の影響もあって従業員報酬と配分可能な費用の170万ドルの減少、および広告費の50万ドルの減少によって一部相殺されました。
一般管理と管理
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して50万ドル（1.3％）増加しました。これは主に、エアパートナーに帰属する費用550万ドル、リストラ計画に関連する1回限りのリストラ費用540万ドル、前年比270万ドルの増加、および1回限りの費用関連で70万ドルでしたアトランタ・メンバー・オペレーション・センターの設立へ。この増加は、買収および統合費用が180万ドル増加したこと、および専門家手数料が90万ドル増加したことによるものです。この増加は、当期以前または当期中に権利が確定した過去の報奨に関連する株式ベースの報酬が570万ドル減少したこと、買収関連のコンサルティング費用が350万ドル減少したこと、および法律関連費用が190万ドル減少したことで一部相殺されました。
減価償却と償却
2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して比較的横ばいでした。
利息収入
2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して370万ドル増加しました。この増加は、マネーマーケットファンドの現金同等物から得られる金利の上昇によるものです。
支払利息
2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は810万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の同等の金額はありませんでした。この増加は、2022年10月に発行された機器ノート（定義は後述）によるものです。
その他費用、純額
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用の純額は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して比較的横ばいでした。

流動性と資本資源
[概要]
当社の主な流動性源は、これまで、企業結合や債務融資取引による収益を含む資金調達活動と、主に企業結合の増加による営業活動でした
40

プリペイドブロックの販売に関連する繰延収益。2023年3月31日現在、当社には主にマネーマーケットファンドに投資された3億6,320万ドルの現金および現金同等物と、3,660万ドルの制限付現金があります。
長期債務
時々、私たちは、航空機の借り換えや購入、または戦略的成長イニシアチブへの資金提供などのために、借入資金を調達することがあります。2022年10月、当社の間接子会社であるWheels Up Partners LLC（「WUP LLC」）は、2022年10月14日付けの手形購入契約（「手形購入契約」）を締結しました。これに基づき、WUP LLCはEETC（拡張機器信託証書）融資形態を使用して、機器手形（総称して「機器手形」）の元本総額2億7,000万ドルを発行しました。備品手形には、年率12％の利息がかかります。元本の年間償却額は年間 10% で、バルーン支払いは各満期日に支払われる必要があります。備品ノートの利息と元本の支払いは、2023年1月15日から始まる毎年1月15日、4月15日、7月15日、10月15日に四半期ごとに支払われます。機器ノートは、当社が所有する134機の航空機に関する最優先先取特権と、当社および一部の子会社の特定の知的財産資産の先取特権によって担保されています。
機器手形は手形購入契約に従って売却され、2022年10月14日付けの個別の信託契約および抵当権に基づいて発行されました（それぞれ「インデンチャー」、総称して「インデンチャー」）。手形購入契約、インデンチャーおよび関連する保証には、当社が最低1億2500万ドルの流動性を維持することを要求する流動性契約、会社の特定の救済権を条件として、融資されるすべての航空機の評価額に対する最大貸付額を制限する契約、および特定の状況下で、とりわけ（i）特定の買収、合併に制限を規定する制限契約など、特定の契約が含まれています。資産の処分または処分。(ii) 特定の投資を行うか、特定の資産に参入する関連会社との取引、(iii) 機器ノートの前払い、償還、または買戻し (一部例外あり)、(iv) 配当金の支払いおよびその他の特定の制限付き支払いの実施。各インデンチャーには、このタイプの機器ノートの慣習的なデフォルト事象が含まれています。これには、機器ノート間のデフォルト条項も含まれます。機器ノートに基づくWUP LLCの義務は、当社とその特定の子会社によって保証されています。また、WUP LLCは、特定の状況下で、WUP LLCの追加の子会社および関連会社を保証者にする義務があります。
2023年3月31日現在、未払いの機器手形の元本総額は約2億6,320万ドルで、機器手形に基づく最優先先取特権の対象となる航空機の帳簿価は3億2,340万ドルでした。
キャッシュフロー
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー（千単位）をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間
20232022
営業活動に使用された純現金
$(202,482)$(121,216)
投資活動に使用された純現金
$(11,035)$(119,552)
財務活動によって提供された（使用された）純現金
$(6,752)$(6,107)
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響$(86)$— 
現金、現金同等物および制限付現金の純増額（減少）
$(220,355)$(246,875)
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動による現金流出は、当社の純損失、非現金項目を差し引いた2,590万ドル、および純営業資産と負債の増加による残高で構成されていました。2023年3月31日に終了した3か月間のプリペイドブロックの販売額は、2022年3月31日に終了した3か月間の1億7,460万ドルに対し、9,990万ドルでした。プリペイドブロックの購入が前年比で減少したのは、主に航空サービスの需要と供給の正常化によるものです。
41

投資活動によるキャッシュフロー
投資活動による現金流出は、主に800万ドルのソフトウェア開発費を含む1,670万ドルの資本支出によるものです。現金流出は、売却目的で保有されていると分類された航空機の売却による570万ドルの収益によって一部相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
財務活動による現金流出は、備品手形の元本の支払いに起因していました。
契約上の義務とコミットメント
2023年3月31日現在、当社の主なコミットメントは、機器ノートに基づく契約上の現金義務、特定の制御対象航空機、本社、および航空機格納庫を含む運営施設のオペレーティングリース、およびすでに繰延収益を受け取っているサービスの提供義務を含む通常のコース契約でした。機器ノートの詳細については、上記の「—長期債務」および注記7、本書に含まれる要約連結財務諸表のノートの長期負債を参照してください。当社のリース義務の詳細については、注記9「本書に含まれる要約連結財務諸表の注記のリース」を参照してください。繰延収益の詳細については、注記2「本書に含まれる要約連結財務諸表注記の収益」を参照してください。
重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針と見積もりの詳細については、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計方針と見積もり」を参照してください。
最近の会計上の宣言
最近の会計報告の詳細については、注記1「本書に含まれる要約連結財務諸表注記の事業概要および重要な会計方針の概要」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
通常の事業運営の過程で、私たちは市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態や経営成績に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちの主な市場リスクは、金利、航空機燃料、外貨両替に関するものです。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目7Aに含まれる情報に重要な変更はありません。





42


アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社では、当社の取引法報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、伝達されることを合理的に保証することを目的とした、開示管理および手続き（改正された1934年の取引法（「取引法」）の規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている) を維持しています。タイムリーな意思決定を可能にするために、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に開示の義務について。ただし、本質的な制限があるため、当社の開示管理と手続きは、どんなにうまく設計され運用されていても、開示管理と手続きの目的が達成されているという合理的な保証しか提供できず、絶対的な保証は得られないことに注意してください。
証券取引法に基づく規則13a-15 (b) で義務付けられているように、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間における当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（「年次報告書」）の項目9Aに記載されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点に関連する継続的な是正努力と、影響を受ける統制を十分な期間運用する必要があるため、2023年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。時間をかけて、経営陣がテストを通じて、統制していると結論づけるにはは効果的に設計され、運営されています。
以下に説明する保留中の是正努力にもかかわらず、追加の分析や実施されたその他の決算後の手続きに基づいて、経営陣は、このレポートに含まれる財務諸表が、米国会計基準に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると考えています。
重大な弱点に対処するための修復計画
現在までに、年次報告書の項目9Aで特定された管理と手続きの不備に対処するために、特定の対策を講じてきました。これらの措置には、(i) 主要人員の追加、(ii) 金融システムおよびプロセスに関する内部統制の改善、(iii) ユーザーアクセスおよび変更管理統制の設計と運用が含まれます。年次報告書の項目9Aで特定された不備を是正し、内部統制とプロセスをさらに発展させるために、追加の措置を講じる予定です。
年次報告書の日から、私たちは是正計画の一環として以下の措置を講じてきました。
•職務の分掌をより確実にするために予防的管理を実施しました。そして
•ジャーナルエントリの投稿に関するシステム機能が向上し、ジャーナルエントリのレビューと承認の管理が強化されました。
私たちの改善計画には、2023年12月31日に終了する会計年度の残りの期間に経営陣が取る予定の以下の措置が含まれています。
•ユーザーアクセスレビューを含む、財務報告を支えるすべての主要システムに固有のIT全般統制が一貫して運用され、証明されていることを確認する。
•会計方針を正式化し、内部統制と方針の遵守の重要性に関する関係者の研修を確実にする。
私たちは、2023年12月31日に終了する会計年度の第2四半期末までに、遅くとも会計年度末までに是正計画を完了するために、積極的に取り組み、上記の措置に優先順位を付けています。適用される規制の評価と改善を続ける中で、経営陣は追加の是正措置を講じたり、上記の改善計画を変更したりすることがあります。これらの措置が完全に実施されれば、年次報告書の項目9Aで特定された不備が是正されると考えています。欠陥は、それまで是正されたとは見なされません
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適用される統制は十分な期間有効であり、経営陣はテストの結果、これらの統制は効果的に設計され運用されていると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
上記の項目を除いて、2023年3月31日に終了した四半期に行われた証券取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に関する内部統制に、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
財務報告および開示管理および手続きに対する内部統制の有効性に関する本質的な制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、検出または防止できない場合があります。

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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の業務過程で生じる、主張の有無にかかわらず、さまざまな法的手続きや請求の対象となります。これらの事項の結果を確実に予測することはできませんが、これらの問題のいずれの結果も、個別に、または全体として、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム 1A.リスク要因
2022年12月31日に終了した会計年度について、当社が知っていて当社のForm 10-Kに開示されている重大なリスク要因と不確実性に、重大な変化はありません。
45


アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。

アイテム 5.その他の情報
[なし]。

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アイテム 6.展示品
以下の展示品は、この四半期報告書の一部として提出されたか、参照によりこの四半期報告書に組み込まれています。
いいえ。
展示品の説明
3.1
ホイールズ・アップ・エクスペリエンス設立証明書（2021年7月19日にSECに提出された登録者の最新報告書（フォーム8-Kの登録者の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.2
ホイールズ・アップ・エクスペリエンスの改正および改訂された付則（2023年3月31日にSECに提出された登録者の年次報告書のフォーム10-Kの別紙3.2を参照して組み込まれています）。
10.1*†^
2022年7月19日付けのマーク・ブリッファとエア・パートナー・リミテッドとの間のオファーレター（付属書Aおよび修正第1号として添付されたディレクターズ・サービス契約を含む）。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ
XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCH
XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL
XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF
XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB
XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE
XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104
カバーページインタラクティブデータファイル-XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、カバーページのインタラクティブデータファイルはインタラクティブデータファイルに表示されません。
*
ここに提出
** ここに備え付けられています
†各管理契約、補償計画、または取り決めを特定します。
^規制 S-K の項目601 (b) (10) (iv) に従い、特定の個人情報や機密情報は省略されています。登録者は、要求に応じて、省略された個人情報または機密情報のコピーをSECに補足的に提供することに同意します。


47

署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、この四半期報告書に自分に代わって署名してもらいました。
ホイールアップ・エクスペリエンス株式会社
日付:2023年5月9日
/s/ ケネス・ディクターさん
名前:
ケネス・ディクターさん
タイトル:
最高経営責任者
(最高執行役員)
/s/ トッド・スミス
日付:2023年5月9日
名前:
トッド・スミス
タイトル:
最高財務責任者
(最高財務会計責任者)

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