Document

A. 当社は、有能で経験豊富な人物が、総合賠償責任保険または補償で保護されていない限り、企業の取締役や役員を務めることに消極的になっていることを認識しています。これは、そのような企業へのサービスに起因する訴訟費用やリスクにさらされる機会が増え、またそのリスクが取締役や役員の報酬と合理的な関係にならないことが多いためです。

E. 当社は、当社または当社の子会社などの法人の取締役または役員に対する訴訟で争点となる問題は、多くの場合、当該取締役または役員の知識、動機、および意図に関連していることを認識しています。通常、そのような事項に関する本質的な事実や免責事情を知っている唯一の証人であり、裁判などの前に長い期間が経過することもありますこのような訴訟の処理は、多くの場合、局長または役員が対応できる期間を超えて行われますそのような事項を合理的に思い出してください。また、そのような取締役または役員の通常の退職期間を超えて延長することがあり、その結果、退職後または死亡した場合に、配偶者、相続人、執行者、管理者は、適切な弁護を維持する上で限られた能力と過度の困難に直面する可能性があり、そのような取締役または役員がその職に就くことを思いとどまらせる可能性があります。

F. 会社の取締役会（以下「取締役会」）は、経営者としての経験に基づき、有能で経験豊富な人材を会社の役員や取締役に留め、引きつけ、そのような個人が会社の成功に必要なビジネスリスクを負うよう促すためには、会社が役員や取締役に契約上補償し、請求に関連する費用と損害に対する最大の責任を負う必要があると結論付けました。関連するそのような役員や取締役に対して会社に対する彼らのサービス、そしてさらに結論付けたのは、失敗は

G. 会社が組織されているデラウェア州一般会社法第145条（「第145条」）は、契約により役員、取締役、従業員に補償し、会社の要請に応じて他の企業や企業の取締役、役員、従業員として勤務する人を補償する権限を会社に与えています。また、第145条で提供される補償は排他的ではないことを明確に規定しています。

J. 当社は、合理的な調査の結果、適用法で認められる最大限の範囲で、補償対象者に代わって費用の前払いを義務付けることが、会社の修正および改訂後の法人設立証明書（「法人設立証明書」）の第15条および第7条の補足として、契約上合理的かつ慎重かつ必要であると考えています。被補償者が不当に会社にサービスを提供する、または継続できるようにするための会社の改正および改訂された細則（「細則」）被補償者がそれほど補償されず、経費の前払いを受ける資格がないという懸念。そして

セクション1. 会社へのサービス。本契約によって提供される保護を考慮して、被補償者が会社の取締役である場合、その被補償者は辞任、死亡、障害、または後継者の選出のいずれか早い時期まで、会社の取締役を務めることに同意します。被補償者が会社の役員である場合、彼または彼女は辞任、解雇、死亡、または障害のいずれか早い時期まで、その職務を務めることに同意します。本契約に含まれるいかなる内容も、被補償者を継続して雇用する権利を創出することを意図したものではなく、本契約は、会社（またはその子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約とはみなされません。上記にかかわらず、本契約は、被補償者が該当する場合、当社の取締役または役員の職務を辞めた後も、引き続き効力を有するものとします。

(b)「支配権の変更」は、（i）会社または株式が直接的または間接的に所有する法人の従業員給付制度に基づく証券を保有する受託者またはその他の受託者以外の「個人」（改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）のセクション13（d）および14（d）で用いられている）場合に発生したものとみなされます会社の株式の所有権と実質的に同じ割合の会社の保有者が、直接的または間接的に「受益者」（1934年法の規則13d-3で定義されている）であるか、またはそうなるでしょう、その時点で発行されていた当社の議決権証券（以下に定義）に代表される総議決権の25％以上を占める当社の有価証券のうち、（ii）2年連続の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および取締役会による選挙または会社の株主による選挙への指名が、その時点で在籍している取締役の少なくとも3分の2（2/3）の投票により承認された新任取締役期首に取締役を務めていた役職、または選挙または指名を受けた役職選挙が以前に承認されていたので、理由の如何を問わずその過半数を占めないでください。（iii）会社の株主が、合併または統合以外の他の企業との合併または統合を承認した場合、その直前に発行された会社の議決権有価証券は、（未払いのままであるか、存続する企業の議決権証券に転換されることにより）引き続き少なくとも50％を占めることになります会社の議決有価証券などに代表される総議決権はそのような合併または統合の直後に発行された存続法人、または（iv）会社の株主が、会社の完全清算の計画、または会社による会社資産の50％以上の売却または処分の契約（1回の取引または一連の取引）を承認したこと。

(c)「執行費用」には、すべての合理的な弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門家手数料、証人手数料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配達サービス料、および補償または前払権を行使する訴訟に関連して通常発生するあらゆる種類の支払いまたは費用が含まれます。かかる訴訟に対する控訴。これには、債券、それに代わる債券、その他の費用に関連する保険料、担保およびその他の費用が含まれますが、これらに限定されません控訴保証金またはそれに相当する税金、および本契約第13条 (e) に基づく支払いを実際に受領した結果、被補償者に課せられる連邦税、州税、地方税、外国税など。

(e)「費用」には、すべての合理的な弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門家手数料、証人料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配達サービス料、および起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、または滞在に関連して通常発生するあらゆる種類の支払いまたは費用が含まれます訴訟または訴訟から生じる上訴の証人となる準備をしている、またはこれに参加する準備をしている。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。費用保証金、担保およびその他の費用は、債券またはその他の控訴債またはそれに相当するもの、および本契約に基づく支払いの実際の受領またはみなし受領の結果として被補償者に課される連邦税、州税、地方税、外国税に取って代わります。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額、または被補償者に対する判決または罰金の金額は含まれないものとします。

本契約に基づく被補償者、または同様の補償契約に基づく他の被補償者、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となる訴訟の他の当事者に関する事項。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で一般的な職業上の行動基準に基づき、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。当社は、独立弁護士に合理的な手数料および経費を支払い、本契約または本契約に基づく契約に起因または関連して生じるすべての費用、請求、負債、損害について、独立弁護士に全額補償することに同意します。

(g)「支配権の変更の可能性」は、(i) 会社が契約または取り決めを締結し、その完了により支配権の変更が発生した場合、(ii) 任意の個人 (会社を含む) が、完了した場合は支配権の変更となる措置を取る意向、または講じることを検討する意向を公に発表した場合、または (iii) 取締役会が以下の趣旨の決議を採択した場合に発生したものとみなされます。本契約の目的上、支配権が変更される可能性があります。

(h)「手続」という用語には、被補償者が当事者として、または当事者として、または関与している、または関与している、または関与する予定の、脅迫された、係属中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、調査、問い合わせ、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続を含むものとします。被補償者が、該当する場合、会社の取締役または役員であったこと、または現在またはそうであったという事実企業の取締役、役員、従業員、代理人または受託者として、または企業がとった措置、または会社の取締役を務めている間、または会社の要請により任意の企業の取締役、役員、従業員、代理人または受託者として勤務している間に取られた措置により、いずれの場合も、その時点でそのような職務を果たしたかどうかにかかわらず、責任または費用は一切ありません本契約に基づいて補償、払い戻し、または費用の前払いが可能である場合に発生します。ただし、ただし、「手続」という用語には、本契約のセクション13 (e) に規定されているように、被補償者が本契約に基づく被補償者の権利を行使するために開始した訴訟、訴訟、仲裁、またはその一部は含まれないものとします。

セクション3. 第三者訴訟における補償。被補償者が、会社が有利な判決を下す権利を有する手続以外の訴訟の当事者または参加者であるか、被補償者とされる恐れがある場合、当社は、本第3条の規定に従って被補償者を補償するものとする。本第3条に従い、被補償者は、被補償者が当該訴訟またはそこでの請求、問題、または事項に関連して、被補償者または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担した和解において支払われたすべての費用、判決、罰金および金額を補償されるものとします。ただし、被補償者が誠意をもって、かつ被補償者の最善の利益に反する、または反すると合理的に信じる方法で行動した場合会社、そして刑事訴訟の場合、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。被補償者は、会社への10日前の通知なしに、訴訟に関連していかなる和解も締結しないものとします。

セクション4.会社による、または会社の権利による手続における補償。被補償者が何らかの訴訟の当事者または参加者であり、または会社が有利な判決を下す権利を有する訴訟の当事者または参加者である場合、当社は、第4条の規定に従って被補償者に補償するものとします。本第4条に従い、被補償者は、被補償者が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または相反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、当該訴訟またはそこに含まれる請求、問題、または事項に関連して、被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して補償されるものとします。被補償者が最終的に裁判所によって会社に対する責任があると判断されたことに関する請求、問題、または事項について、本第4条に基づく費用の補償は行われないものとします。ただし、次の場合を除き、またその範囲内でのみです

セクション5. 全部または一部が成功した当事者の費用の補償。本契約の他の規定にかかわらず、第8条に規定されている場合を除き、被補償者が本案またはその他の方法で、手続またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護の当事者または参加者であり、成功した場合、当社は、被補償者が被補償者に関連して実際にかつ合理的に負担したすべての費用を補償するものとします。被補償者が当該手続において完全に成功しなかったが、当該手続における1つまたはそれ以上の請求、問題、または事項について本案またはその他の方法で成功した場合、当社は、被補償者に対し、正常に解決された各請求、問題、または事項に関連して、被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用を補償するものとします。本条の目的上、偏見の有無にかかわらず、当該手続における請求、問題、または事項の却下による終了は、当該請求、問題、または事項に関して成功したとみなされます。

(a) 第8条に規定されている場合を除き、第3条、第4条または第5条の制限にかかわらず、当社は、被補償者がすべての費用、判決に対する手続き（会社が有利な判断を下す手続を含む）の当事者であるか、当事者となると脅迫されている場合、法律で認められる最大限の範囲で被補償者に補償します。訴訟に関連して被補償者が実際にかつ合理的に負担した和解で支払われた罰金および金額。

第9節費用の前払金。当社は、法律で禁止されていない範囲で、いずれかの訴訟に関連して被補償者が負担する費用を前払いするものとし、かかる前払いを求める1つまたは複数の声明（当該費用に関連して被補償者が受領した請求書を含む）を会社が受領してから20日以内に行われるものとします。ただし、法律サービスに関連する請求書の場合は、法律に関するすべての言及があります。被補償者が被補償者から与えられた特権を放棄する原因となるような作業または行われた支出訴訟の最終処分前か後かを問わず、法律は随時（請求書には含まれないものとします）。前払い金は無担保で無利子です。前払い金は、被補償者の費用返済能力や、本契約の他の条項に基づく被補償者の最終的な補償を受ける資格に関係なく、支払われるものとします。被補償者は、本契約の締結および会社への引き渡し時に前払金の受給資格を有するものとする。ただし、被補償者は、法律で義務付けられている最大限の範囲で、控訴の対象とならない最終判決により、被補償者に会社による補償を受ける資格がないと最終的に決定された場合に前払金の返済を約束するものとする。本項に基づく前払いの権利は、いかなる場合においても、上訴を含め、いずれかの訴訟が最終的に処理されるまで続くものとします。本第9条のいかなる規定も、本契約の第13 (e) 条に基づく被補償者の昇進の権利を制限するものではありません。

(a) 第10 (a) 項に基づく補償を求める被補償者からの書面による請求があった場合、適用法によりそのような決定が義務付けられている場合、被補償者の受給資格に関する決定が下されるものとします。(i) 被補償者が第10条に基づく補償の請求を書面で要求した場合、独立弁護士が取締役会への書面による意見書を提出します。a)、または (ii) 被補償者が独立弁護士による決定を要求しない場合は、適用法に従って会社が決定します。独立弁護士がそのような決定を下した場合、独立弁護士の意見書の写しが被補償者に届けられ、被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、被補償者への支払いはその決定後10日以内に行われるものとします。被補償者は、該当する場合、独立弁護士または会社と協力して、被補償者の補償を受ける資格に関するそのような決定を下すものとする。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的または開示が保護されておらず、被補償者が合理的に入手可能で、かかる決定に合理的に必要な文書または情報を、当該弁護士または会社に提供するものとする。被補償者が独立弁護士または会社と協力して発生した費用または費用（弁護士費用および支払いを含む）は、（被補償者の補償を受ける資格に関する決定にかかわらず）会社が負担するものとし、会社はここに補償し、被補償者を無害に保つことに同意します。

そのような選択について書面で通知してから10日以内に、当該選択に対する書面による異議申し立てを被補償者に提出してください。ただし、そのような異議申し立ては、そのように選ばれた独立弁護士が本契約の第2条に定義されている「独立弁護士」の要件を満たしていないという理由でのみ主張することができ、異議申し立てには、そのような主張の事実的根拠が具体的に記載されるものとします。適切かつタイムリーな異議がない限り、そのように選ばれた人が独立弁護士を務めるものとします。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、そのように選ばれた独立弁護士は、その異議が取り下げられるか、裁判所がそのような異議申し立てにメリットがないと判断しない限り、独立弁護士を務めることはできません。(i) 被補償者が本契約の第10 (a) 条および第11 (a) 項 (i) に従って書面による補償請求と独立弁護士をそれぞれ提出し、(ii) 上訴を含む訴訟の最終処分から20日以内に、異議なく独立弁護士が選ばれなかった場合、被補償者は請願することができます独立弁護士の選定および/または独立弁護士の任命について当社が提起した異議の解決を管轄する裁判所裁判所によって選ばれた人物、または裁判所が指定する他の人の弁護士。すべての異議が解決された人またはそのように任命された人は、本契約第11条 (a) に基づいて独立弁護士を務めるものとします。本契約の第13 (a) 項に基づく司法手続きまたは仲裁の適切な開始時に、独立弁護士は解任され、そのような立場におけるさらなる責任から解放されるものとします (その時点で適用される職業上の行動基準に従うことを条件とします)。

(a) 本契約に基づく補償を受ける資格に関する決定を下す際、被補償者が本契約の第10 (a) 条に従って補償の請求を提出した場合、被補償者は本契約に基づく補償を受ける権利があると推定され、当社はその推定に反する決定を行うことに関連して、その推定を覆す立証責任を負うものとします。推定。(i) 当社または独立弁護士が、本契約に基づく訴訟の開始前に、被補償者が適用される行動基準を満たしているという状況において補償が適切であると判断しなかった場合も、(ii) 当社または独立弁護士が、被補償者がそのような適用される行動基準を満たしていないと実際に判断した場合でも、訴訟に対する抗弁にはならず、また訴訟を提起するものでもありません被補償者が適用される行動基準を満たしていないという推定。

(b) 判決、命令、和解、または有罪判決により、または有罪の申し立てにより、訴訟またはそこに含まれる請求、問題、または事項の終了は、（本契約に別段の別段の定めがある場合を除き）被補償者の補償を受ける権利に悪影響を及ぼしたり、被補償者が誠意を持って行動しなかったと推定したりしないものとしますまた、被補償者が会社の最善の利益、または刑事訴訟に関して被補償者が持っていた最善の利益に反する、または反しないと彼が合理的に信じる方法で彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。

(a) 第13条 (f) に従い、(i) 被補償者が本契約に基づく補償を受ける資格がないと本契約の第11条に基づいて決定された場合、(ii) 本契約の第9条に従って費用の前払いが適時に行われなかった場合、(iii) 第11 (a) 項に従って補償を受ける資格の決定は行われていないものとします本契約は、独立弁護士の請求を含まない補償の請求を当社が受領してから60日以内、(iv) の支払い当社が書面による請求を受領してから10日以内に、または (v) 本契約の第3、4、または7条に基づく補償金の支払い後10日以内に、本契約の第5条または第6条または第11 (a) 項の最後の文に従って補償が行われないこと

被補償者が補償を受ける資格があると判断されてから10日以内に合意がなされない場合、被補償者は当該補償または前払いを受ける資格について裁判所による裁定を受ける権利を有するものとします。あるいは、被補償者は、自分の選択により、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従い、単一の仲裁人が行う仲裁の裁定を求めることもできます。被補償者は、被補償者が本第13条 (a) に従って当該手続を開始する権利を最初に有した日から180日以内に、仲裁の裁定または裁定を求める手続きを開始するものとする。ただし、被補償者が本契約の第5条に基づく権利を行使するために提起した訴訟については、前述の期限は適用されないものとします。当社は、被補償者が仲裁においてそのような裁定または裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。

(b) 本契約の第11 (a) 項に基づき、被補償者に補償を受ける資格がないとの決定が下された場合、本第13条に従って開始された司法手続きまたは仲裁は、あらゆる点で本案に基づく新たな裁判または仲裁として行われるものとし、被補償者はその不利な点を理由に不利益を被ることはないものとします。決意。本第13条に従って開始された司法手続きまたは仲裁において、被補償者が場合によっては補償または前払を受ける資格がないことを証明する責任が会社が負うものとします。

(c) 被補償者が補償を受ける資格があると本契約の第11 (a) 項に基づいて決定された場合、当社は、被補償者が重要な事実について虚偽の陳述を行ったり、被補償者の陳述をしないために必要な重要な事実の省略がない限り、本第13条に従って開始された司法手続きまたは仲裁において当該決定に拘束されるものとします補償の請求に関連して、著しく誤解を招く恐れがあります。

(e) 当社は、被補償者にすべての執行費用を補償するものとし、被補償者から要求された場合は、被補償者が補償を求めて提起した訴訟に関連して被補償者が負担する当該執行費用を、法律で禁止されていない範囲で、（当社が書面による要求を受領してから10日以内に）被補償者への執行費用を前払いしなければならない。本契約、または当社が維持する取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく会社からの勧誘または昇進（次のいずれかにかかわらず）被補償者は最終的に、場合によっては、補償または前払いが求められている訴訟において、そのような補償、前払い、または保険回収を受ける資格があると判断されます。

セクション14. 信託の確立。支配権が変更される可能性がある場合、当社は、被補償者からの書面による要求に応じて、被補償者の利益のために信託を創設し、随時、被補償者からの書面による要求に応じて、(i) 合理的に予想される経費 (弁護士費用を含む) を賄うのに十分な金額の合計のうち小さい方の金額 (「信託基金」) を信託するものとする。本契約に基づいて補償の対象となる手続きの調査、準備、弁護に関連してこのような請求が行われるたびに、さらに、実際に支払われたり請求されたり、合理的に予想されたり、支払われることが提案されたりする、随時行われる訴訟に関連するすべての判決、罰金、罰金、および和解金額、または (ii) 500万ドル（5,000,000ドル）。信託基金の金額は、審査当事者が決定します。当社は、信託口座に信託基金の金額で資金を維持し、口座からの支払いまたは増加の結果として適切と思われる追加の金額を入金するものとし、その金額は随時行われます。

信託基金の金額になることがあります。信託の条件は、支配権が変更された場合、（i）被補償者の書面による同意なしに、信託を取り消したり、信託の本人が侵害されたりしてはならず、（ii）受託者は、被補償者からの請求から20営業日以内に、被補償者に費用を前払いしなければならない（被補償者は本契約に基づく信託の払い戻しに同意する）。被補償者が本契約の第9条に基づき会社への償還を要求される状況、(iii) 信託は、以下に従って引き続き会社から資金提供を受けるものとします。上記の認定義務、(iv) 受託者は、被補償者が本契約またはその他の方法で補償を受ける資格のあるすべての金額を速やかに被補償者に支払うものとし、(v) 当該信託の未使用資金はすべて、審査当事者または場合によっては管轄裁判所による補償に関する最終決定をもって、当社に返還されるものとします。受取人は本契約の条件に基づいて全額補償されています。受託者は被補償者によって選ばれます。本第14条のいかなる規定も、本契約に基づく会社の義務を免除するものではありません。信託に保有されている資産から得られるすべての収入は、連邦税、州税、地方税、外国税の目的で会社から収入として報告されるものとします。

(a) 本契約で規定されている補償権および前払いを受ける権利は、適用法、法人設立証明書、細則、合意、株主の議決、取締役の決議などに基づいて被補償者がいつでも受けることができるその他の権利を除外するものとはみなされないものとします。本契約または本契約の条項の修正、変更、廃止は、当該修正、変更、廃止の前に被補償者が企業としての地位において取った、または省略した措置に関して、本契約に基づく被補償者の権利を制限または制限しないものとします。デラウェア州法の変更が、法令によるものか司法上の決定によるものかを問わず、法人設立証明書、細則、および本契約に基づいて現在提供されているよりも大きな補償または前払いが可能になる範囲で、被補償者がそのような変更によって得られるより大きな利益を本契約によって享受することが本契約の当事者の意図です。本契約で付与される権利または救済措置は、他の権利または救済を除外することを意図したものではなく、他のすべての権利と救済は、本契約に基づく、または現在、または今後法律、衡平法またはその他の方法で存在する他のすべての権利と救済に加えて累積されるものとします。本契約に基づく権利または救済の主張または使用、またはその他の方法によっても、他の権利または救済手段の同時主張または採用が妨げられることはありません。

(b) 会社が会社またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人または受託者に賠償責任保険を提供する保険契約を結んでいる範囲で、被補償者は、当該保険契約に基づいて当該取締役、役員、従業員、代理人、または受託者が利用できる補償範囲の最大限の範囲で、その保険契約または契約条件に従って補償を受けるものとします。本契約の条件に基づく請求の通知を受け取った時点で、会社が取締役および役員の賠償責任保険に加入している場合、当社は、それぞれの保険契約に定められた手続きに従って、保険会社に当該手続きの開始を速やかに通知するものとします。その後、当社は、保険会社が被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じるものとします。

(c) 本契約に基づく支払いの場合、会社は被補償者のすべての回収権に代位されます。被補償者は、必要なすべての書類を調べ、会社がそのような権利を行使するために訴訟を起こすために必要な書類の執行を含め、必要なすべての書類を提出し、かかる権利を確保するために必要なすべての措置を講じるものとします。

セクション16. 契約の期間。本契約は、(a) 被補償者が当社の取締役または役員としての職務をやめた日から10年後、または (b) 控訴を含む訴訟の最終終了後1年後まで有効で、被補償者には本契約に基づく補償または前払いの権利が付与される被補償者が本契約の第13条に従って開始したすべての手続き（上訴を含む）。本契約は、当社とその承継人および譲受人を拘束し、被補償者とその相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。当社は、被補償者が満足できる形式および内容による書面による合意により、直接的か間接的かを問わず、直接的か間接的かを問わず、会社の事業および/または資産のすべて、実質的に全部またはかなりの部分に対して、被補償者が満足できる形式および内容による書面による合意により、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意させるものとしますそのような後継がなかったら、会社は業績を上げる必要があるでしょう。

セクション17. 可分性。本契約のいずれかの条項または条項が、何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合、(a) 本契約の残りの規定 (無効、違法、または執行不能とみなされる条項を含む本契約のいずれかのセクションの各部分を含みますが、これらに限定されません。) の有効性、合法性、法的強制力はそれによって何らかの影響を受けたり、損なわれたりしても、法律で認められる最大限の範囲で法的強制力を持ち続けるものとします。(b) そのような規定または条項は、適用法に従い、本契約当事者の意図を最大限に発揮するために必要な範囲で改正されたものとみなされます。また、(c) 本契約の規定 (無効、違法、または執行不能とみなされる条項を含む本契約の条項のうち、それ自体が無効、違法、または執行不能ではない条項を含むが、これらに限定されない) はそれによって表明された意図を実行するように解釈されます。

(b) 本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関して本契約の当事者間で口頭、書面、黙示を問わず、従前のすべての合意および理解に優先します。ただし、本契約は、設立証明書、細則、および適用法を補足し、促進するものであり、それに代わるものとはみなされませんまた、それに基づく被補償者の権利を減少させたり廃止したりすることもありません。

セクション20. 被補償者による通知。被補償者は、本契約に規定されている補償または前払の対象となる可能性のある訴訟または事項に関連する召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴状、情報、またはその他の文書を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知することに同意します。被補償者が会社にその旨を通知しなかったからといって、本契約またはその他の条件に基づいて被補償者に対して負う義務が会社から免除されることはありません。

当該通知またはその他の通信の宛先となる当事者が手作業で受領したもの、(b) 郵送日から3営業日後に、郵便料金を前払いの書留郵便または書留郵便で郵送、(c) 評判の良い夜間宅配便で郵送し、当該通知またはその他の通信の宛先となる当事者が受領したもの、または (d) ファクシミリ送信で送信したもの、そのような送信が受信されたことを口頭で確認した上で、

セクション22. 寄稿。適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で被補償者が本契約に規定された補償を受けられない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた金額、和解および/または支払うべき金額を問わず、被補償者が負担する金額を拠出するものとします。手続に関連して、(i) が受ける相対的な利益を反映するために、あらゆる状況に照らして公正かつ合理的であるとみなされる割合の費用当該訴訟を引き起こした事象および/または取引に関連する会社および被補償者、および（ii）そのような出来事および/または取引に関連して会社（およびその取締役、役員、従業員および代理人）および被補償者に発生した相対的な過失。

セクション23. 適用法と管轄権への同意。本契約および両当事者間の法的関係は、法の抵触に関する規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。本契約の第13 (a) 項に従って被補償者が開始した仲裁を除き、当社と被補償者は、本契約に起因または関連する訴訟または訴訟はデラウェア州の裁判所にのみ提起され、米国の他の州裁判所または連邦裁判所、またはその他の裁判所には提起されないという点に、取消不能かつ無条件に同意します (i) 国、(ii) に起因または関連して生じる訴訟または手続きの目的で、デラウェア州裁判所の専属管轄権に服することに同意本契約では、(iii) デラウェア州内で当該当事者に個人的に行われた場合と同じ法的効力および有効性をもって、本契約の第21条に定める住所での手続きの送達に同意すること、(iv) そのような訴訟または訴訟の裁判地設定に対する異議を放棄すること、(v) そのような訴訟に対する請求を放棄することまたは、デラウェア州裁判所に提起された訴訟が不適切または不都合なフォーラムで提起されました。

セクション24.同一の対応品。本契約は、1つまたは複数の相手方で締結されることがあります。それぞれの契約はいかなる目的でもオリジナルとみなされますが、そのすべてが一緒になって1つの同じ契約を構成します。本契約の存在を証明するために、法的強制力を求める当事者が署名したそのような相手方を1つだけ提出する必要があります。