米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日（報告された最も早い出来事の日付）： 2023年5月8日（2023年5月3日）
メルカドリブレ、 Inc. （憲章に明記されている正確な登録者の名前）
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (コミッションファイル番号) | (IRS雇用者識別番号) |
|
WTC フリーゾーン ルイス・ボナヴィータ博士 1294、 モンテビデオ、 |
| (主要執行機関の住所) (郵便番号) |
+598-2-927-2770 (登録者の電話番号、市外局番を含む)
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所）
フォーム8-Kの提出が 以下の条項のいずれかに基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスをチェックしてください（一般指示A.2を参照）。 (以下):
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 | ||
| 取引法（17 CFR 240-14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集 | ||
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 | ||
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
| 同法第12条 (b) に従って登録された証券： | ||
| クラスタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを チェックマークで示してください。☐
| アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、 特定の役員の報酬手配。 |
2023年ボーナスプログラムに基づく業績目標の設定
2023年5月3日、 MercadoLibre, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年度 年度の当社のボーナスプログラム（「2023年ボーナスプログラム」）の業績目標を設定しました。2023年のボーナスプログラムでは、直近の年次総会（以下「NEO」という）の委任勧誘状で「指名役員 役員」だった各人に支払われる賞与は、 純収益（固定金額）、営業収益（固定ドル）、支払い総額（調整後 ）（メルカド・パドを使用して支払われたすべての取引の合計額）の達成に基づきます。agoには、オンプラットフォーム、オンラインペイメントアグリゲーター、ウォレット、ポイント、 クレジットカード、プリペイド取引（定額）、および当社の競争力のあるネットプロモータースコア。理事会は、 を各NEOの目標ボーナスを決定し、各 NEOの個々のパフォーマンスに基づいて、各ボーナスに最大+ 50％または-50％の調整を適用します。
理事会は、2023年のボーナスプログラム に基づく各NEOの目標賞与を4か月の基本給（各NEOの年間基本給の33.33％）に設定しました。
2023年長期保存プログラムの採用
2023年5月3日、取締役会は2023年長期 リテンションプログラム（「2023 LTRP」）の採用を承認し、 社の独立した第三者報酬コンサルタントが実施した報酬競争力分析を考慮して、2023年のLTRPに基づく各NEOの目標報酬を設定しました。 2023 LTRPは、NEOと他の上級管理職メンバーに、年間 年間現金による支払いを受ける機会を提供します（最初の支払いは、当社が決定する2024年1月1日から2024年4月30日の間に行われます）。 は、各支払い日に（特定の状況を除いて）雇用を継続することを条件とします。2023年のLTRPに基づき、各NEOは以下を受け取ることになります。
| • | 目標とする2023年のLTRP特典の半分の16.66％を6年間（最初の支払いは2024年1月1日から2024年4月30日の間に行われる）（「年間固定支払い」）、 |
| • | 会社が年間固定支払いを支払う各日に、各NEOには、（i）2023年のNEOの目標LTRP報奨の半分の16.66％と、（a）2022年の最後の60取引日におけるNASDAQでの当社普通株式の平均終値に対する（a）適用年度の株価（以下に定義）の商の積に等しい金額も支払われます。2023年のLTRPにおいて、「適用年株価」は、当社の普通株式がNASDAQに上場している限り、該当する支払日の前の会計年度の最後の60取引日におけるNASDAQ上の当社の普通株式の平均終値です。 |
当社のNEOを対象とする2023年のLTRP賞の目標は以下のとおりです。
| [名前] | タイトル | 2023年のLTRP賞のターゲット（名目上） | ||
| マルコス・ガルペリン | 社長兼最高経営責任者 | $10,000,000 | ||
| オスバルド・ヒメネス | フィンテック社長 | $3,500,000 | ||
| ダニエル・ラビノビッチ | 執行副社長兼最高執行責任者 | $3,500,000 | ||
| ペドロ・アーント | 執行副社長兼最高財務責任者 | $2,200,000 | ||
| フアン・マルティン・デ・ラ・セルナ | エグゼクティブ・バイス・プレジデント — コーポレート・アフェアーズ | $2,700,000 |
前述の2023年のLTRPの説明は、完全であることを意図したものではなく、2023年のLTRPの全文を参照することで完全に認定されています。2023年のLTRPの全文は、この最新報告書 の別紙10.1としてフォーム8-Kに提出され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品。 |
以下の展示品がここに提出されています。
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示す 番号 |
説明 | |
| 10.1 | メルカドリブレ株式会社 2023年長期保存プログラム | |
| 104 | インライン XBRL でフォーマットされたフォーム 8-K のこの最新レポートの表紙 | |
展示索引
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示す 番号 |
説明 | |
| 10.1 | メルカドリブレ株式会社 2023年長期保存プログラム | |
| 104 | この最新レポートのフォーム8-Kの表紙は、インラインXBRLでフォーマットされています。 | |
署名
1934年の証券取引所 法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| メルカドリブレ, Inc. | ||
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日付:2023年5月8日 |
作成者: | /s/ ペドロ・アーント |
| 名前: | ペドロ・アーント | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |