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このパフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約（「契約」）は、 [付与日 ]（以下「付与日」）は、デラウェア州の法人であるCoterra Energy Inc.（以下「当社」）が、 [参加者名 ]（以下「従業員」）は、コテラ・エナジー・インク 2023年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づきます。

1. パフォーマンス・ストック・ユニットの付与。会社またはその子会社の雇用を継続し、会社の業務と業務に最善を尽くすための従業員への追加のインセンティブおよび誘因として、会社は付与日をもって、受け取る権利を表す株式ユニットを従業員に授与しました [付与された株式数 ]普通株式と現金。以下および本プランに定められた条件に従います（「PSU」）。

3. 賞の条件。各PSUは、業績期間の終了後、会社の業績に基づいて、普通株式1株の公正市場価値の0％から200％の合計を、普通株式と、該当する場合は現金で受け取る権利を有します。業績期間の終了時にPSUに対して発行または支払われる普通株式の数および現金の金額（ある場合）は、下記の業績期間において取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって定められた業績基準（「業績基準」）の達成に基づいて決定されるものとします。各PSUは、普通株式で最大100％（以下に定める目標支払い水準）、パフォーマンス期間の終了時に獲得したPSUの割合が100％（目標支払い水準）を超える範囲で、普通株式の公正市場価値に等しい現金で支払われるものとします。普通株式の端数発行の代わりに現金も支払われます。

PSUごとに発行または支払われる当社の普通株式（および該当する場合は現金）（「獲得したPSU」）の数を決定するパフォーマンス基準は、ピアグループ（以下に定義）の各企業の普通株式に対する総株主利益率（以下に定義）と比較した、会社の普通株式に対する相対的な株主総利回り（以下に定義）です。「株主総利回り（「TSR」）」は、業績期間の最終月の日次平均終値に、業績期間の最初の月の日次平均終値に対する業績期間中に支払われた配当総額を加えた累積再投資ベースでの増加率として表されるものとします。「ピアグループ」とは、本書の別紙Aに記載されている企業のグループです。業績期間中に、企業結合などの結果、ピアグループのいずれかのメンバーが存在しなくなったり、普通株式の上場をやめたりした場合

取引では、委員会は代替会社を選ぶことができ、その会社はピアグループに含まれることになります [____]、交代したメンバーの代わりに。パフォーマンス期間中に、ピアグループのいずれかのメンバーが（i）破産を宣言した場合、または（ii）上場廃止となり、国内の証券取引所での取引をやめた場合、そのメンバーはパフォーマンス・ピア・グループに残り、本セクション3の目的上、同様の立場にある企業の中で最下位にランクされます。

パフォーマンス期間の終了後、ピアグループの企業は、会社を除くそれぞれのTSR（最高から最低）で整理されます。会社のパーセンタイルランクは、会社のTSRとそのような企業のTSRの差に基づいて、次にTSRが高い企業と次に低い会社の間で補間されます。その期間に獲得したPSU、および各PSUに対して発行され支払われた普通株式は、次の基準で決定されます。

上記にかかわらず、業績期間中の会社のTSRがマイナスの場合、上の表で計算された獲得PSUは、ピアグループにおける当社の実際のパーセンタイルランキングにかかわらず、PSUの100％（目標支払いレベル）を超えてはなりません。例：(a) 業績期間の企業TSRが-14％で、(b) 企業相対的なTSR実績が75パーセンタイルの場合、獲得できるPSUの上限は100％（目標支払い水準）になります。

4.株式の認証と発行。パフォーマンス期間の終了後30営業日以内（当該パフォーマンス期間は、セクション5またはセクション7に規定されているとおり、完了したものとみなされます）、委員会は、パフォーマンス基準がどの程度満たされているか、セクション3、該当する場合はセクション5またはセクション7に規定されているPSUに対して分配される金額を書面で決定します。セクション7 (a) またはセクション7 (b) に別段の定めがある場合を除き、当社は、当該委員会の決定後、管理上可能な限り早く、ただし遅くとも翌年の3月15日までに、(i) セクション2に従って当初予定されていたパフォーマンス期間の終了時に取得されたPSUまたはセクション7に従って獲得されたPSUについて、適切な数の普通株式および現金を従業員に発行または支払うものとしますセクション7 (b) に従って支払いが必要です。

セクション2に従って当初予定されていたパフォーマンス期間が終了する年、(ii) セクション5に基づく従業員の死亡または障害を理由とした解雇に関連して獲得したPSUについては、従業員が死亡または障害を理由に雇用を終了する年、(iii) セクション7に従って獲得され、セクション7 (a) に従って支払われるPSUについては、いずれの場合も、企業イベントが開催される年。ただし、従業員が会社に継続的に雇用されているか業績期間中、または該当する場合は第5条または第7条で義務付けられている期間までの子会社の。普通株式は、当該株式の証明書を1つ以上交付するか、従業員名義の記帳フォームに当該株式を入力するか、従業員のために当該株式を従業員と口座関係にあるブローカー、または当社が本プランに基づいてそのようなサービスの提供を委託しているブローカーに預けることによって発行されます。委員会は、PSUに関する分配額を決定する単独かつ絶対的な権限と裁量権を持っています。委員会の決定は、従業員を拘束し、決定的なものとなります。本契約にこれと反対の定めがあっても、委員会が業績基準がどの程度満たされているかを判断して証明しない限り、従業員はPSUに関する普通株式または現金を受け取る資格はありません。発行される普通株式の数は、政府当局がPSUの支払いに関して税務上の目的で源泉徴収を義務付けている金額に等しい普通株式の数だけ減額されるものとします。

5.雇用の終了。本第5条または第7条に別段の定めがある場合を除き、従業員の会社または子会社での雇用が業績期間の終了前に何らかの理由で終了した場合、管理者が別段の決定をしない限り、PSUは直ちに没収されるものとします。退職による雇用の終了（従業員に関する付与日に有効な会社の退職方針で定義されているとおり、そのような退職方針は改訂されることはありますが、従業員にとって不利な方法で、または管理者が承認した方法（従業員および本契約に適用される場合は、「退職方針」））、PSUは没収されるか、権利が確定し、該当する場合は和解されるものとします、退職に関する方針の条件に従い。従業員が死亡または障害を理由に雇用を終了した場合、履行期間が終了したものとみなされ、従業員は、死亡または障害が発生した月の最終日時点での同業他社グループにおける会社の相対的な位置に基づいて、上記の第3項で計算されたPSUを獲得したものとみなされます。短縮された業績期間による比例配分はありません。

6.配当金同等物。当社は、該当する場合、第4条、第5条または第7条に従って普通株式を引き渡すのと同時に、付与日から当該普通株式の所有権および現金（該当する場合）が従業員に引き渡される日まで、獲得したPSUの基礎となる普通株式の1株につき支払われるはずだった配当に等しい金額を従業員に支払うものとします。本第6条に基づく配当相当額の支払いは、利息または収益なしで支払われるものとし、適用される源泉徴収税の支払いの対象となります。本契約に基づいて権利が確定しないPSUについては、配当相当額の支払いは行われません。

7.コントロールの変更。支配権の変更または企業結合またはその他の特別取引（「企業イベント」として知られる、支配権の変更を含む、前述のいずれか、支配権の変更を含む、「企業イベント」）の結果として会社が普通株式の上場取引を停止した場合、いずれの場合も、業績期間の終了前に従業員がその日までに会社または子会社に継続的に雇用されていることを条件として、履行期間はその直前に完了したものとみなされます企業イベントと従業員は、計算どおりにPSUに権利を付与するものとする上記のセクション3は、企業イベントが発生した月の前月の最終日時点でのピアグループにおける会社の相対的な順位に基づいており、パフォーマンス期間の短縮による比例配分はありません。

業績期間の終了時の株主利益総額は、(i) 上記第3項に基づいて決定された結果、または (ii) 業績期間の最終月の会社の平均株価に、企業イベントに関連して会社の株主が受領した当該普通株式の1株あたりの対価額 (「みなし株価」) に代えて、上記の第3項に基づいて決定された結果のいずれか大きい方になります。

a. (i) 本契約に基づいて支払われる金額が、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよび関連する規則とガイダンス（総称して「セクション409A」）、または（ii）本契約に基づいて支払われる金額が第409A条（a）（2）（A）（v）の要件を満たしている場合、株式は普通株式および稼いだ現金（もしあれば）は、第4条の規定に従って従業員に発行されるものとします。ただし、会社が普通株式の上場取引をやめた場合は、普通株式の代わりにそうでなければ発行されるはずですが、代わりに、従業員が受け取る資格のある全株式および端数株式のみなし株式価値の合計に等しい金額の現金の一括払いが支払われるものとします。

b. 本契約に基づいて支払われる金額が第409A条の対象となり、企業イベントが第409A (a) (2) (A) (v) 条の要件を満たさない場合、本第7条の運営により従業員が受ける資格を得た給付金は、(i) 第2条および (ii) 項に従って履行期間が当初の予定どおりに終了していれば支払いが行われたであろう日に支払われるものとします一括払いのことです。管理者が企業イベントに先立って別段の指示をしない限り、支払いは現金で行われるものとし、(1) 従業員に与えられる権利のある全株式および端数株式1株につき企業行事当日のみなし株式価値の合計と、(2) 企業イベントの開催日からウォール街で定められたプライム金利での支払い日まで毎月複利された利息の合計になりますジャーナル（または、そのような出版物が存在しなくなった場合は、公認された情報源からの公表利率）管理者（独自の裁量で）、随時調整されます。

8.譲渡可能性。PSUは、本プランに規定されている場合を除き、当該普通株式の所有権が従業員に譲渡されるまで、自発的、非自発的、法律の運用によるか否かを問わず、従業員が譲渡することはできません。本プランに規定されている場合を除き、PSUの譲渡、質入れ、移転、またはその他の処分（自発的または非自発的）が行われる場合、または何らかの添付を行う場合、

9.受益者の指定。従業員は、会社のコーポレートセクレタリーに、1人以上の受益者と、必要に応じて1人以上の偶発受益者（以下、それぞれ「受益者」と呼びます）の指定を会社のコーポレートセクレタリーに提出し、従業員が死亡した場合に、本契約の条件に基づいて従業員に支払うべき普通株式および現金（該当する場合）を分配するものとする。従業員は、受益者を随時変更する権利を有するものとします。ただし、変更は、会社のコーポレートセクレタリーが書面、または会社が規定する形式で受領するまで有効になりません。指定された受益者のいずれかが従業員を生き延びたが、その従業員の死亡後に死亡した場合、本契約に基づいて死亡した受益者に支払われるべき残りの給付金は、死亡した受益者の財産の個人代表者または執行者に分配されるものとします。従業員の死亡時に有効な受益者指定が登録されていない場合、または指定された受益者にその従業員全員が死亡していた場合、本契約に基づく残りの給付金の支払いは、従業員の財産の個人代表者または執行者に支払われるものとします。全員ではないが、1人以上の受益者がその従業員を先に亡くした場合、本契約に基づく給付金は、従業員が指定した受益者の指示に従って支払われるものとします。従業員が指示を出していない場合、または指示が明確でない場合、死亡した受益者に支払われたはずの本契約に基づく給付金は、従業員の財産の個人代表者または執行者に支払われます。

10.任務。本契約は、従業員および会社の承継者および譲受人の相続人、委任者、分配者、執行者、管理者に利益をもたらし、拘束力を有するものとします。本契約に基づいて付与されるPSUは、遺言、子孫および分配に関する法律、または本プランの条件に従った適格な家事関係命令に基づく場合を除き、従業員によって自発的または非自発的に売却、質入れ、譲渡または譲渡されないものとします。

11.株式の引き渡しに関する制限。会社の弁護士が、そのような発行または引き渡しが適用法、政府当局の規則または規制、または普通株式が上場または上場されている証券取引所または協会との規則または規制、または会社との契約に違反すると判断した場合、当社は普通株式の発行または引き渡しの義務を負わないものとします。そのような法律、規則、規制、または合意を遵守する必要がある場合、当社は、普通株式の引き渡しを行うためにいかなるアファーマティブ・アクションも講じる義務を一切負わないものとします。

12.準拠法。本契約はデラウェア州の法律に準拠し、法の抵触に関する規則や原則は適用されません。本契約から生じる何らかの条項または権利に基づく訴訟または訴訟は、デラウェア州の裁判所、または管轄権を有する、または取得できる場合は米国デラウェア州地方裁判所でのみ従業員または会社に対して提起することができます。従業員と会社は、訴訟または訴訟において当該裁判所（および適切な控訴裁判所）の管轄権に同意します。手続きを進め、ここに記載されている裁判地に対する異議の放棄を行います。

15。管理契約。本契約は、本契約に基づいて授与されるPSUに関連する、本契約以前に締結されたか、それ以降に締結されたかにかかわらず、会社と従業員との間のその他の契約に優先し、支配されるものとします。ただし、本契約は、該当する場合は第19条に従い、さらにプランの条件と本契約の条件に矛盾が生じた場合は、プランの条件がコントロール。プランまたは本契約の解釈および事実認定に関して生じる質問に関する理事会または管理者の決定は、最終的かつ決定的かつ拘束力のあるものとします。

本契約に関する従業員への通知またはその他の連絡は、当社が従業員から住所変更の書面による通知を受け取っていない限り、書面で個人的に配達されるか、または付与日の会社の記録に記載されている従業員の住所にファーストクラス郵便で前払いで送付されるものとします。

17。改正。従業員の同意なしに、本契約は、(a) あいまいさを解消するため、または欠陥があるか、本契約の他の条項と矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため、(b) 従業員の利益のために会社の契約や契約に追加するため、または従業員の権利を追加するため、または当社に留保または付与された権利または権限を放棄するために、修正または補足することができます。ただし、本契約における会社。ただし、会社の株主の必要な承認が必要です。ただし、いずれの場合も変更または修正

従業員の同意なしに、または（c）弁護士の助言により、会社が法律または政府の規則または規制（適用される連邦または州の証券法を含む）の採択または公布、変更または解釈の変更により、必要または望ましいと判断した場合に、ここに記載されているアワードに関する従業員の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

18。自由に雇用、将来の賞はありません。本契約は雇用契約ではなく、従業員に会社による雇用を継続する権利を与えるものではありません。本契約のいかなる内容も、また本契約に関する会社または管理者のいかなる行動も、自由意志による雇用関係以外の雇用関係を形成するものと解釈されないし、また本契約は、いつでも従業員の雇用を終了する会社の権利を妨げるものではありません。このPSUの授与は、1回限り行われる任意かつ任意の裁定であり、将来の賞の授与を約束するものではありません。

19。セクション409A。本契約に基づいて付与されるPSUは、第409A条の遵守または免除を目的としており、本契約に曖昧な条項がある場合は、その意図と一致する方法で解釈されるものとします。本契約は、適用される範囲で、本契約または本契約に基づいて支払われる金額が第409Aの要件を満たさないような方法で修正してはなりません。さらに、そのような違反につながると合理的に予想される修正条項は、本契約に関して効力を持ちません。本契約のいずれかの条項によって第409A条に基づく追加税が課される場合、その条項は追加税が課されないように修正されます。第409A条の対象となる繰延報酬で、雇用終了を理由に決済されるPSUは、財務省規則§1.409A‑1 (h) の意味における「サービスからの分離」が行われた後にのみ決済されるものとします。従業員が財務省規則§1.409A‑1 (h) の意味の範囲内で「離職」（死亡による場合を除く）を受けた日に第409A条で定義されている「特定従業員」である場合、退職により決済され、第409A条の対象となる繰延報酬であるPSUは、(1) 15日のうち最も早い日に支払いまたは決済されるものとします従業員の離職から6か月が経過した翌営業日、(2) 従業員の死亡日、または (3) 該当するそれ以前の日付セクション409Aの要件です。第409A条の目的上、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。

20。建設。本契約の「本契約」、「本契約」、「本規約」、および類似の用語には、プラン（そのコピーは従業員に提供されています）、および本契約に追加される可能性のあるすべての展示物とスケジュールが含まれます。本契約の各セクションの見出しは、参照の便宜のために記載されており、本契約の一部とはみなされず、本契約の条件または条項を変更または制限することは一切ありません。


支払いレベル	相対的なTSRパフォーマンス（パーセンタイルランク対同業他社）	獲得したPSU数

[最大]	90パーセンタイル以上	200%

ターゲット	55 パーセンタイル	100%

しきい値	30パーセンタイル以上	50%

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