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本契約には、キャボット・オイル・アンド・ガス・コーポレーションの2014年インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の条件と規定が明示的に適用されます。プランと本契約の条件に矛盾がある場合は、プランの条件が優先します。本契約で使用されている、特に定義されていない大文字の未定義の用語はすべて、本プランでその意味が割り当てられているものとします。

3. 賞の条件。各パフォーマンスシェアは、業績期間の終了後、会社の業績に基づいて、コテラ・エナジー・インク普通株式（額面価格1株あたり0.10ドル）の公正市場価値の0％から200％の合計を、普通株式および該当する場合は現金で受け取る権利です。パフォーマンス期間の終了時にパフォーマンスシェアに関して発行または支払われる普通株式の数および現金の金額（ある場合）は、以下に定める業績期間の取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって定められた業績基準（「業績基準」）の達成に基づいて決定されます。各パフォーマンスシェアは、会社の普通株式で最大 100% 支払われ、パフォーマンス期間の終了時に獲得したパフォーマンスシェアの割合が 100% を超える範囲で、普通株式の公正市場価値と同等の現金で支払われるものとします。普通株式の端数発行の代わりに現金も支払われます。

パフォーマンスシェア1株あたりに発行または支払われる会社の普通株式（および該当する場合は現金）の数（「獲得したパフォーマンスシェア」）を決定するパフォーマンス基準は、ピアグループ（以下に定義）の各企業の普通株式に対する総株主利益率（以下に定義）と比較した、会社の普通株式に対する相対的な総株主利益です。「株主総利回り（「TSR」）」は、業績期間の最後の月の日次平均終値に、業績期間の最初の月の日次平均終値に対する業績期間中に支払われた配当総額を足した累積再投資ベースでの増加率として表されるものとします

ピリオド。「ピアグループ」とは、本書の別紙Aに記載されている企業のグループです。業績期間中に、企業結合やその他の取引の結果としてピアグループのいずれかのメンバーが存在しなくなったり、普通株式の上場をやめた場合、委員会は、交代するメンバーの代わりに、2023年2月1日時点でピアグループに含まれる代替会社を選ぶことができます。パフォーマンス期間中に、ピアグループのいずれかのメンバーが（i）破産を宣言した場合、または（ii）上場廃止となり、国内の証券取引所での取引をやめた場合、そのメンバーはパフォーマンス・ピア・グループに残り、本セクション3の目的上、同様の立場にある企業の中で最下位にランクされます。

パフォーマンス期間の終了後、ピアグループの企業は、会社を除くそれぞれのTSR（最高から最低）で整理されます。会社のパーセンタイルランクは、会社のTSRとそのような企業のTSRの差に基づいて、次にTSRが高い企業と次に低い会社の間で補間されます。その期間に獲得したパフォーマンスシェア、および各パフォーマンスシェアに関して発行され、支払われた普通株式は、次の基準で決定されます。

上記にかかわらず、業績期間における当社のTSRがマイナスの場合、上の表で計算されたパフォーマンスシェアは、ピアグループにおける当社の実際のパーセンタイルランキングにかかわらず、パフォーマンスシェアの 100% を超えてはなりません。例：(a) 業績期間の企業TSRが-14％で、(b) 企業相対的なTSR業績が75パーセンタイルの場合、獲得する業績シェアは100％に制限されます。

4.株式の認証と発行。委員会は、業績期間の終了後30営業日以内に、業績基準がどの程度満たされているか、および本契約の第3項に規定されているパフォーマンスシェアに関して分配される金額を書面で決定するものとし、会社は、そのような委員会の決定を受けて、管理上可能な限り早く、しかも、遅くとも3月15日までに、適切な数の普通株式と現金を従業員に発行または支払うものとします。、2026年。ただし、従業員が継続して勤務している場合業績期間中に当社またはその子会社に雇用された（第5条および第7項に規定されている場合を除く）。委員会は、以下に関して分配する金額を決定する単独かつ絶対的な権限と裁量権を持っています

パフォーマンスシェア。委員会の決定は、従業員を拘束し、決定的なものとなります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、委員会が業績基準がどの程度満たされているかを決定し証明しない限り、従業員はパフォーマンス・シェアに関する普通株式または現金を受け取る権利はありません。発行される普通株式の数は、パフォーマンスシェアの支払いに関して政府当局から税務上の目的で当社が源泉徴収を義務付けている金額に等しい普通株式の数だけ減額されるものとします。

5.雇用の終了。本第5条または第7条に別段の定めがある場合を除き、従業員の会社または子会社での雇用が業績期間の終了前に何らかの理由で終了した場合、委員会が別段の決定をしない限り、業績株式は直ちに没収されるものとします。付与日に有効な従業員に関する当社の退職方針にこれと異なる定めがあっても、そのような退職方針は改訂される可能性があるため（「退職方針」）、退職による雇用終了の場合、退職による解雇日の業績期間の残り日数を業績期間の合計日数で割って決定されるパフォーマンスシェアの比例配分は没収され、残りは該当する場合、次の条件で権利が確定し、決済されるものとします本契約の条件に従い、あたかもその雇用が業績期間の終了まで継続したかのように扱います。ただし、従業員が少なくとも2023年9月1日までは会社の従業員であり続けることが条件です。死亡または障害を理由に雇用を終了した場合、履行期間が終了したものとみなされ、従業員は、死亡または障害が発生した月の最終日時点におけるピアグループにおける会社の相対的な位置に基づいて、上記のセクション3で計算されたパフォーマンスシェア（セクション5に従って従業員の退職後も未払いのパフォーマンスシェアを含む）を獲得したものとみなされます。理由による比例配分はありません。短縮された公演期間。

6.配当金同等物。当社は、第4条、第5条または第7条に従って普通株式を引き渡すのと同時に、付与日から普通株式および現金（該当する場合）が従業員に引き渡される日までに発行されていたパフォーマンス株式の基礎となる普通株式1株につき支払われるはずだった金額を従業員に現金で支払うものとします。本第6条に基づく配当相当額の支払いは、利息または収益なしで支払われるものとし、適用される源泉徴収税の支払いの対象となります。本契約に基づいて権利が確定しないパフォーマンス・シェアについては、配当相当額の支払いは行われません。

7.コントロールの変更。支配権の変更（以下に定義）、または企業結合またはその他の臨時取引（「企業イベント」と呼ばれる）の結果として会社が普通株式の上場を停止した場合、いずれの場合も業績期間の終了前に、従業員の退職による雇用終了に関して第5条に規定されている場合を除き、それにより当社または子会社に継続的に雇用されている従業員を対象とします日付、公演期間は直ちに終了したものとみなされます支配権の変更や企業結合などの前に

企業イベントが、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A (a) (2) (A) (v) および関連する規則とガイダンス（総称して「セクション409A」）の要件も満たしている場合、会社が上場普通株式を保有しなくなった場合を除き、普通株式および獲得した現金（もしあれば）は、第4条の規定に従って従業員に発行されるものとします。それでは、本来発行されるはずの普通株式の代わりに、その株式の総額に等しい金額の現金の一括払いが支払われるものとします。従業員に与えられる全株式および端数株式1株あたりのみなし株式価値。

それ以外の場合、本第7条の運用により従業員が受ける資格を得た給付金は、(i) 第2条に従って当初の予定どおりに履行期間が終了していれば支払いが行われたであろう日に、(ii) 一括払いの形で支払われるものとします。委員会が企業イベントに先立って別段の指示をしない限り、支払いは現金で行われるものとし、(1) 従業員に与えられる権利のある全株式および端数株式1株につき企業行事当日のみなし株式価値の合計と、(2) 企業イベントの開催日からウォール街で定められたプライム金利での支払い日まで毎月複利された利息の合計になります。ジャーナル（または、そのような出版物が存在しなくなった場合は、公認された情報源からの公表利率）委員会（独自の裁量により）、随時調整されます。

i. 個人、法人、またはグループが（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内で）受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d‑3の意味の範囲内）を、（1）当時の発行済み普通株式の35％以上を（「個人」）取得すること会社の株式（「発行済会社普通株式」）または（2）取締役の選任において一般議決権を有する当社のその時点で発行されていた議決権の合計議決権（ただし、本第 (I) 項の目的上、以下の買収は支配権の変更とはみなされません。(i) 当社からの直接の買収、(ii) 会社による買収、(iii) 当社または当社が管理する事業体が後援または管理する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（iv）以下の企業による買収に

ii. 本書の日付の時点で取締役会（「現職の取締役会」）を構成する個人は、理由の如何を問わず取締役会の少なくとも過半数を占めることをやめます。ただし、本書の日付以降に取締役になり、その選任または会社の株主による選挙への指名が、現職の取締役会を構成する取締役の少なくとも過半数の投票により承認された場合はその個人は現職の取締役会のメンバーであるかのようにみなされます。ただし、この目的上、最初のメンバーである個人は除きます就任は、取締役の選任または解任、または取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理人または同意の勧誘に関する実際の、または脅迫された選挙コンテストの結果として行われます。または

III. (1) 会社が関与する、または会社の普通株式の発行を伴う再編、合併、統合、(2) 当社が直接または1つ以上の子会社を通じて別の法人を買収すること、(3) 会社の全資産または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分 (直前の (1) に記載されているような取引 (2) または (3) は「企業結合」)、いずれの場合も、当該企業結合に続いて、(i) 全員または実質的にすべての個人が対象である場合を除きますまた、当該企業結合直前に発行済企業普通株式および発行済み企業議決権有価証券の受益者であった事業体は、当該企業結合の結果生じた事業体（事業体を含むがこれに限定されない）の取締役選挙において、その時点で発行されていた普通株式の50％以上と、場合によっては一般議決権を有するその時点で発行されていた議決権の合計議決権を、直接的または間接的に受益的に所有しています。結果としてそのような取引のうち、会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを（直接または1つ以上の子会社を通じて）所有するのは、その企業結合直前の発行済み会社普通株式および発行済み企業議決権有価証券の所有と実質的に同じ割合で、（ii）個人（そのような企業結合または会社の従業員福利厚生制度（または関連する信託）などから生じる人はいません（ただし、そのような企業結合または従業員給付制度（または関連する信託）。（そのような企業結合の結果生じた事業体）は、受益的に所有し、直接的または間接的に、当該企業結合によって生じた企業の当時発行されていた普通株式の35％以上、または当該法人のその時点で発行されていた議決権の合計議決権のうち、それぞれ 35% 以上。ただし、当該所有権が企業結合以前に存在していた場合と、(iii) 当該企業結合によって生じた法人の取締役会または非法人の同様の管理機関のメンバーの少なくとも過半数が会員でした。当時の現職の取締役会の最初の契約、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置の履行、または

8.譲渡可能性。パフォーマンスシェアは、プランに規定されている場合を除き、自発的、非自発的、法律の運用によるか否かを問わず、パフォーマンス期間中に従業員が譲渡することはできません。パフォーマンス株式の譲渡、質入れ、譲渡、またはその他の処分が、自発的または非自発的に行われる場合、またはパフォーマンス株式に対して担当、執行、差し押し、または先取特権が発行された場合、パフォーマンス株式に対する従業員の権利は直ちに終了し、終了します。

10.任務。本契約は、従業員および会社の承継者および譲受人の相続人、委任者、分配者、執行者、管理者に利益をもたらし、拘束力を有するものとします。本契約に基づいて付与されるパフォーマンスシェアは、いかなる場合でも、遺言、子孫および分配に関する法律、または適格な家事関係命令に基づく場合を除き、従業員による自発的または非自発的に売却、質入れ、譲渡または譲渡してはなりません。

11.準拠法。本契約はデラウェア州の法律に準拠し、法の抵触に関する規則や原則は適用されません。本契約から生じる何らかの条項または権利に基づく訴訟または訴訟は、デラウェア州の裁判所、または管轄権を有する、または取得できる場合は米国デラウェア州地方裁判所でのみ従業員または会社に対して提起することができます。従業員と会社は、訴訟または訴訟において当該裁判所（および適切な控訴裁判所）の管轄権に同意します。手続きを進め、ここに記載されている裁判地に対する異議の放棄を行います。

意図。本契約は、適用される範囲で、本契約または本契約に基づいて支払われる金額が第409Aの要件を満たさないような方法で修正してはなりません。さらに、そのような違反につながると合理的に予想される修正条項は、本契約に関して効力を持ちません。本契約のいずれかの条項によって第409A条に基づく追加税が課される場合、その条項は追加税が課されないように修正されます。第409A条の対象となる繰延報酬で、雇用終了により決済されるパフォーマンスシェアは、財務省規則§1.409A‑1 (h) の意味における「役職からの分離」が行われた後にのみ決済されるものとします。従業員が財務省規則§1.409A‑1 (h) の意味の範囲内で「離職」（死亡による場合を除く）をした日に第409A条で定義されている「特定従業員」である場合、職務離職により決済され、第409A条の対象となる繰延報酬であるすべてのパフォーマンスシェアは、(1) 15日のうち最も早い日に支払いまたは決済されるものとします従業員の離職から6か月が経過した翌営業日、(2) 従業員の死亡日、または (3) それ以前の日付セクション409Aの要件を満たしています。第409A条の目的上、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。


支払いレベル	相対的なTSRパフォーマンス（パーセンタイルランク対同業他社）	獲得したパフォーマンスシェア

[最大]	90パーセンタイル以上	200%

ターゲット	55 パーセンタイル	100%

しきい値	30パーセンタイル以上	50%

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