目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
3 月 31 日 | |
(マークワン) | |
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 | |
四半期終了時 | |
または | |
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 | |
からへの移行期間中 | |
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
|
|
| |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
シリーズA 転換参加優先株式の株式に対する持分は |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
アクセラレーテッド・ファイラー ☐ | 非加速ファイラー☐ | 小規模な報告会社 新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者が取引法第13 (a) 条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
発行可能な最新の日付現在の、発行者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記載してください。
普通株式の各クラスのタイトル |
| 株式数 |
クラスAの普通株式 |
| |
AMC優先株式ユニット。それぞれが参加議決権と経済的権利を表し、クラスA普通株式1株に相当します | ||
目次
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
インデックス
ページ 番号 | ||
パートI—財務情報 | ||
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 3 |
要約連結営業報告書 | 3 | |
要約連結包括損失計算書 | 4 | |
要約連結貸借対照表 | 5 | |
要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 | |
要約連結財務諸表の注記 | 8 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 33 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 51 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 52 |
パート II-その他の情報 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 52 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 52 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 58 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 58 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 58 |
アイテム 5. | その他の情報 | 58 |
アイテム 6. | 展示品 | 60 |
署名 | 61 |
2
目次
パートI—財務情報
アイテム1。財務諸表。(未監査)
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
要約連結営業明細書
3 か月が終了 | ||||||
（百万単位、1株あたりの金額および1株あたりの金額を除く） |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
(未監査) | ||||||
収入 | ||||||
入学 | $ | | $ | | ||
食品と飲料 |
| |
| | ||
その他の劇場 |
| |
| | ||
総収入 | | | ||||
運用コストと経費 | ||||||
映画展示費用 | | | ||||
食品および飲料の費用 |
| |
| | ||
以下の減価償却費と償却費を除く営業費用 |
| |
| | ||
賃貸 |
| |
| | ||
一般管理職： | ||||||
合併、買収、その他の費用 |
| |
| | ||
その他、下記の減価償却費と償却費を除く |
| |
| | ||
減価償却と償却 | | | ||||
運用コストと経費 |
| | | |||
営業損失 | ( | ( | ||||
その他の費用、純額: | ||||||
その他の費用 |
| |
| | ||
支払利息: | ||||||
企業借入金 |
| |
| | ||
ファイナンスリース義務 |
| |
| | ||
現金以外のNCM出展者サービス契約 | | | ||||
非連結事業体の持分（収益）損失額 |
| ( |
| | ||
投資収入 |
| ( |
| ( | ||
その他の費用合計、純額 |
| | | |||
税引前純損失 |
| ( | ( | |||
所得税規定 |
| |
| | ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社に帰属する1株当たり純損失の普通株主： | ||||||
ベーシック | $ | ( | $ | ( | ||
希釈 | $ | ( | $ | ( | ||
平均発行済株式数: | ||||||
ベーシック (千単位) | | | ||||
希釈後（千単位） | | | ||||
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
3
目次
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
要約連結包括損失計算書
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
(未監査) | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
その他の包括的損失: | ||||||
未実現外貨換算調整 |
| ( |
| ( | ||
年金の調整: | ||||||
その期間に発生した純利益（損失） |
| ( |
| | ||
その他の包括的損失: |
| ( |
| ( | ||
包括損失合計 | $ | ( | $ | ( | ||
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
4
目次
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
(百万単位、株式データを除く) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資産 | ||||||
流動資産: | ||||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 | | | ||||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
その他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
プロパティ、純額 |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産、純額 | | | ||||
無形資産、純額 |
| |
| | ||
グッドウィル |
| |
| | ||
その他の長期資産 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主の赤字 | ||||||
流動負債: | ||||||
買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用およびその他の負債 |
| |
| | ||
繰延収益と収入 |
| |
| | ||
企業借入の現在の満期 |
| |
| | ||
ファイナンスリース負債の現在の満期 | | | ||||
オペレーティングリース負債の現在の満期 | | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
企業借入金 |
| |
| | ||
ファイナンスリース負債 | | | ||||
オペレーティングリース負債 | | | ||||
出展者サービス契約 |
| |
| | ||
繰延税金負債、純額 |
| |
| | ||
その他の長期負債 |
| |
| | ||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態 | ||||||
株主赤字: | ||||||
AMCエンターテイメントホールディングス株式会社s. 株主の赤字: | ||||||
優先株式、$ | | | ||||
クラスAの普通株式 ($) |
| |
| | ||
追加払込資本 |
| |
| | ||
その他の包括損失の累計 |
| ( |
| ( | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主総赤字 | ( | ( | ||||
負債総額と株主赤字 | $ | | $ | | ||
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
5
目次
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
営業活動によるキャッシュフロー: | (未監査) | |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||
減価償却と償却 | | | ||||
債務の消滅による（利益）損失 | ( | | ||||
繰延所得税 | | ( | ||||
投資の含み損失 (利益) ハイクロフト | | ( | ||||
企業借入金の純保険料の支払利息への償却 | ( | ( | ||||
繰延融資費用の支払利息への償却 | | | ||||
株式報酬の非現金部分 | | | ||||
サウジ・シネマ・カンパニーの売却による利益 | ( | — | ||||
非連結事業体からの持分（利益）損失、分配金を差し引いたもの | ( | | ||||
家主の拠出金 | | | ||||
その他の現金以外の家賃給付 | ( | ( | ||||
繰延賃料 | ( | ( | ||||
定期給付金の純収入 | | — | ||||
現金以外の株主訴訟費用 | | — | ||||
資産と負債の変化: | ||||||
売掛金 | | | ||||
その他の資産 | ( | ( | ||||
買掛金 | ( | ( | ||||
未払費用およびその他の負債 | ( | ( | ||||
その他、純額 | ( | | ||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
サウジ・シネマ・カンパニーの売却による収入 | | — | ||||
長期資産の処分による収入 | | | ||||
非連結企業への投資、純額 | — | ( | ||||
その他、純額 | — | | ||||
投資活動に使用された純現金 | ( | ( | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||
2026年満期優先劣後社債の買戻し | ( | — | ||||
2029年満期第一先取特権債の発行による収入 | — | | ||||
2025年満期の一先取特権手形に基づく元本の支払い | — | ( | ||||
2026年満期の一先取特権手形に基づく元本の支払い | — | ( | ||||
2026年期限のファースト・ライエン・トグル・ノートに基づく元本の支払い | — | ( | ||||
2025年期限のファースト・ライン・ノートを消滅させるために支払われた保険料 | — | ( | ||||
2026年期限のファースト・ライン・ノートを消滅させるために支払われた保険料 | — | ( | ||||
2026年期限のファースト・ライン・トグル・ノートを消滅させるために支払われた保険料 | — | ( | ||||
2026年満期第2先取特権債の買戻し | ( | — | ||||
2026年満期タームローンに基づく予定元本支払い | ( | ( | ||||
AMC優先株式ユニット発行による純収入 | | — | ||||
ファイナンスリース債務に基づく元本支払 | ( | ( | ||||
繰延融資費用の支払いに使用された現金 | ( | ( | ||||
配当金の支払いに使われた現金 | — | ( | ||||
制限付き源泉徴収に支払われる税金 | ( | ( | ||||
財務活動によって提供された（使用された）純現金 | | ( | ||||
現金および現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | | ( | ||||
6
目次
現金および現金同等物および制限付現金の純減少 | ( | ( | ||||
現金および現金同等物および期首制限付現金 | | | ||||
現金および現金同等物および期末制限付現金 | $ | | $ | | ||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||
期間中に支払われた現金： | ||||||
利息 | $ | | $ | | ||
支払った所得税、純額 | $ | | $ | | ||
現金以外の活動のスケジュール： | ||||||
NCMへの投資 | $ | — | $ | | ||
期末の建設費負担 | $ | | $ | | ||
その他の第三者AMC優先株式ユニット発行費用の支払い額 | $ | | $ | — | ||
株式発行と引き換えに2026年期限を迎える第二先取特権債の消滅 | $ | | $ | — |
要約連結財務諸表の注記を参照してください。
7
目次
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社
要約連結財務諸表の注記
2023年3月31日
(未監査)
注記1—プレゼンテーションの基礎
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社（「ホールディングス」）は、アメリカン・マルチシネマ社とその子会社（特に必要な場合を除き、ホールディングスと総称して「当社」または「AMC」）を含む直接および間接の子会社を通じて、主に演劇展示事業に携わっており、米国とヨーロッパにある劇場を所有、運営、または持分しています。
流動性。当社は、既存の現金および現金同等物は、事業から生み出される現金と合わせて、少なくとも今後12か月間、事業資金を調達し、債務を履行し、シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最低流動性契約の要件を遵守するのに十分であると考えています。クレジット契約の修正第12条に従い、必要なリボルビング貸し手は、クレジット契約に基づくシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される財務規約の一時停止期間を2024年3月31日まで延長することに合意しました。シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティの現在の満期日は2024年4月22日です。シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される財務規約は、財務諸表が提出された（または提出が義務付けられた）会計四半期の最終日にテストされるため、財務規約はシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティの満期まで事実上停止されています。2023年3月31日現在、当社は最低流動性要件の対象となっていました。
会社の現在のキャッシュバーン率は、長期的には持続可能ではありません。純プラスの営業キャッシュフローと長期的な収益性を達成するためには、営業収益をCOVID以前の営業収益と同じレベルまで大幅に増やす必要があると当社は考えています。会社がプラスの営業キャッシュフローを達成できるようになるまで、会社の流動性要件、将来のキャッシュバーン率、将来の営業収益、出席率を見積もることは困難です。営業収益の大幅な増加を達成する時期と能力に関する当社の仮定によって、必要な流動性金額の見積もりは大きく異なります。
流動性要件や将来のキャッシュバーン率を見積もるために使用される営業収入、出席者数、その他の仮定が正しいという保証はありません。また、スタジオ映画の公開日、全体的な制作および劇場公開レベル、個々のタイトルの成功を予測する能力が限られているため、予測能力も不確かです。さらに、これらの財務諸表の発行から12か月を過ぎても、会社が受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられない条件で、会社の義務を履行するために必要な追加の流動性を当社が生み出すことに成功するという保証はありません。
当社は、いつでも、随時、現金購入および/または株式（AMC優先株式ユニットを含む）または負債との交換、公開市場での購入、私的交渉による取引などを通じて、未払いの債務の償却または購入を求めることができます。そのような買戻しまたは交換は、もしあれば、それが決定する条件と価格で行われ、実勢の市況、流動性要件、契約上の制限、その他の要因によって異なります。関係する金額は重要で、株式が使用される範囲では希薄化する可能性があります。
2022年12月22日、当社はAntara Capital LP（「Antara」）と先物購入契約（以下「先物購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は (i) Antaraに売却することに合意しました
8
目次
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は総収入を約1ドル調達しました
以下の表は、2023年2月7日に関連当事者となったアンタラとの関連当事者取引を含め、2023年3月31日に終了した3か月間の現金債務買戻し取引をまとめたものです。詳細については、注記6「企業借入金」と「ファイナンスリース負債」を参照してください。
アグリゲート・プリンシパル | 再取得 | ?$#@$ンオン | 未払利息 | |||||||||
(百万単位) | 再購入 | 費用 | 消火 | 支払い済み | ||||||||
関連当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
関連当事者間の取引総額 | | | | | ||||||||
関係のない当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | | | | | ||||||||
関係のない当事者との取引の総数 | | | | | ||||||||
借金の買い戻しの総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
見積もりの使用。米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された収益および費用の金額に影響を及ぼす見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
統合の原則。添付の未監査の要約連結財務諸表には、前述のようにAMCの会計が含まれており、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10—Kの年次報告書と併せて読む必要があります。添付の2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出された未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則およびフォーム10—Qの指示に従って作成されています。したがって、これらには、米国で一般に認められている会計原則で要求されるすべての情報と脚注が含まれていません完了するには連結財務諸表。経営陣の見解では、これらの中間財務諸表には、会社の財政状態と経営成績を公平に提示するために必要なすべての調整（通常の定期的な調整を含む）が反映されています。連結により、重要な会社間残高や取引はすべて削除されました。当社の事業の季節的性質により、2023年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度の業績を示すものではありません。当社は、以下の条件で事業を管理しています
現金および現金同等物。2023年3月31日の時点で、米国市場と国際市場の現金および現金同等物はドルでした
制限付き現金。制限付現金とは、特定の家主に対する保証として、国際市場の会社の銀行口座に保有されている現金です。次の表は、要約連結貸借対照表に報告された現金、現金同等物および制限付現金と、要約連結キャッシュフロー計算書の金額の合計との調整を示しています。
期間終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 | | | ||||
キャッシュフロー計算書内の現金および現金同等物と制限付現金の合計 | $ | | $ | | ||
9
目次
その他の包括損失の累積額。次の表は、その他の包括損失の累積の変化をコンポーネント別に示しています。
外国人 | |||||||||
(百万単位) |
| 通貨 |
| 年金給付 |
| 合計 | |||
残高は2022年12月31日です | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
その他の包括損失 | ( | ( | ( | ||||||
2023年3月31日のバランス | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
減価償却累計額と償却額。減価償却累計額はドルでした
その他の費用。次の表は、その他の費用の構成要素を示しています。
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
条件付リース保証に関連する減少 | $ | — | $ | ( | ||
COVID-19による政府支援-国際市場 | — | ( | ||||
COVID-19による政府支援-米国市場 | — | ( | ||||
外貨取引（利益）損失 | ( | | ||||
定期給付金の純収入の営業外構成要素 | | — | ||||
消滅時の利益-2026年満期の上級劣後社債 | ( | — | ||||
消滅時の損失-2025年期限のファースト・ライン・ノート | — | | ||||
消滅時の損失-2026年満期ファースト・ライン・ノート | — | | ||||
消火による損失-2026年期限のファースト・ライン・トグル・ノート | — | | ||||
消滅時の利益-2026年満期の2次先取特権債券 | ( | — | ||||
デリバティブ株主決済 | ( | — | ||||
株主訴訟の緊急時対応 | | — | ||||
その他の費用の合計 | $ | | $ | | ||
注2—リース
当社は、劇場や機材を運営リースおよびファイナンスリースでリースしています。当社は通常、リース開始時に更新オプションの行使が合理的に確実であるとは考えていないため、最初の基本期間をリース期間と見なします。リース条件はさまざまですが、通常、リースでは固定レンタルとエスカレーティングレンタル、消費者物価指数に基づく条件付きエスカレーションレンタル、および特定の金額を超えないその他の指数、収益のパーセンテージに基づく変動賃貸が提供されます。会社は、既存の場所の改修のために家主から寄付金を受け取ることがよくあります。当社は、家主から受け取った金額を使用権資産の調整として記録し、残額をリース契約の基準期間中の家賃費用の減額として償却します。機器のリースは、主に視覚機器、音響機器、飲食機器で構成されています。
当社は、パンデミック時のCOVID-19の経済的影響を緩和するために、貸手から家賃の優遇を受けました。これらの譲歩は、主に家賃の引き下げと家賃支払いの延期でした。その結果、繰延リースの金額は約$でした
10
目次
買掛金勘定の変動の一部としての要約連結キャッシュフロー計算書。さらに、当社は、リースの再評価の結果として、オペレーティングリースの使用権資産に繰延リース料を含めました。
支払いが将来の期間に繰り延された家賃債務に関連する繰延支払い額の概要は以下のとおりです。
現在 | 現在 | ||||||||
12月31日 | 減少 | 3 月 31 日 | |||||||
(百万単位) | 2022 | 繰延金額 | 2023 | ||||||
固定オペレーティングリース繰延金額 (1) | $ | $ | ( | $ | | ||||
ファイナンスリース繰延金額 | | ( | | ||||||
変動リース繰延金額 | | ( | | ||||||
繰延リース金額の合計 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (1) | 2023年3月31日に終了した3か月間の固定オペレーティングリース繰延額の減少には、 $ |
次の表は、提示された期間のリース費用を反映しています。
3 か月が終了 | ||||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||||
(百万単位) | 連結営業報告書 | 2023 | 2022 | |||||
オペレーティングリース費用 | ||||||||
劇場の施設 | 賃貸 | $ | | $ | | |||
劇場の施設 | 営業経費 | | | |||||
装備 | 営業経費 | | | |||||
オフィスその他 | 一般管理職：その他 | | | |||||
ファイナンスリース費用 | ||||||||
ファイナンスリース資産の償却 | 減価償却と償却 | | | |||||
リース負債の支払利息 | ファイナンスリース義務 | | | |||||
変動リース費用 | ||||||||
劇場の施設 | 賃貸 | | | |||||
装備 | 営業経費 | | | |||||
リース費用合計 | $ | | $ | | ||||
キャッシュフローと補足情報を以下に示します。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||
(百万単位) | 2023 | 2022 | ||||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | ||||||
ファイナンスリースに使用される営業キャッシュフロー | $ | ( | $ | ( | ||
オペレーティングリースに使用される営業キャッシュフロー | ( | ( | ||||
ファイナンスリースに使用される資金調達キャッシュフロー | ( | ( | ||||
家主の拠出金: | ||||||
オペレーティングリースによって提供される営業キャッシュフロー | | | ||||
現金以外のリース活動の補足開示： | ||||||
新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 (1) | | | ||||
| (1) | リース延長とオプション行使を含みます。 |
11
目次
次の表は、2023年3月31日現在の残存リース期間と割引率の加重平均です。
2023年3月31日現在 | ||||||
加重平均 | 加重平均 | |||||
残り | ディスカウント | |||||
リース期間と割引率 | リース期間 (年) | レート | ||||
オペレーティングリース | ||||||
ファイナンスリース | ||||||
2023年3月31日現在のオペレーティングリース負債およびファイナンスリース負債として記録されている契約上の未払いの賃料を差し引いた繰延リース料とその正味現在価値を差し引いた最低年間支払い額は次のとおりです。
オペレーティングリース | ファイナンスリース | |||||
(百万単位) | 支払い (2) | 支払い (2) | ||||
2023年12月31日までの9か月間 (1) | $ | | $ | | ||
2024 | | | ||||
2025 | | | ||||
2026 | | | ||||
2027 | | | ||||
2028 | | | ||||
その後 | | | ||||
リース料総額 | | | ||||
帰属（帰属）利息が少ない | ( | ( | ||||
営業リース負債とファイナンスリース負債の合計はそれぞれ | $ | | $ | | ||
| (1) | 上記の最低年間支払額表には、支払期日を含めて下記の買掛金に記録される、支払期日が未払いの契約上の現金賃料は含まれていません。 |
買掛金 | |||
(百万単位) | リース支払い | ||
2023年12月31日に終了した9か月間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
その後 | | ||
買掛金に記録された繰延リース金額の合計 | $ | | |
| (2) | 上記の最低年間支払い額には、以下に示すように、オペレーティングリースとファイナンスリースに関連して支払われるべきで未払いの割引前の繰延現金家賃の金額が含まれています。 |
オペレーティングリース | ファイナンスリース | |||||
(百万単位) | 支払い | 支払い | ||||
2023年12月31日に終了した9か月間 | $ | | $ | | ||
2024 | | — | ||||
2025 | | — | ||||
2026 | | — | ||||
2027 | | — | ||||
2028 | | — | ||||
その後 | | — | ||||
繰延リース金額の合計 | $ | | $ | | ||
12
目次
2023年3月31日の時点で、当社は追加のオペレーティングリース契約を締結しました
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は1ドルを受け取りました
注記3—収益認識
収益の細分化。収益は、主要な収益タイプと収益認識のタイミング別に分類された次の表のとおりです。
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
主な収益タイプ | ||||||
入学 | $ | | $ | | ||
食べ物と飲み物 | | | ||||
その他の劇場: | ||||||
スクリーン広告 | | | ||||
その他 | | | ||||
その他の劇場 | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
収益認識のタイミング | ||||||
ある時点で転送された製品とサービス | $ | | $ | | ||
時間の経過とともに移転された製品とサービス (1) | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 金額には主に、購読料と広告収入が含まれます。 |
次の表は、売掛金と繰延収益収入の残高を示しています。
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
流動資産 | ||||||
顧客との契約に関連する売掛金 | $ | | $ | | ||
その他の売掛金 | | | ||||
売掛金、純額 | $ | | $ | | ||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
流動負債 | ||||||
顧客との契約に関連する繰延収益 | $ | | $ | | ||
その他の繰延収入 | | | ||||
繰延収益と収入 | $ | | $ | | ||
13
目次
繰延収益と収益に含まれる顧客との契約負債の大幅な変化は次のとおりです。
繰延収益 | |||
契約に関連して | |||
(百万単位) | お客様と | ||
残高 2022年12月31日 | $ | | |
前もって受け取った現金(1) | | ||
顧客ロイヤルティ報酬の累積、有効期限を差し引いたもの： | |||
入場料収入 (2) | | ||
食品と飲料 (2) | | ||
その他の劇場 (2) | ( | ||
履行義務が履行された結果としての収益への再分類： | |||
入場料収入 (3) | ( | ||
食べ物と飲み物 (3) | ( | ||
その他の劇場 (4) | ( | ||
外貨換算調整 | | ||
2023年3月31日のバランス | $ | | |
| (1) | 映画のチケット、食べ物と飲み物、ギフトカード、交換チケット、AMC Stubs® のロイヤルティ会員費が含まれます。 |
| (2) | AMC Stubs® やその他のロイヤルティプログラムによって獲得された特典の累積額（有効期限を差し引いたもの）。 |
| (3) | ギフトカード、交換チケット、映画のチケット、AMC Stubs® ロイヤルティプログラム、その他のロイヤルティプログラムによって引き換えられる特典の金額。 |
| (4) | 金額は、未交換または一部引き換えられなかったギフトカード、未交換航空券、AMC Stubs® のロイヤルティ会費、およびその他のロイヤルティプログラムからの収入に関するものです。 |
要約連結貸借対照表の出展者サービス契約に含まれる契約負債の大幅な変更は次のとおりです。
出展者サービス | |||
(百万単位) | 契約 (1) | ||
残高 2022年12月31日 | $ | | |
履行義務が履行された結果、調整額を差し引いた期首残高の一部を他の劇場収益に再分類しました | ( | ||
2023年3月31日のバランス | $ | | |
| (1) | 年次共通単位調整（「CUA」）に基づいて以前に受領したナショナル・シネメディア合同会社（「NCM」）普通単位の帳簿価額を表します。繰延収益は、残りの映画館収益にわたって他の劇場収益に償却されています |
ギフトカードと交換チケット。2023年3月31日現在の連結貸借対照表の繰延収益と収益に含まれている、未使用のギフトカードと交換チケットの総額はドルでした
ロイヤルティプログラム。2023年3月31日現在、繰延収益と要約連結貸借対照表の収益に含まれるロイヤルティプログラムに割り当てられた繰延収益の額は、ドルでした
当社は、ASC 606-10-50-14の実際的な手段を適用し、当初の予想期間が1年以下の残りの履行義務に関する情報を開示していません。
14
目次
注4—のれん
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間ののれんの報告単位別の変化をまとめたものです。
アメリカ | 国際 | 連結グッドウィル | |||||||||||||||||||||||||
(百万単位) | 総帳簿価額 | 累積減損損失 | 純帳簿価額 | 総帳簿価額 | 累積減損損失 | 純帳簿価額 | 総帳簿価額 | 累積減損損失 | 純帳簿価額 | ||||||||||||||||||
残高 2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
通貨換算調整 | — | — | — | | ( | | | ( | | ||||||||||||||||||
2023年3月31日のバランス | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
注記5—投資
非連結関連会社への投資、および持分法で会計処理されるその他の特定の投資には、通常、当社またはその子会社が大きな影響力を持つすべての事業体が含まれますが、それ以上は含みません
持分法投資先との関連当事者取引。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社は持分法投資先からの未払いの純売掛金を1ドルと記録しました
ハイクロフトへの投資
2022年3月14日、当社は購入しました
15
目次
注記6—企業借入とファイナンスリース負債
企業借入とファイナンスリース負債の帳簿価額の概要は次のとおりです。
(百万単位) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
第一先取特権担保付債務: | ||||||
シニア担保クレジットファシリティ-2026年満期タームローン ( | $ | | $ | | ||
| | |||||
| | |||||
第二先取特権担保付債務: | ||||||
| | |||||
劣後債務: | ||||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
企業借入金の元本総額 | $ | | $ | | ||
ファイナンスリース負債 |
| |
| | ||
繰延融資費用 | ( | ( | ||||
ネットプレミアム (1) | | | ||||
企業借入とファイナンスリース負債の帳簿価総額 | $ | | $ | | ||
少ない: | ||||||
現在の満期企業の借入金 | ( |
| ( | |||
現在の満期ファイナンスリース債務 | ( | ( | ||||
企業借入とファイナンスリース負債の非流動帳簿価額の合計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 次の表は、企業借入の正味プレミアム（割引）額を示しています。 |
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||
(百万単位) | 2023 | 2022 | ||||
$ | | $ | | |||
シニア担保クレジットファシリティー-2026年期限のタームローン | ( | ( | ||||
( | ( | |||||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
次の表は、2023年3月31日現在の企業借入に必要な元本の支払い額と満期を示しています。
校長 | |||
の金額 | |||
コーポレート | |||
(百万単位) |
| 借入金 | |
2023年12月31日に終了した9か月間 | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| — | |
その後 |
| | |
合計 | $ | | |
16
目次
借金の買戻し
以下の表は、2023年2月7日に関連当事者となったアンタラとの関連当事者取引を含め、2023年3月31日に終了した3か月間の現金債務買戻し取引をまとめたものです。
アグリゲート・プリンシパル | 再取得 | ?$#@$ンオン | 未払利息 | |||||||||
(百万単位) | 再購入 | 費用 | 消火 | 支払い済み | ||||||||
関連当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
関連当事者間の取引総額 | | | | | ||||||||
関係のない当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | | | | | ||||||||
関係のない当事者との取引の総数 | | | | | ||||||||
借金の買い戻しの総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
財務規約
当社は現在、既存の現金および現金同等物で、現在および今後12か月間、シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最低流動性契約の要件を満たすのに十分と見積もっています。当社は、クレジット契約の修正第9条を締結しました。これに基づき、必要なリボルビング貸し手当事者は、シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される金融規約（担保レバレッジ比率）の終了予定日を2021年3月31日から2022年3月31日まで延長することに合意しました。この期限は、クレジット契約の修正第11条により2022年3月31日から3月31日までさらに延長されました 2023年3月31日から2024年3月31日までのクレジット契約の修正第12条により、さらに延長されました。いずれの場合も、説明されているとおり、そこに明記されている利用規約に従ってください。現在、当社には最低$の流動性要件が適用されています
注記7—株主資本
AMC 優先株式ユニット
2022年8月4日、当社は取締役会が特別配当を宣言したと発表しました
AMC優先株式ユニットはそれぞれ預託株式であり、以下の株式に相当します 預金契約に基づく預託証に記載されているシリーズA転換参加優先株式の100分の1（100分の1）。会社は
17
目次
株式発行
2022年9月26日、当社はシティグループ・グローバル・マーケッツ社と販売代理店（「販売代理店」）として、最大で売却する株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。
2022年12月22日、当社はアンタラと先物購入契約 (以下「先物購入契約」) を締結しました。これに基づき、当社は (i) アンタラに売却することに合意しました
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は総収入を約1ドル調達しました
株主訴訟
18
目次
株式ベースの報酬
次の表は、一般管理費として記録された株式ベースの報酬費用を示しています。その他：
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||
(百万単位) | 2023 | 2022 | ||||
株式分類賞: | ||||||
特別賞の費用 | $ | | $ | — | ||
取締役会の株式報奨費用 | | | ||||
制限付株式単価経費 | | | ||||
パフォーマンス株式単価支出 | | | ||||
株式分類賞の総数： | | | ||||
賠償責任分類賞: | ||||||
制限付き株式単価および業績株単価 | | — | ||||
総賠償責任分類賞： | | — | ||||
株式報酬費用の総額 | $ | | $ | | ||
2023年3月31日現在、株式ベースの報酬交付に関連する未認識報酬費用の推定残額は約1ドルでした
株式分割による計画修正
2013年の計画では、株式分割などの特定の取引について公平な調整を想定しています。2022年8月19日、報酬委員会は、各参加者に資格を与えるための2013年株式インセンティブプランの調整を承認しました
特別賞
2023年2月23日、AMCの取締役会は、2022年のPSU賞の権利確定に代わる特別賞を承認しました。特別賞は、調整後EBITDAとフリーキャッシュフローのパフォーマンス目標を引き下げた2022年のPSUアワードの修正として計上されました。
2023年に授与された賞
2023年3月31日に終了した3か月間に、AMCの取締役会は、2013年の株式インセンティブプランに基づき、一部の従業員および取締役への株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびパフォーマンス株式ユニット（「PSU」）の授与を承認しました。これらの株式分類報奨の付与日の公正価値は、AMCのクラスA普通株式とAMC優先株式ユニットの終値に基づいていました。
19
目次
AMCの取締役会は、現金で決済される予定のセクション16以外の役員にも賞を授与しました。現金決済を受ける参加者は、AMC優先株式ユニットの終値に、基礎となる現金ベースのRSUと授与されたPSUの数を掛けた金額の現金を受け取るものとします。これらの報奨金は負債に分類され、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の負債に含まれています。権利確定要件と権利確定期間は、下記の株式分類アワードと同じです。当社は、これらの賞に関連する費用をAMC優先株式ユニットの公正価値に基づいて計上し、必要なサービス期間中に提供されたサービスの一部を有効にします。2023年3月31日の時点で
配当基準日時点で参加者が保有する各RSUとPSUは、以下について支払われた金額と同等の配当を受ける権利があります
2023年のアワード契約には、一般的に次のような特徴がありました。
| ● | 株式報奨契約:2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は次の賞を授与しました |
| ● | 譲渡制限付株式ユニット授与契約：2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はRSUに以下の賞を授与しました |
| ● | パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード契約：2023年3月31日に終了した3か月間のPSUの合計は |
報酬委員会は、毎年初めに年間業績目標を設定します。したがって、各トランシェ年度の付与日（および公正価値の測定日）は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」に基づく主要な契約条件について相互理解が深まった各年の初めの日付です。2023年のPSU賞の授与日、2023年のトランシェ・イヤー賞の公正価格
20
目次
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の株式分類による未権利取得のRSUとPSUの活動を示しています。
|
|
|
| |||||||
加重 | 加重 | |||||||||
クラス A | 平均 | AMCプリファードしました | 平均 | |||||||
普通株式 | 付与日 | エクイティ・ユニット | 付与日 | |||||||
RSU と PSU | 公正価値 | RSU と PSU | 公正価値 | |||||||
2023年1月1日に権利が確定していない | | $ | | | $ | | ||||
付与されました (1) | | | | | ||||||
受賞-特別賞 | | | | | ||||||
既得 | ( | | ( | | ||||||
ベステッド-特別賞 | ( | | ( | | ||||||
没収 | ( | | ( | | ||||||
キャンセルされました (2) | ( | | ( | | ||||||
キャンセル-特別賞 (2) | ( | | ( | | ||||||
2023年3月31日に権利が確定していない | | $ | | | $ | | ||||
トランシェは2023年のPSU賞で授与された2024年と2025年と、2022年のPSU賞で授与されたトランシェ年2024年と、それぞれ2024年と2025年に決定されます | | | ||||||||
2023年3月31日時点で未権利化されている人の総数 | | | ||||||||
| (1) | 2023年にトランシェに基づいて付与されたPSU株式の数は、当社が次の業績目標を達成することを前提としています |
| (2) | 既得のRSUと、税金の代わりに引き渡され、2013年の株式インセンティブプランに返還された報奨を取り消されたPSUを表します。その結果、当社は制限付き単位の源泉徴収に対して約 $ |
21
目次
株主赤字に関する要約連結計算書
2023年3月31日に終了した3か月間
優先株式 | ||||||||||||||||||||||||
シリーズ A コンバーチブル | 累積 | |||||||||||||||||||||||
クラスA投票 | 参加しています | の預託株式 | [追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||||||||
普通株式 | 優先株式 | AMCプリファードしました | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | ||||||||||||||||||
（百万単位、1株あたりのデータを除く） |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 | エクイティ・ユニット |
| 金額 | 資本 | 損失 |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | |||||||||
残高は2022年12月31日です | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
その他の包括損失 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
AMC優先株式ユニット発行 | — | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
アンタラ先渡購入契約 (2) | — | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
制限付き源泉徴収に支払われる税金 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
株式報酬制度 (1) | | — | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
2023年3月31日の残高 | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
| (1) | 含む |
| (2) | 含む $ |
22
目次
株主赤字に関する要約連結計算書
2022年3月31日に終了した3か月間
優先株式 | ||||||||||||||||||||||||
シリーズ A コンバーチブル | 累積 | |||||||||||||||||||||||
クラス A | 参加しています | の預託株式 | [追加] | その他 | トータルAMC | |||||||||||||||||||
普通株式 | 優先株式 | AMCプリファードしました | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | ||||||||||||||||||
（百万単位、1株あたりのデータを除く） |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 | エクイティ・ユニット |
| 金額 | 資本 | 収益 (損失) |
| 赤字 |
| 資本 (赤字) | |||||||||
残高 2021年12月31日 | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
その他の包括損失 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
制限付き源泉徴収に支払われる税金 | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
株式報酬制度 (1) | | | | | — | | — | — | | |||||||||||||||
残高 2022年3月31日 | | $ | | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
| (1) | 含む |
23
目次
注記8—所得税
当社の全世界の実効所得税率は、事業を展開するさまざまな法域で利用可能な実際の収入（損失）、法定税率、繰延税金資産に対する評価引当金、およびタックスプランニングの機会に基づいています。COVID-19パンデミックが業界に及ぼす影響が長引いているため、当社は2023年3月31日に終了した3か月間の所得税計算を個別に行っています。従来、中間財務報告では、当社は通年の予想課税所得（損失）に基づいて世界の年間所得税率を見積もり、予想される年率に従って四半期ごとの所得税引当金または給付を個別の項目ごとに調整して記録していました。当社は、より信頼できる年収の見積もりが可能になった将来の中間期に、年間の実効税率に基づいて四半期ごとの税金費用を計算するという歴史的なアプローチに戻ります。当社は、所得税関連の支払利息と罰金をそれぞれ所得税費用と一般管理費として認識しています。
当社は、繰延税金資産を期間ごとに評価し、繰延税金資産の一部が実現されない可能性が「高い」かどうかに基づいて、評価引当金が必要かどうかを判断します。これらの繰延税金資産の最終的な実現は、連邦、州、および外国の管轄区域に基づいて、将来の期間に十分な課税所得が創出されるかどうかにかかっています。当社は、過去の経営成績、将来の収益性の予測、法定繰越期間の期間、米国映画や経済全般の見通しなど、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮して評価を行っています。
評価引当金は、当社の米国繰延税金資産およびほとんどの国際繰延税金資産に対して計上されます。これらの資産の実現が可能性の高い基準を満たしていないと当社が判断したためです。
2023年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、3か月間に発生した米国および海外の繰延税金資産に対するこれらの評価引当金の影響を反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間の実際の実効レートは（
2021年1月27日の当社の株式所有権の変更により、当社の純営業損失繰越金、許可されていない事業利息繰越およびその他の税属性の利用は、第382条の所有権変更制限の対象となりました。ただし、当社は、この出来事以前に生じた税属性が第382条の影響を大きく受けるとは考えていません。
注記9—公正価値の測定
公正価値とは、企業が取引を行う市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格のことです。これらの公正価値の測定に使用されるインプットは、公正価値の決定に使用される情報の質と信頼性をランク付けする階層構造になっています。公正価値の分類は、インプットのレベルに基づいています。公正価値で保有される資産と負債は、次のカテゴリのいずれかに分類され、開示されます。
レベル 1: | 同一の資産または負債を対象とした、活発な市場における相場市場価格 |
レベル 2: | 市場データによって裏付けられた、観察可能な市場ベースのインプットまたは観察不可能なインプット |
レベル 3: | 市場データで裏付けられていない観察不可能なインプット。 |
24
目次
定期的な公正価値の測定。次の表は、2023年3月31日現在の当社の金融資産と負債の公正価値階層を公正価値でまとめたものです。
2023年3月31日時点の公正価値測定値は | ||||||||||||
重要な | ||||||||||||
| 総運搬量 |
| の見積もり価格 |
| その他大切な人 |
| 観察不能 | |||||
での値 | アクティブマーケット | 観察可能な入力 | 入力 | |||||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | (レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | ||||||||
その他の長期資産: | ||||||||||||
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションのワラントへの投資 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
市場性のある株式: | ||||||||||||
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションへの投資 | | | — | — | ||||||||
公正価値での総資産 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
評価手法。ハイクロフトへの持分法投資は、測定日のハイクロフトの株価を使用して公正価値で測定されました。ハイクロフト・ワラントへの当社の投資の公正価値を見積もるために、当社はブラック・ショールズの価格設定モデルを用いてワラントの評価を行いました。このような判断と見積もりには、以下のボラティリティの推定値が含まれていました
その他の公正価値測定の開示。当社は、財政状態計算書で公正価値と認められていない金融商品の公正価値を、その価値を見積もることが現実的に可能なものを開示する必要があります。
| 2023年3月31日時点の公正価値測定値は | |||||||||||
|
| その他大切な人 |
| 重要な | ||||||||
総運搬量 | の見積もり価格 | 観察可能 | 観察不能 | |||||||||
での値 | アクティブマーケット | 入力 | 入力 | |||||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | (レベル 1) | (レベル 2) | (レベル 3) | ||||||||
企業借入の現在の満期 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
企業借入金 |
| |
| — |
| | — | |||||
評価手法。相場市場価格と観察可能な市場ベースのインプットを使用して、レベル2のインプットの公正価値を見積もりました。当社は、これらの紙幣を元本から満期までの市場利回りを反映した推定割引額を差し引いた額で評価しました。詳細については、注記6「企業借入金」と「ファイナンスリース負債」を参照してください。
現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払負債の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正価値に近似しています。
注記10—事業セグメント
当社は、ASC 280-10「セグメントレポート」に従って事業セグメントに関する情報を報告します。このレポートでは、経営陣が経営上の意思決定や業績評価を行うために、経営陣が企業内のセグメントを編成する方法に基づいて財務情報を報告する必要があります。会社は特定しました
25
目次
業績を評価してリソースを配分するのは、調整後EBITDAで、下の調整表で定義されています。当社は、資産情報をセグメント別に報告しません。なぜなら、その情報は、セグメント間の業績評価や資源配分には使用されないからです。
以下は、一部の財務情報の報告対象事業セグメント別の内訳です。
3 か月が終了 | ||||||
収益 (百万単位) |
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||
米国市場 | $ | | $ | | ||
国際市場 | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
3 か月が終了 | ||||||
調整後EBITDA (百万単位) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
米国市場 | $ | | $ | ( | ||
国際市場 | ( | ( | ||||
調整後EBITDAの合計 (1) | $ | | $ | ( | ||
| (1) | 当社は、業績の補足指標として調整後EBITDAを提示しています。当社は、調整後EBITDAを純利益（損失）に（i）所得税引当金（給付）、（ii）支払利息を加えたものと定義しています。 (iii) 減価償却費は、当社が当社の継続的な業績を示すとは考えない特定の項目の影響を排除し、国際市場での劇場運営への株式投資による帰属EBITDAおよびその他の持分法投資先からの収益の現金分配を含むようにさらに調整されています。当社が業績を評価し、リソースを配分するために使用するセグメントの損益の尺度は調整後EBITDAです。これは、会社の債務契約における調整後EBITDAの定義とほぼ一致しています。 |
3 か月が終了 | ||||||
資本支出 (百万単位) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
米国市場 | $ | | $ | | ||
国際市場 | | | ||||
総資本支出 | $ | | $ | | ||
現在 | 現在 | |||||
長期資産、純資産 (百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | ||||
米国市場 | $ | | $ | | ||
国際市場 | | | ||||
長期資産総額 (1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 長期資産は、財産、純資産、オペレーティングリースの使用権資産、無形資産、のれん、繰延税金資産、純資産およびその他の長期資産で構成されています。 |
26
目次
次の表は、純損失と調整後EBITDAの調整を示しています。
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
プラス: | ||||||
所得税規定 |
| |
| | ||
支払利息 |
| |
| | ||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
特定の運営費 (1) |
| |
| | ||
非連結事業体の持分（収益）損失額 |
| ( |
| | ||
非連結事業体からの現金分配 (2) |
| — |
| | ||
帰属EBITDA (3) | | | ||||
投資収入 (4) |
| ( |
| ( | ||
その他の費用 (5) |
| |
| | ||
その他の現金以外の家賃給付 (6) | ( | ( | ||||
一般管理と管理 — 未割り当て: | ||||||
合併、買収、その他の費用 (7) |
| |
| | ||
株式ベースの報酬費用 (8) |
| |
| | ||
調整後EBITDA | $ | | $ | ( | ||
| (1) | 金額は、改修中の一時的に閉鎖されたスクリーン、劇場およびその他のスクリーンの永久閉鎖のための閉鎖費用に関連するオープニング前の費用です。これには、関連する利息の増加、資産の処分、および営業費用に含まれるその他の営業外損益が含まれます。これらの品目は、本質的に現金ではない、または本質的に営業していないため、当社はこれらの商品を除外しました。 |
| (2) | 含む アメリカ劇場以外の配布 から公平 方法 投資そして 国際非-劇場 ディストリビューション から 公平 ある程度の方法投資 受け取った。会社は含めると信じています 現金ディストリビューション は 適切な リフレクションの その 貢献の これらは 会社への投資 オペレーション。 |
| (3) | 帰属EBITDAには、特定の国際市場における劇場運営者への株式投資によるEBITDAが含まれます。非連結事業体の損失における当社の持分と帰属EBITDAとの調整については、以下を参照してください。これらの株式投資は、当社が大きな市場シェアを保有する地域の劇場運営者に対するものであるため、当社は、帰属EBITDAがこれらの株式投資のパフォーマンスをよりよく示すと考えており、経営陣はこの指標を使用してこれらの株式投資の監視と評価を行っています。同社はまた、これらの劇場運営者に、情報技術システム、特定のオンスクリーン広告サービス、会社のギフトカードやパッケージチケットプログラムなどのサービスを提供しています。 |
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
非連結事業体の持分（収益）損失額 | $ | ( | $ | | ||
少ない: | ||||||
国際劇場合弁事業を除く非連結事業体の持分（収益）損失 | ( | | ||||
国際劇場合弁事業の収益（損失）における持分 | | ( | ||||
所得税給付 | ( | — | ||||
投資費用 | | — | ||||
長期資産の減損 | — | | ||||
減価償却と償却 | | | ||||
帰属EBITDA | $ | | $ | | ||
| (4) | 2023年3月31日に終了した3か月間の投資収益には、主にハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式に対する当社の投資の推定公正価値の低下が含まれています $ |
2022年3月31日に終了した3か月間の投資収益には、推定公正額に対する評価額が含まれています
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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への当社の投資額は、ドル
| (5) | 2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用には、現金以外の訴訟緊急時準備金が含まれます $ |
2022年3月31日に終了した3か月間のその他の費用には、1ドルの債務消滅損失が含まれていました
| (6) | ASC 842、リースおよび使用権オペレーティングリース資産の減損に関連する繰延家賃給付の採用により、減価償却から賃貸費用に再分類された特定の無形資産の償却費用を反映しています。 |
| (7) | 合併、買収、その他の費用は、本質的に営業していないため除外されています。 |
| (8) | 一般管理費に含まれる非現金または非経常経費：その他。 |
注記11—コミットメントと不測の事態
当社は、通常の事業過程において、ベンダー（食品および飲料のサプライヤーや映画配給業者を含む）、家主、競合他社、およびその他の法的手続きからのさまざまな通常の請求の当事者です。経営陣がこれらの行為から生じる損失の可能性があり、合理的に見積もることができると信じる場合、損失額または推定最低負債を記録します。損失が範囲を使用して推定され、他の点よりも発生しやすい点はありません。追加情報が入手可能になると、これらの行為に関連する潜在的な責任が評価され、必要に応じて見積もりが修正されます。経営陣は、以下で説明する事項の最終的な結果は、個別にも全体としても、会社の財政状態や経営成績の全体的な傾向に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。ただし、訴訟や請求には本質的な不確実性が伴い、好ましくない結果が生じる可能性があります。不利な結果には金銭的損害が含まれる可能性があります。好ましくない結果が生じた場合、その結果が生じた期間または将来の期間の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2018年1月12日と2018年1月19日に、
2018年5月21日、株主デリバティブに関する苦情、キャプション付き ガントゥルガ対アロン他、訴訟番号 2:18-CV-02262-JAR-TJJ（「ガントゥルガ訴訟」）は、米国カンザス州地方裁判所で、当社の役員および取締役の一部に対して提起されました。会社に代わって提起されたガントゥルガ訴訟は、
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取引法第14 (a) 条に基づく請求、および訴訟と実質的に類似した申し立てに基づく受託者責任違反および不当利得に対する請求。2018年10月12日、両当事者は訴訟をニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に移管する共同申立てを提出し、裁判所は2018年10月15日にこれを承認しました。アクションがニューヨーク南部地区に移されたとき、キャプションが付け直されました ガントゥルガ対アロン他、ケース番号 1:18-CV-10007-Jan.両当事者は訴訟を延期する共同条項を提出し、裁判所は2018年12月17日にこれを承認しました。滞在は2022年2月9日に解除されました。
2019年10月2日、株主デリバティブに関する苦情、キャプション付き ケンナ対アーロン、ら、訴訟番号 1:19-CV-09148-AJN（「ケナ訴訟」）は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。両当事者は訴訟を延期する共同規定を提出し、裁判所は2019年10月17日にこれを承認しました。2020年4月20日、原告は修正訴状を提出しました。ケナ訴訟は、取引法の第10（b）条、第14（a）条、および第21D条に基づく請求、および受託者責任違反および不当利得に対する請求を、訴訟やガントゥルガ訴訟と実質的に類似した申し立てに基づいて主張します。滞在は2022年2月9日に解除されました。
2020年3月20日、株主デリバティブに関する苦情、キャプション付き マヌエル対アロン他.、訴訟番号 1:20-CV-02456-AJN（「マニュエル訴訟」）は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。マヌエル訴訟は、取引法の第10 (b) 条、第21D、第29 (b) 条に基づく請求、および受託者責任違反に対する請求を、訴訟、ガントゥルガ訴訟、ケナ訴訟と実質的に類似した申し立てに基づいて主張します。両当事者は訴訟を延期する共同規定を提出し、裁判所は2020年5月18日にこれを承認しました。
2020年4月7日、株主デリバティブに関する苦情、キャプション付き ディンケビッチ対アロン他.、訴訟番号 1:20-CV-02870-AJN（「ディンケビッチ訴訟」）は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。ディンケビッチ訴訟は、訴訟、ガントゥルガ訴訟、ケナ訴訟、マヌエル訴訟と実質的に類似した主張に基づいて、マヌエル訴訟と同じ主張を主張しています。両当事者は訴訟を延期する共同条項を提出し、2020年6月25日に承認されました。2022年1月11日、裁判所は執行猶予を解除しました。
2021年9月23日、株主デリバティブに関する苦情、キャプション付き リヨン対アロンなど訴訟番号 1:21-CV-07940-AJN（「リヨン訴訟」）は、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に、当社の現職および元役員の一部に対して提起されました。リヨン訴訟は、訴訟、ガントゥルガ訴訟、ケナ訴訟、マヌエル訴訟、ディンケビッチ訴訟と実質的に類似した申し立てに基づいて、取引法に基づく拠出金と補償、受託者責任違反、企業資産の浪費、不当な利得/建設的信頼に対する請求を主張します。2022年1月14日、被告は訴えの棄却を求めました。2023年3月21日、裁判所は被告の却下の申立てを認めました。
2019年12月31日、当社は、取締役会が訴訟の申し立てを調査し、それらの申し立てに基づいて会社に代わって請求を行うよう求める株主訴訟の要求を受けました。2020年5月5日、取締役会は、現時点で求められている請求に応じないことを決定しました。
2020年7月15日、当社は、2019年12月31日に受けた株主要求と実質的に同じ措置を求める2回目の株主訴訟要求を受けました。2020年9月23日、取締役会は、現時点で求められている請求に応じないことを決定しました。
2019年4月22日、推定株主クラスおよびデリバティブに関する苦情、キャプション付き ラオス対大連ワンダグループ株式会社、他、C.A. No. 2019-0303-JRS（「ラオス訴訟」）は、当社の取締役の一人、ワンダの関連会社であるシルバーレイク2社、シルバーレイクの関連会社1社に対してデラウェア州裁判所に提起されました。ラオスアクションは、2018年9月14日に当社がワンダおよびシルバーレイクの関連会社と締結した取引に関する受託者責任違反および受託者責任違反の援助および助長、および特別現金配当について、推定される会社の株主に代わって直接請求し、会社に代わってデリバティブで請求を行います
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和解案を承認するかどうかを検討してください。公聴会で、裁判所は承認前に株主への補足通知を求めました。和解の承認に関する2回目のヒアリングが2022年11月30日に行われました。公聴会の後、同じく2022年11月30日に、裁判所は和解を承認し訴訟を却下する命令と最終判決を出しました。命令と最終判決には、原告の弁護士に支払われた金額の手数料と費用の裁定が含まれていました
2022年12月27日、当社は、ある株主とされる人物から、8項に従って会社の帳簿と記録の一部を調べるよう求める書簡を受け取りました。 デル。C. §220は、（i）会社の普通株式の総数を増やすために会社の設立証明書を修正するという2021年1月27日に取締役会によって承認された提案、（ii）会社によるAMC優先株式ユニット（APE）の創設、分配、および/または売却、（iii）当社が12月に発表した当社とAntara Capital, LPとの間の取引に関する申し立てを調査するため 2022年22日 (「アンタラ取引」)、(iv) 当社の普通株式およびAPE保有者の特別会議の開催2023年3月14日、APEを会社の普通株式に転換できるようにする会社の設立証明書の修正、および（v）取締役会のメンバーの独立性（「2022年12月27日の要求」）に投票します。2023年1月4日、当社は2022年12月27日の要求を拒否しました。2023年2月7日、当社は、2022年12月27日の要求の妥当性を一切認めずに、すべての権利を留保しながら、不必要な訴訟を避けるために、2022年12月27日の請求を行った株主に対し、2022年12月27日の要求の対象事項に関する会社の帳簿および記録の一部を閲覧することを許可しました。
2023年2月6日、当社は別の株主とされる人物から、8項に従って会社の帳簿と記録の一部を調べるよう求める書簡を受け取りました デル。C. §220は、2022年12月27日の要求（「2023年2月6日の要求」、および2022年12月27日の要求と合わせて「帳簿および記録の要求」）と同様の申し立てを調査するためのものです。2023年2月13日、当社は2023年2月6日の要求を拒否しました。また、2023年2月13日、当社は、2023年2月6日の要求の妥当性を一切認めずに、すべての権利を留保しながら、不必要な訴訟を避けるために、2023年2月6日の要求を行った株主に、2022年12月27日の請求を行った株主と同じ帳簿および記録の検査を許可しました。
2023年2月20日、
2023年2月27日、デラウェア州裁判所は、(i) 憲章改正案に対する2023年3月14日の投票を進めることを許可するが、原告の当時予定されていた仮差止請求に対する裁判所の判決が出るまで、当社は憲章改正案を実施できず、(ii) 原告の当時の公聴会を予定しているという現状維持命令を出しました 2023年4月27日に予定されている仮差止申立て（「現状維持命令」）。
2023年4月2日、両当事者は株主訴訟を解決するための拘束力のある和解条件書を締結しました。これは、とりわけ、両当事者が共同で現状維持命令の解除を要求することを条件としていました。タームシートに従い、当社は、株式併合が有効である時点（「決済時期」）に（および株式併合を実施した後）、普通株式の記録保持者に現金以外の決済支払いを行うことに合意しました そのような記録保持者が所有する普通株式7.5株ごとのクラスA普通株式の割合（「決済支払い」）。和解金を支払う当社の義務は、以下の条件を条件としています。
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現状維持命令が解除され、会社が憲章改正案を発効させています。被告は、今後の訴訟の負担、費用、不確実性を排除し、株主訴訟で申し立てられた事項に関するいかなる責任または不正行為も引き続き明示的に否定するために、和解と和解金の支払いに同意しました。2023年4月3日、原告は現状維持命令の解除を求める異議なしの申立てを提出しました。提案された和解金に関連して、会社は$を記録しました
2023年4月5日、裁判所は現状維持命令を解除する申立てを却下しました。裁判所が現状維持命令を解除しない限り、会社は憲章改正案を有効にするため、会社の法人設立証明書の修正の申請を進めることはできません。
2023年4月27日、両当事者は共同で、両当事者が契約書で合意した和解を完全に記録した妥協、和解、および解除に関する契約書（以下「和解規定」）を裁判所に提出しました。裁判所は、2023年6月29日～30日に和解の承認を検討する聴聞会を開催しました。株主訴訟の和解は、裁判所の承認を条件とします。
注記12—一株当たり損失
2022年8月4日、当社は取締役会が特別配当を宣言したと発表しました
AMC優先株式ユニットはそれぞれ預託株式であり、以下の株式に相当します 100分の1 (1/100)番目の）預金契約に基づく預託証書によって証明されたシリーズAの転換参加優先株式の1株。会社は
1株あたりの基本損失は、純損失を加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり損失には、サービス条件のみの権利が確定していないRSUと、権利が確定していない偶発的に発行可能なRSUと、希薄化される場合はサービスとパフォーマンスの条件があるPSUの影響が含まれます。
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目次
次の表は、普通株式1株あたりの基本損失と希薄化後損失の計算を示しています。
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) |
| 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | ||
分子: | ||||||
AMCエンターテインメントホールディングスに帰属する1株あたりの基本損失の純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
AMCエンターテインメントホールディングスに帰属する希薄化後1株当たり損失の純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
分母 (千株): | ||||||
普通株式1株あたりの基本損失の加重平均株式 |
| |
| | ||
普通株式1株あたりの希薄化後損失の加重平均株式 | | | ||||
普通株式1株あたりの基本損失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通株式1株あたりの希薄化後損失 | $ | ( | $ | ( | ||
既得のRSUとPSUは、当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットと同じ配当権を持ち、基本および希薄化後の1株当たり利益を計算する目的で発行済株式として扱われます。の権利が確定していないRSU
未権利化されているPSUは、業績条件の対象となり、報告期間の終了が緊急時対応期間の終了である場合に、当社の2013年株式インセンティブプランの条件に基づいて発行可能な株式数（存在する場合）に基づいて、希薄化後の1株当たり利益に含まれます。の権利が確定していないPSU
注13—その後の出来事
株式分配契約。2023年4月、当社は総収入を約1ドル増やしました
関連当事者の債務買戻し。2023年4月6日、当社はドルを買い戻しました
NCMの破産手続き。2023年4月11日、ナショナル・シネ・メディア合同会社（「NCM」）は、テキサス州南部地区で米国破産法第11章に基づく請願書を提出しました。NCMは、米国のほとんどの映画館の劇場内広告プロバイダーです。NCMは、当社との契約を引き継ぐ予定であることを示しており、破産が会社に重大な影響を与えるとは考えていません。ただし、破産申請前の期間にNCMからAMCに支払うべき特定の支払いが遅れる可能性があり、NCMは2023年4月12日の年次共通単位調整の一環としてAMCに支払うべき普通投資口を発行できませんでした。私たちは引き続き破産手続きを監視し、AMCの契約上の権利を保護するために必要な措置を講じます。
株主訴訟。2023年4月2日、当社は、株主訴訟を解決し、株主訴訟における現状維持命令（「現状維持命令」）の解除を要求するために、株主訴訟の指名原告と拘束力のある和解条件書を締結しました。拘束力のある決済条件書に従い、当社は、株式併合が有効である時点（「決済時期」）の時点で（および株式併合を実施した後）、普通株式の記録保持者に現金以外の決済支払いを行うことに合意しました そのような記録保持者が所有する普通株式7.5株ごとのクラスA普通株式の株式（
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「決済支払い」)。2023年4月3日、原告は現状維持命令の解除を求める異議なしの申立てを提出しました。
2023年4月5日、裁判所は現状維持命令を解除する申立てを却下しました。裁判所が現状維持命令を解除しない限り、会社は憲章改正案を有効にするため、会社の法人設立証明書の修正の申請を進めることはできません。さらに、株主訴訟の和解には裁判所の承認が必要です。
2023年4月26日、当社と原告は共同で、妥協、和解、および釈放に関する規定および合意（以下「和解規定」）を裁判所に提出しました。和解条項の条件は、以前に入力した拘束力のある和解条件シートと実質的に同じです。裁判所は、2023年6月29日～30日に和解規定の承認を検討する聴聞会を開催しました。
訴訟の詳細については、注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
将来の見通しに関する記述
Form 10-Qのこの四半期報告書には、過去の情報に加えて、1995年の米国民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「する」、「予測する」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「すべき」、「信じる」などの言葉で識別できます。これらは将来の出来事や傾向を予測または示す、あるいは歴史的事項の記述ではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業の将来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済やその他の将来の状況に関する当社の現在の信念、期待と仮定のみに基づいており、作成された日現在のものにすぎません。将来の見通しに関する記述の例としては、COVID-19の影響、将来の出席率、および当社の流動性に関する記述があります。これらの将来の見通しに関する記述には、「リスク要因」や「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」で説明されているものを含む、既知および未知のリスク、不確実性、仮定およびその他の要因が含まれます。そのため、当社の実際の結果、業績、または成果は、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる場合があります。これらのリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（パートIの要約連結財務諸表の注記にある企業借入およびファイナンス・リース負債に関する注記6で定義されているとおり）に基づく借入に関連する当社の債務契約に基づく最低流動性要件を満たすために、既存の現金および現金同等物および利用可能な借入能力が十分にあることに関するリスクと不確実性、ファンド運用、そして、繰延家賃や計画的資本支出のための現金流出などの義務を履行します現在および今後12か月間。正味の営業キャッシュフローと長期的な収益性を達成するためには、営業収益を現在のレベルからCOVID-19以前の営業収益に沿ったレベルまで大幅に増加させる必要があります。私たちは、劇場公開されるタイトルの予想される量と、それらのタイトルの多くが広くアピールされることが予想されるため、営業収益と観客数の増加につながると考えています。ただし、映画スタジオのリリーススケジュールの変更やダイレクト・トゥ・ストリーミング、その他の映画スタジオの慣行の変更など、営業収益と観客数に悪影響を及ぼす可能性のある重大なリスクが依然として残っています。出席者数と営業収益を大幅に増やすことができない場合は、追加の流動性を確保する必要があるかもしれません。そのような追加の流動性が得られないか、不十分な場合、私たちは法廷内または法廷外で負債の再編を求めるでしょう。そのような将来清算または破産手続きが発生した場合、当社の普通株式、AMC優先株式ユニット、およびその他の証券の保有者は、投資の全額を被る可能性があります。 |
| ● | COVID-19が展示会業界の運営に与える影響、配給業者の慣行、消費者の映画鑑賞行動の変化など |
| ● | プレミアム・ビデオ・オン・デマンドやその他の形式のエンターテイメントなど、代替の映画配信方法の使用が増えています。 |
| ● | 北米および海外の興行収入が短期的に十分に回復しないというリスクは、 |
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| その結果、現金消費量が増え、追加の資金調達が必要になります。 |
| ● | 借入金、財務維持やその他の契約の履行能力など、当社の多額の負債に関連するリスクと不確実性。 |
| ● | 独占的な劇場公開期間の短縮、または同日に映画を劇場展示会とストリーミングプラットフォームに公開し、劇場公開される映画の数を減らすこと。 |
| ● | 当社の収益と運転資金の季節性は、配給会社による映画公開のタイミングによって異なります。このような公開は季節限定であり、その結果、一般的に夏季とホリデーシーズンには観客数と収益が増加します。 |
| ● | 当社が事業を展開する地域における出展者間または他の形態の娯楽との激しい競争。 |
| ● | 当社の負債を規定する契約の特定の条項により、特定のビジネスチャンスを活用する能力が制限され、配当金の支払い、債務の前払い、および有利な条件での借金の借り換えが制限または制限される場合があります。 |
| ● | のれんやその他の無形資産、劇場費用やその他の閉鎖費用を含む減損損失に関するリスク |
| ● | 劇場用映画コンテンツの制作と供給に影響を及ぼす労働停止を含む、映画の制作と上演に関するリスク。 |
| ● | 潜在的な景気後退、インフレ、銀行業界の金融の安定、および裁量所得や当社の営業収益と出席率に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクを含む、一般的および国際的な経済、政治、規制、社会、金融市場の状況 |
| ● | 映画の配給会社に対する私たちの統制の欠如。 |
| ● | 資本の入手可能性に制限があったり、財務成績が悪かったりすると、戦略的イニシアチブの展開が妨げられる可能性があります。 |
| ● | シリーズA転換参加優先株式（AMC優先株式ユニットに代表される）を含む優先株式の発行は、普通株主の議決権を薄め、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 普通株式の承認数に制限があるため、普通株式の発行を通じて追加の資本を調達することはできません。 |
| ● | 戦略的イニシアチブから期待される相乗効果、利益、およびパフォーマンスを達成する当社の能力。 |
| ● | 当社にとって有利な条件で、またはまったく有利な条件で、負債を借り換える当社の能力。 |
| ● | 新設、既存の劇場の改造、業績の悪い劇場の戦略的な閉鎖を通じて劇場サーキットを最適化する当社の能力は、遅延や予想外の費用が発生する可能性があります。 |
| ● | 当社の情報システムの障害、利用不能、またはセキュリティ違反 |
| ● | 2017年の減税・雇用法により改正された内国歳入法第163（j）条により、支払利息控除を利用する能力は毎年制限されます。 |
| ● | 将来の納税義務を軽減するために、利子控除の繰越額、純営業損失の繰越額、その他の税属性を認識する能力。 |
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| ● | 現在、評価引当金が記録されていない特定の国際繰延税金資産を認識する当社の能力 |
| ● | 米ドルLIBORレートの計算が廃止されたことによる米ドルLIBOR指数に基づく当社の契約への影響 |
| ● | 買収機会に関する独占禁止法当局による審査。 |
| ● | 法的責任の発生に関連するリスク（関連する費用を含む）継続中証券 集団訴訟; |
| ● | 現在および将来の業績を主要人員に依存していること、および将来の買収に関連する場合を含め、上級管理職やその他の主要人材を引き付けて維持する当社の能力。 |
| ● | 一般データ保護規則（「GDPR」）や、当社が事業を展開する法域で現在および保留中のプライバシーおよびデータに関するすべての規制を含む政府規制を含む政府規制を遵守するための、または遵守しなかったことによるコストの増加。 |
| ● | サプライチェーンの混乱は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 特にヨーロッパにおけるエネルギーの入手可能性および/またはコスト。 |
| ● | シリーズA転換参加優先株式（AMC優先株式ユニットに代表される）の普通株式から普通株式への転換案の影響を含め、当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの最近および将来の売却の可能性による希薄化は、普通株式およびAMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 当社の普通株式の市場価格と取引量はこれまでも、そして今後も変動する可能性があります。このようなボラティリティはAMC優先株式ユニットにも当てはまり、当社の証券の購入者は多額の損失を被る可能性があります。 |
| ● | 分配または清算の目的で当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットよりも優先される将来の債務の募集は、当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 株主訴訟（本書で定義されているとおり）に起因する憲章改正案を履行する当社の能力。 |
| ● | ロシアとウクライナ間の紛争を含む政治的、社会的、経済的不安、テロ、敵対行為、サイバー攻撃、戦争の可能性。スウェーデンとフィンランド（私たちが約100の劇場を運営している国）が加盟議定書に署名または完了していること。彼らの加盟は、各国とロシアとの関係を悪化させる可能性があります。 |
| ● | 金融・経済制裁が地域経済や世界経済に与える潜在的な影響、またはCOVID-19やその他のパンデミックや伝染病などの広範囲にわたる健康上の緊急事態により、人々は劇場や大勢の人が集まる他の公共の場所を避けざるを得なくなる。 |
| ● | 修正および改訂された当社の設立証明書および改正および改訂された細則の買収防止保護により、たとえ買収が株主にとって有益であったとしても、当社の買収を阻止または防止する可能性があります。 |
| ● | SECへの提出書類で随時言及されるその他のリスク。 |
将来の業績と将来の見通しに関する記述の正確性に影響を与える可能性のある要因のこのリストは、例示的ですが、すべてを網羅しているわけではありません。また、新しいリスクや不確実性が時折生じることがあります。したがって、すべて
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目次
将来の見通しに関する記述は、その本質的な不確実性を理解した上で評価されるべきであり、したがって将来の見通しに関する記述に頼らないように注意しています。
読者は、将来の見通しに関する記述を評価する際に、これらの要素を慎重に検討するよう強く勧められます。これらおよびその他のリスクと不確実性、および戦略的イニシアチブの詳細については、項目1Aを参照してください。このフォーム10-Q、項目1の「リスク要因」。2022年12月31日に終了した年度のForm 10—Kの年次報告書およびその他の公開書類の「事業」。
以後、当社または当社に代わって行動する者の責に帰する書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、その全体がこれらの注意書きによって明示的に認められます。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、Form 10—Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ作成されたものであり、当社は、本書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述の改訂を公表する義務を負わないものとします。
[概要]
AMCは世界最大の演劇展示会社であり、革新性と運営面での業界リーダーです。私たちは米国とヨーロッパを含む11か国で劇場を運営しています。
私たちの演劇展の収益は、主に興行収入と劇場の食べ物や飲み物の売り上げから生み出されています。残りの収益は、画面上の広告、AMC Stubs® 顧客ロイヤルティプログラムで得た手数料、劇場の講堂のレンタル、ギフトカードや交換チケットの販売による収入、オンラインチケットの手数料などの補助的な資金源から生み出されています。2023年3月31日現在、私たちは920の劇場と10,264のスクリーンを所有、運営、または持分していました。
興行収入と映画の内容
興行収入は私たちの最大の収入源です。私たちは主に、大手映画制作会社が所有する配給会社や独立配給会社から、映画ごと、劇場ごとに劇場映画のライセンスを取得しています。映画展示費用は、入場料収入の一部に基づいており、当社の映画ライセンスに基づく最終決済の見積もりに基づいて計上されています。これらのライセンスには通常、レンタル料は各映画の興行成績に基づくと記載されていますが、特定の状況や頻度が低い場合、当社のレンタル料金は相互に合意した固定決済レートに基づいて決定されます。ヨーロッパの一部の地域では、映画のレンタル料が週単位で設定され、一部のライセンスでは、収益分配の代わりに1人あたりの契約を採用し、チケット1枚あたり一律の金額を支払います。
個々の配給業者に帰属する当社の収益は、その年の各配給会社の映画の商業的成功に応じて、年ごとに大きく異なる場合があります。当社の経営成績は、映画公開のタイミングや人気により、四半期ごと、また年ごとに大きく異なる場合があります。
映画スクリーン
次の表は、デジタル配信、3D対応プロジェクション、IMAXなどの大画面フォーマットに関する詳細を示しています®および当社独自のドルビーシネマ™、その他のプレミアムラージフォーマット（「PLF」）スクリーン、充実した飲食サービス、サーキット全体に配備されたプレミアムシート：
米国市場 | インターナショナルマーケット | |||||||
| スクリーン数 |
| スクリーン数 | スクリーン数 |
| スクリーン数 | ||
現在 | 現在 | 現在 | 現在 | |||||
フォーマット | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
アイマックス® |
| 186 |
| 185 | 32 |
| 37 | |
ドルビーシネマTM |
| 158 |
| 154 | 7 |
| 8 | |
その他のプレミアム・ラージ・フォーマット (「PLF」) |
| 57 |
| 56 | 74 |
| 77 | |
ダインシアター |
| 667 |
| 729 | 13 |
| 13 | |
プレミアムシート |
| 3,518 |
| 3,395 | 536 |
| 579 | |
36
目次
座席のコンセプトとアメニティ
米国市場 | インターナショナルマーケット | 統合されました | ||||||||||
3 か月が終了 | 3 か月が終了 | 3 か月が終了 | ||||||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
リクライニングスクリーンが作動しました |
| 3,518 |
| 3,395 | 536 |
| 579 | 4,054 |
| 3,974 | ||
リクライニングシアターが運営されていました |
| 364 |
| 351 | 83 |
| 90 | 447 |
| 441 | ||
ダイン画面が作動しました |
| 667 |
| 729 | 13 |
| 13 | 680 |
| 742 | ||
ダインシアターが運営されています |
| 48 |
| 51 | 3 |
| 3 | 51 |
| 54 | ||
アルコールを提供している劇場の数 |
| 358 |
| 350 | 236 |
| 241 | 594 |
| 591 | ||
ロイヤルティプログラムとその他のマーケティング
2023年3月31日現在、AMCスタブス® Aリスト、AMCスタブス・プレミア™、AMCスタブス・インサイダー™ のプログラムを合わせると、2880万を超える会員世帯が登録しています。2023年3月31日に終了した3か月間で、AMC Stubs® メンバーはAMC米国市場への出席者の約43.9％を占めました。
現在、さまざまな国際ロイヤルティプログラムに約15,000,000人の会員がいます。
「項目1」を参照してください。当社のスクリーン、座席コンセプト、アメニティ、ロイヤルティプログラム、その他のマーケティングイニシアチブに関する詳しい説明や情報は、Form 10-Kの2022年年次報告書の「ビジネス」に記載されています。
株式の保有者
2023年3月31日現在、当社のクラスA普通株式約790万株とAMC優先株式ユニットの約1億2470万株が、それぞれ16,779人と14,852人の株主によって当社の譲渡代理人に直接登録されています。
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計方針と見積もりを作成する手段については、「項目7」を参照してください。Form 10-Kの2022年年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」。上記以外に、当社のフォーム10-Kに記載されている重要な会計上の見積もりから重要な変更はありません。
重要な出来事
サウジ・シネマ・カンパニー。2022年12月30日、私たちは、サウジ・シネマ・カンパニー合同会社への10.0％の投資を、一定の完了条件に従い、1億1,250万リヤル（3,000万ドル）で売却する契約を締結しました。2023年1月24日、サウジ商務省は株式の売却を記録し、2023年1月25日に収益を受け取りました。2023年3月31日に終了した3か月間に、1,550万ドルの投資収益の売却益を記録しました。
借金の買戻し。以下の表は、2023年2月7日に関連当事者となったアンタラとの関連当事者取引を含め、2023年3月31日に終了した3か月間の現金債務買戻し取引をまとめたものです。
アグリゲート・プリンシパル | 再取得 | ?$#@$ンオン | 未払利息 | |||||||||
(百万単位) | 再購入 | 費用 | 消火 | 支払い済み | ||||||||
関連当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | $ | 41.9 | $ | 24.4 | $ | 25.3 | $ | 0.7 | ||||
2026年満期の上級劣後社債 5.875% | 4.1 | 1.7 | 2.3 | 0.1 | ||||||||
関連当事者間の取引総額 | 46.0 | 26.1 | 27.6 | 0.8 | ||||||||
関係のない当事者間の取引: | ||||||||||||
2026年期限のセカンド・ライエンノート | 57.5 | 30.4 | 37.5 | 1.1 | ||||||||
関係のない当事者との取引の総数 | 57.5 | 30.4 | 37.5 | 1.1 | ||||||||
借金の買い戻しの総額 | $ | 103.5 | $ | 56.5 | $ | 65.1 | $ | 1.9 | ||||
37
目次
アンタラでの追加株式発行。2022年12月22日、私たちはアンタラと先物購入契約（「先物購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、（i）106,595,106ユニットのAMC優先株式ユニットを総額7,510万ドルでアンタラに売却し、（ii）会社の10％/ 12％の現金/PIK トグルの元本総額1億ドルをアンタラから同時に購入することに合意しました。91,026,191ユニットのAMC優先株式ユニットと引き換えに発行される2026年満期のセカンド・リーエンノートです。2023年2月7日、当社は、7,510万ドルの現金と、2026年満期の 10%/12% 現金/PIK トグル・セカンド・リーエンノートの元本総額1億ドルと引き換えに、197,621,297のAMC優先株式ユニットをアンタラに発行しました。この取引の結果、当社は1億9,370万ドルの株主赤字を記録しました。手形の交換時に、140万ドルの未収利息を現金で支払いました。
株式分配契約。2023年3月31日に終了した3か月間に、AMC優先株式ユニットの約4,930万株の市場での募集を通じて、総収入約8,030万ドルを販売代理店に支払い、その他の第三者発行費用をそれぞれ約200万ドルと780万ドル負担しました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間に、その他の第三者発行費用として680万ドルを支払いました。AMC優先株式ユニットの追加発行については、第1部項目1の要約連結財務諸表注記の注記13—その後の出来事を参照してください。
特別賞。2023年2月23日、AMCの取締役会は、2022年のPSU賞の権利確定に代わる特別賞を承認しました。特別賞は、2022年のPSU賞の修正として計上されました。これにより、調整後EBITDAとフリーキャッシュフローのパフォーマンス目標が引き下げられ、両方のトランシェで200％の権利確定が達成されました。この変更の結果、2,389,589の2022年普通株式と2,389,589のAMC優先株式ユニット2022PSUが直ちに追加で権利確定されました。これはタイプ3の変更（ありそうもないものからありそうな）として扱われ、普通株式PSUとAMC優先株式ユニットのPSUの変更日の公正価値に基づいて、それぞれ6.23ドルと2.22ドルという追加の株式報酬費用を会社が認識する必要がありました。2023年3月31日に終了した3か月間に、2,020万ドルの株式報酬費用が追加で計上されました。
38
目次
運用結果
次の表は、当社の連結収益、運営コスト、および費用を示しています。
| 3 か月が終了 |
|
| ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 |
| % 変更 | ||||
収入 | |||||||||
入学 | $ | 534.1 | $ | 443.8 | 20.3 | % | |||
食品と飲料 |
| 328.7 |
| 252.5 | 30.2 | % | |||
その他の劇場 |
| 91.6 |
| 89.4 | 2.5 | % | |||
総収入 | 954.4 | 785.7 | 21.5 | % | |||||
運用コストと経費 | |||||||||
映画展示費用 | 246.2 | 189.8 | 29.7 | % | |||||
食品および飲料の費用 |
| 61.4 |
| 42.6 | 44.1 | % | |||
以下の減価償却費と償却費を除く営業費用 |
| 383.2 |
| 344.8 | 11.1 | % | |||
賃貸 |
| 205.7 |
| 223.2 | (7.8) | % | |||
一般管理職： | |||||||||
合併、買収、その他の費用 |
| 0.2 |
| 0.4 | (50.0) | % | |||
その他、下記の減価償却費と償却費を除く |
| 72.3 |
| 53.1 | 36.2 | % | |||
減価償却と償却 |
| 93.6 |
| 98.7 | (5.2) | % | |||
運用コストと経費 |
| 1,062.6 |
| 952.6 | 11.5 | % | |||
営業損失 |
| (108.2) |
| (166.9) | (35.2) | % | |||
その他の費用: | |||||||||
その他の費用 |
| 39.2 |
| 136.3 | (71.2) | % | |||
支払利息: | |||||||||
企業借入金 |
| 90.7 |
| 82.0 | 10.6 | % | |||
ファイナンスリース義務 |
| 0.9 |
| 1.2 | (25.0) | % | |||
現金以外のNCM出展者サービス契約 | 9.5 | 9.2 | 3.3 | % | |||||
非連結事業体の持分（収益）損失額 |
| (1.4) |
| 5.1 | * | % | |||
投資収入 |
| (13.5) |
| (63.4) | (78.7) | % | |||
その他の費用合計、純額 |
| 125.4 |
| 170.4 | (26.4) | % | |||
税引前純損失 |
| (233.6) |
| (337.3) | (30.7) | % | |||
所得税規定 |
| 1.9 |
| 0.1 | * | % | |||
純損失 | $ | (235.5) | $ | (337.4) | (30.2) | % | |||
* 100% を超える変化率
| 3 か月が終了 | |||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||
運用データ: | 2023 | 2022 | ||
画面の追加 |
| — |
| 7 |
スクリーンの取得 |
| 2 |
| 30 |
画面の配置 |
| 208 |
| 118 |
工事用開口部（クロージャー）、ネット |
| (4) |
| 12 |
平均画面数 (1) |
| 9,998 |
| 10,099 |
操作された画面の数 | 10,264 | 10,493 | ||
運営されている劇場の数 | 920 | 938 | ||
劇場ごとのスクリーン数 |
| 11.2 |
| 11.2 |
出席者数 (千人) (1) |
| 47,621 |
| 39,075 |
| (1) | 統合された映画館のみを含み、工事のためオフラインになっているスクリーンは除きます。 |
39
目次
セグメントの経営成績
次の表は、報告対象セグメント別の収益、運営コスト、費用を示しています。
米国市場 | インターナショナルマーケット | 統合されました | ||||||||||||||||
3 か月が終了 | 3 か月が終了 | 3 か月が終了 | ||||||||||||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
(百万単位) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
収入 | ||||||||||||||||||
入学 | $ | 384.0 | $ | 310.8 | $ | 150.1 | $ | 133.0 | $ | 534.1 | $ | 443.8 | ||||||
食品と飲料 |
| 258.5 |
| 194.0 |
| 70.2 |
| 58.5 |
| 328.7 |
| 252.5 | ||||||
その他の劇場 |
| 62.0 |
| 58.3 |
| 29.6 |
| 31.1 |
| 91.6 |
| 89.4 | ||||||
総収入 | 704.5 | 563.1 | 249.9 | 222.6 | 954.4 | 785.7 | ||||||||||||
運用コストと経費 | ||||||||||||||||||
映画展示費用 | 188.5 | 138.7 | 57.7 | 51.1 | 246.2 | 189.8 | ||||||||||||
食品および飲料の費用 |
| 44.0 |
| 28.7 |
| 17.4 |
| 13.9 |
| 61.4 |
| 42.6 | ||||||
営業経費 |
| 278.3 |
| 241.0 |
| 104.9 |
| 103.8 |
| 383.2 |
| 344.8 | ||||||
賃貸 |
| 150.7 |
| 166.3 |
| 55.0 |
| 56.9 |
| 205.7 |
| 223.2 | ||||||
一般管理費： | ||||||||||||||||||
合併、買収、その他の費用 |
| 0.2 |
| 0.2 |
| — |
| 0.2 |
| 0.2 |
| 0.4 | ||||||
その他、下記の減価償却費と償却費を除く |
| 53.4 |
| 35.2 |
| 18.9 |
| 17.9 |
| 72.3 |
| 53.1 | ||||||
減価償却と償却 |
| 74.9 |
| 75.6 |
| 18.7 |
| 23.1 |
| 93.6 |
| 98.7 | ||||||
運用コストと経費 |
| 790.0 |
| 685.7 |
| 272.6 |
| 266.9 |
| 1,062.6 |
| 952.6 | ||||||
営業損失 |
| (85.5) |
| (122.6) |
| (22.7) |
| (44.3) |
| (108.2) |
| (166.9) | ||||||
その他の費用 (収入): | ||||||||||||||||||
その他の費用 |
| 47.7 |
| 133.7 |
| (8.5) |
| 2.6 |
| 39.2 |
| 136.3 | ||||||
支払利息: | ||||||||||||||||||
企業借入金 |
| 76.1 |
| 63.2 |
| 14.6 |
| 18.8 |
| 90.7 |
| 82.0 | ||||||
ファイナンスリース義務 |
| 0.1 |
| 0.1 |
| 0.8 |
| 1.1 |
| 0.9 |
| 1.2 | ||||||
現金以外のNCM出展者サービス契約 | 9.5 | 9.2 | — | — | 9.5 | 9.2 | ||||||||||||
非連結事業体の持分（収益）損失額 |
| (0.9) |
| 0.3 |
| (0.5) |
| 4.8 |
| (1.4) |
| 5.1 | ||||||
投資費用 (収入) |
| 2.0 |
| (63.4) |
| (15.5) |
| — |
| (13.5) |
| (63.4) | ||||||
その他の費用（収入）の合計、純額 |
| 134.5 |
| 143.1 |
| (9.1) |
| 27.3 |
| 125.4 |
| 170.4 | ||||||
税引前純損失 |
| (220.0) |
| (265.7) |
| (13.6) |
| (71.6) |
| (233.6) |
| (337.3) | ||||||
所得税規定 |
| 0.4 |
| 0.1 |
| 1.5 |
| — |
| 1.9 |
| 0.1 | ||||||
純損失 | $ | (220.4) | $ | (265.8) | $ | (15.1) | $ | (71.6) | $ | (235.5) | $ | (337.4) | ||||||
米国市場 | インターナショナルマーケット | 統合されました | ||||||||||
3 か月が終了 | 3 か月が終了 | 3 か月が終了 | ||||||||||
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
セグメント運営データ： | ||||||||||||
画面の追加 |
| — |
| — | — | 7 | — | 7 | ||||
スクリーンの取得 |
| — |
| 30 | 2 | — | 2 | 30 | ||||
画面の配置 |
| 116 |
| 88 | 92 | 30 | 208 | 118 | ||||
工事用開口部（クロージャー）、ネット |
| (2) |
| 12 | (2) | — | (4) | 12 | ||||
平均画面数 (1) |
| 7,513 |
| 7,622 | 2,485 | 2,477 | 9,998 | 10,099 | ||||
操作された画面の数 | 7,530 | 7,709 | 2,734 | 2,784 | 10,264 | 10,493 | ||||||
運営されている劇場の数 | 578 | 587 | 342 | 351 | 920 | 938 | ||||||
劇場ごとのスクリーン数 |
| 13.0 |
| 13.1 | 8.0 | 7.9 | 11.2 | 11.2 | ||||
出席者数 (千人) (1) |
| 32,362 |
| 25,792 | 15,259 | 13,283 | 47,621 | 39,075 | ||||
| (1) | 統合された映画館のみを含み、工事のためオフラインになっているスクリーンは除きます。 |
40
目次
調整後EBITDA
業績の補足指標として調整後EBITDAを提示しています。調整後EBITDAは、純利益（損失）に（i）所得税引当金（給付）、（ii）支払利息、（iii）減価償却費を加えたものとして定義しています。これは、当社の継続的な業績を示すものではないと当社が考える特定の項目の影響を排除し、国際市場での劇場運営への株式投資やその他の持分法による収益の現金分配を含むようにさらに調整されていますスティー。これらのさらなる調整の項目は以下の通りです。これらの調整と、補足分析のために適切だと私たちが考える理由を評価することをお勧めします。調整後EBITDAを評価する際には、将来、このプレゼンテーションの一部の調整と同じか類似の費用が発生する可能性があることに注意する必要があります。調整後EBITDAの提示は、当社の将来の業績が異常または非経常項目による影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。前述の調整後EBITDAを決定するためのGAAP指標の定義と調整は、会社の債務契約で定義されている調整後EBITDAとほぼ一致しています。
調整後EBITDAは、業界で一般的に使用されている非GAAP財務指標であり、（米国会計基準に従って決定された）営業成績の指標としての純利益（損失）に代わるものと解釈すべきではありません。調整後EBITDAは、他社が報告した同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。調整後EBITDAを含めたのは、それが経営陣や投資家に当社の業績を測定し、価値を見積もるための追加情報を提供すると考えているからです。
調整後EBITDAには、分析ツールとして重要な制限があります。単独で検討したり、米国会計基準に基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして考えるべきではありません。例えば、調整後EBITDA:
| ● | 当社の資本支出、将来の資本支出要件、または契約上のコミットメントを反映していません。 |
| ● | 当社の運転資金ニーズの変化や資金要件の変化は反映されていません。 |
| ● | 多額の支払利息や、当社の負債の利息や元本の返済に必要な現金要件を反映していません。 |
| ● | 当社が利用できる現金の減少に相当する所得税の支払いは含まれません。そして |
| ● | には、将来交換が必要となる可能性のある減価償却される資産の現金要件は反映されていません。 |
2023年3月31日に終了した3か月間の米国市場の調整後EBITDAは、2022年3月31日に終了した3か月間の4,340万ドルに対し、1,090万ドルでした。前年比の改善は主に、前年に比べて新作映画が公開されたことによる観客数の増加と家賃の減少による純損失の減少によるもので、観客数の増加による運営費の増加によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の国際市場の調整後EBITDAは、2022年3月31日に終了した3か月間の1,830万ドルに対し、380万ドルでした。前年比の改善は主に、前年に比べて新作映画の人気が高まり、外貨換算レートが下がったことによる観客数の増加による純損失の減少によるもので、観客数の増加と政府援助の減少による運営費の増加によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の米国市場および国際市場の調整後EBITDAは、調整後EBITDAに影響を与える前述の要因により、2022年3月31日に終了した3か月間の6,170万ドルに対し、710万ドルでした。
次の表は、報告対象事業セグメント別の調整後EBITDAと調整後EBITDAの調整を示しています。
3 か月が終了 | ||||||
調整後EBITDA (百万単位) | 2023年3月31日 |
| 2022年3月31日 | |||
米国市場 | $ | 10.9 | $ | (43.4) | ||
国際市場 | (3.8) | (18.3) | ||||
調整後EBITDAの合計 | $ | 7.1 | $ | (61.7) | ||
41
目次
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
純損失 | $ | (235.5) | $ | (337.4) | ||
プラス: | ||||||
所得税規定 |
| 1.9 |
| 0.1 | ||
支払利息 |
| 101.1 |
| 92.4 | ||
減価償却と償却 |
| 93.6 |
| 98.7 | ||
特定の運営費 (1) |
| 1.1 |
| 2.3 | ||
非連結事業体の持分（収益）損失額 |
| (1.4) |
| 5.1 | ||
非連結事業体からの現金分配 (2) |
| — |
| 0.7 | ||
帰属EBITDA (3) | 0.5 | 0.2 | ||||
投資収入 (4) |
| (13.5) |
| (63.4) | ||
その他の費用 (5) |
| 42.8 |
| 139.8 | ||
その他の現金以外の家賃給付 (6) | (9.6) | (7.1) | ||||
一般管理と管理 — 未割り当て: | ||||||
合併、買収、その他の費用 (7) |
| 0.2 |
| 0.4 | ||
株式ベースの報酬費用 (8) |
| 25.9 |
| 6.5 | ||
調整後EBITDA | $ | 7.1 | $ | (61.7) | ||
| (1) | 金額は、改修中の一時的に閉鎖されたスクリーン、劇場およびその他のスクリーンの永久閉鎖のための閉鎖費用に関連するオープニング前の費用です。これには、関連する利息の増加、資産の処分、および営業費用に含まれるその他の営業外損益が含まれます。これらの商品は、本質的に現金ではない、または本質的に営業していないため、除外しました。 |
| (2) | 含む アメリカ劇場以外の配布 から公平 方法 投資そして 国際非-劇場 ディストリビューション から 公平 ある程度の方法投資 受け取った。私たち信じます を含む 現金ディストリビューション は 適切な リフレクションの その 貢献の これらは 私たちへの投資 オペレーション。 |
| (3) | 帰属EBITDAには、特定の国際市場における劇場運営者への株式投資によるEBITDAが含まれます。非連結事業体の損失における当社の持分と帰属EBITDAとの調整については、以下を参照してください。これらの株式投資は、私たちが大きな市場シェアを保有する地域の劇場運営者に対するものであるため、帰属EBITDAはこれらの株式投資のパフォーマンスをよりよく示すものと考えており、経営陣はこの指標を使用してこれらの株式投資の監視と評価を行っています。また、これらの劇場運営者には、情報技術システム、特定のオンスクリーン広告サービス、ギフトカードやパッケージチケットプログラムなどのサービスを提供しています。 |
3 か月が終了 | ||||||
(百万単位) | 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||
非連結事業体の持分（収益）損失額 | $ | (1.4) | $ | 5.1 | ||
少ない: | ||||||
国際劇場合弁事業を除く非連結事業体の持分（収益）損失 | (1.1) | 0.3 | ||||
国際劇場合弁事業の収益（損失）における持分 | 0.3 | (4.8) | ||||
所得税給付 | (0.1) | — | ||||
投資費用 | 0.1 | — | ||||
長期資産の減損 | — | 4.2 | ||||
減価償却と償却 | 0.2 | 0.8 | ||||
帰属EBITDA | $ | 0.5 | $ | 0.2 | ||
| (4) | 2023年3月31日に終了した3か月間の投資収益には、主にハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への当社の投資の推定公正価値の230万ドルの低下、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式を購入するワラントへの投資の推定公正価値の下落、サウジ・シネマ・カンパニーへの当社の投資の売却による1,550万ドルの利益が含まれます。そして（230万ドル）の利息収入。 |
2022年3月31日に終了した3か月間の投資収益には、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への当社の投資の推定公正価値の2,880万ドルの上昇と、ワラントへの当社の投資の推定公正価値の上昇が含まれます
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目次
ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式は3510万ドルです。
| (5) | 2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用には、現金以外の訴訟緊急時準備金1億1,660万ドルが含まれ、外貨取引に関連する収益である870万ドルと債務消滅益6,510万ドルによって一部相殺されます。 |
2022年3月31日に終了した3か月間のその他の費用には、1億3,500万ドルの債務消滅損失が含まれ、480万ドルの外貨取引損失により一部相殺されました。
| (6) | ASC 842、リースおよび使用権オペレーティングリース資産の減損に関連する繰延家賃給付の採用により、減価償却から賃貸費用に再分類された特定の無形資産の償却費用を反映しています。 |
| (7) | 合併、買収、その他の費用は、本質的に営業していないため除外されています。 |
| (8) | 一般管理費に含まれる現金以外の費用：その他。 |
セグメント情報
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の当社の過去の経営成績は、米国市場と国際市場という2つの劇場展示会の報告対象セグメントの業績を反映しています。
経営成績— 2023年3月31日に終了した3か月間と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
要約連結経営成績
収入。2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1億6,870万ドル、つまり 21.5% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の入場料収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して9,030万ドル（20.3％）増加しました。これは主に、出席者が3,910万人から4,760万人に21.9％増加し、平均チケット価格が 1.2% 下落したことで一部相殺されたためです。出席者が増えたのは主に、前年に比べて映画製品の人気が高かったためです。平均チケット価格の低下は主に、当社のAリスト購読プログラムの頻度の増加、割引日のチケットの参加者数の増加、大人以外のチケット（通常は割引されます）の割引チケットの入場数の増加、および外貨換算レートの低下によるもので、3Dコンテンツの参加者数の増加により一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の飲食収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して7,620万ドル 30.2% 増加しました。これは主に、出席者の増加と常連客1人あたりの飲食量の増加によるものです。常連客1人あたりの飲食は6.46ドルから6.90ドルに6.8％増加しました。これは主に、1回の取引あたりの平均価格と購入数量の増加、および食品と飲料の販売に対するCOVID-19制限の解除によるものですが、AMC Stubsロイヤルティメンバーからの頻度の増加と外貨換算レートの低下によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の劇場の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して220万ドル、つまり 2.5% 増加しました。これは主に、観客数の増加によるチケット料金やスクリーン広告やその他の広告の増加によるものですが、ギフトカードやパッケージチケットからの収入の減少と外貨換算レートの低下によって一部相殺されました。
運営費と経費。2023年3月31日に終了した3か月間の運営費用と費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1億1,000万ドル、つまり 115% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の映画展示費用は、主に観客数の増加により、2022年3月31日に終了した3か月間で5,640万ドル、つまり 29.7% 増加しました。入場料に占める映画展示費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の46.1％でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の映画展示費は42.8％でした。映画展示費用の割合の増加は、主に、今年度の興行収入が興行収入の高い映画に集中したことによるもので、その結果、通常、映画展の費用も高くなります。
2023年3月31日に終了した3か月間で、飲食費は2022年3月31日に終了した3か月間で1,880万ドル、つまり 44.1% 増加しました。飲食費の増加は、主に
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食品および飲料の収益の増加、製品コストの増加、陳腐化。飲食収入に占める飲食費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間で18.7％、2022年3月31日に終了した3か月間で16.9％でした。
収益に占める営業費用の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の40.2％、2022年3月31日に終了した3か月間の営業費用の43.9％でした。2023年3月31日に終了した3か月間の家賃は、2022年3月31日に終了した3か月間で7.8％、つまり1,750万ドル減少しました。これは主に、家主からの1,300万ドルの早期解約金と外貨換算レートの低下を含む、1,670万ドルの利益のための1つの劇場のリースの早期終了によるものです。2023年3月31日時点で将来年に繰り延されている約1億2,360万ドルのリースおよび賃貸債務に対するCOVID-19の影響の詳細については、本フォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記2—リースを参照してください。
合併、買収、その他の費用。合併、買収、その他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の20万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間は40万ドルでした。
その他。その他の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間で36.2％、つまり1,920万ドル増加しました。これは主に、調整後EBITDAを引き下げ、200％の権利確定を達成するなどのフリーキャッシュフローの実績目標の修正として計上された2023年2月23日の特別報奨金に関連する株式ベースの報酬費用2,020万ドルによるものです両方のトランシェに。この変更の結果、2,389,589のクラスA普通株式PSUと2,389,589の優先株式ユニットPSUが直ちに追加で権利確定されました。この変更はタイプ3の変更（ありそうもないものからありそうな）として扱われ、クラスA普通株式PSUとAMC優先株式ユニットPSUの1ユニットあたり6.23ドルとAMC優先株式ユニットPSUの変更日の公正価値に基づいて、追加の株式報酬費用を計上する必要がありました 2023年3月31日に終了した3か月間、ユニットあたりそれぞれ2.22ドル。株式ベースの報酬費用に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記7—株主資本を参照してください。
減価償却と償却。2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年3月31日に終了した3か月間で510万ドル（5.2％）減少しました。これは主に、2021年12月31日と2022年12月31日に終了した年度に障害が発生した劇場の減価償却費の減少と、デジタルプロジェクターの交換に関連する減価償却の加速によって一部相殺された外貨換算レートの低下によるものです。
その他の費用。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用3,920万ドルは、主に株主訴訟の和解案に関連する1億2,660万ドルの費用によるものでした。この費用は、推定弁護士費用1,000万ドルと、AMCクラスA普通株式の保有者に発行される予定の和解株式の推定公正価値に対する1億1,660万ドルの非現金費用で、一部相殺されました第二先取特権の元本総額9,940万ドルの償還に関連する6,280万ドルの債務消滅利益2026年満期手形、2026年満期の上級劣後債の元本総額410万ドルの償還に関連する230万ドルの債務消滅利益、ラオス訴訟の和解による1,400万ドルの領収書、870万ドルの外貨取引利益。2022年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は1億3,630万ドルでした。これは主に、2025年までに発行される第一先取特権債の元本総額5億ドル、2026年までに発行される第一先取特権債の元本総額3億ドル、および先取特権の元本総額7,350万ドルの全額償還に関連する1億3,500万ドルの負債の消滅による損失によるものです。2026年期限のトグルノート。その他の費用（収入）の構成要素に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1にある要約連結財務諸表の注記1—表示基準を参照してください。
支払利息。支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の9,240万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で870万ドル増加して1億110万ドルになりました。主な理由は次のとおりです。
| ● | 2022年2月14日に、2029年満期の 7.5% ファースト・リーエン・シニア担保付債券のうち9億5,000万ドルの発行について。 |
| ● | 2022年10月20日に、2027年までに発行予定の4億ドル 12.75% のオデオン・シニア担保付債券の発行、および |
| ● | 2026年満期シニア担保クレジットファシリティタームローンの金利の上昇、 |
一部オフセット:
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| ● | 2022年5月から2023年3月にかけて、2026年満期の 10%/12% 現金/PIK/トグル・セカンド・リーエン紙幣のうち3億1,760万ドルの消滅について。 |
| ● | 2022年2月14日に、2025年満期の 10.5% 先取特権債のうち5億ドルが消滅すること。 |
| ● | 2022年2月14日に、2026年満期の 10.5% の先取特権債のうち3億ドルが消滅すること。 |
| ● | 2022年2月14日に、2026年満期の 15%/17% 現金/PIK/トグル・セカンド・リーエンノートのうち7,350万ドルを消却すること。 |
| ● | 2022年10月20日に、2023年に期限が到来する1億4,760万ポンドと3億1,220万ユーロ（4億7,660万ドル）の10.75％/ 11.25％の現金/PIKタームローンの消滅と、 |
| ● | 外貨換算レートの低下。 |
非連結事業体の持分（収益）損失です。2023年3月31日に終了した3か月間の非連結企業の純利益は（140万ドル）でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の損失は510万ドルでした。前年度からの株式損失の減少は、主に2023年1月24日に売却されたサウジ・シネマ・カンパニー合同会社の10.0％の持分によるものです。
投資収入。 2023年3月31日に終了した3か月間の投資収益は1,350万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の投資収益は6,340万ドルでした。当年度の投資収益には、Saudi Cinema Company, LLCの10.0％の持分の売却益1,550万ドルと利息収入230万ドルが含まれていますが、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への投資の推定公正価値が230万ドル減少したことと、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式を購入するワラントへの投資の推定公正価値が230万ドル減少したことで一部相殺されます。前年の6,340万ドルの投資収益には、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への投資の推定公正価値の2,880万ドルの上昇と、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式を購入するためのワラントへの投資の推定公正価値の3,510万ドルの上昇が含まれます。
所得税規定。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、それぞれ190万ドルと10万ドルでした。詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記8「所得税」を参照してください。
純損失。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ2億3,550万ドルと3億3,740万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失と比較して、新作映画の人気が前年と比較して増加したこと、家賃の減少、減価償却費の減少、その他の費用の減少、損失の減少、外貨換算レートの低下による出席者の増加によってプラスの影響を受けました。ただし、一般的な増加により一部相殺されました。管理費、支払利息の増加、投資の減少収入と所得税引当金の増加。
演劇展—米国市場
収入。2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1億4,140万ドル、つまり 25.1% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の入場料収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して7,320万ドル（23.6%）増加しました。これは主に、出席者が2,580万人から3,240万人に25.5％増加したことで、平均チケット価格が 1.5% 下がったことで一部相殺されたためです。出席者が増えたのは主に、前年に比べて映画製品の人気が高かったためです。平均チケット価格の低下は主に、Aリスト購読プログラムの頻度が高かったこと、割引日のチケットの参加者が増えたこと、大人以外のチケット（通常は割引されます）の入場者数の増加によるもので、3Dコンテンツの入場者数の増加によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の飲食収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して6,450万ドル（33.2%）増加しました。これは主に、出席者の増加と常連客1人あたりの飲食量の増加によるものです。常連客1人あたりの飲食は、7.52ドルから7.99ドルに6.3％増加しました。これは主に、平均価格と1回の取引あたりの購入数の増加によるものですが、AMC Stubsロイヤルティ会員からの頻度の増加によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間で、その他の劇場の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して370万ドル（6.3％）増加しました。これは主に、チケット料金や映画館などの増加によるものです。
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出席者の増加による広告は、ギフトカードやパッケージチケットからの収入の減少により一部相殺されました。
運営費と経費。2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用と費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1億430万ドル、つまり 15.2% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の映画展示費用は、主に観客数の増加により、2022年3月31日に終了した3か月間で4,980万ドル、つまり 35.9% 増加しました。入場料に占める映画展示費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の49.1％でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の映画展示費は44.6％でした。映画展示費用の割合の増加は、主に、今年度の興行収入が興行収入の高い映画に集中したことによるもので、その結果、通常、映画展の費用も高くなります。
2023年3月31日に終了した3か月間で、飲食費は2022年3月31日に終了した3か月間で1,530万ドル、つまり 53.3% 増加しました。飲食費の増加は、主に飲食収入の増加と製品費の増加と陳腐化によるものです。飲食収入に占める飲食費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間で17.0％、2022年3月31日に終了した3か月間で14.8％でした。
収益に占める営業費用の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用は 39.5%、2022年3月31日に終了した3か月間の営業費用は 42.8% でした。2023年3月31日に終了した3か月間の家賃は、2022年3月31日に終了した3か月間で9.4％、つまり1,560万ドル減少しました。これは主に、家主からの1,300万ドルの早期解約金を含む、1,670万ドルの利益のために1つの劇場のリースを早期に終了したためです。2023年3月31日時点で将来年に繰り延されている約1億610万ドルのリースおよび賃貸債務に対するCOVID-19の影響の詳細については、本フォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記2—リースを参照してください。
合併、買収、その他の費用。合併、買収、その他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間で20万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の場合は20万ドルでした。
その他。その他の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間で51.7％、つまり1,820万ドル増加しました。これは主に、要約連結業績で詳しく説明されている2022年のPSU賞の変更として計上された2023年2月23日の特別報奨金に関連する株式ベースの報酬費用1,810万ドルによるものです。株式ベースの報酬費用に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記7—株主資本を参照してください。
減価償却と償却。2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して70万ドル（0.9％）減少しました。これは主に、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に障害が発生した劇場の減価償却費が減少したためですが、デジタルプロジェクターの交換に関連する減価償却の加速により一部相殺されました。
その他の費用。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用4,770万ドルは、主に株主訴訟の和解案に関連する1億2,660万ドルの費用によるものでした。この費用は、推定弁護士費用1,000万ドルと、AMCクラスA普通株式の保有者に発行される予定の和解株式の推定公正価値に対する1億1,660万ドルの非現金費用で、一部相殺されました第二先取特権の元本総額9,940万ドルの償還に関連する6,280万ドルの債務消滅利益2026年満期手形、2026年満期の上位劣後債の元本総額410万ドルの償還に関連する230万ドルの債務消滅利益、およびラオス訴訟の和解による1,400万ドルの領収書。2022年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は1億3,370万ドルでした。これは主に、2025年までに発行される第一先取特権債の元本総額5億ドル、2026年までに発行される第一先取特権債の元本総額3億ドル、および先取特権の元本総額7,350万ドルの全額償還に関連する1億3,500万ドルの負債の消滅による損失によるものです。2026年期限のトグルノート。その他の費用（収入）の構成要素に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1にある要約連結財務諸表の注記1—表示の基準を参照してください。また、当社の法的不測の事態や和解に関する追加情報については、注記11-コミットメントと不測の事態を参照してください。
支払利息。支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の7,250万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で1,320万ドル増加して8,570万ドルになりました。これは主に以下の理由によるものです。
| ● | 2022年2月14日に、2029年満期の 7.5% ファースト・リーエン・シニア担保付債券のうち9億5,000万ドルの発行と |
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目次
| ● | 2026年満期シニア担保クレジットファシリティタームローンの金利の上昇、 |
一部オフセット:
| ● | 2022年5月から2023年3月にかけて、2026年満期の 10%/12% 現金/PIK/トグル・セカンド・リーエン紙幣のうち3億1,760万ドルの消滅について。 |
| ● | 2022年2月14日に、2025年満期の 10.5% 先取特権債のうち5億ドルが消滅すること。 |
| ● | 2022年2月14日に、2026年満期の 10.5% 先取特権債のうち3億ドルが消滅すること。そして |
| ● | 2022年2月14日に、2026年満期の 15%/17% 現金/PIK/トグル・セカンド・リーエンノートのうち7,350万ドルの消滅です。 |
非連結事業体の持分（収益）損失です。2023年3月31日に終了した3か月間の非連結企業の純利益は90万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の損失は30万ドルでした。
投資（収入）費用。投資費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の6,340万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の投資費用は200万ドルでした。当年度の投資費用には、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への投資の推定公正価値の230万ドルの下落と、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式を購入するためのワラントへの投資の推定公正価値の230万ドルの減少が含まれており、230万ドルの利息収入で一部相殺されています。前年の投資収益（6,340万ドル）には、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式への投資の推定公正価値への上昇（2,880万ドル）と、ハイクロフト・マイニング・ホールディング・コーポレーションの普通株式を購入するためのワラントへの投資の推定公正価値の（3,510万ドル）が含まれています。
所得税規定。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、それぞれ40万ドルと10万ドルでした。詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記8「所得税」を参照してください。
純損失。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ2億2,040万ドルと2億6,580万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失と比較して、前年度と比較して新作映画が公開されたことによる観客数の増加、家賃の減少、減価償却費の減少、その他の費用の減少、純資産の損失の減少によってプラスの影響を受けました。一般管理費の増加、支払利息の増加により一部相殺されました、投資収益の減少と所得税引当金の増加。
演劇展-国際市場
収入。2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して2,730万ドル、つまり 12.3% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の入場料収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1,710万ドル、12.9％増加しました。これは主に、出席者が1,330万人から1,530万人に14.9％増加したことで、平均チケット価格が 1.7% 下がったことで一部相殺されたためです。出席者が増えたのは主に、前年に比べて映画製品の人気が高かったためです。平均チケット価格の下落は、主に外貨換算レートの低下によるもので、前年に実施された戦略的な価格設定イニシアチブによって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の飲食収入は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1,170万ドル（20.0%）増加しました。これは主に、出席者の増加と常連客1人あたりの飲食量の増加によるものです。常連客1人あたりの飲食は、4.40ドルから4.60ドルに4.5％増加しました。これは主に、COVID-19による食品・飲料の販売制限の解除と、前年に実施された戦略的価格設定イニシアチブによるものですが、外貨換算レートの低下により一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間で、その他の劇場の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して150万ドル（4.8％）減少しました。これは主に、外貨換算レートの低下と、従来の観客数の増加に伴う劇場のレンタル数の減少によるものです。
運営費と経費。2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用と費用は、2022年3月31日に終了した3か月間で570万ドル、つまり 2.1% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間の映画展示費用は、3月31日に終了した3か月間に比べて660万ドル、つまり 12.9% 増加しました。
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目次
2022年は、主に出席者の増加によるものですが、外貨換算レートの低下により一部相殺されました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の映画展示費の割合は 38.4% でした。
2023年3月31日に終了した3か月間の飲食費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して350万ドル、つまり 25.2% 増加しました。飲食費の増加は、主に飲食収入の増加によるものです。飲食収入に占める飲食費の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間で24.8％、2022年3月31日に終了した3か月間で23.8％でした。
収益に占める営業費用の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の42.0％、2022年3月31日に終了した3か月間の営業費用の46.6％でした。2023年3月31日に終了した3か月間の家賃は、主に外貨換算レートの低下により、2022年3月31日に終了した3か月間で3.3％、つまり190万ドル減少しました。2023年3月31日時点で将来年に繰り延されている約1,750万ドルのリースおよび賃貸債務に対するCOVID-19の影響の詳細については、本フォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記2—リースを参照してください。
合併、買収、その他の費用。合併、買収、その他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間は100万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の場合は20万ドルでした。
その他。その他の一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間で5.6％、つまり100万ドル増加しました。これは主に、要約連結業績で詳しく説明されている2022年のPSU賞の変更として計上された2023年2月23日の特別報奨金に関連する210万ドルの株式報酬費用で、外貨換算レートの低下によって一部相殺されたためです。株式ベースの報酬費用に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記7—株主資本を参照してください。
減価償却と償却。2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して440万ドル（19.0％）減少しました。これは主に、2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に被災した劇場の減価償却費の減少と、外貨換算レートの低下によるものです。
その他の (収入) 費用。2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、主に（870万ドル）の外貨取引利益（870万ドル）によるものです。2022年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は260万ドルでした。その他の費用（収入）の構成要素に関する追加情報については、このフォーム10-QのパートIの項目1にある要約連結財務諸表の注記1—表示の基準を参照してください。また、当社の法的不測の事態や和解に関する追加情報については、注記11-コミットメントと不測の事態を参照してください。
支払利息。支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,990万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で450万ドル減少して1,540万ドルになりました。これは主に以下の理由によるものです。
| ● | 2022年10月20日に、2023年に期限が到来する1億4,760万ポンドと3億1,220万ユーロ（4億7,660万ドル）の10.75％/ 11.25％の現金/PIKタームローンの消滅と、 |
| ● | 外貨換算レートの低下、 |
一部オフセット:
| ● | 2022年10月20日に、2027年までに発行される4億ドル 12.75% のオデオン・シニア担保付債券の発行です。 |
非連結事業体の持分（収益）損失です。2023年3月31日に終了した3か月間の非連結事業体の純利益は（50万ドル）でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の損失は480万ドルでした。前年度からの株式損失の減少は、主に2023年1月24日に売却されたサウジ・シネマ・カンパニー合同会社の10.0％の持分によるものです。
投資収入。2023年3月31日に終了した3か月間の投資収益は1,550万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の投資収益は500万ドルでした。当年度の投資収益には、サウジ・シネマ・カンパニー合同会社の10.0％の持分である1,550万ドルの売却益が含まれています。
所得税規定。所得税引当金は150万ドル、終了した3か月間の所得税引当金は0.0万ドルでした
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それぞれ2023年3月31日と2022年3月31日です。詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記8「所得税」を参照してください。
純損失。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ1,510万ドルと7,160万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失と比較して、新作映画の人気が前年と比較して増加したこと、家賃の減少、減価償却費の減少、その他の費用の減少、支払利息の減少、投資収益の増加、損失持分の減少、外貨の減少による観客数の増加によってプラスの影響を受けました翻訳料金、一般管理費の増加により一部相殺された費用と所得税引当金の増加。
流動性と資本資源
当社の連結収益は、主に入学料や飲食物の販売を通じて現金で集められています。当社には運営資金の一部に充てられる「フロート」があり、一般的に運転資金のキャパシティを少量維持することができます。このフロートが存在するのは、入場料が現金で受け取られるのに対し、展示費（主に映画のレンタル）は通常、入場料を受け取ってから20〜45日後に配給業者に支払われます。映画配給会社は通常、夏と年末年始のホリデーシーズンに最も成功すると予想される映画を公開します。そのため、通常、そのような時期にはより高い収益を生み出し、その期間の後に必要な運転資金も高くなります。
2023年3月31日と2022年12月31日現在の運転資本余剰（赤字）（制限付現金を除く）は、それぞれ9億9,490万ドルと8,110万ドルでした。2023年3月31日および2022年12月31日現在、運転資金には546.5ドルのオペレーティングリース負債が含まれていますそれぞれ5億6,730万ドルと5億6,730万ドル、繰延収益はそれぞれ3億9,170万ドルと4億270万ドルです。2023年3月31日現在、2億2,500万ドルのシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づき、信用状を差し引いた未使用の借入能力は2億810万ドルでした。2022年12月31日現在、2億2,500万ドルのシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づき、信用状を差し引いた未使用の借入能力は2億1,120万ドルでした。 当社の財務規約の詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記6「企業借入とファイナンスリース負債」を参照してください。
2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は4億9,560万ドルでした。
さらに、2023年の第1四半期も、額面を下回る負債の購入、株式への債務交換、株式発行による流動性の向上を通じて、将来の支払利息を引き続き削減しました。詳細については、このフォーム10-QのパートIの項目1にある要約連結財務諸表の注記6「企業借入とファイナンスリース負債」、注記7「株主資本」、および注記13「その後の出来事」を参照してください。
既存の現金および現金同等物は、事業から生み出される現金と合わせて、少なくとも今後12か月間、当社の事業資金を調達し、義務を履行し、シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく最低流動性契約の要件を遵守するのに十分であると考えています。クレジット契約の修正第12条に従い、必要なリボルビング貸し手は、クレジット契約に基づくシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される財務規約の一時停止期間を2024年3月31日まで延長することに合意しました。シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティの現在の満期日は2024年4月22日です。シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティに適用される財務規約は、財務諸表が提出された（または提出が義務付けられた）会計四半期の最終日にテストされるため、財務規約はシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティの満期まで事実上停止されています。2023年3月31日現在、当社は、信用契約に基づく金融契約停止期間の条件として、最低1億ドルの流動性要件の対象となっています。
現在のキャッシュバーン率は長期的に持続可能ではありません。純プラスの営業キャッシュフローと長期的な収益性を達成するためには、営業収益をCOVID-19以前の営業収益と同じレベルまで大幅に増やす必要があると考えています。プラスの営業キャッシュフローを達成できるようになるまで、流動性要件、将来のキャッシュバーン率、将来の営業収益、出席率を見積もることは困難です。営業収益の大幅な増加を達成する時期と能力に関する前提によって、必要な流動性金額の見積もりは大きく異なります。
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流動性要件や将来のキャッシュバーン率を見積もるために使用される営業収入、出席者数、その他の仮定が正しいという保証はありません。また、スタジオ映画の公開日、全体的な制作および劇場公開レベル、個々のタイトルの成功を予測する能力が限られているため、予測能力も不確かです。さらに、これらの財務諸表の発行から12か月を過ぎても、当社が受け入れられる条件で、またはまったく受け入れられない条件で、債務を履行するために必要な追加の流動性を生み出すことができるという保証はありません。
営業活動によるキャッシュフロー
要約連結キャッシュフロー計算書に反映されているように、営業活動に使用されたキャッシュフローは、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ1億8,990万ドルおよび2億9,500万ドルでした。営業活動に使用されるキャッシュフローの改善は、主に、出席者の増加と純損失の減少、使用した運転資金の減少、リースインセンティブの受領額の増加、およびCOVID-19パンデミックの間に繰り延べられた家賃の家賃返済の減少によるもので、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して2023年3月31日に支払われた現金利息の増加によって一部相殺されました。COVID-19パンデミックの最中に延期された残りの1億2,360万ドルの賃貸物件の将来の推定返済条件の概要については、このForm 10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記2「リース」を参照してください。
投資活動によるキャッシュフロー
要約連結キャッシュフロー計算書に反映されているように、投資活動に使用されたキャッシュフローは、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ1,660万ドルと5,490万ドルでした。投資活動による現金流出には、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のそれぞれ4,740万ドルと3,480万ドルの資本支出が含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用されたキャッシュフローには、Saudi Cinema Company, LLCへの投資額3,000万ドルの売却による収益と、80万ドルの長期資産の処分による収益も含まれていました。
2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用されたキャッシュフローには、2,500万ドルのハイクロフト普通株式への投資、290万ドルのハイクロフト・ワラントへの投資、および1つの資産と他の資産に関連する720万ドルの長期資産の処分による収益が含まれていました。
私たちは、劇場の建設、維持、改造の費用を、必要に応じて既存の現金残高、運営から生み出される現金、家主の拠出金、または借りた資金で賄っています。私たちは通常、キャンセルできない長期のオペレーティングリースに基づいて劇場をリースします。その場合、不動産を所有する開発者が建設費を払い戻す必要がある場合があります。2023年12月31日に終了した年度の当社の資本支出は、事業の維持と強化のため、家主の拠出金を差し引いた約1億5000万ドルから2億ドルと見積もっています。
財務活動によるキャッシュフロー
要約連結キャッシュフロー計算書に反映されているように、財務活動によって提供された（使用された）キャッシュフローは、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間でそれぞれ6,890万ドルおよび7,630万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によるキャッシュフローは、主にAMC優先株式ユニット発行の1億4,660万ドル（発行費用を差し引いたもの）によるもので、2026年に発行予定のセカンド・リーエンノートを5,480万ドルで買い戻したことと、制限付ユニットの源泉徴収に対して支払われた税金によって一部相殺されました。必要な元本の支払いの概要や2023年3月31日現在の企業借入金の満期などの詳細については、このForm 10-QのパートIの項目1の要約連結財務諸表の注記にある注記6「企業借入とファイナンスリース負債」および注記7「株主資本」を参照してください。
当社または当社の関連会社は、現金購入および/または株式（AMC優先株式ユニットを含む）または負債の交換、公開市場での購入、私的交渉による取引などを通じて、未払いの負債の償却または購入を積極的に模索し、また期待しています。このような買戻しまたは交換は、もしあれば、当社が決定する条件と価格で行われ、現在の市況、当社の流動性要件、契約上の制限、その他の要因によって異なります。関係する金額は重要で、株式が使用される範囲では希薄化する可能性があります。
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2022年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供されたキャッシュフローは、主に2025年満期の一次先取特権に基づく元本と保険料の支払いが5億3,450万ドル、2026年満期の一次先取特権切り替え手形に基づく元本と保険料の支払いが8,810万ドル、制限付き単位の源泉徴収に支払われた税金によるものでした。繰延融資費用の支払いに使用された現金は1,770万ドルで、2029年満期の一次先取特権債の発行により一部相殺されます9億5,000万ドルの。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
通常の業務では、当社の業績は金利や外貨為替レートの変動の影響を受けます。適用されるガイダンスに従い、金利と外貨為替レートの変動が純利益に及ぼす潜在的な影響を示す感度分析を発表しました。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、私たちの分析では、金利の変動による支払利息への潜在的な影響を説明するために、変動金利債の平均金利が100ベーシスポイント上昇または下降すると仮定し、金利変動による公正価値への潜在的な影響を説明するために、当社の固定金利債の市場金利が100ベーシスポイント上昇または下降すると仮定しました。。
同様に、同じ時期に、私たちの分析では、米ドルが適用通貨の平均為替レートに対して一律で 10% 上昇したと仮定して、為替レートの変動が純利益に与える潜在的な影響を示しました。これらの市場リスク手段と要約連結営業報告書への潜在的な影響を以下に示します。
変動金利金融商品の市場リスク。2023年3月31日と2022年3月31日の時点で、2億2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティと2026年満期の19億2000万ドルのタームローンで構成されるシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティを維持しました。信用契約（シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに適用される）では、（1）（a）年率0.50％に連邦資金の実効金利を加えた最高値を基準として決定される基本金利、および（b）管理代理人が発表したプライムレート、または（2）のいずれかに等しい年率での借入を規定しています。LIBORに、(x) シニア担保付タームローンの場合は 2.0%、LIBORローンの場合は 3.0%、または (y) シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティの場合は (y) 担保レバレッジ比率 (信用契約で定義) に基づく適用マージンを加算します。2026年満期の未払いのシニア担保付タームローンの有効金利は、2023年3月31日時点で年率7.684％、2022年3月31日時点で年率3.352％でした。
市場金利が上がると、支払利息が増加し、税引前利益が減少します。支払利息と税引前利益の変化は、市場金利が上昇した後の報告期間中の未払い借入金の加重平均によって決まります。2023年3月31日の時点で、当社にはリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの変動金利借入はなく、2026年に期限が到来するタームローンの元本残高は合計19億2000万ドルでした。市場金利が100ベーシスポイント変化すれば、2023年3月31日までの3か月間にシニア担保クレジットファシリティの支払利息が480万ドル増減することになります。
2022年3月31日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの変動金利借入はなく、2026年満期タームローンの元本残高は合計19億4,000万ドルでした。市場金利が100ベーシスポイント変化すれば、2022年3月31日に終了した3か月間の2026年満期シニア担保付タームローンの支払利息が490万ドル増減することになります。
固定金利金融商品の市場リスク。2023年3月31日の長期企業借入には、2029年満期の一次先取特権債9億5,000万ドル、2026年満期の第2先取特権債の1億9,040万ドル、2027年満期4億ドルのオデオン手形、2025年満期手形9,830万ドル、2026年満期手形5,150万ドル、1億2550万ドルの元本が含まれていました 2027年満期紙幣、および2024年満期400万ポンド（490万ドル）の英ポンド紙幣。市場金利が100ベーシスポイント変化した場合、2023年3月31日現在、当社の固定金利金融商品の公正価値は、それぞれ約6,190万ドルと5,930万ドルに上昇（減少）することになります。
2022年3月31日の長期企業借入には、2029年満期の一次先取特権債9億5,000万ドル、2026年満期第2先取特権債15億800万ドル、2023年満期オデオン定期借入金の5億4,230万ドル（1億4,760万ポンド、3億1,220万ユーロ）、2025年満期手形9,830万ドル、5,560万ドルの元本が含まれていました 2026年満期手形、2027年満期の1億3,070万ドルの手形、2024年満期400万ポンド（520万ドル）の英ポンド紙幣。
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市場金利が100ベーシスポイント変化した場合、2022年3月31日現在、当社の固定金利金融商品の公正価値は、それぞれ約1億950万ドルと1億410万ドルに上昇（減少）することになります。
外貨為替リスク。また、国際市場での事業から生じる外貨為替レートの変動から生じる市場リスクにもさらされています。国際市場の収益と運営費は、英国ポンド、ユーロ、スウェーデンクローナ、ノルウェークローネで取引されています。米国会計基準では、子会社が事業を行う主要な経済環境の通貨を機能通貨として使用することが義務付けられています。国際子会社がインフレ率の高い経済の中で事業を行う場合、米国会計基準では、機能通貨として米ドルを使用することが義務付けられます。事業を行っている国の通貨変動により、為替差益（損失）または外貨換算調整を報告することになります。2023年3月31日現在の国際市場の機能通貨に基づいて、それ以外はすべて一定であるとして、為替レートの変動による純損失への潜在的な影響を示すために、適用通貨の平均為替レートに対して米ドルが10％上昇すると仮定すると、2023年3月31日に終了した3か月間の国際劇場の純損失総額は約150万ドル減少します。2022年3月31日現在の国際市場の機能通貨に基づくと、それ以外はすべて一定であるとして、為替レートの変動による純損失への潜在的な影響を示すために、適用通貨の平均為替レートに対して米ドルが10％上昇すると仮定すると、2022年3月31日に終了した3か月間の国際劇場の純損失総額は約710万ドル減少することになります。
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の外貨換算レートは、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して約7.3％減少しました。
アイテム 4.統制と手順。
(a) | 情報開示管理と手続きの評価。 |
当社は、1934年の証券取引法に基づく提出書類で開示が義務付けられている重要な情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、重要な情報が蓄積され、必要に応じて最高経営責任者や最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されるように、一連の開示管理と手続きを維持しています。これにより、必要な開示について適時に決定することができます。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、Form 10—Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点におけるこれらの開示管理と手続きを評価し、そのような開示管理と手続きは有効であると判断しました。
(b) | 内部統制の変更。 |
直近の四半期において、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変化はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム1。法的手続き
当社が当事者である特定の訴訟については、このフォーム10-QのパートIの項目1にある注記11「会社の要約連結財務諸表への注記のコミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム1A。リスク要因
パートIの項目1Aを参照しています。2022年12月31日に終了した年度のForm 10—Kの年次報告書にあるリスク要因。この報告書には、重大なリスクや不確実性に関する情報が記載されています
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当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす。以下に記載されているものと、ここに記載されている流動性の更新を除いて、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に重大な変化はありません。
最近、大幅な希薄化が行われており、今後も当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの希薄化がさらに続く可能性があり、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の希薄化のリスクは、承認された普通株式を増やさない場合のリスクとも比較検討する必要があります。それぞれのリスクは、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2020年1月1日から2023年5月4日まで、当社の普通株式の発行済株式は、市場売上、クラスB普通株式の転換、手形の転換、手形の交換、取引手数料の支払い、および株式付与の権利確定により、467,112,312株増加しました。2022年8月19日、当社は、2022年8月15日の営業終了時点で発行された普通株式1株につきAMC優先株式1ユニットの配当を発行しました。その結果、516,820,595ユニットのAMC優先株式が発行されました。2022年8月19日から2023年5月4日まで、市場での売却、債務交換、私募取引、および株式付与の権利確定を合わせて、478,585,818ユニットのAMC優先株式を発行しました。2023年5月4日現在、普通株式は519,192,389株、AMC優先株式ユニットは995,406,413ユニットが発行され、発行されています。流動性を高めるという当社の戦略に従い、優先株式または普通株式に転換可能な、または普通株式に交換可能な、または受け取る権利を表す有価証券を発行する予定です。AMC優先株式ユニットの追加発行を継続する場合もあれば、憲章改正案の有効性を条件として、いずれの場合も、流動性向上のための資金調達、負債の借り換え、運転資金、戦略的イニシアチブや将来の買収の資金調達、またはその他の目的で、普通株式を追加発行する場合があります。また、現金と普通株式、AMC優先株式ユニット、または普通株式のみを組み合わせて、他の会社や他の資産の持分を取得することもあります。さらに、当社の株式報酬プログラムに基づいて権利確定すると、普通株式とAMC優先株式ユニットの新株が発行され、権利確定時に源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収された株式は、将来の助成金に利用できます。さらに、和解金（以下に定義）により、株主訴訟を解決するために、（株式併合後の）6,922,566株の普通株式が発行される場合があります。これらの事象はいずれも、現在の株主の所有権を希薄化したり、1株当たり利益を減少させたり、当社の普通株式やAMC優先株式ユニットの価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
シリーズA転換参加優先株式（およびそのような転換によりAMC優先株式ユニット）が全額転換できる十分な数の普通株式の承認および未発行および無留保普通株式の承認を得るために、当社は2023年3月14日に当社株主の特別会議（「特別会議」）を開催し、憲章改正案の必要な株主承認を得ました。株主訴訟が解決されるまで、憲章改正案を実施することはできません。憲章改正案が実施されれば、将来的には市場での売却、手形交換、私募取引、株式付与の権利確定およびその他の希薄化目的の発行に使用される可能性のある、承認済みだが未発行の普通株式が追加されます。これらの将来の発行は希薄化を招き、その結果、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
憲章改正案を実施できない場合、次のような重大なリスクが生じ、当社の普通株式やAMC優先株式ユニットの価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
| ● | 流動性を高め、将来の課題に対応するために、営業収益や出席者が想定したレベルに戻らない場合など、株式を発行する能力が制限されます。 |
| ● | 将来の資金調達のために、追加の負債の発行を求められることがありますが、その場合は有利な条件で利用できない場合もあれば、まったく発行されない場合もあります。そうなると、当社の高いレバレッジによって生じる課題がさらに悪化します。 |
| ● | 債務の交換、償還、買い戻しなどのレバレッジ解消取引では株式を発行できない場合があり、その場合は提供の柔軟性が制限されます。 |
| ● | 買収、合弁事業、家主との交渉などの戦略的取引では、株式を通貨として発行できない場合があり、株主価値を高める可能性のある取引を行うことができなくなる可能性があります。 |
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憲章改正案と株主訴訟の結果は、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットに極端なボラティリティを引き起こす可能性があり、当社の普通株式および/またはAMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
特別会議では、特別会議の基準日時点でComputershare Trust Companyの帳簿にある当社の普通株式の保有者およびシリーズA転換参加優先株式（AMC優先株式ユニットに代表される）の株式の保有者が、憲章改正案を承認しました。ただし、以下に説明するように、当社は現在、株主訴訟が解決されるまで、憲章改正案を実施することができません。憲章改正案の有効性により、AMC優先株式ユニットは自動的に当社の普通株式に転換され、AMC優先株式ユニットは取引を停止し、ニューヨーク証券取引所から上場廃止となります。リバーススプリット提案（注記16—第2部に基づく連結財務諸表の注記8の項目で定義されているとおり）を含む憲章修正提案が、当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を確実に予測することはできません。AMC優先株式ユニットと普通株式の取引価格の現在の格差を考えると、AMC優先株式ユニットの普通株式への転換は、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、株主訴訟などの理由で憲章修正案の実施が妨げられた場合、AMC優先株式ユニットは普通株式に転換されません。これは、AMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼし、極端なボラティリティを引き起こし、普通株式に著しい経済的希薄化を引き起こさずに追加の株式を調達することが困難になり、これもまた市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります普通株式。会社が憲章修正提案の発効を妨げられている場合、当社はAMC優先株式ユニットを普通株式に転換することに関して別の提案をしないか、そのような提案がなされるまでにしばらく時間がかかる場合がありますが、そのような決定は会社の取締役会が独自の裁量で行います。
また、過去の企業による株式併合の結果はさまざまでした。逆分割提案（実施された場合）（「株式併合」）後の当社普通株式の総時価総額が、株式併合前の時価総額と同等かそれ以上になるという保証はありません。また、株式併合後の当社普通株式の1株あたりの市場価格が、株式併合前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇するという保証もありません。さらに、当社の普通株式の市場価格と取引量は極端なボラティリティにさらされており、株式併合を含む憲章修正提案の実施により、そのようなボラティリティが高まる可能性があります。株式併合後に当社の普通株式の市場価格が下落すると、株式併合が行われていない場合よりも大きな割合の下落率になります。
2023年2月20日、デラウェア州裁判所に2件の推定株主集団訴訟が提起されました。キャプションは アレゲニー郡従業員の退職金制度対AMCエンターテイメントホールディングス株式会社他、C.A. 番号 2023-0215-MTZ (Del.Ch.)、および ムニョス対アダム・M・アロン他、C.A. 番号 2023-0216-MTZ (Del.Ch.）とその後に統合されました AMCエンターテインメントホールディングス株式会社の株主訴訟についてC.A. 番号 2023-0215-MTZ (Del.Ch.)(「株主訴訟」)。株主訴訟に関する追加情報については、注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。2023年4月2日、両当事者は株主訴訟を解決するための拘束力のある和解条件書を締結しました。これは、とりわけ、両当事者が共同で株主訴訟の現状維持命令（「現状維持命令」）の解除を要求することを条件としていました。タームシートに従い、当社は、株式併合が有効である時点（「決済クラス時期」）に、当該記録保持者が所有する普通株式7.5株につきクラスA普通株式1株につきクラスA普通株式1株の和解金（「決済時期」）を行うことに合意しました。和解金を支払う当社の義務は、現状維持命令が解除され、会社が憲章改正案を実施することを条件としています。被告は、今後の訴訟の負担、費用、不確実性を排除し、株主訴訟で申し立てられた事項に関するいかなる責任または不正行為も引き続き明示的に否定するために、和解と和解金の支払いに同意しました。2023年4月3日、原告は現状維持命令の解除を求める異議なしの申立てを提出しました。2023年4月5日、裁判所は現状維持命令を解除する申立てを却下しました。2023年4月27日、両当事者は共同で、両当事者が契約書で合意した和解を完全に記録した和解条項を裁判所に提出しました。裁判所は、2023年6月29日～30日に和解の承認を検討する聴聞会を開催しました。裁判所が現状維持命令を解除しない限り、会社は憲章改正案を有効にするため、会社の法人設立証明書の修正の申請を進めることはできません。さらに、株主訴訟の和解は裁判所の承認を条件とするため、AMC優先株式ユニットの普通株式への転換が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。裁判所が株主訴訟の和解を承認しない場合、または原告が憲章改正案の発効を阻止、延期、禁止、またはその他の方法で禁止する救済を受けることに成功した場合、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります
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AMC優先株式ユニットのうち、ボラティリティが非常に高いため、AMC優先株式ユニットと普通株式の両方に著しい経済的希薄化を引き起こさずに株式を追加調達することが困難になり、これも普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。両当事者は株主訴訟の和解に合意しましたが、株主訴訟の和解は裁判所の承認を条件とするため、株主訴訟やその他の同様の将来の訴訟の結果は不明です。
普通株式とAMC優先株式ユニットの株式の市場価格と取引量は、これまでも、そして今後も続く可能性があります。そのため、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの購入者は多額の損失を被る可能性があります。
普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価格と取引量は、これまでも、そしてこれからも、さまざまな要因により大きく変動する可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。各AMC優先株式ユニットは、当初、当社の普通株式1株を受け取る権利であり、リバーススプリット提案の有効性を条件として、当社の普通株式の10分の1（1/10）を受け取る権利であり、本書に記載されている同等の経済的権利および議決権を有するように設計されているため、AMC優先株式ユニットの市場価格は、当社の普通株式の市場価格と相関関係がある場合があります。当社の普通株式の市場価格と取引量は、これまでも、そして今後も極端なボラティリティを経験する可能性があります。そのため、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの購入者は多額の損失を被る可能性があります。たとえば、2022年から2023年5月3日まで、当社の普通株式の市場価格は、2023年1月6日の日中安値である1株あたり3.77ドルから、2022年3月29日のニューヨーク証券取引所の日中最高値である17.17ドルまで変動しました。当社のAMC優先株式ユニットの市場価格は、2022年12月19日の日中安値0.65ドルから、2022年8月22日の日中最高値である10.50ドルまで変動しました。2023年5月3日にニューヨーク証券取引所で報告された当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの売却価格は、それぞれ1株あたり5.74ドルと1株あたり1.52ドルでした。2022年から2023年5月3日までの1日の取引量は約8,287,600株から226,704,100株で、AMC優先株式ユニットは約5,858,000株から180,271,200株の範囲でした。
最近のボラティリティと現在の市場価格は、基礎となるビジネスやマクロ、業界のファンダメンタルズとは無関係の市場や取引のダイナミクスを反映していると考えていますが、これらのダイナミクスがいつまで続くかはわかりません。このような状況下では、投資の全部またはかなりの部分を失うリスクを負う覚悟がない限り、当社の普通株式やAMC優先株式に投資しないよう注意しています。
当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価格の極端な変動に伴い、ソーシャルメディアやオンラインフォーラムなどで、個人投資家の関心が強く、非定型的であるという報告も出ています。私たちが経験した市場のボラティリティと取引パターンは、投資家に次のようないくつかのリスクをもたらします。
| ● | 当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの市場価格は、当社の業績や見通し、マクロや業界のファンダメンタルズとは無関係に、急速かつ大幅な上昇または下降を経験しており、今後も続く可能性があります。大幅な上昇は、当社が引き続き直面しているリスクや不確実性と著しく矛盾する可能性があります。 |
| ● | 当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの公開取引市場における要因には、個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトやオンラインフォーラムで表現されたものを含む）、広く利用可能な取引プラットフォームへの個人投資家による直接アクセス、当社証券の短期金利の金額と状況、証拠金へのアクセス、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットのオプションやその他のデリバティブ取引、その他関連する要素が含まれます。エッジングやその他の取引要因。 |
| ● | さまざまな取引価格からわかるように、現在、当社の時価総額は、COVID-19パンデミック直前の時価総額を大幅に上回っている評価額を反映しており、これらの評価が当社の財務実績や見通しとは無関係の取引のダイナミクスを反映している限り、以前の評価に戻ったために市場価格が下落した場合、当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの購入者は多額の損失を被る可能性があります。 |
| ● | 当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットのボラティリティは、広く報告されているように、「ショートスクイーズ」によって引き起こされているか、時々引き起こされる可能性があります。これは、ショートポジションのトレーダーが潜在的な損失を回避または軽減するために市場で購入し、投資家は当社の財務実績とは無関係な高値で購入するため、協調的な取引活動によって当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価格が急上昇します。または見通し、いったん価格が下落すると、その後大幅な損失を被る可能性があります空売りの購入は減りました。 |
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| ● | 当社の普通株式および/またはAMC優先株式ユニットの市場価格が下落した場合、普通株式またはAMC優先株式ユニットの株式を、取得した価格以上で転売できなくなる可能性があります。当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの株式発行が将来大きく変動または減少しないことは保証できません。その場合、多額の損失を被る可能性があります。 |
| ● | 当社は、2023年の第1四半期に株式インセンティブプランに基づく報奨の権利確定時に、源泉徴収負債をカバーするために約1,310万ドルの現金を支払いました。当社は、プランの条件に基づく参加者の選択に基づいて株式を源泉徴収しました。源泉徴収された株式は、国、連邦、州、および地方の源泉徴収に必要な現金税と同等の価値がありました。源泉徴収された株式は、株式インセンティブプランの準備金に返還されました。 |
当面の間、当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの市場価格が急速かつ大幅に上昇または下落し続ける可能性があり、それは当社による、または当社に影響を及ぼすニュースや動向の開示と一致しない可能性があります。したがって、当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価格は、事業の進展にかかわらず、大きく変動し、急速に下落する可能性があります。全体として、当社の普通株式やAMC優先株式ユニットの市場価格に悪影響を及ぼしたり、当社の普通株式やAMC優先株式ユニットの価格や取引量の変動につながる可能性のあるさまざまな要因があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。
| ● | COVID-19パンデミックに関連した業界への継続的な影響。 |
| ● | 収益の見積もりや、収益に関する市場の期待に応えているかどうかなど、当社の年間または四半期ごとの業績の実際の変動または予想される変動。 |
| ● | 現在、配当金やその他の分配金を支払うことができません。 |
| ● | 当社または映画展示業界に関するアナリストなどによる調査レポートの公表。好ましくない、不正確、一貫性がない、または定期的に配布されていない可能性がある。 |
| ● | 株式の購入者が異なる利回りを要求する原因となる可能性のある市場金利の変化。 |
| ● | 類似企業の市場評価の変化 |
| ● | 当社が将来発行する可能性があり、既存の株主の持ち株を希薄化させる可能性のある、または希薄化しない可能性のある追加の株式、負債、その他の有価証券に対する市場の反応。 |
| ● | 主要人員の増員または離職。 |
| ● | 機関投資家または重要な株主による行動 |
| ● | 当社証券の短期金利と、そのような短期金利に対する市場の反応。 |
| ● | 当社の普通株式およびAMC優先株式ユニットの個人保有者数の劇的な増加または減少、および投機的投資を目的としたソーシャルメディアプラットフォームへの参加の劇的な増加または減少。 |
| ● | マスコミや投資コミュニティでの私たちの会社や業界についての憶測が飛び交っています。 |
| ● | 買収やその他の投資など、当社または競合他社による戦略的行動。 |
| ● | 内国歳入庁（「IRS」）がとる立場を含む、当社の事業、業界に影響を及ぼす立法、行政、規制、またはその他の措置。 |
| ● | 当社が関与する、または当社に影響を及ぼす調査、手続き、または訴訟。 |
| ● | 株主訴訟の結果。 |
| ● | 映画公開日のシャッフルなど、映画スタジオがとる戦略的措置。 |
| ● | このForm 10-Kの年次報告書に含まれている、または参照により組み込まれたその他のリスク要因のいずれかの発生、および |
| ● | 一般的な市場と経済状況。 |
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当社の修正および改訂された法人設立証明書および改正および改訂された細則における買収防止保護は、たとえ買収が株主にとって有益であったとしても、当社の買収を阻止または防止する可能性があります。
改正および改訂された当社の法人設立証明書、改正および改訂された細則、およびデラウェア州一般会社法の規定により、たとえ買収が当社の株主に利益をもたらすとしても、現職の取締役の解任や第三者による当社買収を遅らせるか、より困難にします。これらの規定には以下が含まれます:
| ● | 機密扱いの取締役会。 |
| ● | 取締役の人数を決定する取締役会の過半数の唯一の権限。 |
| ● | 取締役の解任に関する制限。 |
| ● | 取締役会の空席を埋めるための取締役会の唯一の権限。その欠員は取締役数の増加によるものか否かを問わず、 |
| ● | 当社の取締役会が、株主の承認なしに優先株式シリーズを1つ以上指定し、優先株を発行できること。そして |
| ● | 株主が特別会議を招集できないこと。 |
優先株式の発行は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。当社の取締役会には、任意のシリーズを構成する株式数を指定し、配当権、議決権、権利と償還条件、償還価格を含む権利、選好、特権および制限を定めるために、株主による追加の投票または行動なしに、1株またはそれ以上のシリーズで、額面1株あたり0.01ドルの優先株式を最大5,000,000,000株発行させる権限がありますまたはそのようなシリーズの価格や清算の優先順位。優先株式の発行は、たとえ株主に株式のプレミアムが提供されたとしても、株主によるさらなる措置なしに、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があるかもしれません。2023年3月31日現在、承認されたシリーズA転換参加優先株式は10,000,000株、シリーズA転換参加優先株式は9,741,909株が発行され、発行されています。40,000,000株の優先株式は引き続き発行可能で、258,091株のシリーズA転換参加優先株式は引き続き発行可能です。
デラウェア州法に基づく当社の設立、取締役会が新しい一連の優先株式または株主権利制度、および修正および改訂された法人設立証明書および改正された細則のその他の特定の条項により、当社が関与する合併、買収、その他の企業結合、または当社の経営陣の交代が妨げられたり、潜在的な投資家による公開買付けを思いとどまらせたりする可能性があります当社の普通株式とAMC優先株式ユニット。特定の状況下では当社の普通株式とAMC優先株式ユニットの市場価値を下げてください。
私たちの事業は映画の制作と上演に依存しており、代替の映画配信方法やその他の娯楽形態の増加など、激しい競争にさらされています。
私たちが成功するかどうかは、映画の入手可能性、多様性、魅力、映画のライセンス能力、およびそのような映画の市場でのパフォーマンスにかかっています。最も視聴者の多い映画は、通常、夏季と年末年始に公開されるため、私たちのビジネスは季節限定です。私たちは初公開映画のライセンスを取得しています。その成功は、大手映画スタジオのマーケティング活動と独占的な劇場公開期間の長さにますます依存するようになっています。これらの映画の業績不振または制作の中断（ストライキや十分な資金不足による場合を含む）、大手映画スタジオのマーケティング活動の軽減、配給会社による長編映画の上映回数を減らす選択、映画館の代わりまたは同日に長編映画をビデオストリーミングまたはPVODプラットフォームに直接公開する選択リリースすると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、これらの映画の成功、特にいずれかの映画の持続的な成功、または大手映画スタジオの効果的なマーケティング活動の増加、および独占的な劇場公開期間の延長は、特定の会計四半期または年に、必ずしも将来の業績を示すものでも比較できるものでもないものでも、当社の事業と事業にプラスの結果をもたらす可能性があります。映画スタジオは売上の高い「テントポール」映画の数が少ないため、映画のライセンス料が高くなる圧力が高まる可能性があります。当社のロイヤルティプログラムや特定のプロモーション価格もパフォーマンスに影響を与え、入場料の収益に比べて映画のライセンス費用を増加させる可能性があります。また、映画スタジオや劇場で提供される映画の種類と幅が変わりました
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独占公開期間は、映画ファンの人口層に悪影響を及ぼす可能性があります。
映画の制作は、さまざまな団体交渉協定の対象となる労働力に大きく依存しています。2023年5月2日に始まったアメリカ脚本家組合のストライキにより、一部の映画の制作が中止され、供給が遅れたり、その他の影響が出る可能性があります。スタジオは他の多くの労働組合との団体交渉協定の締約国であり、適時に合意に達しなかったり、既存の契約を更新しなかったりすると、劇場映画コンテンツの制作と供給にさらに影響を与える可能性があります。
私たちの劇場は、私たちが運営している地域でさまざまな程度の競争の対象となっています。競争相手は、多国籍サーキット、ナショナルサーキット、リージョナルサーキット、または小規模な独立出展者かもしれません。観客の誘致、映画のライセンス条件、在庫状況、および望ましい場所の確保と維持に関して、劇場展示会社間の競争はしばしば激しいです。
また、ビデオストリーミング、ネットワーク、シンジケートケーブル、衛星テレビ、ビデオオンデマンド、ペイパービューサービス、サブスクリプションストリーミングサービスなど、他の映画配信方法とも競合しています。また、一般の人々の余暇や可処分所得をめぐって、スポーツイベント、遊園地、生演奏コンサート、ライブシアター、レストランなど、他の形態の娯楽と競争しています。これらの代替映画配信方法やその他の娯楽手段の人気が高まると、映画館への入場者が減り、入場料が制限され、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用
2023年2月7日、先物購入契約の締結に関連して、当社はアンタラに106,595,106ユニットのAMC優先株式ユニット（「先物購入APE」）を総額7,510万ドル（「先物購入APE」）で発行し、同時にアンタラから個人ベースで、支払期日の 10%/12% の現金/PIKトグル・セカンド・リーエンノートの元本総額1億ドルを購入しました。2026年（以下「交換手形」）は、91,026,191ユニットのAMC優先株式ユニット（および先物購入APE、「私募APE」）とそれに相当する現金と引き換えに交換手形の未払利息と未払利息。当社は、私募APEの売却による純収入を、さらなるレバレッジ解消と流動性の強化に使用しました。
私募APEの発行は、証券法第4条 (a) (2) で規定されている登録免除に基づいて行われました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
特定の役員の報酬の取り決め
2023年5月3日、AMCの取締役会の報酬委員会は、AMCエンターテインメントホールディングス株式会社の2013年株式インセンティブプラン（「EIP」）に基づく権限に基づき、会社の独立報酬コンサルタントと協議の上、EIPに基づいて授与される賞に適用される管理方針の変更方針（「方針」）を採択しました。本方針の採択は、指名された執行役員（「NEO」）およびその他の上級役員の未払および将来のEIP賞の対象となる権利に影響します。本方針に従い、支配権の変更（本ポリシーで定義されているとおり）が発生した場合、すべての発行済株式報奨の権利確定は、当該支配権の変更イベントが発効する直前に加速されます。支配権の変更による権利確定を早めるために、業績に基づく条件のもとで優れた賞は、(a) 目標、または (b) トリガーイベント時点での実際の達成状況のいずれか高い方で、該当する業績目標を達成したものとみなされます。
本ポリシーでは、支配権の変更は次のように定義されます。
| (a) | ある個人または組織化されたグループが、（議決権により）発行済み有価証券の35％以上を（議決権により）取得します |
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| 当社; |
| (b) | (i) 取締役3名または (ii) いずれの場合も、(x) 現職の取締役会の過半数によって承認された候補者ではないか、(y) 第三者に代わって代理コンテストに関連して選出された、(i) 取締役3名または (ii) 取締役会の35％のうちいずれか少ない方の選出。または |
| (c) | 企業結合取引とは、(i) 会社の株主が存続企業の議決権の 50% 以上を所有している場合で、(ii) 第三者が存続事業体の 35% 以上を (議決権により) 取得していない場合、(iii) 存続企業の統治機関の少なくとも 65% が会社の取締役で構成されている場合を除きます。 |
報酬委員会は、支配権の変更が発生した場合に報酬プログラムの下で役員に提供される全体的な退職給付の見直しに関連して本方針を採択しました。この方針を採用することで、支配権の変更取引が保留されている間、または支配権の変更が起こる可能性があるという噂に対応して、重要な役職に異動するリスクを最小限に抑えることができると判断しました。役員報酬の要素は、EIPに基づく報奨以外は、本ポリシーの影響を受けません。
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アイテム 6.展示品。
展示索引
展示する | 説明 | |
4.1 | 2023年1月25日付けの、借り手であるAMCエンターテインメント・ホールディングス社、その他の貸付当事者、当事者である貸し手、および管理代理人としてのウィルミントン貯蓄基金協会（FSB）との間で締結された信用契約の第12次修正（別紙10.1からフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号1-33892）を参照して組み込まれた 23)。 | |
*10.1 | 2013年株式インセンティブプランの管理方針の変更 | |
10.2 | AMCエンターテインメント・ホールディングス社とアンタラ・キャピタルLPとの間の、2022年12月22日付けの先物購入契約（別紙10.1から2022年12月22日に提出されたAMCの最新報告書（ファイル番号1-33892）を参照して組み込まれています）。 | |
*31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。 | |
*31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |
*32.1 | 証券法リリース33-8212に従って提供された第906条アダム・M・アロン（最高経営責任者）とショーン・D・グッドマン（最高財務責任者）の証明書。 | |
**101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
**101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
**101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
**101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
**101.ラボ | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
**101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
**104 | カバーページインタラクティブデータファイル (インラインXBRL形式で、別紙101として含まれています) |
* ここに提出しました。
** このレポートとともに電子的に提出されました。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
AMCエンターテインメントホールディングス株式会社 | |
日付:2023年5月5日 | /s/ AダムミスターAアイロン |
アダム・M・アーロン | |
取締役会長、最高経営責任者兼社長 | |
日付:2023年5月5日 | /s/ SジャンD. Gグッドマン |
ショーン・D・グッドマン | |
国際事業担当執行副社長、最高財務責任者兼財務責任者 |
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