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トリチウム DCFC リミテッド

日付:2023年5月5日

/s/ ジェーン・ハンター

内容

2023年5月4日、Tritium DCFCリミテッド（以下「当社」）は、（i）セント・ベイカー・ファミリー・トラスト（ABN 50 923 834 782）の管財人として、（i）サンセット・パワー社（ACN 101 619 658）と、3500万米ドルの無担保およびドルの劣後ローン契約（セント・ベイカー・ローン契約）を締結しました。貸し手（セント・ベイカー・レンダー）、およびセント・ベイカー・ローン契約の別表1で保証人として指定されている各事業体（元本3,500万米ドル）、および（ii）O-Corp 500万米ドルの無担保・劣後ローン契約（ O-Corpローン）デラウェア州の有限責任会社である{ br} O-CORP EV LLCを貸し手（O-Corp貸し手、および総称してSt Baker Lender、Lenders、およびがそれぞれ個別に貸し手）、およびO-Corのスケジュール1で保証人として指定されている各事業体との契約（およびそれぞれ個別にローン契約）と元本500万米ドルの保証人としての融資契約。ローン契約に基づく借入は、（a）当社（または任意の子会社）の一般的な運転資金要件、および（b）特定の社の融資契約に基づいて当社が支払うべき手数料、費用、経費の支払いに追加の資金を提供することを目的としています。

各ローン契約に基づく債務調達には、特定の金銭的義務が伴います。各ローン契約に基づく件の借入金の利息は、年率 12% で発生し、四半期ごとに現物支払い方式で支払われます。解約日に未払いの未払利息は、日に支払われます。状況によっては、利息を現金で支払うこともできます。各ローン契約では、ファシリティに基づく未払いの元本を、（i）対象となる貸し手が適格資金調達（以下に定義）に参加するために支払う資金額（以下に定義）、または該当する貸し手がサブスクリプション選択（以下に定義）に従って支払う金額に対してまたはその他の方法で返済すること、または（ii）該当する貸し手と会社は書面で同意することがあります。上記 (i) 項に基づく相殺の目的で、該当する貸し手が社に支払う義務のある総額が、未払いの元本よりも少ない場合、会社は解約日に差額を該当する貸し手に現金で支払わなければなりません。

上記 (i) にあるのように、各ローン契約には、(A) 会社が資金調達ラウンドの実施を提案する場合、(A) 1人以上の第三者が会社と契約を結び、(負債か株か、負債と株式の組み合わせかを問わず) 総対価としての資金調達を規定し、その結果、会社への総収入が以下を超えると規定しています。2,500万米ドル（または社と該当する貸し手との間で書面で合意されたその他の金額）（適格資金調達）、該当する貸し手は、対象となる資金調達に参加する第三者に申請する条件と同等の（または該当する貸し手が書面で承認したその他の条件で）当該貸主にとって有利な条件で、未払いの元本総額、さらに (B) をその日以降に提供することにより、適格資金調達に参加する権利を有するものとします。は、該当するローン契約に基づいて元本が前払いされた日（またはそれ以降の日付など）から120日後です該当する貸し手と当社は書面で合意することができます）、該当する貸し手がまだ適格資金調達に参加していない場合、当該貸し手は、会社への書面による通知により、（x）随時、1回以上の私募取引で当社の株の普通株式を購読するための購読通知を発行する権利を有するものとします（その場合は該当する貸し手）そのような普通株式を、その普通株式の出来高加重平均価格で購読する権利があります会社は、登録通知日の直前日に終了する10取引日連続でナスダック株式市場で取引を行います。ただし、かかるすべてのサブスクリプションのサブスクリプション総額が、該当するローン契約に基づく発行済元本金額を超えないこと、または（y）会社の償還可能な優先株式（該当する貸し手が合意する株式の条件）を申し込む場合（会社）の取締役会（）で、登録価格の合計はファシリティに基づく未払いの元本および会社の普通株式の新株予約権（当該ワラントの条件は、該当する貸し手と当社の人の取締役会の合意が必要）。


示すいいえ。		説明

99.1		セント・ベイカー社の35,000,000,000米ドルの無担保および劣後ローン契約

99.2		O-Corp 500万米ドルの無担保および劣後ローン契約