エンブリッジ株式会社

取締役報酬制度

2023年2月8日

2023年1月1日より

エンブリッジ株式会社

取締役報酬制度

1. 定義済みの用語

本書で使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を持つものとします。

「受益者」とは、取締役が死亡した場合に本プランに基づく現金または株式を受け取るよう、受益者指定書に記載されているとおり、取締役が指定した個人を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ボーナス・リテーナー」とは、その取締役の通常の報酬に加えて、その取締役に直接DSUを付与することを意味します。

「カナダ選挙用紙」とは、カナダの納税者が公社に提出する必要のある選挙用紙のことです。

「カナダ納税者」とは、収入がカナダ連邦所得税の対象となる取締役を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。

「比較グループ」の意味は第4項に定める通りです。

「報酬」とは第7項に定める意味です。

「法人」とは、エンブリッジを意味し、その後継法人を含みます。

「繰延株式単元口座」の意味は、第9 (a) 項に定めるとおりです。

「繰延株式ユニット」または「DSU」とは、サブセクション9 (b) に従って取締役にクレジットされたユニットを意味します。

「受取人指定フォーム」とは、付録「B」として添付されているフォームのことです。

「取締役」とは、法人の取締役を意味します。

「DRS」は直接登録システムを意味します。

「二重課税会員」とは、米国の納税者でありカナダの納税者でもある取締役を意味します。

「財産」とは、亡くなった取締役の財産を意味します。

「ガバナンス委員会」とは、取締役会のガバナンス委員会を意味します。

特定の日時点の「市場価値」とは、その日の直前の5取引日におけるトロント証券取引所での1株の取引価格の加重平均を意味します。

「支払日」とは、取締役が通常報酬の支払いを受ける日付を意味します。

「プラン」とは、2018年1月1日に発効するこの取締役報酬プランを意味し、随時修正または変更される場合があります。

取締役の「退職日」とは、理由の如何を問わず、取締役が取締役でなくなった効力発生日を意味します。

「株式」とは、法人の普通株式を意味します。

「取引日」とは、土曜日または日曜日以外の、トロント証券取引所が取引可能な任意の日を意味します。

「受託者」とは、第8条に従って株式ベースの報酬の支払いを促進する目的で会社が委託した受託者を意味します。

「米国選挙用紙」とは、米国の納税者が法人に提出する必要のある選挙用紙のことです。そして

「米国納税者」とは、所得が米国連邦所得税の対象となる取締役を意味します。

2. 目的と目的

a. このプランの目的は、取締役の報酬制度を提供することです。このプランは取締役会のメンバーにのみ適用され、関連組織の役員や会社またはその子会社の従業員には適用されません。

b. この計画の目的は以下のとおりです。

i. 取締役会メンバーが負うリスク、責任、および時間的制約に見合った報酬を取締役に提供するため。

ii. 取締役会で活躍できる最も有能な人材を惹きつけ、維持すること。

iii. 取締役と会社の株主の利益を一致させること。

iv. 取締役に通常提供されるさまざまな給与要素を考慮して、競争力のある報酬水準を提供すること、および

v. そのような報酬を税効果の高い方法で届けること。

c. 取締役会は、ガバナンス委員会を通じて本プランの監督と管理を行い、取締役報酬プログラムの哲学的枠組みを決定する全体的な責任を負います。

3. 管理

ガバナンス委員会はその裁量で本プランを管理します。ガバナンス委員会は、本計画の規定を解釈し、その実施のための規則を制定し、行政規定を策定する権限を有するものとします。また、ガバナンス委員会が適切かつ会社の最善の利益になると随時判断する規則や管理規定を変更する権限を有するものとします。そのような規則や規定には、必要に応じてガバナンス委員会の管理上の義務や権限を会社の取締役または役員に委任することが含まれる場合があります。

4. 外部ベンチマーキング

a. 取締役会は、同等の公開企業の取締役に支払われる報酬水準と同等の報酬水準を維持することを支持し、取締役会のメンバーに伴うリスクと、取締役、委員会メンバー、取締役会または委員会委員長に求められる時間と責任を反映し、会社の事業の規模と複雑さを反映しています。

b. ガバナンス委員会は、随時、報酬ベンチマーキングの分野における資格のある外部専門家の支援を得て、比較の対象となる適切な比較可能な公開企業（「比較対象グループ」）を見直し、決定します。その際、当該比較対象グループが経営陣の報酬の定期的な評価と一致するようにします。

c. ガバナンス委員会は、可能かつ適切な範囲で、人事・報酬委員会によって承認された経営幹部の報酬慣行のベンチマークに使用されるグループと、比較グループを連携させるものとします（エンブリッジ社の上級管理職報酬ポリシー報酬比較表を参照）。

5. コミュニケーション

取締役会は、報酬がコーポレートガバナンスの重要な要素であることを認識し、報酬プログラムの重要な条件が株主や規制当局に適切に開示されるように努めています。

6. アプリケーション

本プランは、取締役を務めている各個人に適用され、サブセクション10 (c)、(d)、(e)、(f)、11 (a) (ii)、(iii)、(c)、(d)、(e) に従い、ディレクターの退職日に適用されなくなります。

7. 取締役報酬

a. 将軍

取締役会は、ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役に支払われる報酬（「報酬」）を随時決定するものとする。これには、リテーナーに関する金額（会社の議長および取締役会の委員長の留保金を含む）、取締役会および委員会会議への出席料、および取締役会が独自の裁量で適切と考えるその他の金額が含まれますが、これらに限定されません。さらに、取締役会は、もしあれば、取締役に払い戻される経費の額を決定するものとする。

b. 料金体系と支払いの詳細

i. 報酬は、取締役会が決定したすべての理事会、委員会、議長を含む一律の料金体系に基づいて行われます。取締役会の方針では、比較対象グループの取締役に支払われる報酬総額（セクション4で定義）の50パーセンタイルを一律にすることを目標としています。

II. 2021年4月1日より、報酬は付録「A」に定めるとおりとします。付録「A」の変更は、ガバナンス委員会の勧告または協議の結果、理事会が行うことができます。そのような変更が理事会によって承認されると、変更を組み込んで取締役会が定めた日付をもって有効となる新しい付録「A」がプランに添付され、プランのすべての目的で付録「A」になります。

III. 報酬は四半期ごとに延滞して支払われます。すべての取締役には、居住国にかかわらず、米ドルで給与が支払われるものとします。

iv. 取締役の取締役会、委員会、あるいはその両方への出席が定められた最低額を下回った場合には、報酬の一定の割合を差し控えることがあります。ガバナンス委員会は

会議が途方もなく多く欠席した場合は、取締役会の継続を見直してください。

v. 取締役会は、ガバナンス委員会の推薦により、DSUの直接交付という形でいつでも取締役にボーナス・リテーナーを与えることができます。米国の納税者のみ、ボーナスリテーナーを構成するDSUは、ディレクターの退職日の翌年の12月31日に支払われるものとし、米国の納税者はボーナスリテーナーの一部の支払いの形式や時期を選択することはできません。

c. 支払い方法

取締役会は、ガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役が現金、株式、または繰延株式単位で受け取ることのできる報酬の割合（ある場合）を決定するものとする。取締役会によって改正されるまで、各取締役および取締役会の議長は、付録「A」に定める最低株式所有基準の要件に従い、報酬の全部または一部を5％単位（当該取締役に支払われる報酬の合計100％）で現金、株式、または繰延株式ユニットとして受け取ることを選択します。

8. 報酬-株式

a. 取締役に支払われる株式の報酬については、当該株式の公開市場での購入に十分な資金は、会社がその取締役のために信託で随時受託者に支払われ、受託者が証券取引所の公開市場でのその取締役の株式の購入に充てるものとします。

b. 取締役が本契約に基づいて権利を有する株式は、支払日の2週間前の市場価値に基づいて計算されるものとします。

c. 受託者は、当該株式を取締役の名前で登録させ、DRSを通じて電子帳簿形式で保有させるものとする。

d. 受託者は、譲渡代理人に、(i) 当該取締役に代わって株式を購入するたびに、速やかに各取締役に対し、そのように購入した株式数と当該取締役がDRSにおいて保有する株式の総数を記載した直接登録 (DRS) 通知と、(ii) 当該取締役への直接登録 (DRS) 声明を毎年提出させるものとする。また、

受託者は、税務報告の目的で局長が必要とするその他の情報を速やかに提供するものとします。

9. 報酬-繰延株式ユニット

a. 繰延株式ユニット口座

「繰延株式ユニット口座」と呼ばれる口座は、取締役ごとに会社が管理し、取締役に入金された繰延株式ユニットの数が小数点以下4桁まで表示される場合があります。

b. 繰延株式ユニット口座への入金

取締役に繰延株式単位で支払われる報酬の金額については、その取締役に入金される繰延株式ユニットの数は、支払日にその取締役に繰延株式単位で支払われる四半期報酬の金額を、その日の2週間前の時価で割って計算されます。

c. 株式配当による繰延株式の追加単位

サブセクション9（b）に加えて、株式に対して現金配当またはその他の現金分配が支払われるたびに、追加の繰延株式ユニットが取締役の繰延株式ユニット口座に入金されます。このような追加の繰延株式ユニットの数は、取締役の繰延株式単元勘定の繰延株式ユニットが株式であった場合に当該取締役に支払われるはずだった配当総額を、株式に配当が支払われた日の株式の市場価値から、その時点で会社の配当金の再投資に有効だった割引額を差し引いて計算されます。投資と株式購入の計画。

10. カナダの納税者-繰延株式ユニット

本第10条はカナダの納税者にのみ適用されます。

a. 報酬ミックスの選択

i. 取締役は、報酬が発生する前年の12月31日またはそれ以前に、賞与留保金を除く当該報酬の一部を、その暦年に関する現金、株式、または繰延株式単位で取締役が受け取るものとし、そのような選択をしなかった場合、取締役は、最低額を条件として

付録「A」に記載されている現金、株式、または繰延株式ユニットのうち、100% 現金を選択したものとみなされます。

ii. いずれかの年の1月1日以降に取締役が取締役会に加わる場合、その取締役は、その選挙または取締役会への任命から30日以内に報酬構成選挙を行うものとします。

III. いずれの場合も、理事の選挙は取消不能で、選挙日から次の選挙日まで有効です。

b. カナダ選挙フォーム

各取締役は、選択した報酬構成を記載したカナダ選挙用紙に記入し、上記の日付にカナダ選挙書を法人に提出しなければなりません。

c. 選択した支払日 — カナダの納税者

サブセクション10 (e) に規定されている場合を除き、カナダの所得税の対象となる所得から必要な源泉徴収額を差し引いた取締役の繰延株式ユニット口座に入金される繰延株式ユニットの決定額は、その取締役と法人が合意する日にその取締役に支払われるものとします。ただし、支払日は退職日の後の日付でなければならず、遅くとも最初の12月31日までにすることもできますその退職日の後に始まる暦年。

d. 選挙のデフォルトなし

第10 (c) 項に従い、そのような支払日の合意に達しない場合、支払日はその取締役の退職日の後に始まる最初の暦年の12月31日になります。

e. カナダの納税者の死亡時の支払い

i. 取締役が死亡した場合、該当する源泉徴収額を差し引いた取締役の繰延株式ユニット口座に入金された繰延株式ユニットの価値が、取締役の死亡後できるだけ早く受益者に支払われるものとします。ただし、支払いは、その取締役の退職日から開始する最初の暦年の12月31日までに行われるものとします。

ii. 上記にかかわらず、故人の取締役の死後60日以内に受益者が決定されない場合、法人は不動産にそのような支払いを行うものとします。

f. カナダの納税者にとっての決定価値

サブセクション10 (c)、(d)、(e) に基づく取締役（または、取締役が死亡した場合はその受益者または財産）への支払いを目的とした繰延株式ユニットの価値を決定するには、繰延株式ユニットの価値は、市場価値に、クレジットされた繰延株式ユニット（端数ユニットを含む）の数を掛けたものと等しくなります以下の基準で、取締役の繰延株式単元口座へ：

i. サブセクション10 (c) および (d) については、選択した支払い日の3 (3) 取引日の前の (3) 取引日の市場価値、および

ii. サブセクション10 (e) については、取締役の死亡後の翌取引日の市場価値。

g. カナダ納税者に対する法人組織再編の影響

会社が存続法人または継続法人ではない法人の合併、統合、またはその他の再編が行われた場合、本契約に基づいて付与され、当該再編の日に発行されたすべての繰延株式ユニットは、存続または存続法人が引き継ぐものとします。そのような合併、統合、またはその他の再編が行われた場合に、本プランに基づいて付与された繰延株式ユニットの所有者にとって満足のいくそのような引当金が、存続会社または存続法人が作成しなかった場合、当該所有者は、再編後60日以内に、再編日の直前の取引日に、時価を全額支払った現金を交付したものとする組織。

11. 米国納税者-繰延株式ユニット

本第11条は米国の納税者にのみ適用されます。

a. 報酬の組み合わせと選挙支払い日の選択

取締役は、報酬が支払われる暦年の直前の暦年の12月31日またはそれ以前に以下を選択するものとする。

i. 賞与留保金を除き、当該取締役がその暦年に現金、株式、または繰延株式単位で受け取る報酬の割合。選挙が行われない場合、取締役は、付録「A」に記載されている最低金額の現金、株式、または繰延株式ユニットを条件として、100% 現金で選択したものとみなされます。

ii. 当該取締役の繰延株式単元口座の支払いについて、各取締役と会社が合意する日付。その日付は、その取締役の退職日以降で、遅くともその退職日から開始する最初の暦年の12月31日までであれば、その取締役の退職日より後の任意の日付でも構いません。そのような支払日が決まっていない場合、当社は、独自の裁量により、その取締役の退職日から90日以内に、取締役の繰延株式単元口座から支払うべき金額を支払うものとします。

iii. いずれかの年の1月1日以降に取締役が取締役会に加わる場合、その取締役は、その選挙または取締役会への任命から30日以内に、報酬構成と支払日の両方について選任するものとする。

iv. いずれの場合も、理事の選挙は取消不能で、選挙日から理事の退職日まで有効です。

米国選挙フォーム

各取締役は、選択した報酬構成と繰延株式単元口座の支払い日を記載した米国選挙書に記入し、そのような米国選挙書を法人に提出しなければなりません。そのような形式は取り消せません。

c. 特定社員

サブセクション11 (a) にかかわらず、「特定従業員」に対する支払時期が第409A条に規定されているように遅延しないために、取締役の繰延株式ユニット口座の支払いがコードセクション409Aに基づく課税または罰金の対象となる場合、取締役が (1) 米国の納税者で、(2) コードセクション409Aに基づく「特定従業員」であれば、あらゆる支払いその取締役が本来ならその取締役が退職日から6ヶ月以内に受け取る資格があるはずの金額は、取締役の退職日から15日以内に延期され、支払われるものとします取締役の退職日から6ヶ月後、または当該金額が課税対象とならずにコードセクション409Aに基づいて支払える日付（その取締役の死亡時など）

d. 米国納税者の死亡時の支払い

i. 取締役が死亡した場合、適用される源泉徴収額を差し引いた当該取締役の繰延株式口座（繰延株式口座）の価値は、遅くとも（i）取締役の退職日の暦年の終了日、または（ii）その取締役の死亡日から90日後のいずれか遅い日までに、受益者に支払われるものとします。そのような支払いが行われる課税年度を指定することは許可されていません。

ii. 上記にかかわらず、故人の取締役の死後60日以内に受益者が決定されない場合、法人は不動産にそのような支払いを行うものとします。

e. 米国納税者にとっての決定価値

i. サブセクション11 (a) (ii)、(iii)、(c) または (d) に基づく取締役 (または、取締役が死亡した場合は、場合によっては受益者または財産) への支払いを目的とした繰延株式ユニットの価値を決定するには、繰延株式ユニットの価値は、市場価値に繰延株式ユニットの数を掛けたものに等しくなります（端数単位を含む）以下の基準で取締役の繰延株式ユニット口座に入金されます：

(i) サブセクション11 (a) (ii)、(iii)、(c) については、選択した支払い日の前の 3 (3) 取引日の3 (3) 日の市場価値、および

(ii) サブセクション11 (d) については、取締役の死亡後の翌取引日の市場価値。

f. 二重課税会員

取締役の繰延株式ユニットが支払われる時点で、取締役が米国の納税者でもカナダの納税者でもあった場合は、本第11 (f) 条の規定が適用されるものとします。

i. 取締役が取締役の繰延株式ユニットの支払いに関して第11条 (a) および (b) に基づいて有効な選択を行った場合、当該取締役の繰延株式単元口座の支払いは、第11 (c) 条に従い、当該選択に従って行われるものとします。

ii. 取締役が取締役の繰延株式ユニットの支払いに関して第11条 (a) および (b) に基づく有効な選択を行っていない場合、当該取締役の繰延株式単元口座の支払いは、以下を条件として、会社が独自の裁量で決定した日付で行われるものとし、支払日は取締役の退職日から90日以内とします。

(i) 90日間の期間が1暦年に始まり、次の暦年に終わる場合、その90日以内の支払い日は会社の独自の裁量で決定されるものとし、取締役はカナダの納税者に適用される本プランの第10 (c) 項および (d) 項に基づく支払い選択を行うことはできません。

(ii) 90日間の期間が同じ暦年に始まり、同じ暦年に終了する場合、取締役はプランの第10 (c) 項と (d) 項に基づいて支払いを選択できるものとしますが、取締役が選択した支払日は、取締役の退職日から90日以内にする必要があります

Gコードセクション409Aコンプライアンス

米国の納税者である取締役に関しては、会社は、本プランがコードセクション409Aの適用規定、またはコードセクション409Aの適用免除を遵守することを意図しています。これは、かかる金額が分配または利用可能となる課税年度の前の課税年度における繰延金額が、当該取締役の総収入に含まれることを防ぐためです。このプランの条件ではディレクター。本プランは、その意図と一致する方法で解釈、解釈、管理されるものとします。この意図を踏まえて、本プランのいずれかの条件があいまいな場合、その条件はコードセクション409A、または当社が決定するコードセクション409Aの適用免除に準拠すると解釈されるものとします。

h. 米国納税者および二重課税会員に対する法人組織再編の影響

会社の合併、統合、またはその他の再編が行われた場合、存続または存続法人が再編の日に発行されている取締役の繰延株式ユニットのすべてを引き継ぐわけではなく、そのような出来事がコードセクション409Aの意味における会社の「支配権の変更」を構成する場合、存続または存続法人は、その後60日以内に取締役に分配するものとします本プランに基づく取締役のすべての権利を完全に満たす場合の、当該イベントの締切日、当該イベントの終了日の直前の取引日の時点で評価された取締役の繰延株式ユニットの市場価値を全額現金で支払います。ディレクターが二重課税会員の場合、本第11条 (h) が適用され、第10条 (g) は適用されないものとします。

12. 仲介手数料

本プランの第8条に基づいて行われた株式購入に関する仲介手数料およびその他の取引費用はすべて、会社が支払うものとします。

13. 税金と報告

a. 法人は、取締役（または場合によっては受益者または不動産）に支払われるすべての金額から、法律で源泉徴収が義務付けられているすべての金額（適用される税金を含む）を差し引くものとします。

b. ここに記載されている他の内容にかかわらず、本プランに参加する各取締役は以下の責任を負うものとします。

i. 本プランに基づく取締役の株式の取得、保有、引き渡しに関連して支払われる所得税、および繰延株式ユニットの価値の支払いを含むがこれらに限定されない、適用されるすべての税金の支払い（適用される源泉徴収税の控除および送金を条件とする）

ii. 本プランに基づく株式の取得に関するインサイダー取引報告書の作成と提出を含むがこれらに限定されない、カナダの該当する証券委員会または同様の規制当局、および会社の株式が取引される取引所の継続的開示要件の遵守。当社、その従業員および代理人は、これに関連して一切の責任を負わないものとします

そのような税金の支払い、またはそのような開示要件の遵守について。

14. 希釈調整

株式配当、株式分割、統合、資本増強、合併、再編、取り決め、またはその他の取引により、会社の発行済み株式が増えたり、会社や他の法人の別の数や種類の株式やその他の証券に交換されたりする場合、ガバナンス委員会または取締役会は、廃止の対象となる株式または有価証券の数または種類に適切な調整を行うことができます繰延株式ユニットはこのプランに基づいており、繰延株式に関しては本プランに従って以前に付与された、または付与される予定の株式単位（繰延株式単位の基礎となる株式または有価証券の数または種類、およびその購入価格）。

15. 権利計画の運用

繰延株式ユニット数の適切な調整は、1995年11月9日付けで随時改正される株主権利計画契約の実施と運用から生じる法人の株式数の調整を実施するために、取締役会の裁量により行うことができます。

16. 修正など

適用される規制当局の承認を条件として、理事会は本プランの全部または一部を改訂、一時停止、または中止することができます。そのような修正、停止、または中止によって、本プランに基づいて以前に付与または受領された繰延株式ユニットまたは株式に関する取締役の権利が、その取締役の同意なしに変更または損なわれることはありません。

17. 定期レビュー

利用可能な報酬と、比較対象グループに対する本プランの競争力を見直します。

a. 2015年から2年ごとに外部コンサルタントによる。そして

b. 2014年から隔年で内部管理による。

18. 発効日

このプランは2021年4月1日から有効で、随時修正される可能性があります。2021年4月1日以降、エンブリッジの以前の「取締役報酬制度」に基づく新株式または繰延株式ユニットの付与または受領は行われません。そのような以前の報酬プランに基づいて以前に付与または受領された株式または繰延株式ユニットは、取締役が以前に選択した支払い日を含め、またはそのような報酬に関する取締役の権利の減損を含め、変更されることなく継続されます。

付録「A」

取締役報酬プランへ

リテーナーと手数料

1. 定額制料金表

次の表は、取締役の年会費表を定めたもので、2021年4月1日から有効です。

.

1.取締役は、表に示されている割合を上限として 5% 単位で支払い方法を選択できます。

2.すべての手数料は米ドルです。

2. 出席しなかった場合のペナルティ

毎年の終わりに、ガバナンス委員会は、委員会や取締役会への取締役の出席記録を検討します。ガバナンス委員会の委員長と取締役会議長は、その裁量により、取締役が委員会や取締役会に出席しなかった場合の適切な罰則を取締役会に勧告します。

3. 旅行料金

自国の州または州から別の州または州の会議に出席する取締役には、1,500米ドルの日当が現金で支払われるものとします。

4. 株式所有の要件

2016年1月1日より、取締役は、カナダ通貨で表される年間取締役会費の3倍以上の株式および繰延株式ユニットへの個人投資を保有するものとする[1]また、取締役会に参加してから5年以内にそのような投資を行う必要があります。

[1]米国の資金で支払われた取締役向けの米国通貨。

付録「B」

取締役報酬プランへ

受益者形態の指定

私は、_________________________________________（監督の名前）は

エンブリッジ取締役報酬制度に基づく受益者の指定

ここに___________________（受益者の名前を挿入）を私のものとして指定します

法人が私に支払うべき報酬の受取人。

受益者が私の遺族とならない場合に備えて、私自身の裁量で追加の指定を行います。

私は派遣受益者に_____________________________________を指定します（挿入

法人が私に支払うべき報酬の（偶発受益者）の名前。

私はこの指定を_______、20______の_____日にします。

________________________

署名

________________________

印刷名

指示:

この受益者指定書は、会社の取締役に任命されたら、できるだけ早く記入して署名し、エンブリッジ社に届けてください。上記を変更する場合は、修正されたフォームの送付が必要です。

偶発受益者の名前を挙げる場合、主な受益者が遺族とならない場合は、上記に偶発受益者を明記してください。

プランやフォームに関する質問は、上原カレン (587) 955-2986までお電話ください。

エンブリッジへの配送については、フォームを (403) 231-5929にファックスしてください。