2023年5月3日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 番号 333-

米国

証券 および取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

ヘインズブランズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

メリーランド		20-3552316
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

イースト・ヘインズ・ミル・ロード1000番地

ノースカロライナ州ウィンストン・セーラム 27105

(登録者の主要行政事務所の住所（郵便番号を含む）

ヘインズブランズ. 2020年オムニバスインセンティブプラン、修正後

(プランのフルタイトル)

トレイシー・プレストン

エグゼクティブ 副社長、最高法務・コンプライアンス責任者兼コーポレートセクレタリー

1000 E. ヘインズ・ミル・ロード

ノースカロライナ州ウィンストン・セーラム 27105

(336) 519-8080

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速 申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター				アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間 を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

説明メモ

ヘインズブランズ（登録者）は、2020年5月8日に 証券取引委員会（SEC）にフォームS-8で登録届出書（ファイル番号333-238100） （事前登録届出書）を提出し、1933年の証券法（証券法）の改正（証券法）に基づく登録者普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）に登録届出書を提出し、登録者普通株式は、4月28日に登録者株主の承認を得て初めて発効したヘインズブランズ 2020年オムニバスインセンティブプラン（2020年プラン）に従って を発行できます。2020年。

2023年4月24日、登録者の株主は、2023年4月24日に発効する2020年計画の修正を承認しました。 登録者は、修正された2020年計画に従って発行される可能性のある普通株式530万株を追加で登録するために、フォーム S-8の一般指示Eに従い、フォームS-8（登録届出書）にこの登録届出書をフォームS-8（登録届出書）に提出します。 フォームS-8の一般指示Eに従い、 この登録届出書には、ここに記載されている情報によって補足、修正、または置き換えられる場合を除き、すべての添付ファイルや添付資料を含め、事前登録届出書の内容が参照により組み込まれています。

パート I

セクション 10 (a) 目論見書に必要な情報

証券法に基づく規則428およびフォームS-8のパートIの紹介注記に従い、第10 (a) 項目論見書に含めることがフォームS-8のパートIで義務付けられている情報は、この登録届出書から省略されています。パートIで指定された情報を含む書類 は、規則428（b）で義務付けられているように、この登録届出書の対象となるプランの参加者に届けられます。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

改正された1934年の証券取引法（ 取引法）に従って登録者がSECに以前に提出した以下の書類は、参照により本書に組み込まれています。

a)

2022年12月31日に終了した会計年度 の登録者年次報告書（フォーム10-K）は、2023年2月8日にSECに提出されました。

b)

2023年1月12日（項目5.02のみ）（2023年1月 25日に提出されたフォーム 8-K/Aにより修正）、2023年2月 2日（項目1.01のみ）、2023年2月 6日、2023年2月 10日、2023年2月 10日 23年、2023年2月 14日、2023年2月 15日、2月 27日、2023年3月 7日、2023年3月 13日、2023年4月27日。そして

c)

2021年2月12日にSECに提出された2021年1月までの年度の登録者年次報告書 2、Form 10-Kの別紙 4.1に含まれる普通株式の説明。これには、記載を更新する目的で に提出された修正または報告書も含まれます。

本登録届出書の提出後、発効後の修正の提出前に、証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条、第 14 条、および 15 (d) 項に従って登録者が提出したすべての書類は、本登録届書に参照により組み込まれたものとみなされますそして、そのような書類を提出した日から本書に参加することになっています。

ここに記載されている、または本書に組み込まれている、または参照により組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述は、以下の範囲で、本登録届出書の目的上、修正されたか、置き換えられたものとみなされます。

その後提出される文書に含まれる記述で、本書にも参照により組み込まれるとみなされる記述は、当該記述を修正またはそれに取って代わるものです。そのように修正された、または に置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するとはみなされません。

アイテム 6.取締役および役員の補償 。

会社はメリーランド州の企業です。 メリーランド州一般会社法（MGCL）のセクション2-405.2は、メリーランド州の法人が、会社とその株主に対する金銭的損害賠償に対する取締役および役員の責任を拡大または制限する条項を憲章に含めることを認めています。ただし、（1）金銭・財産・サービスの不適切な利益または利益の実際の受領、または（2）によって立証された積極的かつ意図的な不正行為から生じる責任は除きます判決またはその他の最終判決であり、それは訴訟で裁定された訴訟原因にとって重要です。会社憲章には、MGCLが許可する最大限の範囲で取締役および役員の責任を排除する条項が含まれています。

MGCLのセクション2-418 (d) は、（会社の憲章には明記されていないが、 という会社憲章には書かれていない）法人の取締役に対し、その役職での役務を理由に、当該取締役が当事者となった訴訟の弁護において成功を収めた法人の取締役に補償することを義務付けています（会社の憲章には定められていません）。セクション2-418 (b) は、(1) 取締役の作為または不作為が重要であったことが立証されている場合を除き、取締役が取締役を当事者とする手続きに関連して取締役が実際に負担した判決、罰金、和解金、および妥当な費用 について、現在または以前の取締役に補償することを認めています。} 訴訟の原因となった事項で、悪意を持って行われたか、または積極的かつ意図的な不正行為の結果であった場合、(2) 監督は実際に金銭、財産、またはサービスにおける不適切な個人的利益、または (3) 刑事訴訟の場合、取締役はその作為または不作為が違法であると信じる合理的な理由がありました。ただし、訴訟が法人によって、または法人の権利に基づいて行われ、取締役が法人に対して責任を負うと判断された場合、 法人は、裁判所から命令されない限り、その取締役に費用のみを補償することはできません。MGCLはまた、メリーランド州の企業が、(1) 取締役が補償に必要な行動基準を満たしているという取締役の信条による書面による確認書と、(2) 取締役または取締役に代わっての書面による 件の償還の約束を法人が受領した時点で、 人が取締役を当事者とする訴訟の最終処分に先立って取締役に合理的な費用を支払うことを許可しています。取締役が必要な行動基準を満たしていないと最終的に判断された場合は、前払い金額を支払います。MGCL のセクション2-418では、取締役とは、法人の取締役である、または取締役を務めていた個人と、法人の要請により 別の外国または国内法人、パートナーシップ、合弁会社、信託、有限責任会社、またはその他の企業または従業員給付制度の取締役、役員、パートナー、受託者、従業員または代理人として、または務めていた人を取締役と定義しています。また、MGCLのセクション2-418 (j) (2) では、 メリーランド州の企業が、取締役への補償および費用の前払いができる範囲で、役員、従業員、代理人に費用を補償し、前払いすることも認めています。

会社憲章は、MGCLが許可する最大限の範囲で、会社の現在または以前の取締役または役員、または会社の子会社の取締役または役員（1）当該人がその職務に従事したために訴訟の当事者になった、または当事者となる恐れのある者、または （2）に補償することを義務付けています。取締役または役員、そして会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、有限責任会社、従業員福利厚生制度、またはその他の企業にサービスを提供したり、サービスを提供したりしました取締役、役員、パートナー または受託者で、そのような人がその立場で奉仕し、訴訟の最終処理に先立ってその人に合理的な費用を支払うか、または払い戻すことを理由に訴訟の当事者となる恐れがある人。この 補償は、特定の状況では証券法に基づく負債に適用される可能性があります。

会社の細則では、 が取締役会の承認を得て、(1) 上記の職務のいずれかで前任者に仕えた人、または (2) 会社の従業員または代理人、または 人の従業員または前任者の代理人に費用を補償し、前任者の代理人に費用を前払いすることも認められています。

当社はまた、MGCLの第2-418条で認められている補償保険に加入しています。この保険により、会社の役員および取締役は、特定の状況下における責任または損失（ 、証券法または取引法に基づく責任または関連損失を含む場合があります）に対する補償または保険をかけています。

アイテム 8.展示品。

示す 番号		説明
4.1		ヘインズブランズ修正条項および修正条項（2006年9月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙 3.1を参照して組み込まれています）。
4.2		記事補足（ジュニア参加型優先株式、シリーズA）（2006年9月5日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙 3.2を参照して組み込まれています）。
4.3		ヘインズブランズ修正条項および修正条項の修正条項（2015年1月28日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙 3.1を参照して組み込まれています）。
4.4		記事補足（ジュニア参加優先株式の再分類、シリーズA）（2015年11月2日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 登録者の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
4.5		2022年9月29日に改正されたHanesbrands社の細則（2022年9月 30日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
4.6		ヘインズブランズ 2020年オムニバスインセンティブプラン（2020年4月29日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
4.7		ヘインズブランズ 2020年オムニバスインセンティブプランの第1改正案（2023年4月27日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの登録者最新報告書 の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
5.1		ヴェナブルLLPの意見
23.1		Venable LLPの同意（別紙5.1に含まれています）。
23.2		プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の同意
24		委任状（この登録届出書の署名ページに記載されています）。
107		出願手数料表の計算.

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年5月3日にノースカロライナ州ウィンストン・セーラム市で、正式に権限を与えられた以下の署名者にこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

このプレゼントですべての人が分かるように、以下に署名している各人が、スティーブン・B. ブラッツピーズ、M・スコット・ルイス、トレイシー・M・プレストン、そしてそれぞれを共同または個別に構成し、任命しているということを 実は、弁護士は各自が、任意の 人の立場で、本登録届出書の修正事項（効力発生後の修正を含む）に署名し、それを添付書類とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引委員会に提出する権限を有します。 は 実際の弁護士および代理人は、 施設内およびその周辺で行われる必要かつ必要なすべての行為および事柄を、その人が直接行うことができる、またはできるかぎりすべての意図と目的に沿って行うための完全な権限と権限を持ちます。これにより、それぞれが述べたことをすべて承認し、確認します。 実は、弁護士はまたは、彼の または彼女の代理人（または複数）は、本契約により実行されるか、またはそうさせられます。

改正された1933年の 証券法の要件に従い、フォームS-8のこの登録届出書には、記載された能力と日付で以下の人物によって署名されています。

署名		タイトル		日付
/s/ スティーブン・B・ブラッツピーズ スティーブン・B・ブラッツピーズ		最高経営責任者兼取締役（最高経営責任者）		2023年5月3日
/s/ M. スコット・ルイス スコット・ルイス氏		暫定最高財務責任者、最高財務責任者 会計責任者およびコントローラー (最高財務責任者兼プリンシパル) 経理責任者)		2023年5月3日
/s/ シェリル・K・ビービー シェリル・K・ビービー		ディレクター		2023年5月3日
/s/ ジェラリン・R・ブレイグ ジェラリン・R・ブレイグ		ディレクター		2023年5月3日
/s/ マーク A. アービン マーク・A・アービン		ディレクター		2023年5月3日
/s/ ジェームズ・C・ジョンソン ジェームズ・C・ジョンソン		ディレクター		2023年5月3日

署名		タイトル		日付
/s/ フランク・J・モイゾン フランク・J・モイソン		ディレクター		2023年5月3日
/s/ ロバート・F・モラン ロバート・F・モラン		ディレクター		2023年5月3日
/s/ ロナルド・L・ネルソン ロナルド・L・ネルソン		会長兼取締役		2023年5月3日
/s/ ウィリアム・S・サイモン ウィリアム・S・サイモン		ディレクター		2023年5月3日
/s/ アン・E・ジーグラー アン・E・ジーグラー		ディレクター		2023年5月3日