米国
証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) による

報告日（報告された最も早いイベントの日付 ）：2023年5月1日

コージェント・コミュニケーションズ・ホールディングス株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

エリアコードを含む登録者の電話番号：202-295-4200

該当なし

(前回の報告以降 変更された場合、以前の名前または以前の住所。)

Form 8-Kの申告 が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

125 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の募集

¨ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく就業前の連絡 (17 CFR 240.14d-2 (b))

¨ 取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく就業前の連絡

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興の 成長企業か、 1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興の 成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長 企業 ¨

新興の 成長企業の場合、登録者が 証券取引法第13 (a) 条に従って提供される新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ¨

入門メモ。

以前に発表したように、2022年9月6日、デラウェア州の法人（「買い手」）でコージェント・コミュニケーションズ・ホールディングス株式会社（「コージェント」）の直接完全子会社であるコージェント・インフラストラクチャー社は、カンザス州 の有限責任会社であるスプリント・コミュニケーションズLLC（「スプリント・コミュニケーションズ」）と、デラウェア州 法人のT-Mobile US, Inc.（「T-Mobile」）と、デラウェア州の有限責任会社であるSprint LLC（間接完全出資会社）の間接完全子会社 T-Mobile（以下「売主」）の子会社で、Cogentによる米国の長距離ファイバーネットワーク（米国以外を含む）の買収を規定しています。スプリント・コミュニケーションズとその子会社（「有線事業」）の （その拡張）。購入契約に定められた条件 および条件に従い、2023年5月1日（「締切日」）に、コージェントは売主 からWireline Network Holdings LLCの発行済み会員持分（「購入持分」）をすべて購入しました。Wireline Network Holdings LLCは、内部再編の結果、スプリント・コミュニケーションズの資産と負債を保有するデラウェア州の有限責任会社です。 有線事業に関するもの（購入契約で企図されている取引を、総称して「取引」といいます）。

締切日に、買い手は購入契約の条件に従い 件取引を完了し、現金、運転資金、その他の慣習的な項目の調整を条件として、購入した利息について売主に1ドルの購入価格を支払いました。その結果、買い手は売主に約6,110万ドルを支払いました。

前述の購入契約および取引 の説明は、完全であることを意図したものではなく、購入契約の契約条件によるものと見なされます。購入契約の条件は、2022年9月7日に提出されたコージェントの最新レポート（フォーム8-K）の別紙2.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 1.01。重要な最終契約の締結。

移行サービス契約

締切日に、買い手は売主と移行サービス契約 (以下「TSA」) を締結しました。これに基づき、売主とその特定の関連会社が買い手と の関連会社に、締切日の後に暫定的に に、特定のサービス (「移行サービス」) を売主とその関連会社に提供します。」) 有線事業の売買後 に続く秩序ある移行を確実にするためです。売り手とその関連会社が提供するサービスには、とりわけ、情報 技術サポート、バックオフィスと財務、不動産と施設、ベンダーとサプライチェーンの管理、人事が含まれます。購入者とその関連会社が提供するサービス には、とりわけ、情報技術とネットワークサポート、財務とバックオフィス 、その他のワイヤレスビジネスサポートが含まれます。

移行サービスは通常、締切日から最大2年間 年間提供することを目的としていますが、30日前の書面による通知により、いずれかの当事者がその期間をさらに1年延長することができます 。移行サービスの料金は、締切日の2か月前の、売主とその関連会社の有線事業またはその他の事業を支援するための過去の慣行 および資源配分（該当する場合）を参照して計算されます。移行サービスを提供するために発生した第三者の費用は、 そのようなサービスを有償で受ける当事者に転嫁されます。

TSAのどちらの当事者も、(i) 便宜上、任意の個別サービスに関する契約を、30日前の書面による通知により、または (ii) 相手方当事者が いずれかの重要な義務を履行せず、その不履行が30日以内に是正されない場合に、契約全体を終了することができます。TSAは、慣習的な補償 と責任の制限を規定しています。

商用サービス契約

締切日に、デラウェア州の企業でT-Mobile（「TMUSA」）の直接子会社であるT-Mobile USA, Inc. は、IPトランジットサービスに関する契約（「IPトランジット契約」）を締結しました。 件に基づき、TMUSAはコージェントの関連会社に合計7億ドルを支払い、（i）毎月3億5000万ドルの分割払いをします。締切日の翌年と (ii) その後の 42か月間にわたって毎月3億5000万ドルの均等分割払い。

さらに、締切日に、購入者とTMUSAは、 コロケーション、接続、および音声サービスに関する契約（「顧客購読契約」）を締結しました。この契約に基づき、 購入者とその関連会社は、サービスごとの月額料金と、サービスの提供にかかる特定の第三者費用 でそのようなサービスを売主に提供します。

前述のTSA、IP輸送契約、および 顧客購読契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、当該契約の全文によるものと見なされます。 部は、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3として提出され、参照により本契約に組み込まれています。

アイテム 2.01。 資産の取得または処分の完了。

フォーム8-Kのこの最新の レポートの序文に記載されている情報は、取引に関連する限り、この項目2.01に参照により組み込まれています。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2023年5月1日、コージェントは本取引の完了を発表するプレスリリースを発行しました 。その写しは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

フォーム8-Kのこの最新報告書 のこの項目7.01に含まれる情報は、提供されたものであり、改正された1934年の証券取引法 の第18条（「取引法」）の目的で「提出」されたものとみなされず、また、そのような情報 は、1933年の証券法に基づく申請に参照により組み込まれたものとみなされません。期限、または取引法。ただし、そのような提出書類に具体的に言及して明示的に と記載されている場合を除きます。

将来の見通しに関する記述

ここに含まれる過去の情報と考察を除いて、フォーム8-Kの最新報告書に含まれている の記述は、1995年の民間証券 訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述を構成します。このような記述には、「信じる」、 「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「計画」、「ターゲット」、 「プロジェクト」などの言葉で識別される記述が含まれますが、これらに限定されません。フォーム8-Kのこの最新レポートに記載されている内容は、コージェントの経営陣に対する現在の信念 と期待に基づいており、重大なリスクと不確実性の影響を受けます。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されている とは異なる場合があります。このような相違の原因や原因となる要因は数多くあります。たとえば、取引に関連する発表が コージェントの普通株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスク、取引とその完了がコージェント の顧客維持、主要人材の確保と雇用、サプライヤーとの関係維持に悪影響を及ぼすリスクなど、 本取引に関連するリスクや顧客とその営業 の業績と事業全般。問題が発生するリスクコージェントの事業と有線 事業との統合に成功した場合、合併後の会社が期待どおりに効果的かつ効率的に運営できなくなったり、合併後の{ br} 社がコスト削減の相乗効果やその他の 要素を達成するのに予想以上に時間がかかるリスク、およびコージェントが証券取引委員会に提出する書類で随時議論されるその他のリスク 2022年12月31日に終了した年度のコージェントのForm 10-Kの年次報告書 を含みますが、これに限定されません。コージェントは、Form 8-Kの最新レポートやその他の公開情報に含まれる将来の見通しに関する記述や情報をいつでも更新する義務を負いません 。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付:2023年5月1日