コイン-202304280001679788DEF 14A偽00016797882022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア00016797882021-01-012021-12-310001679788ECD: プロメンバーコイン：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありません2022-01-012022-12-310001679788ECD: プロメンバーコイン：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありません2021-01-012021-12-310001679788ECD: プロメンバーコイン：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨です2022-01-012022-12-310001679788ECD: プロメンバーコイン：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨です2021-01-012021-12-310001679788コイン：エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001679788コイン：エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001679788コイン：その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001679788コイン：その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001679788コイン：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001679788コイン：前年に授与された株式報奨は、既得権者ではありませんECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001679788コイン：その年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001679788コイン：その年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員コイン：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨です2022-01-012022-12-310001679788ECD: 非ペオネオ会員コイン：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨です2021-01-012021-12-31000167978812022-01-012022-12-31000167978822022-01-012022-12-31000167978832022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
該当するボックスにチェックを入れてください。
| | | | | |
| o | 暫定委任勧誘状 |
| |
| o | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
| |
| x | 正式な委任勧誘状 |
| |
| o | 決定版追加資料 |
| |
| o | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
コインベースグローバル株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
| | | | | |
| x | 手数料は不要です。 |
| |
| o | 事前に予備資料と一緒に支払った料金。 |
| |
| o | 手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物の表に記載されています。 |
2023年定時株主総会の通知
2023年4月28日
株主の皆様:
デラウェア州の企業であるCoinbase Global, Inc. の2023年年次株主総会 (以下「年次総会」) にぜひ出席してください。この株主総会 (以下、「年次総会」) は、2023年6月16日 (金) 午前10時 (太平洋標準時) にバーチャルで開催されます。www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023にアクセスすると、年次総会に出席できます。そこでは、対面会議と同じように、会議中に会議のライブを聞いたり、オンラインで株式に投票したりできます。私たちは、バーチャル株主総会は、リモートファーストの企業としての私たちの価値観と一致し、私たちのグローバルコミュニティからの参加を可能にすると信じています。
次の目的で年次総会を開催します。詳細については、添付の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。
1.フレデリック・アーネスト・アーサム3世、キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンを2024年の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるよう選任すること。そして
2.2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイト・アンド・トゥーシュLLPの任命を承認すること。
また、年次総会やその延期や延期に先立って予定されているその他の事業についても検討します。現時点では、年次総会で検討するために提出すべき事項が他に決まっていません。
当社の取締役会は、2023年4月18日を年次総会の基準日として業務終了日と定めました。年次総会の通知と議決権があるのは、2023年4月18日の登録株主だけです。年次総会で議決権を有する株主のリストは、希望すれば年次総会の10日前に確認してもらえます。investor@coinbase.com 宛に電子メールでご連絡ください。議決権、議決事項、年次総会への出席の指示に関する詳細情報は、委任勧誘状に記載されています。
委任勧誘状と2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）へのアクセス方法が記載された委任勧誘資料のインターネット公開に関する通知は、2023年4月28日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。年次総会に出席するには、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状資料に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を入力するよう求められます。
すべての株主投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、株の代行を確実にするために、インターネット、電話、郵便でできるだけ早く投票してください。委任状による投票により、年次総会への出席の有無にかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返却しても、年次総会に出席し、年次総会で株式に議決権を行使する権利には影響しません。年次総会への出席や株式の議決権行使に関するその他の指示については、委任勧誘状の「委任勧誘状および年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
Coinbaseへの継続的なサポートと関心をありがとうございます。
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| 取締役会の命令により、 |
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| ポール・グレワル |
| 最高法務責任者兼秘書 |
年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ： 2022年12月31日に終了した年度の委任勧誘状とForm 10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。.
2023年定時株主総会の委任勧誘状
目次
| | | | | |
| ページ |
委任勧誘状の要約 | i |
取締役会とコーポレートガバナンス | 1 |
第1号議案:取締役の選出 | 19 |
提案番号2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認 | 20 |
執行役員 | 22 |
役員報酬 | 24 |
報酬に関する議論と分析 | 24 |
報酬委員会の報告 | 33 |
報酬テーブル | 34 |
最高経営責任者給与比率 | 42 |
給与対パフォーマンス | 43 |
株式報酬プラン情報 | 46 |
特定の受益者および経営者の担保所有権 | 47 |
監査・コンプライアンス委員会の報告 | 51 |
特定の関係および関連当事者との取引 | 52 |
委任資料と年次総会に関する質問と回答 | 53 |
その他の事項と追加情報 | 60 |
委任勧誘状の要約
この要約では、本委任勧誘状の他の部分に含まれる情報を強調しています。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、委任勧誘状の全文を読むべきです。
2023年の年次株主総会に関する情報
日付と時刻: 2023年6月16日 (金) 午前10時 (太平洋標準時)。
場所:年次総会は完全にバーチャルな会議になります。www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023にアクセスすると、年次総会に出席できます。会議中に会議のライブを聞いたり、オンラインで株式に投票したりできます。
基準日:2023年4月18日。基準日の営業終了時点でクラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者は、年次総会で議決することができます。本委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の「普通株式」と呼んでいます。
議決事項と取締役会の推奨事項：
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| 提案 | ボード
推奨事項 | ページ番号
追加用
[情報] |
| 1 | 取締役の選出 | すべての人のために | 18 |
| 2 | 独立登録公認会計士事務所の選任の承認 | にとって | 19 |
また、年次総会やその延期または延期の前に予定されている他の業務についても取引します。
ガバナンスと取締役会のハイライト
私たちは、取締役会の説明責任を強化し、株主の長期的な利益を促進する健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社のコーポレートガバナンス慣行の一部を示しています。
•当社の取締役の過半数は独立しています（現在の取締役の8人のうち7人）。
•取締役会の指導体制では、主任独立取締役が毎年選出され、取締役会の議長とは別に、明確な権利と責任を持ちます。
•取締役会のすべての委員会は 100% 独立取締役で構成されています。
•サイバーセキュリティ、データプライバシー、法律、規制、その他の重要かつ進化する分野を含む、包括的なリスク監視慣行
•独立取締役は定期的に役員会議を開催します。
•取締役は定期的に経営陣と面会し、オープンなコミュニケーションと強固な仕事上の関係を維持しています。
•各取締役は、2022年に取締役会および彼らが務めた委員会の会議の 75% 以上に出席しました。そして
•年次理事会、委員会、および個々の取締役の自己評価。
役員報酬のハイライト
当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が会社の長期的な業績に集中できるように設計されています。以下のリストは、この委任勧誘状で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムのいくつかの側面を示しています。
•私たちのプログラムはシンプルです。競争力のある基本給を提供し、主要な成果報酬とインセンティブ手段として、複数年にわたって権利が確定する株式報奨を配分しています。
•当社の独立報酬コンサルタントは、役員報酬問題について助言します。
•当社のエグゼクティブ・エクイティ・プログラムは、経営幹部の長期報酬結果を会社の業績、ひいては長期的に株主の利益に結び付けるのに役立ちます。そして
•リスクとリスクは、報酬委員会による強力な監視によって軽減されます。
取締役会とコーポレートガバナンス
デラウェア州の企業であるCoinbase Global, Inc.（以下「当社」または「当社」といいます）は、健全なコーポレートガバナンス慣行に強く取り組んでいます。これらの慣行は、株主の長期的価値を高めるという観点から、取締役会と経営陣が戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。アームストロング氏を除くすべての取締役は、ナスダック・ストック・マーケットLLC（「ナスダック」）の上場基準の範囲内で独立しています。
次の表には、年齢、職業、2023年3月31日現在の取締役会での勤続年数など、取締役会の各メンバーに関する情報が含まれています。また、それぞれの経歴は表の下に記載されています。
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| [名前] | | 年齢 | | ポジション | | 取締役以来 |
| 年次総会で任期満了の取締役/取締役候補者 | | | | | | |
フレデリック・アーネスト・アーサム三世(1) | | 34 | | ディレクター | | 2013 年 3 月 |
キャスリン・ホーン(2) | | 48 | | ディレクター | | 2017 年 5 月 |
ケリー・A・クレイマー(1)(3) | | 55 | | ディレクター | | 2020 年 12 月 |
| トビアス・リュトケ | | 42 | | ディレクター | | 2022 年 2 月 |
ゴクル・ラジャラム(2)(3) | | 48 | | ディレクター | | 2020 年 8 月 |
フレッド・ウィルソン(1)(3) | | 61 | | 主任独立取締役 | | 2017 年 1 月 |
| 常任取締役 | | | | | | |
| ブライアン・アームストロング | | 40 | | 取締役会会長兼最高経営責任者 | | 2012 年 5 月 |
マーク・L・アンドリーセン(2) | | 51 | | ディレクター | | 2020 年 12 月 |
_______________(1)監査・コンプライアンス委員会のメンバー
(2)指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー
(3)報酬委員会メンバー
ディレクター候補者
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| フレデリック・アーネスト・アーサム三世は当社の共同創設者で、2013年3月から取締役会のメンバーを務めています。2018年6月以来、アーサム氏は暗号通貨に焦点を当てた投資会社であるParadigmで共同創設者兼マネージングパートナーを務めています。Ehrsam氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。2012年11月から2017年1月まで、アーサム氏は当社の社長を務めました。創業前、アーサム氏は2010年7月から2012年6月まで、多国籍投資銀行および金融サービス会社であるゴールドマン・サックス・グループ社で外国為替トレーダーを務めていました。Ehrsam氏は、デューク大学でコンピューターサイエンスと経済学の学士号を取得しています。
アーサム氏が当社の取締役会のメンバーになる資格があるのは、彼が暗号資産業界の市場のダイナミクスと発展を理解しているだけでなく、彼が共同創設者として私たちの取締役会にもたらしてくれた歴史的知識、運営上の専門知識、リーダーシップ、継続性のおかげだと私たちは信じています。 |
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| キャスリン・ホーン2017年5月から取締役会のメンバーを務めています。2022年1月以来、ホーン氏は暗号通貨に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社であるHaun Venturesの創設者兼最高経営責任者を務めています。2018年6月から2022年1月まで、ホーン氏はベンチャーキャピタル会社のアンドリーセン・ホロウィッツでゼネラルパートナーを務めました。ホーン氏は現在、非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。ホーン氏はまた、2017年12月からスタンフォード大学経営大学院で経営学の講師を定期的に務め、2016年1月からスタンフォード大学ロースクールで法学の講師を定期的に務めています。2006年9月から2017年5月まで、ホーン氏は米国司法省で米国検事補兼デジタル通貨コーディネーター、司法長官顧問、国家安全保障担当司法長官補佐顧問など、いくつかの重要な役職を歴任しました。それ以前は、ホーン氏は2001年から2006年まで法律事務所のシドリー・オースティン法律事務所で弁護士を務め、2004年から2005年まで最高裁判所判事アンソニー・ケネディの書記を務めていました。ホーンさんは外交問題評議会の終身会員です。ホーン氏は、ボストン大学で国際関係の学士号を優等で取得し、スタンフォード大学ロースクールで優等で法務博士号を取得しています。
ホーン氏が当社の取締役会のメンバーになる資格があるのは、彼女が暗号市場とそれに関連する規制問題を深く理解していること、そしてテクノロジー企業への投資と助言の経験があるからだと私たちは信じています。 |
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| ケリー・A・クレイマー 2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。2015年1月から2020年12月まで、クレイマー氏は世界的なテクノロジー企業であるシスコシステムズのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めました。それ以前は、2012年1月から2015年1月まで、シスコでコーポレートファイナンス担当シニアバイスプレジデントやビジネステクノロジーおよびオペレーションファイナンス担当シニアバイスプレジデントなど、さまざまな財務職を歴任しました。シスコに入社する前は、GEヘルスケア・システムズで副社長兼最高財務責任者を務めたほか、航空、電力、再生可能エネルギー、デジタル産業に焦点を当てた多国籍コングロマリットであるゼネラル・エレクトリック・カンパニーのすべての部門であるGEヘルスケア診断イメージングとGEヘルスケア・バイオサイエンスでさまざまな財務職を歴任しました。クレイマー氏は、2016年8月からバイオ医薬品会社のギリアド・サイエンシズ社の取締役会のメンバーを務め、2020年1月からクラウドデータプラットフォーム企業であるスノーフレーク社の取締役会のメンバーを務めています。クレイマー氏は現在、非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。クレイマーさんはパデュー大学で数学の学士号を取得しています。
クレイマー氏は、財務に関する豊富な専門知識と管理経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。 |
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| トビアス・リュトケ2022年2月から取締役会のメンバーを務めています。2004年9月以来、Lütke氏は電子商取引企業であるShopify, Inc. の共同創設者兼取締役を務め、2008年4月から最高経営責任者を務めています。それ以前は、Lütke氏は2004年9月から2008年4月までShopifyの最高技術責任者を務めていました。Lütke氏は、サーバー側のWebアプリケーションフレームワークであるRuby on Railsの中核チームで働き、Active Merchantなどの人気のあるオープンソースライブラリを数多く作成してきました。
Lütke氏は、電子商取引やテクノロジー業界での豊富なビジネス経験とリーダーシップの経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| ゴクル・ラジャラム 2020年8月から取締役会のメンバーを務めています。2019年11月以来、ラジャラム氏はオンデマンドの調理済み食品配達サービスであるDoorDash, Inc. の幹部を務めています。2013年7月から2019年10月まで、ラジャラム氏は金融テクノロジー企業のスクエア社で、キャビアリードやレジスターリードなど、いくつかの重要な役職を歴任しました。Squareに入社する前は、2010年8月から2013年6月まで、ソーシャルメディア企業のメタプラットフォーム社（旧Facebook, Inc.）で広告のプロダクトディレクターを務めていました。ラジャラム氏は、2007年12月から2010年9月にメタプラットフォームに買収されるまで、セマンティックテクノロジーのスタートアップ企業であるChai Labs Inc. の共同創設者兼最高経営責任者を務めていました。2003年1月から2007年11月まで、ラジャラム氏はオンライン広告会社のグーグルアドセンスのプロダクトマネジメントディレクターを務めました。ラジャラム氏は以前、2013年10月から2017年5月に決済およびマーケティングサービス会社のハーランド・クラーク・ホールディングスに買収されるまで、クーポンサイトのコレクションを管理する多国籍企業であるRetailMeNot, Inc. の取締役会のメンバーを務めていました。ラジャラム氏は、2018年5月からデジタル広告分野に焦点を当てた世界的なテクノロジー企業であるTrade Desk Inc. の取締役会のメンバーを務め、2020年2月から画像共有およびソーシャルメディアサービスであるPinterest, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。ラジャラム氏は現在、非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。ラジャラム氏は、インド工科大学カンプール校でコンピューターサイエンスの学士号、テキサス大学でコンピューターサイエンスの修士号、MITスローン経営大学院で経営学修士号を取得しています。
ラジャラム氏は、多くの非公開企業および公開企業の経営陣で仕事をした豊富な経験と、製品開発に関する知識と豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。 |
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| フレッド・ウィルソン2017年1月から取締役会のメンバーを務め、2021年2月から主任独立取締役を務めています。2003年6月以来、ウィルソン氏はベンチャーキャピタル会社のユニオン・スクエア・ベンチャーズでパートナーを務めています。ウィルソン氏は1996年6月以来、民間投資会社のフラットアイアン・パートナーズでマネージング・パートナーも務めています。ウィルソン氏は、2007年6月から電子商取引サイトであるEtsy, Inc. の取締役会のメンバーを務め、2014年10月からEtsyの取締役会の議長を務めています。ウィルソン氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。ウィルソン氏は、マサチューセッツ工科大学で機械工学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。
ウィルソン氏は、暗号市場とベンチャーキャピタル業界での豊富な経験、テクノロジー企業に関する知識、初期の投資家の1人としての当社の事業と運営に対する深い理解から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。 |
常任取締役
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| ブライアン・アームストロングは、当社の共同創設者であり、2012年5月の設立以来、最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2021年2月から取締役会の議長を務めています。創業前、アームストロング氏は2011年5月から2012年6月まで、オンラインマーケットプレイス企業であるAirbnb, Inc. でソフトウェアエンジニアを務めていました。2003年8月から2012年5月まで、アームストロング氏はオンライン家庭教師ディレクトリであるUniversityTutor.comの創設者兼最高経営責任者を務めました。アームストロング氏は以前、2005年7月から2005年11月まで、会計およびコンサルティング会社であるDeloitte & Touche LLPの企業リスク管理部門のコンサルタントも務めていました。2020年1月、アームストロング氏は科学研究開発プラットフォームであるResearchHub Technologies, Inc. を設立し、現在は最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。2021年12月、アームストロング氏は投資家であり取締役会のメンバーでもあるヘルスケア研究会社であるNewLimit, Inc. を共同設立しました。アームストロング氏は、ライス大学でコンピューターサイエンスと経済学の学士号とコンピューターサイエンスの修士号を取得しています。
アームストロング氏は、当社の共同創設者兼最高経営責任者として当社の取締役会にもたらしてくれた歴史的知識、業務上の専門知識、リーダーシップ、継続性により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 |
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| マーク・L・アンドリーセン2020年12月から取締役会のメンバーを務めています。アンドリーセン氏は共同創設者で、2009年7月からベンチャーキャピタル会社のアンドリーセン・ホロウィッツのゼネラルパートナーを務めています。以前、アンドリーセン氏は、1999年9月から2007年9月に情報技術企業のヒューレット・パッカード社に買収されるまで、ソフトウェア企業であるOpsware, Inc.（旧称：Loudcloud Inc.）を共同設立し、取締役会の議長を務めていました。それ以前は、アンドリーセン氏は1999年のある期間、インターネットサービス会社のアメリカ・オンライン社の最高技術責任者を務めていました。アンドリーセン氏はまた、ソフトウェア会社のNetscape Communications Corporationを共同設立し、1994年4月から1999年3月にオンラインサービスプロバイダーのAmerica Onlineに買収されるまで、最高技術責任者や製品担当エグゼクティブバイスプレジデントなど、さまざまな役職を歴任しました。アンドリーセン氏は、2008年6月からソーシャルテクノロジー企業であるMeta Platforms社（旧Facebook, Inc.）の取締役会のメンバーを務め、2015年5月からはコネクテッドオペレーション企業であるSamsara Inc. の取締役会のメンバーを務めています。アンドリーセン氏は現在、多くの非公開企業の取締役会のメンバーも務めています。アンドリーセン氏は以前、2008年9月から2014年10月まで電子商取引企業のイーベイ社、2009年9月から2015年10月まで情報技術企業のヒューレット・パッカード社、2015年11月から2018年4月までエンタープライズ情報技術企業のヒューレット・パッカード・エンタープライズ・カンパニーの取締役を務めていました。アンドリーセン氏は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。
アンドリーセン氏は、ベンチャーキャピタルやテクノロジー業界での豊富なリーダーシップとビジネス経験に加えて、他の非公開企業や上場企業の取締役会での経験から、当社の取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。 |
当社の取締役と執行役員の間には家族関係はありません。
当社の取締役会の機密解除
改訂された法人設立証明書（「法人設立証明書」）は、当初、3年間の任期をずらして3つのクラスに分かれた機密の取締役会を設立しました。機密扱いの取締役会構造では、年次株主総会で1種類の取締役のみが選出され、他の種類の取締役はそれぞれの3年間の任期で引き続き選出されます。機密扱いの取締役会の構成では、（i）フレデリック・アーネスト・アーサム3世とフレッド・ウィルソンからなるクラスIの取締役は、2022年に開催される年次株主総会の選挙に立候補することになっていました。（ii）キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、ゴクル・ラジャラムからなるクラスIIの取締役は、年次総会の選挙に立候補することになっていました。の取締役
マーク・L・アンドリーセンとブライアン・アームストロングからなるクラスIIIは、2024年に開催される年次株主総会の選挙に立候補することになっていました。
当社の設立証明書の条件に従い、当社の取締役会は、取締役会の会長兼最高経営責任者であるブライアン・アームストロングとその関連団体が、その時点で発行されていた当社の資本株式の議決権の過半数を保有していることを当社が証明する日まで（当社では、このような日付を「時差出取締役会終了日」と呼びます）、機密扱いのままでした。
2021年5月にアームストロング氏が当社の発行済資本株式の議決権の過半数以上の受益者となり、その後、取締役会の指示により、当社はアームストロング氏の議決権を認定し、その結果、取締役会の終了日をずらしました。当社の設立証明書の条件に従い、各時差取締役会の終了日以降、すべての取締役は、当初の機密任期の満了後、年次任期で選出されます。時差のある取締役会の終了日以降に、アームストロング氏とその関連会社が、その時点で発行されていた当社の資本株式の議決権の過半数を保有しなくなった場合、当社の取締役会は、その後の時差のある取締役会の終了日まで、上記のように3年間の任期をずらして、3つのクラスに分割されます。
取締役の独立性
当社のクラスA普通株式はナスダックに上場しています。ナスダックの上場規則では、通常、上場企業の取締役会のメンバーの過半数が独立していることが義務付けられています。さらに、上場規則では通常、特定の例外を除き、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。しかし、アームストロング氏が 私たちの未払いの議決権の過半数を支配しています。私たちは、ナスダックのコーポレートガバナンス規則に基づく「支配企業」です。したがって、取締役会の過半数が独立している必要はなく、報酬委員会や独立した指名機能も必要ありません。それでも、取締役会の過半数を独立させ、報酬委員会と指名・コーポレートガバナンス委員会を独立取締役で構成することを選択しました。詳しくは後述します。
ナスダックの規則では、取締役が「独立取締役」としての資格を有するのは、その会社の取締役会が、その人が取締役の職務を遂行する上での独立判断の行使を妨げるような関係にないと判断した場合に限られます。
さらに、監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。規則10A-3で独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会の委員会のメンバーとしての立場以外に、上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、その他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、上場企業の関連人物であったりしてはなりませんまたはその子会社のいずれか。報酬委員会のメンバーは、取引法およびナスダックの上場基準に基づく規則10C-1に定められた追加の独立性基準も満たさなければなりません。
当社の取締役会は、取締役の独立性について毎年見直しを行っています。各取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、現在の8人の取締役のうち7人を代表するマーク・L・アンドリーセン、フレデリック・アーネスト・アーサム3世、キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンが、適用規則で定義されている「独立取締役」であると決定しました。ナスダックの規制、上場基準、および証券取引委員会（「SEC」）によって公布された適用規則と規制。また、当社の取締役会は、監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーが、これらの委員会での職務に関するSECおよびNasdaqの独立性要件を満たしていると判断しました。
取締役会の指導体制と当社の主任独立取締役の役割
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、定期的に取締役会の指導体制を検討し、指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と判断した勧告を取締役会に提出します。当社の取締役会は、取締役会の議長（「会長」）を柔軟に選定し、取締役会の指導体制を整えることが重要だと考えています。したがって、当社のコーポレートガバナンス方針では、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を同じ人が務めることを認めています。経営陣を決定する際、取締役会は、事業の具体的なニーズや株主の最善の利益など、多くの要素を考慮します。
取締役会は、現在、ブライアン・アームストロングが両方の役割を果たすことが、コインベースとその株主にとって最大の利益になると考えています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらしますが、アームストロング氏は、Coinbaseを共同設立して設立以来率いてきた、現在の会社固有の経験と見識を持っています。当社の取締役会は、アームストロング氏の当社の事業に関する戦略的ビジョン、当社のプラットフォームと運用、および暗号業界に関する深い知識、および2012年以来の最高経営責任者としての経験により、彼が当社の会長兼最高経営責任者の両方を務める資格があると考えています。
当社のコーポレートガバナンス方針では、会長と最高経営責任者の役職が同じ人物によって占められる場合、当社の取締役会は、独立取締役であるメンバーの中から「主任独立取締役」（「主任独立取締役」）を指名することを規定しています。2021年2月以来、フレッド・ウィルソンは当社の主任独立取締役を務めています。ウィルソン氏が主任独立取締役に任命されたことに関連して、当社の取締役会は、彼が取締役会メンバーとして在任中に発揮したリーダーシップを検討しました。 当社の取締役会は毎年そのような任命を再評価し、そのような評価を受けて、取締役会は2023年4月にウィルソン氏を当社の主任独立取締役に再任しました。
当社の主任独立取締役としてのウィルソン氏の責任には、とりわけ以下が含まれます。
•会長と協議の上、取締役会の議題をスケジュールし、議題を設定する。
•議長が不在のときに取締役会の議長を務める。
•独立取締役の執行会議を主宰します。
•会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます。
•会議に関連して取締役会に送付された情報について、会長と相談する。
•当社の取締役会および独立取締役の会議を招集する権限を持つこと。
•適切な状況下で、株主やその他の利害関係者との相談や直接のコミュニケーションができること。
•取締役会に直接報告するアドバイザーやコンサルタントを確保することを推奨します。
•議長の役割が相反する、または相反すると認識される状況が生じた場合に、取締役会を指導します。
•取締役会が随時要求するその他の職務や責任を遂行すること。
当社の取締役会は、ウィルソン氏に当社の主任独立取締役として割り当てられた責任が、献身的で独立した、活発な取締役会を確保するのに役立ち、さらに、当社の主任独立取締役を務めるウィルソン氏のリーダーシップ構造と、会長兼最高経営責任者というアームストロング氏の複合的な役割により、当社のリーダーシップに適切なバランスがとれ、強力なリーダーシップが可能になると考えています
取締役会の独立性と経営の監督を効果的に維持します。特に、この構造は、アームストロング氏とウィルソン氏の専門知識と経験を活用しています。これにより、アームストロング氏は取締役会と経営陣の間の架け橋となり、共通の目的を持って行動し、戦略を実行し、課題に立ち向かうための重要なリーダーシップを発揮することができます。一方、ウィルソン氏は、取締役会の経営陣からの独立性を確保し、主任独立取締役として、会長とは別に独立取締役の会議を招集し、議長を務めることができます。アームストロング氏は、唯一の経営陣として、独立取締役の会議には参加せず、独立取締役は経営陣なしで定期的に執行会議を開いています。
取締役会の構成
以下の表は、2023年3月31日現在の取締役会の構成の主な内容を示しています。以下の表に記載されている各カテゴリーには、ナスダック規則5605 (f) に定められた意味があります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 取締役会のダイバーシティ・マトリックス |
| 取締役の総数 | 8 |
| 女性 | 男性 | 非バイナリ | 性別を開示しなかった |
| パートI: ジェンダー・アイデンティティ |
| 取締役 | 2 | 4 | — | 2 |
| パート II: 人口動態の背景 |
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | — | — | — | — |
| アジア人 | — | 1 | — | — |
| ヒスパニック系またはラテン系 | — | — | — | — |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | — | — | — | — |
| ホワイト | 2 | 3 | — | — |
| 2つ以上の人種または民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計学的背景を明らかにしなかった | 2 |
取締役会と委員会の会議と出席
当社の取締役会とその委員会は、年間を通じて定期的に開催され、また随時特別会議も開催しています。2022年に、私たちの取締役会が開催されました 監査・コンプライアンス委員会は8回、報酬委員会は9回開催されました そして、指名およびコーポレートガバナンス委員会は4回開催されました。
2022年には、取締役会の各メンバーが少なくとも出席しました 75%（i）彼または彼女が取締役を務めた期間中に開催された取締役会の総数、および（ii）彼または彼女が務めた期間中に彼または彼女が務めた取締役会のすべての委員会が開催した会議の総数の合計。
エグゼクティブセッション
独立取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣のいない役員会議で定期的に会合します。当社の主任独立取締役であるウィルソン氏は、これらの会議の議長を務めています。
取締役会の委員会
当社の取締役会は、監査・コンプライアンス委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しました。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。これらの各委員会には、SECの適用される規則と規制、およびナスダックの上場基準を満たす、取締役会によって承認された書面による憲章があります。各委員会の憲章の写しは、当社の投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com で入手できます。メンバーは、辞任するまで、または取締役会が別途決定するまで、これらの委員会の委員を務めます。
監査・コンプライアンス委員会
当社の監査・コンプライアンス委員会は、クレイマー氏、アーサム氏、ウィルソン氏で構成されています。クレイマー氏は当社の監査・コンプライアンス委員会の委員長です。クレイマー氏、アーサム氏、ウィルソン氏はそれぞれ、ナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。さらに、当社の取締役会は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。この指定によって、監査・コンプライアンス委員会や取締役会のメンバーに通常課されるよりも大きな義務、義務、または責任が彼女に課されることはありません。監査・コンプライアンス委員会の各メンバーは財務に関する知識があります。当社の監査・コンプライアンス委員会は、とりわけ以下の事項について直接責任を負います。
•当社の連結財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所となる会社を選定すること。
•独立登録公認会計士事務所の独立性を確保すること。
•監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣とその事務所と、当社の中間および期末の経営成績を検討します。
•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手続きを確立します。
•当社の内部統制と内部監査機能の妥当性を考慮すると、
•重大なリスクについて問い合わせ、サイバーセキュリティリスクを含むリスク評価とリスク管理のためのポリシー、指標、インシデントを見直し、経営陣がこれらのリスクを管理するために取った措置を評価します。
•財務諸表やSECに提出する報告書を見直し、経営陣と話し合います。
•法令順守リスクに関する当社の方針の見直しと監督
•適用法により審査または監督が義務付けられている、または開示要件に関係する関連当事者間の取引を審査および監督すること。
•独立登録公認会計士事務所が行うすべての監査および非監査サービスを承認するか、許可されている場合は事前に承認します。
リスク監視における監査・コンプライアンス委員会の役割に関する追加情報については、以下を参照してください。
報酬委員会
私たちの報酬委員会は、クレイマーさん、ラジャラムさん、ウィルソンさんで構成されています。ウィルソン氏は当社の報酬委員会の委員長です。当社の報酬委員会の構成は、ナスダック上場基準および証券取引法に基づく規則10C-1を含むSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。この委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているとおり、非従業員取締役です。私たちの報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
•執行役員の報酬と報酬契約の条件を検討して承認するか、取締役会に承認するよう勧告すること。
•取締役の報酬を検討し、取締役会に推奨します。
•現金および株式ベースの報酬プランとプログラムの管理と解釈。
•人口統計、人材管理と育成、従業員エンゲージメント、定着と離職、賃金平等、ダイバーシティとインクルージョンに関連する事項を含む、私たちの組織と人材の活動を経営陣に見直します。
•インセンティブ報酬とエクイティプランに関する検討と承認、または取締役会への提言、および
•全体的な報酬戦略の確立。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、ホーン氏、アンドリーセン氏、ラジャラム氏で構成されています。ホーン氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成は、ナスダック上場基準およびSECの規則および規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。
•取締役会のメンバー候補者の特定、検討、推薦を行います。
•取締役を取締役会の委員に推薦すること。
•コーポレートガバナンス方針を含む当社の企業方針に関する検討と取締役会への提言を行います。
•最高経営責任者を含む上級管理職の後継者計画の見直し
•環境、社会、コーポレートガバナンスなど、当社にとって重要な事項を含む、企業責任と持続可能性を経営陣とともに検討し、評価します。
•取締役会、各委員会、および個々の取締役の業績を評価し、評価プロセスを監督します。そして
•コーポレートガバナンス問題に関する取締役会の支援。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会の現在のメンバー、または2022年12月31日に終了した会計年度に務めたメンバーは、当社の役員または従業員であることもありませんでしたし、したこともありません。当社の執行役員は、1人以上の執行役が当社の報酬委員会または取締役会に所属している企業の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを現在務めているか、または過去会計年度中に務めたことはありません。
ディレクター資格
指名・コーポレートガバナンス委員会は、多様で経験豊富で優秀な取締役会を育成することを目的として、取締役会のメンバーに必要な資格、専門知識、特性を策定し、取締役会に推奨する責任があります。これには、指名・コーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦する取締役会の候補者が満たす必要があると考える特定の最低資格や、委員会は、取締役会の1人以上のメンバーが持っていることが必要だと思っています。
資格のある取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの無形要因を考慮する必要があり、時折取締役会の特定のニーズに大きく影響されるため、当社の取締役会は、候補者が持つ必要のある最低限の資格、資質、またはスキルについて、米国の法律、規制、およびナスダックを満たすために必要なもの以外の、特定の最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません出品要件と証明書の規定法人化、修正および改訂された細則（「細則」）、コーポレートガバナンス方針、および取締役会の委員会憲章。取締役候補者を評価する際、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成、組織とガバナンス、および取締役会とその委員会のニーズを検討します。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務およびその他の専門知識、経験の豊富さ、当社の事業または業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、他の多くの要素を考慮する場合があります。取締役会全体や個々のメンバーについて、取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、指名・コーポレートガバナンス委員会は、性別、人種、民族性と経験、専門分野、その他の個人属性など、取締役会に代表される視点や経験の多様性に寄与するその他の要素を考慮します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、時折、当社および株主の最善の利益になると判断するその他の要因を検討することがあります。
指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名プロセスを通じて、多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、および取締役会全体の実効性に貢献することが期待されるその他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指します。上記の「—取締役候補者」と「—現任取締役」というタイトルのセクションに記載されている各取締役の簡単な経歴には、各取締役の個々の経験、資格、属性、スキルの要約が含まれており、各取締役は現時点で取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至りました。
取締役会への指名
取締役会への指名候補者は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、委員会の憲章、当社の設立証明書、細則、コーポレートガバナンス方針、および取締役候補資格に関して取締役会が承認した基準に従って取締役会によって選ばれます。指名候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を同じ基準で検討し、すべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、および必要に応じて選ばれた候補者との面接が含まれます。さらに、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の特定と評価を支援するために、コンサルタントまたは第三者の調査会社を雇うことがあります。
取締役会のメンバー候補者の株主推薦を適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、「委任状資料と年次総会に関する質問と回答—来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？」というタイトルのセクションに記載されています。
取締役とのコミュニケーション
当社の取締役会、取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または当社の取締役会の1人以上の個人メンバー（会長または主任独立取締役を含む）と連絡を取りたい株主および利害関係者は、secretary@coinbase.com に電子メールで書面で連絡することができます。当社が受け取った、取締役会宛ての株主通信はすべて、秘書が確認・編集し、必要に応じて、当社の内部方針に従って取締役会のメンバーに提供されます。通信が特定の取締役宛てではない場合、その通信は、内容に応じて、監査・コンプライアンス委員会の委員長、報酬委員会の委員長、または指名・法人に転送されます。
ガバナンス委員会。営業資料、侮辱的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任とは無関係の品目は、取締役には提供されません。
取締役会と委員会の自己評価
取締役会は、取締役会とその委員会が会社とその株主にとって最適な慣行に従っていることを確認するために、年間を通じて経営陣や第三者の顧問とコーポレートガバナンスの慣行について話し合っています。当社の取締役会は、取締役会とその委員会の自己評価を毎年行っています。このプロセスの一環として、取締役会のメンバーは取締役会とその委員会の業績を評価します。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長は、受け取ったフィードバックを取締役会の個々のメンバー、指名・コーポレートガバナンス委員会、および取締役会全体と共有します。その後、取締役会がフィードバックを審査し、議論します。
年次株主総会への取締役会の出席
当社のコーポレートガバナンス方針に従い、取締役会の各メンバーを年次株主総会に招待し、奨励しています。当社の取締役会のメンバー7人が2022年の年次株主総会に出席しました。
リスク監視における取締役会の役割
当社の取締役会は、当社のリスク評価と管理を監督する最終的な責任を負っています。当社の取締役会は、監督義務の遂行とそれぞれの分野に内在するリスクへの対処を支援する委員会を通じて、この監督責任を直接行使します。
監査・コンプライアンス委員会は取締役会の監督のもと、主に取締役会がリスク評価と管理に関する監督責任を果たすのを支援し、取締役会に定期的にリスク監視の最新情報を提供する責任を負っています。監査・コンプライアンス委員会は、リスク許容度を決定するためのプロセスと方針を監督し、重大なリスクにさらされている場合と、特定されたリスクを適切に軽減および管理するための経営陣の戦略を検討します。監査・コンプライアンス委員会は、当社の企業リスク管理プログラムの経営陣の監督を行うために、上級管理チームのメンバーとその他の上級リーダーで構成される企業リスク管理ワーキンググループ（「ERMWG」）を設立しました。私たちのERMWGには、上級管理職が率いるサブワーキンググループがあり、定期的に会合を開き、新たな重要なリスク、法的およびコンプライアンス上の問題、および当社に影響を与える財務リスクを検討して話し合い、ERMWGに定期的に最新情報を提供します。法的リスクは最高法務責任者に報告され、コンプライアンスリスクは最高コンプライアンス責任者に報告され、財務リスク（財務報告と安定性、取引相手と信用リスク、市場リスク、流動性リスクと支払いリスクなど）は最高財務責任者に報告されます。サイバーセキュリティと関連リスクは最高セキュリティ責任者に報告されます。これらの幹部は、該当するリスクについて監査・コンプライアンス委員会に定期的に最新情報を提供します。これらのリスクトピックに加えて、監査・コンプライアンス委員会は、重大なインシデントや適用される是正計画と状況、リスク指標、エスカレートしたリスクトピック、リスク評価結果などのトピックについて、経営陣から定期的に最新情報を受け取ります。また、当社の企業リスク管理チームは、必要に応じて外部の専門家に相談して、リスクプログラムの能力を見直し、リスク傾向を予測できるようにしています。これらの更新は、主要リスクの特定と評価、当社のリスク軽減戦略、および進行中の進展について、監査・コンプライアンス委員会が適時に把握できるようにすることを目的としています。監査・コンプライアンス委員会はまた、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、そのようなエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取った措置を検討します。これには、財務リスクの評価と管理に関する手続きや関連方針も含まれます。当社の監査・コンプライアンス委員会は、上記の主要なリスク事項とトピックについて取締役会に報告します。さらに、監査・コンプライアンス委員会のリスク監視プロセスは、当社の開示管理と手続きと一致しています。当社の四半期および年次財務諸表と関連する開示は、監査・コンプライアンス委員会の委員長、最高財務責任者、最高法務責任者、最高会計責任者、および上記のリスク評価と管理慣行に参加する企業全体のリーダーで構成される開示委員会によって審査されます。財務諸表と関連する開示は、当社の開示委員会と外部監査人による審査を経て初めて、当社の監査・コンプライアンス委員会と取締役会（該当する場合）によって審査・承認され、SECに提出されます。
報酬委員会は、当社の報酬プランとプログラムに関連するリスクとリスクを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行に関連するリスクのレビューと評価、企業責任に関する当社の業績、リスク、統制、手続きの見直しと評価、取締役会の独立性をレビューし、リスク監視における取締役会のリーダーシップ構造と役割を見直し、議論します。このような責任分担は、私たちが直面するリスクに対処するための効果的なアプローチであり、取締役会の指導的構造もこのアプローチをサポートしていると考えています。
個人データ保護とサイバーセキュリティリスク監視
ユーザー、顧客、従業員、パートナー、その他の第三者の個人情報やその他のデータを保護することは私たちにとって重要です。私たちは、データセキュリティとデータガバナンスの枠組みを支えるために、物理的、技術的、管理的な統制を採用し、インシデントの検出、封じ込め、対応、および修復のための明確な手順を定めています。これらのリスクの管理には当社の全員が関与していますが、監督責任は取締役会、監査・コンプライアンス委員会、および上級管理職が分担しています。
経営陣は、四半期ごとの会議で定期的に監査・コンプライアンス委員会にサイバーセキュリティの最新情報を提供し、監査・コンプライアンス委員会はサイバー脅威対応への備え、プログラムの成熟度のマイルストーン、リスク軽減状況、現在および新たな脅威の状況に関する指標を定期的に見直します。さらに、当社の取締役会は、データ保護とデータガバナンスの枠組みを強化および強化するために必要なリスク軽減策など、データプライバシーとサイバーセキュリティアプローチに関連する事項に関する最新情報を定期的に受け取ります。また、特定された主要なリスクの性質とそれらのリスクへの対処方法を理解するために、会社のデータプライバシーとサイバーセキュリティプログラムを担当する利害関係者から四半期ごとに最新情報やプレゼンテーションを受けます。これらの四半期ごとの最新情報とプレゼンテーションには、データの保護とプライバシーとセキュリティ管理の確立を担当する内部組織の成長、および会社の顧客向けシステムのプライバシーとセキュリティの要求をサポートするために必要な内部ツールの状況と進化についての議論も含まれています。 さらに、コインベースのグローバル情報セキュリティプログラムポリシーでは、年次レビューを取締役会に提出して承認する必要があります。また、サイバーセキュリティリスク評価は少なくとも年1回は実施しなければならないと定めています。また、最高セキュリティ責任者がそのリスク評価に基づいて取締役会に変更を勧告する責任があると規定しています。 また、リスク評価とプログラムの強化のために第三者のセキュリティ専門家を雇い、情報セキュリティリスク保険の適用範囲を維持しています。
さらに、私たちは個人データ保護の実践を規定する内部ポリシーを維持し、消費者情報の種類とその機密性に基づいて、アクセス制御、データ処理要件、データセキュリティ保護手段などの保護策を確立し、データの不正使用や開示を防ぐための対策も定めています。当社では、全従業員にプライバシーとセキュリティのトレーニングを毎年実施し、消費者データの直接の取り扱いや処理を担当するチームには専門的なトレーニングを提供しています。さらに、消費者データを共有する必要がある可能性のあるベンダーやサービスプロバイダーなどの第三者パートナーに対して、厳格な審査を行い、契約上の要件を強制します。私たちは、消費者向けのプライバシーポリシーをウェブサイトとアプリに公開しています。このポリシーには、取得する消費者情報の種類とその使用方法、法執行機関やサービスプロバイダーなどの外部の関係者と情報を共有する理由、お客様のアクセス、輸出、修正、削除の権利を尊重する方法などが記載されています。
企業戦略の監督
当社の取締役会は、主要な事業や組織のイニシアチブ、年間予算と長期戦略計画、資本配分の優先事項、潜在的な企業開発の機会、リスク管理など、経営陣による企業戦略の策定と実行を積極的に監督しています。当社の取締役会は、年間を通じて定期的に開催される会議で、経営陣から情報や正式な最新情報を受け取り、企業戦略に関して上級管理職チームと積極的に関わっています。当社の取締役会の多様なスキルと経験は、経営陣が当社の企業戦略の実行と評価を支援する能力を高めています。
経営承継計画
当社の取締役会は、その最も重要な任務の一つが、最高経営責任者を含む上級管理職の後継者育成計画の監督であることを認識しています。当社の取締役会は、最高経営責任者を含む上級管理職の後継者育成計画の主な監督責任を、指名・コーポレートガバナンス委員会に委任しました。当社の取締役会は、企業戦略を引き続き実行できる体制が整っていることを確認するために、後継者育成計画を定期的に評価し続けています。私たちの後継者育成計画には、社内および社外の候補者の特定、および社内候補者の職業計画とリーダーシップ計画が含まれます。最高経営責任者を含む当社の上級管理職候補者を評価する基準には、戦略的ビジョン、組織上および運営上のニーズ、競争上の課題、リーダーシップと経営上の可能性、緊急事態の検討が含まれます。
コーポレートガバナンスポリシー
当社の取締役会は、取締役会と経営陣の両方で効果的な方針と意思決定を促すために、コーポレートガバナンス方針を採択しました。当社のコーポレートガバナンス方針には、取締役の責任、取締役の独立性基準、取締役会の委員会の構成と機能、およびCoinbaseのガバナンスに関連するその他の事項などが記載されています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンス方針を定期的に見直し、必要に応じて取締役会に変更を勧告します。当社のコーポレートガバナンス方針は、投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com でご覧いただけます。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、最高水準の合法、正直、倫理的なビジネス慣行に取り組んでいるため、取締役会、役員、従業員、コンサルタント、代理人、代表者、独立契約者のすべての倫理基準を要約したビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しました。私たちの行動規範は、投資家向け広報ウェブサイト investor.coinbase.com でご覧いただけます。私たちは、NasdaqとSECの適用規則で認められているとおり、行動規範の特定の部分の将来の修正、または執行役員と取締役に付与されたそのような条項の放棄を同じウェブサイトで開示する予定です。
株式所有ガイドライン
当社の非従業員取締役と株主の利益をさらに一致させるため、また報酬委員会の勧告に基づいて、当社の取締役会は、非従業員取締役に適用される最低株式所有ガイドラインを採択しました。当社のガイドラインでは、各非従業員取締役は、最初に非従業員取締役になってから5年以内に（「コンプライアンス日」）、250,000ドル以上の価値を持つ当社の株式を蓄積し、保有し続ける必要があります。非従業員取締役がコンプライアンス日までに株式所有要件を満たしていない場合、当該非従業員取締役は、該当する場合、株式報奨の付与、行使、または決済後に、当該非従業員取締役が取得した株式の総数の少なくとも25％を保有する必要があります。2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役は全員、株式所有要件を満たしているか、コンプライアンス期日までにこれらの株式所有ガイドラインを順守する見込みです。
企業責任
私たちは、企業責任への取り組みは、私たちの事業にとっても、株主やより幅広い利害関係者グループのために価値を創造する上でも重要だと考えています。私たちの取締役会と経営陣はこれらのイニシアチブに取り組んでおり、これらの取り組みがユーザー、従業員、パートナー、私たちが事業を展開するコミュニティ、そしてより広い暗号通貨経済に利益をもたらすと信じています。
社会的および倫理的慣行
私たちは、競争力のある給与や福利厚生、能力開発やトレーニングを通じて、従業員のキャリア成長に投資しています。従業員の満足感と職業上の成長に対する当社の取り組みには、次のような特徴があります。
•競争力のある給与と福利厚生。私たちは、報酬が競争力のある報酬哲学に沿ったものであることを確認するために、毎年市場レビューを実施しています。私たちは、ほとんどの職務について単一の透明な給与目標を設定しているため、ほとんどの報酬交渉が不要になり、大多数の従業員に1年間の株式交付金を提供しています。
•従業員の育成と訓練。私たちは、年間の学習奨学金や社内の暗号学習カリキュラムの提供など、学習と能力開発に有意義な投資を行ってきました。私たちは、人材、プログラム、慣行を継続的に改善しています。私たちは、社文化、従業員エンゲージメント、リスク管理、生産性を継続的に最適化するために、四半期に一度のパルス調査を通じてエンゲージメントを定期的に監視しています。私たちは、人材と文化がビジネスの成功の鍵となると信じているので、これらの調査とそれに関連する行動計画に経営幹部レベルで投資しています。
フィランソロピー
私たちの使命の中心にあるのは、経済的自由を支えるためには、すべての人がより公平で、利用しやすく、効率的で透明な金融システムにアクセスできるべきだという哲学です。そのために、私たちはPledge 1％に加入し、資本、利益、従業員の時間の1％を、特に暗号通貨とブロックチェーンのアプリケーションを通じて経済的自由を拡大するための慈善活動に充てました。当社の取締役会は、慈善活動に関連して10年間にわたって発行する可能性のあるクラスA普通株式の最大2,295,766株の留保を承認しました。
ガバナンス
私たちは、最高水準のビジネス倫理を示す健全なコーポレートガバナンスの方針と実践に努めています。当社のコーポレートガバナンス慣行の要点は次のとおりです。
•独立取締役会。当社の取締役会の8人のメンバーのうち7人は、ナスダックの適用される規則、規制、上場基準、およびSECによって公布された適用規則および規制に基づいて独立しています。さらに、当社の取締役会の委員会は 100% 独立取締役で構成されています。
•主任独立取締役。当社の取締役会は、ウィルソン氏を当社の主任独立取締役に任命し、強力で独立した、活発な取締役会を確保するために、ウィルソン氏に包括的な責任範囲を割り当てました。
•指名とコーポレートガバナンス。指名およびコーポレートガバナンス委員会の責任には、環境、社会、およびコーポレートガバナンスプログラムの開発、取締役会への推薦、監督のほか、企業の社会的責任に関連する業績、リスク、統制、および手続きを経営陣に評価することが含まれます。
•行動規範研修のコンプライアンス。すべての従業員と取締役会のメンバーは、当社の包括的な行動規範に関するトレーニングを完了し、その遵守を確認する必要があります。
•株式所有要件。当社の非従業員取締役の利益と株主の利益をさらに一致させるために、当社の取締役会は、非従業員取締役に適用される株式所有ガイドラインを採用しました。
非従業員取締役報酬制度
当社の報酬委員会は、当社の独立報酬コンサルタントであるSemler Brossy Consulting Group (「Semler Brossy」) から提供されたデータを含む情報、分析、および推奨事項を検討した上で
当社のピアグループに属する企業が非従業員取締役に支払う報酬について（「報酬の議論と分析—当社の報酬設定プロセス—比較市場データの使用」というタイトルのセクションを参照）、当社の取締役会の非従業員メンバーに対する適切な報酬のレベルと形式を評価し、必要に応じて取締役会の変更を推奨します。当社の報酬委員会は、2022年に当社の非従業員取締役報酬プログラムを評価し、下記のとおり、2022年の非従業員取締役の報酬を承認しました。私たちは、取締役会の役務に対して管理職に報酬を支払っていません。さらに、一部の非従業員取締役は、当社の非従業員取締役報酬プログラムに基づく報酬の受領を放棄しています。
非従業員取締役株式報酬
従業員以外の各取締役は、2022年に当社の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて制限付株式ユニット（「RSU」）を受け取る資格がありました。以下のとおりです。
初回アポイントメント RSU グラント。 当社の取締役会に新たに任命された非従業員取締役には、任命日に総額35万ドルのRSU（「初回賞」）が授与されます。初回賞は、非従業員取締役が取締役会に任命された日（「初回賞付与日」）に自動的に授与されます（「初回賞付与日」）。ただし、当該非従業員取締役が事前に初回賞の受領を免除している場合を除きます。初回アワードの対象として付与されるRSUの数は、付与日のナスダックにある当社のクラスA普通株式の終値で35万ドルを割り、最も近い全株に切り捨てて計算されます。初回報奨は、以下のスケジュールに従って3年間にわたって権利が確定します。初回報奨の対象となる株式の総数の3分の1は、初回授賞日（2月20日、5月20日、8月20日、または11月20日）に続く最初の権利確定日の毎年記念日に権利が確定します。いずれの場合も、非従業員取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。
毎年恒例のRSU助成金。 各年次株主総会の日付（または後述の早い日に）に、それ以前に取締役会のメンバーを務めており、その後も引き続き取締役会のメンバーを務める予定の各非従業員取締役には、当該年次株主総会の日に、総額30万ドルのRSU（「年次報酬」）が自動的に授与されます（「年次賞」）。ただし、当該非従業員取締役が年次賞の受領を免除している場合を除きます。年次賞は、年次株主総会の日に自動的に授与されます。ただし、年次株主総会とは関係なく取締役会に任命された各非従業員取締役については、最初の年次賞は、その取締役が取締役会に任命された日（「年次賞付与日」）に自動的に授与されます。年間報奨の対象となるRSUの数は、30万ドルを付与日のナスダックにある当社のクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てて計算されます。年次株主総会の日以外の日に任命された非従業員取締役の場合、年次報奨は次のように減額されます。その金額は、当該非従業員取締役が任命された日から（i）年次賞付与日の後の最初の年次株主総会の日までの日数、または（ii）会社がそうしていない範囲で（1年365日）年次授賞日またはそれ以前に次回の年次株主総会の開催日を決定し、その後は1年後に決定しました直近に終了した年次株主総会の記念日。各年次報奨は、年次賞授与日の1年後か、年次賞授与日の次の年次株主総会の日のいずれか早い方の日に権利が確定します。ただし、従業員以外の取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。
委員会活動のための追加のRSU助成金。年次株主総会の開催日より前（または下記の場合はそれ以前）に取締役会のメンバーを務め、その後も引き続き取締役会のメンバーを務める各非従業員取締役には、職務に応じて対象となる下記の金額のRSUが自動的に授与されます（これを「追加年次賞」と呼び、初回賞と併せて年次賞（「ディレクターRSU賞」）は、追加の年次賞の受賞歴がある場合を除きます。そのような非従業員取締役が以前に免除していたもの：
委員会委員長サービス料（下記の非委員サービス料とは別に）：
•監査・コンプライアンス委員会委員長：35,000ドル
•報酬委員会委員長:25,000ドル
•指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長：25,000ドル
非委員長サービス料（委員長サービス料とは別に）：
•監査・コンプライアンス委員会メンバー：20,000ドル
•報酬委員会メンバー:15,000ドル
•指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー：15,000ドル
各追加年次賞は、年次株主総会の日に自動的に授与されます。ただし、年次株主総会とは関係なく取締役会に任命された非従業員取締役については、第1セットの追加年次賞は、取締役が取締役会に任命された日（「追加年次賞授与日」）に自動的に授与されます。各追加年次報奨の対象となるRSUの数は、上記の適用金額を、付与日のナスダックにある当社のクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てて計算されます。年次株主総会の日以外の日に任命された非従業員取締役の場合、追加の年次報奨は次のように減額されます。その金額は、非従業員取締役が任命された日から (i) 追加の年次賞授与日の後の第1回年次株主総会の日までの日数（365日）に比例します。または（ii）当社は、追加年次株主総会の日付またはそれ以前に開催される次回の年次株主総会の日付を決定していません賞の授与日、そして最後に終了した年次株主総会の1周年記念日。各追加年次報奨は、追加年次賞授与日の1年後、または年次賞授与日の次の年次株主総会の日のいずれか早い方の日付に権利が確定します。ただし、従業員以外の取締役がその日まで会社にサービスを提供し続ける場合に限ります。
各取締役RSU賞は、企業取引が完了した時点で全額加算されます（この期間は、2021年の計画で定義されています）。従業員以外の取締役の職務が権利確定日に終了した場合、権利確定が行われたものとみなされます。
非従業員取締役の報酬限度額。 非従業員取締役は、付与日の公正価値（2021年プランで決定されます）の総額が、非従業員取締役としての勤続に対して受け取った現金報酬と合わせると、暦年で100万ドルを超える株式報奨を受け取ることはできません。
2022年の取締役報酬
次の表は、取締役会会長兼最高経営責任者のアームストロング氏以外に、2022年の一部または全部の期間取締役を務めた各人に授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬に関する2022年の情報を示しています。アームストロング氏は従業員であり、取締役としての職務に対して報酬を受けていないため、以下の表には含まれていません。アームストロング氏が従業員として受け取る報酬は、以下の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されています。
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| [名前] | | ストックアワード ($)(3)(4) | | 合計
($) |
マーク・L・アンドリーセン(1) | | — | | | — | |
| フレデリック・アーネスト・アーサム三世 | | 319,953 | | | 319,953 | |
| キャスリン・ホーン | | 339,924 | | | 339,924 | |
| ケリー・A・クレイマー | | 349,914 | | | 349,914 | |
トビアス・リュトケ(2) | | 684,945 | | | 684,945 | |
| ゴクル・ラジャラム | | 329,942 | | | 329,942 | |
フレッド・ウィルソン(1) | | — | | | — | |
_______________(1)アンドリーセン氏とウィルソン氏は、2022年の取締役会での務めに対して支払われるべき株式報酬をすべて免除しました。
(2)Lütke氏は2022年2月に当社の取締役会に加わりました。報告された金額は、彼の初回アポイントメントRSU助成金と年間RSU助成金です。
(3)この列に記載されている金額は、2022年に取締役に対して行われたクラスA普通株式に対するRSU報奨の付与日の公正価値の合計で、財務会計基準審議会会計基準法典のトピック718（「ASC 718」）に従って計算されました。これらの金額は、これらのRSUの会計費用を反映したもので、取締役が実現できる実際の経済的価値を表すものではありません。RSU報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。
(4)次の表は、(a) 2022年12月31日に終了した年度に非従業員取締役に付与された発行済株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の総数と、(b) 2022年12月31日時点で非従業員取締役が保有する発行済株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の未確定株式の総数に関する情報を示しています。
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| ストックアワード |
| [名前] | 株式数 原株式 で授与される賞 終了した年度 2022年12月31日 (#) | 株式数 基礎となる未確定 現在開催されている株式報酬 2022年12月31日 (#) |
| マーク・L・アンドリーセン | — | — |
| フレデリック・アーネスト・アーサム三世 | 4,662 | 4,662 | | (1) |
| キャスリン・ホーン | 4,953 | 7,371 | | (2) |
| ケリー・A・クレイマー | 5,199 | 14,869 | | (3) |
| トビアス・リュトケ | 6,760 | 6,238 | | (4) |
| ゴクル・ラジャラム | 4,908 | 4,908 | | (5) |
| フレッド・ウィルソン | — | — |
_______________(1)2022年6月1日に付与されたクラスA普通株式4,662株に対するRSU報奨で構成されています。これらはすべて発行済みで、2022年12月31日時点で授与され、2023年6月1日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、その日付まで従業員以外の取締役が引き続き勤務することを条件としています。
(2)(a) 2021年1月27日に付与されたクラスA普通株式19,341株に対するRSU報奨で、そのうち16,923株が権利確定され株式に確定し、そのうち2,418株が2022年12月31日時点で未払いのままで授与され、2023年2月20日に権利が確定したクラスA普通株式4,953株に対するRSU報奨と、(b) 6月に授与されたクラスA普通株式4,953株に対するRSU報奨で構成されています。2022年1月1日。これらはすべて未払いのままで、2022年12月31日時点で授与され、2023年6月1日に完全に権利が確定する賞の対象となります。すべてのRSUアワードは、その日付まで従業員以外の取締役が引き続き勤務することを条件としています。
(3)(a) 2020年12月29日に付与されたクラスA普通株式19,341株に対するRSU報酬、そのうち9,671株が権利確定して株式に決済され、そのうち9,670株が2022年12月31日時点で発行済みで、2023年2月20日に全額権利が確定した2022年12月31日時点で授与されたクラスA普通株式4,880株に対するRSU報奨で構成されています 2022年、これらはすべて未払いのままであり、2023年6月1日に完全権利が確定する2022年12月31日現在の報奨と、(c) 2022年6月30日に付与されるクラスA普通株式319株に対するRSU報奨の対象となります。これらはすべて未解決のままであり、2022年12月31日時点で授与の対象となり、2023年6月1日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、その日付まで従業員以外の取締役が引き続き勤務することを条件としています。
(4)(a) 2022年2月2日に付与された、2022年12月31日時点で発行されたクラスA普通株式1,867株に対するRSU報酬、2023年2月20日に授与される賞金総額の1/3が権利確定し、2024年2月20日と2025年2月20日のそれぞれに授与されるクラスA普通株式1,867株に対するRSU報酬、および (b) a 2022年6月1日に付与されたクラスA普通株式4,371株に対するRSU報酬。これらはすべて2022年12月31日時点で発行済みで、2023年6月1日に完全に権利が確定する授与の対象となります。すべてのRSUアワードは、その日付まで従業員以外の取締役が引き続き勤務することを条件としています。
(5)(a) 2022年6月1日に付与され、2022年12月31日時点で発行済みで、授与の対象となるクラスA普通株式4,589株に対するRSU報奨と、(b) 2022年6月30日に付与されるクラスA普通株式319株に対するRSU報奨で構成され、これらはすべて12月現在も発行済みで授与の対象となります 2022年31日、それは2023年6月1日に完全に権利が確定します。すべてのRSUアワードは、その日付まで従業員以外の取締役が引き続き勤務することを条件としています。
提案番号1:
取締役の選出
現在、当社の取締役会は8人の取締役で構成されています。当社の設立証明書の条件に従い、すべての取締役は、当初の機密任期の満了後、年次任期で選出されます。分類された取締役会としての以前の構造の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役会の機密解除」というタイトルのセクションを参照してください。
ディレクター候補者
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、フレデリック・アーネスト・アーサム3世、キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンのそれぞれを年次総会で選出することを提案しています。任期はそれぞれ、2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、その取締役の後継者が任期を迎えるまで正式に選出され、資格を得ているか、その取締役が早期に死亡、辞任、失格、解任されるまで。取締役候補者はそれぞれ、当社の現在の取締役です。候補者の詳細については、「取締役会とコーポレートガバナンス—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。
何らかの理由で候補者が奉仕できない、または正当な理由で候補者が立候補しない場合、代理人は委任状所有者が決定する代替候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前を挙げること、および選出されれば就任することに同意しています。代理人は6人以上の取締役に投票することはできません。株主は、取締役選挙の票を累積してはいけません。
投票が必要です
取締役の選任には、年次総会に事実上出席する、または代理人によって代表され、投票権を有する当社の普通株式の保有者が複数票を投じる必要があります。つまり、取締役会の選挙に指名された6人の個人が、最も多くの「賛成」票を獲得して選出されます。保留票やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。詳細については、「委任資料と年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
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| 私たちの取締役会は、あなたが投票することを勧めています」すべての人のために」6人の取締役候補者それぞれの選挙における候補者。 |
提案番号2:
独立登録公認会計事務所の任命の承認
当社の監査・コンプライアンス委員会は、2023年12月31日に終了する年度の連結財務諸表の監査を実施する独立登録公認会計士事務所として、Deloitte & Touche LLP（「Deloitte」）を選択しました。デロイトは、2020年から独立登録公認会計士事務所を務めています。年次総会では、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてデロイトを任命することを承認するよう株主に求めています。適用法や上場規則では義務付けられていませんが、当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計事務所に対する株主の見解を重視し、優れたコーポレートガバナンスの問題として、デロイトの任命を株主に提出しています。デロイトの代表者は年次総会に出席し、希望すれば年次総会で発言したり、適切な質問に答えたりする機会があります。デロイトの任命にかかわらず、また当社の株主が任命を承認したとしても、監査・コンプライアンス委員会は独自の裁量により、2023年12月31日に終了する会計年度中にいつでも別の独立登録公認会計事務所を任命することができます。ただし、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると当社の監査・コンプライアンス委員会が判断した場合に限ります。
デロイトが株主の承認を受けていない場合、監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計事務所としてデロイトを選定することを再検討することがあります。
独立登録公認会計士事務所の手数料とサービス
私たちは、独立した登録公認会計士事務所のサービスと料金を定期的に見直しています。これらのサービスや手数料は、当社の監査・コンプライアンス委員会でも審査されます。標準の方針に従い、デロイトは定期的に監査の責任者を交代させます。
デロイトは、連結財務諸表の監査を実施したほか、2021年12月31日および2022年に終了した年度に、さまざまなサービスを提供しました。当社の監査・コンプライアンス委員会は、以下に説明するこれらのサービスの提供は、デロイトの当社からの独立性を損なうものではないと判断しました。2021年12月31日および2022年に終了した年度において、デロイトが提供したサービスの料金は以下の通りです（千単位）。
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| | 2021 | 2022 |
監査手数料(1) | | $ | 6,165 | | $ | 6,678 | |
監査関連手数料(2) | | 1,075 | | 977 | |
税金手数料(3) | | 237 | | 333 | |
その他の手数料(4) | | 104 | | 176 | |
| 合計手数料 | | $ | 7,581 | | $ | 8,164 | |
______________(1)「監査手数料」には、主に当社の年次連結財務諸表の監査に関連する監査サービス、法定および規制上の提出に関連する子会社に関連する監査サービス、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、SECに提出された書類の支援とレビュー、監査手数料として請求される、または公開会社会計監視委員会の基準を遵守するために必要なその他の会計および財務報告の相談および調査業務の料金が含まれます（米国）)。
(2)「監査関連手数料」は主に、サービス組織統制報告書、コンフォートレター、同意書に関連して行われる手続き、および財務会計および報告事項に関する相談にかかる費用で構成されています。
(3)「税金」には、税務コンプライアンスやアドバイスのための手数料が含まれます。税務アドバイス料には、連邦および州の所得税問題に関する技術的な税務アドバイス、売上税に関する支援、税務監査の支援など、許容されるさまざまな税務サービスが含まれます。
(4)「その他の手数料」には、監査手数料に記載されたサービス以外のサービスの手数料、監査関連手数料、および税金が含まれます。これらのサービスには、主にコンプライアンス関連サービスと合意した手続きの料金が含まれます。
独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針
当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計事務所のサービスの利用に関する方針を策定しました。この方針に基づき、当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立登録公認会計士事務所の独立性を損なうことがないように、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認する必要があります。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリについて詳細に説明したもので、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に基づいて独立登録公認会計士事務所が提供したサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、監査・コンプライアンス委員会に定期的に報告する必要があります。
上記の表に記載されている料金に関連するすべてのサービスは、当社の監査・コンプライアンス委員会によって承認されました。
投票が必要です
2023年12月31日までの年度にデロイトを独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するには、年次総会に事実上出席する、または代理人によって代表される当社の普通株式の議決権の過半数の保有者で、提案に「賛成」または「反対」の票を投じる必要があります。棄権やブローカーの非投票は、この提案の結果に影響しません。詳細については、「委任資料と年次総会に関する質問と回答」というタイトルのセクションを参照してください。
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| 私たちの取締役会は、あなたが投票することを勧めています」にとって」2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイトの任命の承認。 |
執行役員
以下は、2023年3月31日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。当社の執行役員は、取締役会によって任命され、その裁量で務めます。
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| [名前] | | 年齢 | | ポジション |
| ブライアン・アームストロング | | 40 | | 取締役会会長兼最高経営責任者 |
| エミリー・チョイ | | 44 | | 社長兼最高執行責任者 |
| アレシア・ハース | | 46 | | 最高財務責任者 |
| ポール・グレワル | | 51 | | 最高法務責任者兼秘書 |
| ローレンス・ブロック | | 51 | | 最高人事責任者 |
ブライアン・アームストロングの経歴は上記の「取締役会とコーポレートガバナンス—継続取締役」というタイトルのセクションに記載されています。
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| エミリー・チョイ2019年6月から最高執行責任者、2020年11月から社長を務めています。チェ氏は以前、2018年3月から2019年6月まで、ビジネス、データ、国際担当副社長を務めていました。2009年12月から2018年3月まで、チェ氏はプロのネットワーキングサイトであるLinkedIn Corporationの副社長兼企業開発責任者を務め、2016年12月の買収後はソフトウェア会社のマイクロソフト社の子会社となりました。2007年8月から2009年12月まで、チェ氏はマスメディアおよびエンターテイメント企業であるワーナーブラザーズエンターテイメント社で、デジタルビジネス戦略および運営担当ディレクター、企業事業開発および戦略マネージャーなど、さまざまな役職を歴任しました。チェさんは、2022年8月から、IDおよびアクセス管理会社であるOkta, Inc. の取締役会のメンバーを務めています。チェ氏は以前、2021年5月から2022年8月まで求人市場であるZipRecruiter, Inc.、2017年4月から2021年8月までグローバルなインターネットグループであるNaspers Limitedの取締役会のメンバーを務め、2017年4月から2021年8月までNaspers Limitedの国際インターネット資産部門であるProsus N.V. の取締役会のメンバーを務めていました。チェさんは、ジョンズ・ホプキンス大学で経済学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。 |
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| アレシア・ハース2018年4月から最高財務責任者を務めています。当社に入社する前は、2016年12月から2018年4月まで、グローバルな機関投資家のオルタナティブ資産運用会社であるスカルプター・キャピタル・マネジメント株式会社（旧オーク・ジフ・キャピタル・マネジメント・グループLLC）の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ハース氏は2009年3月から2015年12月にCITグループに買収された直後まで、商業銀行であるOneWest Bank, N.A. でさまざまな指導的役職を歴任しました。直近では、2013年1月から買収まで最高財務責任者を務めました。ハース氏は、2017年9月からインターネットサービス会社のANGI Homeservices Inc. の取締役会のメンバーを務め、2021年5月からビデオソフトウェア会社のVimeo社の取締役を務めています。ハース氏は以前、2016年2月から2016年12月まで、小売持株会社であるシアーズ・ホールディング社の取締役会のメンバーを務めていました。ハースさんは、カリフォルニア州立工科大学サンルイスオビスポ校で経営学の学士号を取得しています。 |
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| ポール・グレワル 2020年8月から最高法務責任者兼秘書を務めています。入社前は、グレワル氏は2016年6月から2020年8月まで、ソーシャルテクノロジー企業であるメタプラットフォーム社（旧Facebook, Inc.）の副社長兼副法務顧問を務めていました。2010年12月から2016年6月まで、グレワル氏はカリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所の米国治安判事を務めました。Grewal氏は以前、世界的な法律事務所であるHowrey LLPのパートナーであり、米国連邦巡回控訴裁判所および米国オハイオ州北部地区地方裁判所で司法法書記を務めていました。グレワル氏は現在、多くの非公開企業や非営利団体の取締役会のメンバーを務めています。Grewal氏は、マサチューセッツ工科大学で土木環境工学の学士号を、シカゴ大学ロースクールで法務博士号を取得しています。 |
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| ローレンス・ブロック2019年2月から最高人事責任者を務めています。私たちに入社する前は、ブロック氏は2016年4月から2019年3月まで、ヘッジファンドであるCitadel LLCでシニア・マネージング・ディレクター兼最高人事責任者を務めていました。2008年4月から2016年4月まで、ブロック氏はグローバルなオープンソースソフトウェア企業であるRed Hat, Inc. のグローバル人材グループおよび人材インフラ担当副社長を務めました。ブロック氏は、ニューヨーク州立大学アルバニー校で経営学の学士号を、ジョージア州立大学のJ・マック・ロビンソン・カレッジ・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。 |
役員報酬
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）では、2022年12月31日に終了した年度における当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および最も報酬の高い3人の執行役員（最高経営責任者と最高財務責任者を除く）に対する報酬プログラムの理念、目的、および構造について説明しています。私たちはこれらの個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。
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ブライアン・アームストロング | 取締役会会長兼最高経営責任者 |
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エミリー・チョイ | 社長兼最高執行責任者 |
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アレシア・ハース | 最高財務責任者 |
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スロジット・チャタジー | 元最高製品責任者(1) |
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ポール・グレワル | 最高法務責任者兼秘書 |
______________(1)チャタジー氏は、2022年11月30日の辞任をもって執行役員を辞めましたが、2023年2月3日まで当社での雇用を続けました。2023年2月4日、チャタジー氏は当社へのアドバイザリーサービスの提供を開始しました。チャタジー氏は、2023年12月31日までこのようなアドバイザリーサービスを提供し続けると予想しています。
2022年のハイライト
2022年には、何百万人ものユーザーがCoinbaseを通じて暗号経済に参加しました。私たちは、簡単、安全、かつ確実に世界の暗号経済への入り口とアクセスを可能にするクラス最高のインフラストラクチャの構築において大きな進歩を遂げました。2022年を通じて、さまざまなマクロ経済的要因が金融市場と暗号市場に重くのしかかった一方で、私たちは、大規模な効率的な運営や営業費用の削減など、制御できる要因に引き続き注力しました。私たちは引き続き長期に重点を置いており、役員報酬プログラムはその長期的な焦点を反映し、経営幹部のインセンティブと株主のインセンティブを一致させるように設計されています。
報酬方針と慣行
当社の報酬委員会は、役員報酬のベストプラクティスを定期的に見直し、役員報酬プログラムが当社の短期的および長期的な目標と一致していることを確認するために、少なくとも年1回は評価しています。以下は、当社の役員報酬に関する方針と慣行の側面を強調したものです。
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| 私たちがしていること | | 私たちがしてはいけないこと |
•独立した、経験豊富な報酬委員会を設置してください | | •年金制度や補足的な役員退職金制度はありません |
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•独立した報酬委員会のアドバイザーを確保してください | | •株式のヘッジはありません |
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•報酬のかなりの部分は業績連動型または変動型であり、保証されません | | •最高法務責任者の事前の承認なしに株式を質入れすることはありません |
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•成果報酬制の理念と文化 | | •割引されたストックオプション特典はありません |
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•指名された執行役員の報酬の年次レビューを実施する | | •制御の取り決めに一発で変更を加えることはできない |
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•報酬プログラムのリスクを定期的に評価します | | •過度な必要条件なし |
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•長期株式報酬を重視する | | •物品税のグロスアップなし |
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•統制契約の二重トリガー変更 | | |
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•経営幹部にルール10b5-1プランを通じた取引を義務付ける | | |
報酬哲学
私たちの報酬哲学は、競争力のある報酬パッケージを提供することです。これにより、短期および長期の戦略目標を達成できると同時に、株主に長期的な価値を創造できると信じている優秀な人材を引き付けて維持することができます。私たちの理念に沿って、当社の役員報酬プログラムは次の目的を達成するように設計されています。
•当社の長期的な成功と財務および戦略的目標の達成に不可欠なスキル、経験、業績を持つ有能な執行役員を引き付け、定着させ、やる気を起こさせます。
•明確なコミュニケーション、前向きなエネルギー、継続的な学習、効率的な実行など、私たちの価値観を強化するよう経営幹部に奨励してください。
•報酬インセンティブを業績と株主の利益に合わせて調整します。
•執行役員の経験と業績に報い、当社の長期的な戦略目標を達成するよう動機づけます。そして
•報酬総額が公平、合理的、かつ競争力のあるものであることを確認してください。
本委任勧誘状に記載されている当社の役員報酬プログラムは、開発され実施され、これらの目的を達成すると考えています。
報酬モデル
当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が会社の長期的な業績に集中できるように設計されています。私たちのプログラムはシンプルです。競争力のある基本給を提供し、主要な成果報酬とインセンティブ手段として、複数年にわたって権利が確定する株式報奨を配分しています。当社のエグゼクティブ・エクイティ・プログラムは、経営幹部の長期報酬結果を会社の業績、ひいては長期的に株主の利益に結び付けるのに役立ちます。当社の役員報酬プログラムでは、指名された各執行役員は毎年新しい株式報奨を受ける資格があります。指名された執行役員には、年間の現金ボーナスは提供していません。
2022年の報酬の概要
私たちの報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を毎年見直しています。2022年の年次株主総会で、当社のペイオンペイ提案は株主から 99% 以上の支持を受けました。そのため、報酬委員会は、2022年の報酬プログラムを2021年の報酬プログラムとほぼ同じにすることを決定しました。2022年も、役員の報酬として引き続き使用した主な手段は、基本給と株式報奨でした。経営幹部のインセンティブと株主のインセンティブを引き続き緊密に連携させるため、2022年に長期インセンティブプログラムに基づき、最高経営責任者を除くすべての指名された執行役員に毎年株式報奨を授与しました。これらの助成金について、「—株式報酬：CEO以外の指名された執行役員への報酬」で追加の詳細を以下に示します。2022年にアームストロング氏に追加の株式報奨を授与しませんでした。アームストロング氏は、2020年のCEO業績賞（以下に定義）を含め、過去数年間に授与され、数年間にわたって権利が確定し続けると考えているため、アームストロング氏に追加の株式報奨を授与しませんでした。これにより、引き続き株主のインセンティブと密接に連携しています。2020年のCEO業績賞に関する追加情報は、以下の「—株式報酬：2020年CEO業績賞」にあります。
現金補償
私たちは基本給を使って、指名された執行役員に一定額の現金報酬を提供しています。指名された執行役員は、年間の現金ボーナスの対象にはなりません。このような設計を踏まえ、私たちは役員の基本給を現金報酬総額について、競争の激しい市場レベルで位置付けています。私たちのプログラムは、現金報酬に関して役員間の差別化が少ないのが特徴です。代わりに、私たちは役員間の主要な差別化要因として、また長期的な経営者インセンティブを株主のインセンティブと一致させるために、株式報酬を使用しています。
報酬委員会は、各職種の市場データを検討し、現金報酬に関して経営陣全体で一貫性を保つことを目的として、下記の2022年の基本給を決定しました。
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| 指名された執行役員 | | ポジション | | 2022年の基本給与（ドル） |
| ブライアン・アームストロング | | 取締役会会長兼最高経営責任者 | | 1,000,000 |
| エミリー・チョイ | | 社長兼最高執行責任者 | | 875,000 |
| アレシア・ハース | | 最高財務責任者 | | 730,000 |
| スロジット・チャタジー | | 元最高製品責任者 | | 730,000 |
| ポール・グレワル | | 最高法務責任者兼秘書 | | 730,000 |
署名と特別ボーナス
指名された執行役員は年間現金ボーナスを獲得する資格はありませんが、有能で経験豊富な執行役員を引き付けるために、特別な署名賞与を随時提供しています。これらの署名賞与は、個別の交渉に基づいて提供しました。これは主に、これらの執行役員が以前の雇用主から差し控えていた報酬機会、当社の他の役員と比較して執行役員が果たすと予想される役割の重要性、報酬委員会、取締役会、および最高経営責任者を含む経営陣が、これらの役員を引き付けて維持することが不可欠であるという決定を反映しています。また、執行役員の業績を称えて、時折、1回限りの特別業績賞与を提供しています。2022年には、指名された執行役員に特別な署名ボーナスやその他の特別ボーナスを授与しませんでした。
株式報酬:CEO以外の指名された執行役員への報酬
指名された執行役員は毎年、新しい株式報奨を受ける機会があります。2022年は、公開企業としての当社にとって初めての年次役員報酬サイクルであり、指名された各執行役員が前年度を通じてそれぞれの役割を果たした最初のサイクルでもありました。リスクと報酬のバランスが取れた株式プログラムを提供し、株主との連携を強化するために、報酬委員会は、2022年の株式報奨について、それぞれ権利確定期間が3年のRSUとストックオプションを組み合わせて使用することを決定しました。
最高経営責任者以外の指名された執行役員。最高経営責任者以外の指名された執行役員に授与される株式報奨の規模は、競争力のある市場での地位と、経営幹部が長期的な成長と企業業績に注力し続けるためのインセンティブを提供することを目的として、同業他社の市場データを検討し、個々の役員の業績を考慮したものです。そのため、2022年には、長期インセンティブプログラムの下で、最高経営責任者を除くすべての指名された執行役員に、下記のとおり、(i) クラスA普通株式を購入するオプションと (ii) クラスA普通株式のRSUという形で毎年株式報奨を授与しました。いずれの場合も、オプションとRSUは、2022年2月20日から始まる3年間にわたって四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、各権利確定日に受領者が引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。
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| 指名された執行役員 | | ポジション | | オプション数
付与されました
(#) | RSUの数
付与されました
(#) |
| エミリー・チョイ | | 社長兼最高執行責任者 | | 133,539 | 51,429 |
| アレシア・ハース | | 最高財務責任者 | | 66,769 | 25,714 |
| スロジット・チャタジー | | 元最高製品責任者 | | 66,769 | 25,714 |
| ポール・グレワル | | 最高法務責任者兼秘書 | | 40,061 | 15,428 |
株式報酬:2020 CEOパフォーマンスアワード
2020年5月、アームストロング氏の既存の株式インセンティブ授与を検討した結果、取締役会は、すべての独立取締役が参加して、アームストロング氏の利益が会社の利益と一致することを確実にするために、長期的インセンティブの潜在的な構造に関する予備的な議論を開始しました。2020年8月、報酬委員会が主導し、Semler Brossy（当社の独立報酬コンサルタント）からの意見を取り入れて、取締役会はすべての独立取締役の参加を得て、アームストロング氏に株式ベースの業績賞（「2020年CEO業績賞」）を授与しました。2020年のCEO業績賞は、アームストロング氏のインセンティブと会社の長期的な業績との間に強固で目に見えるつながりを築くことで、アームストロング氏の利益と株主の利益を一致させるのに役立つと考えています。
2020年のCEO業績賞は、当社のクラスA普通株式9,293,911株を購入する10年間の定期ストックオプションで構成されています。 これは、付与時点での当社普通株式の発行済み株式の 3.8% に相当します。この賞の行使価格は1株あたり23.46ドルで、取締役会は、付与日における当社のクラスA普通株式の公正市場価値と同等であると判断しました。ストックオプションは、ストックオプションの10年間の期間中に、ナスダックで報告された当社のクラスA普通株式の出来高加重平均価格に基づいて、授与期間中いつでも60取引日連続で目標価格以上で以下の表のクラスA普通株価目標に基づく業績条件が達成され、報酬委員会が株価目標の達成を証明したときに獲得されます。権利確定は、順番に行われることも同時に行われることもあります。2020年のCEO業績賞の期間中に株価目標が達成されない限り、2020年のCEO業績賞の対象となる権利が確定していない株式はすべて没収されます。限られた状況を除き、アームストロング氏は各株価目標マイルストーンが達成された時点で、対応するトランシェが権利確定されるまで、引き続き当社の最高経営責任者として会社を率いていなければなりません。2020年のCEO業績賞に適用されるストックオプション授与契約は、2020年のCEO業績賞に関してCOCポリシー（以下に定義）に基づいてアームストロング氏が受ける資格のあるすべての特典に優先します。詳細については、以下の「—報酬表—2022年12月31日時点での解約または支配権変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
2020年のCEO業績賞に関連する業績条件は非常に厳しく、アームストロング氏のインセンティブが株主の利益と適切に一致していると考えています。この賞は、行使価格から約750％株価が上昇した後にのみ権利が確定し、株価が約1,600％上昇するまで完全に権利が確定しません。
報酬委員会は、10年間の任期中にアームストロング氏に追加の株式報奨を行う予定はありませんが、そうすることが会社の株主にとって最善の利益になると判断した場合には、そうする権限を留保します。
各株価目標の達成時に権利が確定するストックオプションの基礎となる株式の数は、以下の表のとおりです。CEO業績賞の第1弾は、2021年7月8日に授与されました。
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| トランシェ | | 権利確定率
(%) | | 株式数
オプションの根底にあるもの
(#) | | 達成日 |
| 1株あたり200ドル | | 34.0 | | 3,159,930 | | 7/8/2021 |
| 1株あたり240ドル | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 1株あたり280ドル | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 1株あたり320ドル | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
| 1株あたり360ドル | | 13.2 | | 1,226,797 | | — |
| 1株あたり400ドル | | 13.2 | | 1,226,796 | | — |
私たちの報酬設定プロセス
取締役会と報酬委員会の役割
これまで、当社の取締役会は、役員給与、ボーナスプランに基づく支払い、株式報奨の規模と構造、および役員の待遇など、すべての従業員に適用される報酬および福利厚生の方針と慣行、および役員報酬プログラムのあらゆる側面を監督する責任を負ってきました。取締役会はこれまで、セムラー・ブロッシーの勧告を検討した上で、また、他の指名された執行役員の報酬については、該当する経営陣からの意見を検討した上で、当社の最高経営責任者の報酬について議論し、決定を下してきました（後述）。公開企業として移行と成長を続けているため、取締役会が引き続き最高経営責任者の報酬を決定する責任を負い、報酬委員会は通常、他の指名された執行役員に対する役員報酬プログラムや、株式制度の管理を含む全従業員に適用される報酬と福利厚生の方針と慣行を監督すると予想しています。
報酬コンサルタントの役割
報酬委員会はその憲章に従い、その責任の遂行を支援するアドバイザーを雇う権限を持っています。セムラー・ブロッシーは、指名された執行役員に提供する報酬の金額と種類、当社の報酬慣行が同様の状況にある他のテクノロジー企業の報酬慣行とどのように比較されるか、およびその他の報酬関連事項に関するガイダンスを提供することで、報酬委員会を支援しています。セムラー・ブロッシーは報酬委員会に直接報告しますが、経営陣が取締役会に提出する可能性のある提案に関する情報を収集する目的で経営陣のメンバーと会うことがあります。
報酬委員会は、Semler Brossyのサービスの利用と終了、およびその報酬を承認する唯一の権限を有します。Semler Brossyは報酬委員会に勧告を行いますが、報酬委員会や会社に代わって報酬に関する決定を下す権限はありません。2022年の間、セムラー・ブロッシーは報酬委員会に直属し、報酬委員会の委員長や他のメンバーと直接連絡を取ることができました。Semler Brossyは、2022年に、取締役および役員の報酬問題と従業員持分制度の設計に関するデータやアドバイス以外に、他のサービスを提供しませんでした。
報酬委員会は2022年にセムラー・ブロッシーとの関係を具体的に見直し、セムラー・ブロッシーが報酬委員会で働いたことで利益相反は生じなかったと判断しました。セムラー・ブロッシーの研究は、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、SEC、およびナスダックによって提供された独立性要因とガイダンスに準拠しています。
経営陣の役割
報酬委員会の責任を果たすために、当社の最高経営責任者、社長兼最高執行責任者、最高人事責任者は、他の指名された執行役員に対する報酬勧告を作成します。最高経営責任者は、社長兼最高執行責任者に報酬を推奨します
役員。報酬委員会は、最高経営責任者および社長兼最高執行責任者による他の指名された執行役員の業績評価をかなり重視しています。なぜなら、彼らは他の指名された執行役員の仕事、業績、貢献の重要性を直接知っているからです。指名された執行役員は、自分の報酬パッケージに関する最終的な審議や決定に直接参加しませんでした。
比較市場データの使用
役員報酬の決定を検討する際、報酬委員会は、同等の上場企業の現在の報酬慣行について情報を得ることが重要だと考えています。特に、指名された各執行役員の特定の専門知識と経験を持つ個人を引き付け、維持することに対する需要と競争力を理解することが重要だと考えています。報酬委員会は、以下に説明するように、指名された執行役員の直接報酬総額の各要素について、グループごとの報酬に対する競争力を評価しました。これは、報酬委員会と取締役会が指名された執行役員の給与水準を設定する際に考慮する要素の1つです。
このピア報酬グループを策定するにあたり、報酬委員会はSemler Brossyに審査の支援を依頼し、次のようないくつかの要素を検討しました。
•人材市場での実際の経験（例：経営幹部の人材を調達し、失う可能性のある企業）
•規模と複雑さ（収益と時価総額を使用）、および
•会社の事業特性 (例えば、同等の規模の高成長テクノロジー企業)。
これらの要因とセムラー・ブロッシーの推薦に基づいて、報酬委員会は2022年の同業他社を以下のグループとして選定しました。
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| Airbnb | パロアルトネットワークス | Splunk |
| ブロック (正方形) | ペロトン | ザ・トレードデスク |
| DocuSign | ロク | ツイッター |
| ドアダッシュ | Pinterest | Twilio |
| ドロップボックス | スナップ | 就業日 |
| 直観的 | スノーフレーク | ズーム |
競合データの見直しのみに基づいて報酬水準を設定したり、給与要素を同業他社内の特定のベンチマークに直接結び付けたりすることはありませんが、市場データ（役員および取締役の給与水準、プログラム構成、株式報酬、その他の福利厚生制度を含む）は、資格のある執行役員を引き付けて維持するための報酬方針と慣行への有意義なインプットになると考えています。
報酬リスク監視
当社の報酬委員会は、指名された執行役員を含む従業員に一般的に適用される報酬の哲学と慣行から生じるリスクを検討し、経営陣と話し合って、過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬方針と慣行を評価します。経営陣との会話とSemler Brossyのレビューに基づいて、報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行は、当社に重大な財務上の悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生じさせていないと結論付けました。
その他の報酬情報
福利厚生とその他の福利厚生
指名された執行役員は、すべての米国従業員に提供されるのと同じ福利厚生プログラムに参加する機会があります。私たちは、対象となる他のすべての米国従業員に提供されるのと同じ条件で、指名された執行役員に健康、歯科、視力、生命、障害の保険給付を提供しています。
また、対象となる米国人従業員に対象報酬を一定の年間限度まで延期する機会を提供することを目的とした、広範囲にわたる401（k）プランを後援しています。 対象となる従業員によってプランに拠出された対象となる報酬の最初の 2% の 50% をマッチします。課税対象となる退職金制度として、当社が行った拠出金（もしあれば）は、その時点で控除できます。また、その金額に対する拠出金と収入は、通常、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、従業員に課税されません。指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で、401（k）プランアンドマッチを含む従業員福利厚生プランに参加する資格があります。
これらの福利厚生は、人材を奪い合う企業で提供される幅広い従業員福利厚生と一致しているため、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて維持する上で重要であると考えています。
上記の従業員福利厚生に加えて、指名された執行役員を含む従業員の安全とセキュリティを確保することは、私たちにとって非常に重要です。私たちは、セキュリティチームが適切と判断した場合、認定保護責任者、安全な宿泊施設、居住用セキュリティなどの個人セキュリティサービスを指名された執行役員に提供することがあります。私たちは、これらのリスクベースのセキュリティ対策を個人的な利益とは考えていません。むしろ、当社と株主の利益のための合理的かつ必要な費用だと考えています。2022年、アームストロングさん、チャタジーさん、チェさんはパーソナルセキュリティサービスを受けました。このような指名された各執行役員に提供されたパーソナルセキュリティサービスの追加費用の合計は、下の2022年の報酬概要表に報告されています。将来、他の指名された執行役員にパーソナルセキュリティサービスを提供することがあります。さらに、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法（「HSR」）に基づいて行われた2021年の出願に関連して、アームストロング氏が負担した出願手数料と関連する弁護士費用を支払いました。これらの福利厚生は、当社の役員報酬プログラム全体と一致しており、有能で経験豊富な執行役員を引き付けて維持し、会社株式の有意義な所有を促進し、株主価値創造を動機付け、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供できると考えています。当社の報酬委員会は、指名された執行役員に提供される特典やその他の個人的福利厚生のレベルを定期的に見直します。これらの定期的な見直しに基づいて、特典は個別に授与または調整される場合があります。
役員雇用契約
指名された各執行役員は、書面による随意の雇用契約書を当社と締結しています。前述の契約は、当社の指名された執行役員の雇用条件を定めています。これには、定期的な見直しを条件として、当該役員の年間基本給の継続的な支払いが含まれます。契約には特定の条件はなく、随意雇用を規定しています。チェ氏の雇用契約はさらに、彼女がそうすることを規定しており、チャタジー氏の雇用契約では、それぞれが当初の雇用レター契約の条件に基づいて受け取る資格があった100万ドルの前払いのうち、それぞれの修正および改訂された契約の発効日前に支払われた金額を差し引いた未払いの部分を引き続き受け取る資格があることが規定されています。現在、指名された執行役員には年間の現金賞与は提供していません。
雇用後の報酬
また、指名された各執行役員は参加契約を締結し、それに基づいて当社の支配権変更および退職金ポリシー（「COCポリシー」）の受益者となっています。このポリシーでは、支配権の変更に関連するものを含め、特定の適格解雇時に、指名された執行役員に支払いと給付が規定されています。2022年10月28日、当社とチャタジー氏は、チャタジー氏が2022年11月30日をもって最高製品責任者を辞任し、2023年2月3日をもって当社での雇用を終了することに相互に合意しました。これに関連して、当社とチャタジー氏は2022年11月30日付けの分離契約（「チャタジー分離契約」）を締結しました。チャタジー氏のCOCポリシーへの参加は、チャタジー氏のCOCポリシーへの参加に取って代わりました。さらに、会社と
チャタジー氏は2022年11月30日付けの顧問契約（「チャタジー諮問契約」）を締結し、それに基づいてチャタジー氏は2023年2月4日から2023年12月31日までアドバイザリーサービスを提供することに合意しました。チャタジー氏の未権利ストックオプションの対象となるクラスA普通株式249,315株は、チャタジー氏の権利確定を条件として、継続権利確定の対象となりました。チャタジー諮問契約に基づくサービスの継続。詳細については、「—報酬表—2022年12月31日時点での解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。
その他の報酬ポリシー
ルール10b5-1 トレーディングプラン
上場企業の取締役や執行役員は、取引法の規則10b5-1に従って採択された規則10b5-1プランを締結するのが一般的です。また、当社のインサイダー取引方針と取引計画方針では、当社の取締役、執行役員、その他の経営陣の各メンバーは、そのようなプランを利用してのみ、公開市場での当社証券の売却または購入を行うことを義務付けています。規則10b5-1に基づき、内部関係者は、当社に関する重要な非公開情報を知らないときに、事前に取り決められた株式取引プランを採用することにより、指定された期間にわたって当社の株式を売買することができます。その後、売却時に当社に関する重要な非公開情報を所有しているかどうかに関係なく、所定の株式取引計画の条件に従って当社のクラスA普通株式を取引することができます。ルール10b5-1のプランでは、ブローカーはプランの締結時に個人が設定したパラメータに従い、プランの有効期間中は個人からの指示なしに取引を実行します。当社の取引プラン方針では、当社の取締役、執行役員、その他の経営陣は、開かれた取引期間中や重要な非公開情報を保有していない場合など、特定の状況下でのみルール10b5-1プランを修正または終了することができます。また、ルール10b5-1プランの変更は、特定の「クーリングオフ」期間の後にのみ有効になります。
デリバティブ取引、ヘッジング、プレッジングに関するポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーに従い、指名された執行役員や取締役会のメンバーを含む当社の従業員が、空売り、「対価売却」、または当社の株式を含む同等の取引を含め、当社の株式に投機することを禁じています。さらに、そのような個人は、保有する有価証券に関して、「キャッシュレス」カラー、先渡売買契約、その他類似または関連する取り決めなど、他のヘッジ取引を行うことはできません。
また、最高法務責任者の承認がない限り、指名された執行役員および取締役会のメンバーによる普通株式の質入れも禁止しています。
税務および会計上の考慮事項
役員報酬の控除可能性。報酬委員会は通常、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）のセクション162（m）に基づいて支払われた報酬の税控除を含め、当社の指名執行役員報酬プログラムがコインベースに及ぼす税務上の影響を考慮します。当社の報酬委員会は、株式報奨や現金およびその他の報酬の控除可能性を役員報酬を決定する1つの要素として検討する場合がありますが、報酬委員会は他の要素も検討して決定を下し、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。たとえ賞が税務上の控除対象外であっても。税務上の影響を考慮することに加えて、当社の報酬委員会は通常、株式ベースの報奨に関連して計上される費用の影響など、その決定がもたらす会計上の影響を考慮して、さまざまな株式ベースの報奨の規模と形式を決定します。
パラシュート支払いと繰延報酬への課税。当社は、本規範第280G条、4999条または409A条の適用により負う可能性のある納税義務について、指名された執行役員を含むいかなる執行役員にも「総額」またはその他の償還金を提供せず、また提供する義務もありません。COCポリシーに基づいて規定されている、またはその他の方法で指名された執行役員に支払われる支払いまたは給付のいずれかが、行動規範第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、関連する物品税の対象となる場合、その支払いの全額を受け取る権利があります。
および給付、または支払いや給付の一部が消費税の対象とならないような少ない金額、指名された執行役員への税引き後の給付額が大きいほうの金額。
会計処理。報酬委員会は、指名された執行役員やその他の従業員の報酬計画や取り決めを策定する際に、会計上の影響を考慮します。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準であるASC 718です。とりわけ、ASC 718では、指名された執行役員やその他の従業員に付与されるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録することが義務付けられています。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、アワードに必要なサービス期間（通常、アワードの権利確定スケジュールに対応します）にわたって評価制で計上されます。この報酬費用は、受給者が株式報奨の価値に気付くことは決してないかもしれませんが、下の報酬表にも報告されています。
報酬委員会の報告
報酬委員会のこの報告は、証券取引委員会（「SEC」）によって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく申告書に参照により組み込まれたりする一般的な声明の一部とはみなされず、参照により組み込まれたりすることはありません。この情報を参照して具体的に取り入れている範囲で、それ以外の場合は「勧誘」とはみなされません証券法または取引法に基づく「資料」または「提出済み」。
当社の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬の議論と分析を経営陣と検討し、議論しました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照して組み込むことを取締役会に推奨しました。
報酬委員会が提出
フレッド・ウィルソン、議長
ケリー・クレイマー
ゴクル・ラジャラム
報酬表
2022年度報酬概要表
次の表は、2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度に、あらゆる職務で提供されたすべてのサービスについて、指名された各執行役員に与えられた、受け取った、または支払われた報酬に関する情報を示しています。モーゼス。チェとハースは2020年に執行役員に指名されなかったため、報酬情報の概要は2021年と2022年についてのみ提供されています。
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| 名前と主たる役職 | 年(1) | 給与 ($)(1) | ボーナス
($) | 株式 アワード ($)(2) | オプション アワード ($)(2) | その他すべて
補償
($) | 合計
($) |
ブライアン・アームストロング 取締役会会長兼最高経営責任者 | 2022 | 1,000,000 | | | — | | | — | | — | | | 6,465,350 | | (3) | 7,465,350 | |
| 2021 | 1,000,000 | | | — | | | — | | — | | | 2,267,027 | | (4) | 3,267,027 | |
| 2020 | 1,000,000 | | | — | | | — | | 56,670,000 | | (5) | 1,802,256 | | (6) | 59,472,256 | |
エミリー・チョイ 社長兼最高執行責任者 | 2022 | 873,958 | | | 62,499 | | (7) | 9,870,254 | | 12,600,325 | | | 92,926 | | (8) | 23,499,963 | |
| 2021 | 850,000 | | | 367,276 | | (7) | — | | — | | | 2,900 | | (9) | 1,220,176 | |
アレシア・ハース チーフファイナンシャル 役員 | 2022 | 729,125 | | | — | | | 4,935,031 | | 6,300,115 | | | 3,050 | | (9) | 11,967,321 | |
| 2021 | 709,000 | | | — | | | 15,505,943 | | — | | | 2,900 | | (9) | 16,217,843 | |
スロジット・チャタジー 元最高製品責任者 | 2022 | 729,125 | | (10) | 116,667 | | (12) | 4,935,031 | | 14,892,757 | | | 52,948 | | (13) | 20,726,528 | |
| 2021 | 709,000 | | | 213,889 | | (12) | — | | — | | | 2,900 | | (9) | 925,789 | |
| 2020 | 616,435 | | (11) | 300,000 | | (12) | — | | 14,950,463 | | | 2,850 | | (9) | 15,869,748 | |
ポール・グレワル 最高法務責任者兼秘書 | 2022 | 729,125 | | | — | | | 2,960,942 | | 3,780,031 | | | 3,050 | | (9) | 7,473,148 | |
| 2021 | 709,000 | | | — | | | — | | — | | | 2,900 | | (9) | 711,900 | |
| 2020 | 209,519 | | (11) | 100,000 | | (14) | 7,601,630 | | 10,106,430 | | | — | | | 18,017,579 | |
_______________(1)報酬情報は、役員が指名執行役員に指名された年にのみ提供されます。指名された執行役員はそれぞれ、給与またはその一部を暗号資産の形で選択できます。
(2)これらの列の金額は、ASC 718に従って計算された、2020年12月31日、2021年および2022年に終了した年度中に当社の指名された執行役員に付与された株式報奨およびストックオプションの付与日、公正価値（該当する場合）を表しています。チャタジー氏に報告された金額には、ASC 718に従って計算された、2022年11月30日の変更日に2020年のストックオプション報奨が変更されたときに生じる差分影響の公正価値も含まれています。これらの金額は、これらの株式報奨やストックオプションの会計費用を反映しており、指名された執行役員が株式報奨やストックオプションから実現できる実際の経済的価値を表すものではありません。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件については、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記18を参照してください。指名されたすべての執行役員に付与される株式報奨の詳細については、下の「2022年の計画に基づく報奨の付与表」を参照してください。
(3)報告された金額は (i) 6,341,879ドルで アームストロング氏の個人安全対策に関連する費用と、(ii) 2021年のHSR申請に関連して2022年に支払われた123,471ドルの弁護士費用。
(4)報告された金額は、(i) アームストロング氏の個人安全対策に関連する費用1,987,027ドル、(ii) アームストロング氏への2021年HSR申請手数料の支払い28万ドルに相当するように修正されました。
(5)報告されている金額は、その業績期間に最高レベルの業績が達成されたと仮定した、2020年のCEO業績賞の授与日の公正価値です。
(6)報告された金額は、（i）アームストロング氏に関連する特定の雇用問題の交渉に関連して発生した弁護士費用の17,165ドル、および（ii）アームストロング氏の個人安全対策に関連する費用1,785,091ドルです。
(7)2021年に報告された金額には、(i) チェさんが雇用契約に基づいて受け取った契約ボーナス249,996ドル (長期にわたって支払われます) と、(ii) 1回限りの特別功労賞として117,280ドルが反映されています。報告された2022年の金額は、チェさんが雇用契約に基づいて受け取った契約ボーナスを反映しています。この賞金は長期にわたって支払われます。署名ボーナスについては、「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで詳しく説明されています—その他の報酬情報—役員雇用契約」。
(8)報告された金額は、(i) セクション401 (k) プランマッチング拠出金3,050ドルと (ii) 89,876ドルです。 に チェさんの個人安全対策に関連する費用。
(9)報告された金額は、セクション401 (k) プランのマッチング拠出金です。セクション401 (k) 2021年と2020年のプランマッチング拠出金が修正されました。
(10)チャタジー氏は、2022年11月30日付けで最高製品責任者を辞任したため、会社の執行役員を辞めましたが、引き続き会社に雇用され、2022年の基本給も受け取りました。
(11)チャタジー氏とグレワル氏は、それぞれ2020年2月と2020年8月に最高製品責任者兼最高法務責任者兼秘書として入社しました。この列に記載されている金額は、チャタジー氏とグレワル氏の2020年の勤続分に対するそれぞれの給与を反映しています。
(12)報告された金額は、チャタジー氏が雇用契約に基づいて受け取った署名ボーナスを反映しており、長期にわたって支払われます。署名ボーナスについては、「報酬の議論と分析—その他の報酬情報—役員雇用契約」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。.”
(13)報告された金額は、(i) セクション401 (k) プランマッチング拠出金3,050ドル、(ii) チャタジー別居契約およびチャタジー顧問契約の交渉に関連して支払われた弁護士費用2万ドル、(iii) 29,898ドルです。 に チャタジー氏の個人安全対策に関連する費用。
(14)報告された金額は、グレワル氏が雇用開始に関するオファーレターに基づいて受け取った署名ボーナスを反映しています。
2022年の計画ベースの助成金表
次の表は、2022年12月31日に終了した年度中に指名された執行役員に与えられた各賞に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | アワードの種類(1) | グラント
日付 | 承認日 | その他すべての株式
アワード:
株式数または単元数
(#) | その他すべてのオプション
アワード:
オプションの基礎となる株式数
(#) | 運動または
基本価格は
オプション
アワード
($/シェア) | 付与日 株式の公正価値と オプションアワード ($)(2) |
| ブライアン・アームストロング | — | — | — | — | — | — | — | |
| エミリー・チョイ | RSU | 2/9/2022 | 2/9/2022 | 51,429 | — | — | 9,870,254 | |
| ストックオプション | 2/9/2022 | 2/9/2022 | — | 133,539 | | 214.50 | | 12,600,325 | |
| アレシア・ハース | RSU | 2/9/2022 | 2/9/2022 | 25,714 | — | — | 4,935,031 | |
| ストックオプション | 2/9/2022 | 2/9/2022 | — | 66,769 | | 214.50 | | 6,300,115 | |
| スロジット・チャタジー | RSU | 2/9/2022 | 2/9/2022 | 25,714 | — | — | 4,935,031 | |
| ストックオプション | 2/9/2022 | 2/9/2022 | — | 66,769 | | 214.50 | | 6,300,115 | |
| ポール・グレワル | RSU | 2/9/2022 | 2/9/2022 | 15,428 | — | — | 2,960,942 | |
| ストックオプション | 2/9/2022 | 2/9/2022 | — | 40,061 | | 214.50 | | 3,780,031 | |
_______________(1)RSUの各賞は、3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定し、決済されます。最初の12分の1は2022年2月20日に権利が確定し、2024年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続きサービスを行う必要があります。各オプション特典は、3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定し、最初の12分の1は2022年2月20日に権利が確定し、2024年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続きサービスを受ける必要があります。各オプション報奨には期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利確定されていない株式に対して行使できます。
(2)この列に記載されている金額は、ASC 718に従って計算された賞の授与日の公正価値を表しています。この欄に報告されている報奨の付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記18に記載されています。この欄に記載されている金額は、この株式報奨の会計費用を反映しており、指名された執行役員がこの株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
2022会計年度末表における優秀株式報酬
次の表は、2022年12月31日時点で指名された執行役が保有している未払いの株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | オプションアワード | ストックアワード |
| [名前] | グラント 日付(1) | 権利確定
開始
日付 | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
運動可能
(#) | の数
証券
基になる
運動していない
[オプション]
行使不能
(#) | EIPアワード:
の数
証券
基になる
運動していない
不当だ
[オプション]
(#) | オプション
エクササイズ
価格
($) | オプション
有効期限
日付 | の数
株式または
の単位
あの株式
持っていない
既得
(#) | 市場 の価値 株式または の単位 持っている株式 権利確定なし ($)(2) |
| | | | | | | | | | |
| ブライアン・アームストロング | 10/31/2019 | (3) | 6/3/2019 | 2,753,924 | — | — | 18.71 | | 10/30/2029 | — | — | |
| 8/11/2020 | (4) | — | 3,159,930 | — | 6,133,981 | 23.46 | | 8/10/2030 | — | — | |
| エミリー・チョイ | 5/1/2018 | (5) | 3/5/2018 | 110,000 | — | — | 6.9733 | | 4/30/2028 | — | — | |
| 10/31/2019 | (6) | 6/3/2019 | 1,308,513 | — | — | 18.71 | | 10/30/2029 | — | — | |
| 12/29/2020 | (7) | 11/20/2020 | — | — | — | — | | — | | 92,101 | 3,259,454 | |
| 2/9/2022 | (13) | 2/20/2022 | 133,539 | — | — | 214.50 | | 2/9/2032 | — | — | |
| 2/9/2022 | (14) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | 34,286 | 1,213,382 | |
| アレシア・ハース | 5/1/2018 | (8) | 4/17/2018 | 767,668 | — | — | 6.9733 | | 4/30/2028 | — | — | |
| 4/29/2020 | (9) | 1/1/2020 | 78,433 | — | — | 18.13 | | 4/28/2030 | — | — | |
| 1/27/2021 | (10) | 2/20/2021 | — | — | — | — | | — | | 41,445 | 1,466,739 | |
| 2/9/2022 | (13) | 2/20/2022 | 66,769 | — | — | 214.50 | | 2/9/2032 | — | — | |
| 2/9/2022 | (14) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | 17,143 | 606,691 | |
| スロジット・チャタジー | 2/5/2020 | (11) | 2/3/2020 | 1,300,370 | — | — | 18.71 | | 2/4/2030 | — | — | |
| 2/9/2022 | (13) | 2/20/2022 | 22,256 | — | — | 214.50 | | 2/9/2032 | — | — | |
| ポール・グレワル | 9/21/2020 | (11) | 8/31/2020 | 490,295 | — | — | 26.26 | | 9/20/2030 | — | — | |
| 11/23/2020 | (11) | 8/31/2020 | 185,304 | — | — | 28.71 | | 11/22/2030 | — | — | |
| 12/29/2020 | (12) | 11/20/2020 | — | — | — | — | | — | | 115,386 | 4,083,511 | |
| 2/9/2022 | (13) | 2/20/2022 | 40,061 | — | — | 214.50 | | 2/9/2032 | — | — | |
| 2/9/2022 | (14) | 2/20/2022 | — | — | — | — | — | | 10,285 | 363,986 | |
_______________(1)この表の付与日が2019年7月17日以前の発行済ストックオプションおよび株式報奨は、当社の2013年の修正および修正後の株式制度（「2013年計画」）に基づいて付与されたもので、クラスB普通株式を対象としています。この表の付与日が2021年4月1日以前の発行済ストックオプションおよび株式報奨は、当社の2019年株式インセンティブプラン（「2019年プラン」）に基づいて付与されたもので、クラスAの普通株式を対象としています。2021年4月1日以降に付与されたすべての報奨は、2021年計画に基づいて付与されたもので、クラスAの普通株式を対象としています。
(2)2022年12月30日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでのクラスA普通株式の終値である35.39ドルに基づく、2022年12月31日時点でまだ権利が確定していない株式報奨の基礎となる株式の時価を表します。
(3)権利確定開始日以降、ストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることが条件となります。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(4)マイルストーンの権利確定対象：(a) ストック・オプションの基礎となるクラスA普通株式の34％は、会社の株価（以下に定義）が1株あたり200ドルに達したときに権利が確定し、（b）ストック・オプションの基礎となる株式総数の13.2％が、その後会社株価が40ドル上昇するごとに最大400ドルまで権利が確定します。ただし、一定の調整を条件として、いずれの場合も当社としての継続的なサービスを条件とします最高経営責任者。このストックオプションの目的上、「会社株価」とは、オプション期間中の任意の時点でのナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された当社のクラスA普通株式の出来高加重平均価格を意味します。
(5)権利確定開始日の1周年記念日にストックオプションの基礎となる当社のクラスB普通株式の4分の1に対して権利確定し、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4は、3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることを条件とします。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(6)権利確定開始日以降、ストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることが条件となります。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(7)権利確定開始日以降の株式授与の基礎となる当社のクラスA普通株式の 8.33% に対して四半期ごとに権利確定および決済を行います。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることが条件となります。
(8)権利確定開始日の1周年記念日にストックオプションの基礎となる当社のクラスB普通株式の4分の1に対して権利確定し、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4は、3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることを条件とします。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(9)権利確定開始日以降、ストックオプションの基礎となるクラスA普通株式の48分の1の割合で毎月権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることが条件となります。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(10)権利確定開始日の第1四半期記念日に、株式報奨の基礎となるクラスA普通株式の16.67％について権利確定および決済を行い、授与の基礎となる残りの株式は、その後四半期ごとに8.33％を基準に権利確定および決済を行います。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることを条件とします。
(11)権利確定開始日の1周年記念日にストックオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の4分の1に対して権利確定し、ストックオプションの基礎となる株式の残りの3/4は、3年間にわたって毎月均等に権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることを条件とします。
(12)権利確定開始日の1周年記念日に株式授与の基礎となるクラスA普通株式の4分の1に対して権利確定および決済を行い、アワードの基礎となる株式の残りの3/4は、3年間にわたって四半期ごとに均等に権利確定および決済を行います。いずれの場合も、権利確定日に引き続き執行されることを条件とします。
(13)3年間にわたって四半期ごとに均等に権利が確定し、最初の12分の1は2022年2月20日に権利が確定し、2024年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、各権利確定日に引き続き使用する必要があります。このストックオプションには期限前行使条項が含まれており、当社の買戻し権を条件として、権利が確定していない株式に対して行使できます。
(14)3年間にわたって四半期ごとに均等に権利確定および決済が行われ、最初の12分の1は2022年2月20日に権利が確定し、2024年11月20日に全額権利が確定します。いずれの場合も、権利確定日に引き続きサービスを行う必要があります。
2022年のストックオプション行使と株式権利確定表
次の表は、当社の指名された各執行役員について、2022年12月31日に終了した年度にストックオプションの行使またはRSUの権利確定と決済により取得された当社の普通株式の数と、ストックオプションの行使およびRSUの権利確定と決済によって実現された総価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | オプションアワード | ストックアワード |
の数
取得した株式
運動中
(#) | 実現した価値 運動中 ($)(1)(2) | の数
取得した株式
権利確定について
(#) | 実現した価値 権利確定について ($)(3) |
| ブライアン・アームストロング | — | — | | — | — | |
| エミリー・チョイ | — | — | 109,243 | 10,266,131 | |
| アレシア・ハース | 469,855 | 14,214,631 | | 50,017 | 4,700,443 | |
| スロジット・チャタジー | 10,000 | 2,347,000 | | 8,571 | 805,508 | |
| ポール・グレワル | — | — | 62,836 | 5,905,013 | |
_______________(1)これらの値は、証券取引所や協会に上場または取引が承認されていない、特定のストックオプションの基礎となるクラスB普通株式の公正市場価値が、当社のクラスA普通株式の公正市場価値と等しいことを前提としています。クラスB普通株式の各株式は、所有者の選択により、またはクラスA普通株式の特定の譲渡により、いつでもクラスA普通株式1株に転換できます
(2)ストック・オプションの行使によって実現される総額は、上記の脚注 (1) に記載されている当社のクラスA普通株式と等しいと仮定される当社のクラスB普通株式の行使日の総市場価格と、ストックオプションの行使価格の合計との差を表します。
(3)RSUの権利確定および決済時に実現される総価値は、当社のクラスA普通株式の終値に基づいています ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット権利確定日、および権利確定日が週末または祝日に当たる場合は、権利確定日の直前の取引日。
2022年12月31日時点での解約または支配権の変更による潜在的な支払い
指名された執行役員を含む当社の各役員は、当社のCOCポリシーの受益者となる参加契約を締結しています。COCポリシーとそれぞれの参加契約に従い、指名された執行役員が、会社の「支配権の変更」（COCポリシーで定義されているとおり）の3か月前または12か月以内に、「理由」なしに解任されたり、「適格解任」（「適格解雇」）したりした場合、（i）12か月に相当する金額を受け取る権利があります。または、解雇直前に有効だった基本給で、現金で一括で支払われるもの、および（ii）指名された役員の範囲で役員は、当社のグループ医療プランに基づく継続保険を受けることを適時に選択し、当社は、（x）解約日から12か月と（y）指名された執行役員が別の雇用主のプランに基づく保険の対象となる日のいずれか早い方に終了する期間、そのような継続保険について、参加者の保険料支払いの雇用主に支払い続けます。さらに、指名された執行役員の発行済み株式報奨はそれぞれ、目標または実際の予測業績の 100% のいずれか高い方で達成されたと見なされる業績基準で、原株の 100% に対して権利が確定し、必要に応じて行使可能になります。このような退職金や給付金はすべて、指名された各執行役員が当社に対する請求の一般免除を履行することを条件とします。
さらに、「支配権の変更」（その条件はCOCポリシーで定義されている）の3か月前または12か月後の期間外に適格解雇された場合、当社の指名された各執行役員は、（i）解雇直前に有効なレートで基本給の6か月分に相当する金額を、現金一括で支払う権利があります。（ii）指名された範囲で執行役員は、当社のグループ医療プランに基づく継続的な保険を受けることを適時に選択しました。私たちは、その中の雇用者分を引き続き支払います(x) 解約日から6か月後、(y) 指名された執行役員が別の雇用主のグループ医療プランの保険の対象となる日のいずれか早い方に終了する期間の継続保険に対する参加者の保険料の支払い。このような退職金や給付金はすべて、指名された各執行役員が当社に対する請求の一般免除を履行することを条件とします。
上記にかかわらず、アームストロング氏の2020年CEO業績賞に関しては、アワードに適用されるストックオプション授与契約が、アワードに関してアームストロング氏がCOCポリシーに基づいて受ける資格のあるすべての特典に優先します。2020年のCEO業績賞に従い、当社を買収（ストックオプション授与契約で定義されているとおり）した場合の株価目標マイルストーンは、買収取引の発効直前に発効する偶発的な支払いは行わず、買収完了時にクラスA普通株式の保有者が受け取る1株あたりの対価に基づいて決定されます。
アームストロング氏が「理由」なしに解雇された場合、「正当な理由」による辞任、死亡または「障害」（それぞれストックオプション授与契約で定義されています）、または当社とアームストロング氏が取締役会の議長を務め、最高経営責任者以外の従業員を務めることに同意した場合でも、2020年のCEO業績賞の対象となる未権利株式の一定の割合は引き続き発行されます。そして、株価の目標マイルストーンに従って権利確定を受ける資格があります。そのような特定のパーセンテージは2020年のCEO業績賞の授与日からアームストロング氏が最高経営責任者を務めるまでの勤続年数。これらの状況以外で解約された場合、解約時点で権利が確定していない株式はすべて没収されます。権利が確定し行使可能な範囲で、2020年のCEO業績賞の対象となる株式は、アームストロング氏が解任、2020年のCEO業績賞の有効期限、または会社の買収から7年後のいずれか早い時期まで行使できます。買収または買収に関連して解雇された場合、アームストロング氏の解任（理由の有無にかかわらず）、辞任（正当な理由の有無にかかわらず）、死亡または障害が発生した場合に、2020年のCEO業績賞の権利確定が早まることはありません。
アームストロング氏は、2020年のCEO業績賞に従って取得した株式はすべて、特定の源泉徴収義務またはストックオプションの10年間の期間を履行する場合を除き、当該株式が権利確定した日から1年間、またはそれより早い場合は会社の買収時に保有しなければなりません。
チャタジー氏が当社の最高製品責任者を辞任したことに関連して、私たちはチャタジー離職契約を締結しました。この契約に基づき、継続雇用の移行期間の後、チャタジー氏は
4か月分の基本給から、該当する源泉徴収と控除額を差し引いた額の一括払いを受け取りました。さらに、チャタジー分離契約に従い、チャタジー氏がCOBRAに基づく健康保険の継続を適時に選択すると、当社は、チャタジー氏のCOBRA保険料を、別居日の翌月（チャタジー別居契約で定義されているとおり）から10か月間、チャタジー氏のCOBRA保険料を支払うことに同意しました。チャタジー氏のCOCポリシーへの参加は、チャタジー氏のCOCポリシーへの参加に取って代わりました。
以下の表は、(i) 適格解任、(ii) Coinbaseの支配権の変更を伴う、またはそれに続く適格解雇の際に、各指名された執行役員に支払われる報酬額を示しています。いずれの場合もCOC方針、またはチャタジー氏の場合はチャタジー分離契約に従い、2020年のCEO業績賞の場合はそのような裁定を規定するストックオプション報奨契約に基づきます。以下の表に示されている金額は、当該解雇および/または支配権の変更が2022年12月31日の時点で有効であることを前提としています。したがって、そのような状況で指名された執行役員に支払われる金額の推定値です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 条件を満たす解約時-支配権の変更なし | | | 条件を満たす解約時-支配権の変更 |
| 現金退職金 ($)(1) | 継続
医療の
メリット
($) | の価値
アクセラレート
権利確定
($) | 合計
($) | | | 現金 退職 ($)(1) | 継続
医療の
メリット
($) | の価値 アクセラレート 権利確定 ($)(2)(3) | 合計
($) |
| ブライアン・アームストロング | 500,000 | | 4,091 | | — | | 504,091 | | | | 1,000,000 | | 8,181 | | 5,741,940 | | 6,750,121 | |
| エミリー・チョイ | 468,229 | | 10,907 | | — | | 479,136 | | | | 936,457 | | 21,814 | | 8,388,578 | | 9,346,849 | |
| アレシア・ハース | 364,563 | | 10,945 | | — | | 375,508 | | | | 729,125 | | 21,889 | | 3,108,650 | | 3,859,664 | |
スロジット・チャタジー(4) | 243,333 | | 21,910 | | — | | 265,243 | | | | — | | — | | — | | — | |
| ポール・グレワル | 364,563 | | 10,945 | | — | | 375,508 | | | | 729,125 | | 21,889 | | 7,697,288 | | 8,448,302 | |
_______________(1)基本給に関連する退職金は、2022年12月31日に有効な基本給に基づいて決定されました。チャタジー氏の場合は、下の脚注（4）を参照してください。
(2)ストックオプションの優先権利確定額は、当社のクラスA普通株式の1株あたりの終値に基づいて計算されます ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット2022年12月30日に（35.39ドル）、該当する場合は、各発行済ストックオプションの行使価格を差し引いた額です。
(3)優先権利確定額は、何も除いて計算されます お金がなくなったストックオプション、およびアームストロング氏の場合、2020年のCEO業績賞は、彼のストックオプション授与契約の条件により除外されます。 2022年12月31日現在、ストックオプションの対象となる株式は合計160,246株を除いており、(i) 89,026株はチェ氏が保有し、(ii) 44,513株はハース氏が保有し、(iii) 26,707株はグレワル氏が保有していました。
(4)チャタジー離職契約に基づき、チャタジー氏は、2023年2月3日の雇用終了後、上の表の「適格解雇時—支配権の変更なし」に記載されている支払いと給付を受けます。チャタジー別居契約に基づく別居補償の説明については、「—2022年12月31日時点での解約または支配権変更時の支払い可能性.”
最高経営責任者給与比率
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（b）条および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者の年間報酬総額に対する従業員の年間報酬総額の中央値の比率を提示しています。
この給与比率は、規制 S-K の項目402 (u) および適用されるガイダンスに従って計算された当社の妥当な推定値です。これにより、企業は従業員の中央値を柔軟に特定できます。企業によって方法論が異なり、その企業特有の仮定も異なります。そのため、SECがこの規則を採用したときに説明したように、賃金比率の開示を検討する際、株主は、この規則は異なる企業、さらには同じ業界の企業間の賃金比率の比較を容易にするために設計されたものではなく、むしろ株主がそれぞれの特定の企業の報酬慣行と賃金比率の開示をよりよく理解して評価できるようにすることを目的としていることに留意する必要があります。
給与比率
2022年12月31日（「決定日」）現在、当社の最高経営責任者はアームストロング氏です。2022年の報酬概要表で報告されているように、アームストロング氏の2022年の報酬総額は 7,465,350ドルで、従業員の中央値は232,903ドルで、給与比率は約32：1になりました。
従業員の中央値
私たちの報酬と福利厚生の理念と報酬と福利厚生プログラムの全体的な構造は、すべての従業員の給与が仕事への影響と責任のレベルを適切に反映し、同業他社の中で競争力があることを確認することを目的としています。従業員の中央値を決定したのは、決定日時点でフルタイム、パートタイム、臨時のいずれで雇用されているかにかかわらず、アームストロング氏を除く世界中の全従業員の報酬データに基づいて決定されました。これには、(i) 正社員の年間基本給と、決定日の前の12か月間の時間給従業員の予想年間勤務スケジュール、(ii) 目標賞与または目標コミッションが含まれます。該当する、2022年と (iii) 年間の株式付与額の目標2022年のアワードです。外貨で支払われた金額はすべて、2022年12月31日現在の適用為替レートに基づいて米ドルに換算されています。従業員の中央値を特定するにあたり、生活費の調整は行いませんでした。役職、レベル、勤務地に基づいて大多数の従業員に一貫した給与目標を設定するという当社の報酬アプローチを考慮して、中央値の従業員を複数特定しました。これらの中から、在職期間が中央値の従業員を選びました。次に、2022年の報酬概要表に記載されている最高経営責任者の報酬総額を計算したときと同じ方法で、従業員の中央値に対する2022年の報酬総額を計算しました。
支払い対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者（「CEO」）およびその他の指名された執行役員（「非CEO」）の役員報酬と、下記の会計年度における会社の業績について、以下の開示を行っています。業績連動型報酬の理念と、業績を促進し報いるための役員報酬の構成方法の詳細については、「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。この給与対実績のセクションに含まれる情報は、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、証券法または取引法に基づく当社の提出書類に組み込まれることはありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初期固定金額 100ドル に基づく投資(5): | | |
| 会計年度 | 報酬の概要 CEOの表の合計 ($)(1) | CEOに実際に支払われた報酬 ($)(2) | 非CEOのNEOの平均要約報酬表の合計 ($)(3) | CEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬 ($)(4) | 株主総利回り
($) | 同業他社グループの株主総利回り
($) | 純利益 (損失) (数十億ドル)(6) | 株価 ($)(7) |
| 2022 | 7,465,350 | | (1,362,073,553) | | 15,916,740 | | (125,780,983) | | 11 | | 74 | | (2.6) | | 35.39 | |
| 2021 | 3,267,027 | | 2,118,756,064 | | 4,768,927 | | 277,238,370 | | 77 | | 115 | | 3.6 | | 252.37 | |
_______________(1) アームストロング氏2012年5月から当社のCEOを務めています。
(2)上の表でCEOに実際に支払われる報酬は、以下の表に記載されている年度の報酬概要表（「SCT」）からの以下の調整を反映しています。CEOに実際に支払われた報酬に表示されている金額は、レギュレーションS-Kの項目402（v）に従って計算されたもので、該当する年にCEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | CEO |
| 会計年度 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 合計 | | $ | 7,465,350 | | | $ | 3,267,027 | |
| プラス：前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | | $ | (1,273,645,578) | | | $ | 1,386,999,851 | |
| プラス：会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化 | | $ | (95,893,325) | | | $ | 728,489,186 | |
| 実際に支払われた報酬 | | $ | (1,362,073,553) | | | $ | 2,118,756,064 | |
(3)2022年度と2021年度の各会計年度の非CEOのNEOを構成するのは、エミリー・チョイ、アレシア・ハース、スロジット・チャタジー、ポール・グレワルです。
(4)上の表でCEO以外のNEOに実際に支払われる平均報酬は、以下の表に記載されている年度におけるSCTによる以下の調整を反映しています。 当社の非CEOに実際に支払われる平均報酬として表示されている金額は、レギュレーションS-Kの項目402 (v) に従って計算されたもので、該当する年に非CEOのNEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 非CEOネオス |
| 会計年度 | | 2022 | | 2021 |
| SCTの合計の平均値 | | $ | 15,916,740 | | | $ | 4,768,927 | |
控除日：会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の公正価値
| | $ | 15,068,622 | | | $ | 3,876,486 | |
| プラス：会計年度中に付与された未払および未権利オプション報奨および株式報奨の会計年度末の公正価値 | | $ | 2,509,293 | | | $ | 20,919,202 | |
| プラス：前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動 | | $ | (80,270,713) | | | $ | 144,726,114 | |
| プラス：会計年度中に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値 | | $ | 3,151,760 | | | $ | 10,948,391 | |
| プラス：会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化 | | $ | (52,019,441) | | | $ | 99,752,222 | |
| 実際に支払われた平均報酬 | | $ | (125,780,983) | | | $ | 277,238,370 | |
(5)この表に記載されている同業他社の株主総利回り（「TSR」）は、S&P北米技術指数を利用しています。また、年次報告書に含まれる規則S-Kの項目201（e）で要求される株価パフォーマンスグラフにもこの指数を使用しています。比較では、2021年4月14日から、当社のクラスA普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで上場年度末までに当社およびS&P北米技術指数でそれぞれ取引を開始した最初の日に、100ドルが投資されたと仮定します。過去の株価パフォーマンスは、必ずしも将来の株価パフォーマンスを示すものではありません。
(6)報告された金額は、該当する会計年度の監査済み財務諸表に反映された純利益（損失）の金額です。
(7)の 株価報告されているのは、該当会計年度の最終取引日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された、当社のクラスA普通株式の終値です。当社が選択した指標として株価を選択したのは、アームストロング氏の2020年CEO業績賞は、「役員報酬—報酬の議論と分析—株式報酬：2020年のCEO業績賞」で詳しく説明されているように、クラスAの普通株価目標に基づく業績条件が達成されたときに獲得されるストックオプションであり、アームストロング氏の実際に支払われる報酬の重要な推進力であり、アームストロング氏の個人および当社の報酬プログラム全体の最も重要な要素だからですサイズがかなり大きいため賞。2020年のCEO業績賞を除いて、実際に支払われた報酬を非CEOの役員報酬の決定における業績に結び付けるために株価を使用することはありませんが、当社の経営幹部のインセンティブは、時間ベースのストックオプションやRSUの付与により、株主のインセンティブや会社全体の業績と密接に連動していると考えています。その価値は長期にわたる会社の業績と結びついています。詳細については、「役員報酬—報酬の議論と分析」というタイトルのセクションを参照してください。
CEOと非CEOのNEOに実際に支払われた報酬とTSRの関係をグラフで示したグラフ
CEOと非CEOのNEOに実際に支払われた報酬と純利益（損失）の関係をグラフで示したグラフ
CEOと非CEOのNEOに実際に支払われた報酬と株価の関係をグラフで示したグラフ
最も重要な財務実績指標の表形式リスト
次の表は、CEOと非CEOのNEOに実際に支払われた報酬を会社の業績に結び付けるために最も重要だったと私たちが考える財務実績の指標を示しています。この表の指標はランク付けされていません。
株式報酬プラン情報
次の表は、当社の普通株式が発行される可能性のある報酬プランに関する2022年12月31日現在の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プランカテゴリ | 共通クラス
株式 | の数
証券
発行日
抜群のエクササイズ
オプション、ワラント
と権利
(#) | 加重- 未払オプションの平均行使価格 ($)(1) | 株式報酬プランに基づいて将来発行可能な有価証券の数 ((a) 欄に反映されている有価証券を除く)
(#) |
| | | (a) | (b) | (c) |
| 証券保有者によって承認された株式報酬制度 | クラス A | (2) | 32,485,991 | | 26.61 | | 49,520,300 | | (5) |
| クラス B | (3) | 4,501,924 | | 3.92 | | — | | |
| 株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません | クラス A | (4) | 135,307 | | 4.20 | | — | | |
| 合計 | クラス A とクラス B | | 37,123,222 | | 23.31 | 49,520,300 | | |
_______________(1)加重平均行使価格は、発行済みのストックオプションのみに基づいて計算されます。RSUには行使価格がないため、RSUの決済に関連して発行される株式は反映されていません。
(2)2021年計画、2021年従業員株式購入計画（「2021 ESPP」）、2019年計画、および2013年計画が含まれます。
(3)2013年の計画が含まれています。
(4)タゴミシステムズ社の2018年株式プランとバイソントレイルズ社の2018年株式プランが含まれています。
(5)2021年のESPPで利用可能なクラスA普通株式6,701,435株と、2021年計画で利用可能なクラスA普通株式42,818,865株で構成されています。2013年プランまたは2019年プランでは発行可能な普通株式はありませんが、これらのプランに基づいて付与されるオプションとRSUの条件は引き続き適用されます。2019プランまたは2013プランに基づいて付与されたストックオプション、RSU、またはその他の株式報奨のうち、没収または買い戻された場合は、2021年プランに基づいて発行可能になります。2013年プランに基づく発行済の報奨の対象となるクラスB普通株式で、ストックオプションの行使時に発行可能で、期限が切れるか、または理由の如何を問わず全額行使できなくなる場合は、通常、当社の2021年プランに基づくクラスA普通株式として、将来の付与および発行が可能になります。さらに、2021年計画に基づいて発行予定の株式数は、2023年1月1日に自動的に11,557,015株増加し、2022年1月1日から2031年1月1日までの最長10年間、毎年1月1日に、直前の当社普通株式の発行済株式総数の5％に相当する株式数だけ自動的に増加します。12月31日、またはそれより低い番号で当社の取締役会で承認されました。2021年のESPPに基づいて発行予定の株式数は、2023年1月1日に自動的に2,311,403株増加し、2022年1月1日から2031年1月1日まで（含む）最長10年間、毎年1月1日に、直前の12月31日現在の当社普通株式の発行済み株式総数の1％に相当する株式数だけ自動的に増加します。または当社の取締役会または報酬委員会によって承認された低い数字です。これらの増加は上の表には反映されていません。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2023年3月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。
•当社の指名された各執行役員
•当社の各取締役または取締役候補者
•すべての取締役および執行役員をグループとして、
•クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式の5％以上の受益者であることを当社が知っている各株主です。
私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しましたが、その情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。下記の脚注で示されている場合を除き、提供された情報に基づくと、適用される地域財産法に従い、以下の表に記載されている個人および団体が、受益的に所有されるすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有すると考えています。
適用される受益所有率は、2023年3月31日時点で発行されているクラスA普通株式186,752,307株とクラスB普通株式47,742,887株に基づいています。2023年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社普通株式、2023年3月31日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSU、または当社の2021 ESPPに基づいて2023年3月31日から60日以内に購入可能な株式は、発行済みであり、ストックオプション、RSU、またはその人の所有割合を計算する目的で、2021年のESPPに基づいて株式を購入する権利。ただし、他の人の所有割合を計算する目的で、これらの株式は発行済みとは見なしませんでした。
特に明記されていない限り、以下の表に記載されている各受益者の住所は、Coinbase Global, Inc. です。Coinbase Global, Inc. はリモートファーストの企業であり、したがって本社はありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受益所有株式 | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | |
| 受益者の名前 | | 番号 | | パーセント | | 番号 | | パーセント | | 総議決権に占める割合(1) |
| 指名された執行役員および取締役: | | | | | | | | | | |
ブライアン・アームストロング(2) | | 5,913,854 | | | 3.1 | | | 33,284,636 | | | 69.7 | | | 58.5 | |
エミリー・チョイ(3) | | 1,895,133 | | | * | | 110,000 | | | * | | * |
アレシア・ハース(4) | | 440,474 | | | * | | 617,668 | | | 1.3 | | | 1.1 | |
スロジット・チャタジー(5) | | 1,332,458 | | | * | | — | | | — | | | * |
ポール・グレワル(6) | | 852,872 | | | * | | — | | | — | | | * |
マーク・L・アンドリーセン(7) | | 14,232,369 | | | 7.6 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
フレデリック・アーネスト・アーサム三世(8) | | 4,840,274 | | | 2.6 | | | 14,266,793 | | | 29.9 | | | 25.4 | |
キャスリン・ホーン(9) | | 170,140 | | | * | | — | | | — | | | * |
| ケリー・A・クレイマー | | 20,611 | | | * | | — | | | — | | | * |
トビアス・リュトケ(10) | | 209,974 | | | * | | — | | | — | | | * |
| ゴクル・ラジャラム | | 20,535 | | | * | | — | | | — | | | * |
フレッド・ウィルソン(11) | | 439,928 | | | * | | — | | | — | | | * |
グループとしてのすべての執行役員および取締役（12人）(12) | | 29,487,811 | | | 14.7 | | | 48,279,097 | | | 99.6 | | | 85.4 | |
| その他の 5% 株主: | | | | | | | | | | |
アンドリーセン・ホロウィッツと提携している団体(13) | | 14,018,115 | | | 7.5 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
ヴァンガード・グループ(14) | | 13,180,856 | | | 7.1 | | | — | | | — | | | 1.2 | |
_______________*当社の発行済み普通株式の1％未満の受益所有権を表します
(1)総議決権に占める割合は、2023年3月31日時点で発行されている単一種別の当社の普通株式全株式に対する議決権を表しています。クラスBの普通株式の保有者は1株あたり20議決権を持ち、クラスAの普通株式の保有者は1株あたり1票の議決権があります。2023年3月31日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社普通株式、2023年3月31日から60日以内に権利確定および決済される予定のRSU、または当社の2021 ESPPに基づいて2023年3月31日から60日以内に購入可能な株式は、発行済みであり、ストックオプション、RSU、または権利を保有する者が受益的に所有しているものとみなされますその人の所有割合を計算する目的で2021年のESPPに基づいて株式を購入するが、計算上は発行済みとして扱われないこと他の人の所有権の割合。
(2)（i）2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための基礎となるオプション5,913,854株、(ii) アームストロング氏が管財人であるブライアン・アームストロング・リビング・トラストが保有するクラスB普通株式26,174,563株、(iii) ブライアン・アームストロングの2020年付与者再編が保有するクラスB普通株式6,159,583株を表しますアームストロング氏が受託者である保証年金信託、および (iv) アームストロング氏が受託者であるEhrsam 2014取消不能信託が保有するクラスB普通株式950,490株。
(3)チェ氏が保有するクラスA普通株式128,444株に相当します。(ii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原資産オプション1,627,443株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原資産オプション110,000株、(iv) 2023年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式38,476株; (v)) 2023年3月31日から60日以内に当社の2021年ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の最大81株、(vi) スターバースト年金が保有するクラスA普通株式51,046株チェ氏の配偶者が受託者である信託、(vii) チェ氏の配偶者が共同受託者であるスターバースト免除信託が保有するクラスA普通株式49,643株、(viii) シクサーズLLCが保有するクラスA普通株式21,726株 (うちコインベース年金信託はチェ氏の配偶者) は受託者で、唯一のメンバーです。
(4)これは、(i) ハース氏が保有するクラスA普通株式261,872株、(ii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原資産オプション145,202株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原資産オプション617,668株、(iv) 12,504株に相当します 2023年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式、および (v) ハース氏が唯一の会員であるACB 2021, LLCが保有するクラスA普通株式20,896株。
(5)チャタジー氏は、2022年11月30日に最高製品責任者を辞任したことを受け、当社の執行役員を辞任しました。（i）チャタジー氏が保有するクラスA普通株式4,488株、（ii）2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原資産オプション1,322,626株、(iii) チャタジー・ファミリー・リヴォカブル・トラストが保有するクラスA普通株式5,344株（うちチャタジー氏とその配偶者が共同出資している）を表します受託者。
(6)(i) グレワル氏が保有するクラスA普通株式62,140株を表します。 (ii)2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原資産オプション771,277株、(iii) 2023年3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式19,060株、(iv) 最大395株2023年3月31日から60日以内に当社の2021年ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式。
(7)(i) アンドリーセン氏とその配偶者が受託者であるLAMAコミュニティ・トラストが登録保有するクラスA普通株式211,686株、(ii) アンドリーセン氏がマネージャーを務めるADホールディングスLLCが登録保有するクラスA普通株式2,568株、(iii) 特定の事業体が登録保有するクラスA普通株式14,018,115株を表します下の脚注13にあるように、アンドリーセン・ホロウィッツと提携しています（「アンドリーセン・ホロウィッツ法人」）。当社の取締役会のメンバーであるアンドリーセン氏は、LAMAコミュニティ・トラスト、ADホールディングス合同会社、およびアンドリーセン・ホロウィッツ・エンティティが直接保有する株式に関しては、議決権および処分権を共有していると見なされる場合があります。アンドリーセン氏の住所は、アンドリーセン・ホロウィッツ内、2865サンド・ヒル・ロード、スイート101、カリフォルニア州メンロパーク、94025です。
(8)(i) アーサム氏が受託者であるフレデリック・アーネスト・アーサムIIIリビング・トラストが保有するクラスA普通株式1,134,678株、(ii) アーサム氏が受託者であるフレデリック・アーネスト・アーサム3世リビング・トラストが保有するクラスB普通株式6,410,558株、(iii) クラスBの2,389,492株を表します。アーサム氏が受託者であるフレデリック・アーネスト・アーサムIII 2020年付与者留保年金信託が保有する普通株式、(iv) アーサム氏が受託者であるブライアン・アームストロング・レガシー・トラストが保有するクラスB普通株式601,637株、(v) 2,719,574株アーサム氏が受託者であるアームストロング2014取消不能信託が保有するクラスB普通株式、(vi) ブライアン・アームストロング2018取消不能信託が保有するクラスB普通株式2,145,532株 (そのうちアーサム氏が受託者)、(vii) パラダイム・ファンドLPが保有するクラスA普通株式2,583,752株当社の取締役会のメンバーであるEhrsam氏はParadigm Fund LPの常務メンバーであるため、Paradigm Fund LPが直接保有する株式および (viii) Paradigm One LPが保有するクラスA普通株式1,121,844株に関しては、議決権および投資権を持っていると見なすことができます。アーサム氏が管財人であるフレデリック・アーネスト・アーサム3世リビング・トラストは、パラダイム・ワンLPのマネージング・メンバーであるため、パラダイム・ワンLPが直接保有する株式に関しては、議決権および投資権を持っていると見なすことができます。
(9)（i）ホーン氏が保有するクラスA普通株式112,640株、および（ii）ゲラデスカLLCが保有するクラスA普通株式57,500株を表し、そのうちホーン氏は2人の投資マネージャーのうちの1人であり、議決権と投資権を共有しています。
(10)（i）Lütke氏が保有するクラスA普通株式1,144株、および（ii）Lütke氏が唯一の取締役である7910240 Canada Incが保有するクラスA普通株式208,830株を表します。
(11)（i）ウィルソン氏とその配偶者が保有するクラスA普通株式241,973株、(ii) ウィルソン氏の配偶者が付与者であるフレッド・アンド・ジョアン・ウィルソン2012デラウェア・トラストが保有するクラスA普通株式195,539株、(iii) ウィルソン氏とその配偶者が管理メンバーであるFJW Partners LLCが保有するクラスA普通株式2,416株を表します。
(12)(i) クラスA普通株式20,520,680株、(ii) クラスB普通株式47,761,403株を表します 株式; (iii)2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスA普通株式を購入するための原資産オプション8,867,735株、(iv) 2023年3月31日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式を購入するための原資産オプション727,668株、(v) 3月31日から60日以内に決済可能なRSUの対象となるクラスA普通株式98,853株 2023年、および (vi) 2023年3月31日から60日以内に当社の2021年ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の最大543株。
(13)(i) アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII-A、L.P.、アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII-B、L.P.、アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII-B、L.P.、アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII-Q、L.P. の候補として登録保有しているクラスA普通株式10,864,179株を表す。これらを総称して「アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII事業体」として、(ii) アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-B, L.P. およびアンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-B, L.P. およびアンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-Q, L.P. の候補としてアンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI-Q, L.P. が登録保有しているクラスA普通株式2,263,232株総称して「アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドIエンティティ」と呼ばれ、(iii) AHパラレルファンドIII, L.P.、AHパラレルファンドIII-A, L.P.、AHパラレルファンドIII-B, L.P.、AHパラレルファンドIII-Q, L.P. の候補者として登録保有しているクラスA普通株式890,493株。これらを総称して「AHパラレルファンドIII事業体」、および（iv）a16z Seed-III, LLCが登録保有するクラスA普通株式211株（「a16zシード」と呼ばれる）アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII事業体のゼネラル・パートナーであるAHエクイティ・パートナーズIII, L.L.C.（「AH Equity Partners III」）は、アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII事業体が保有する株式に関して唯一の議決権および処分権を有します。アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドIエンティティのゼネラルパートナーであるAHエクイティ・パートナーズLSV I, L.L.C.（「AH Equity Partners LSV I」）は、アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドI事業体が保有する株式に関して唯一の議決権および処分権を有します。AHパラレルファンドIII事業体のゼネラルパートナーであるAHエクイティ・パートナーズIII（パラレル）、L.L.C.（「AHエクイティ・パートナーズIII（パラレル）」）は、AHパラレルファンドIII事業体が保有する株式に関して唯一の議決権および処分権を有します。a16z Seedが直接保有する株式は、a16zシードのメンバーであるアンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIIIの事業体が間接的に保有しています。アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII事業体のゼネラルパートナーであるAHエクイティ・パートナーズIIIは、a16z Seedが保有する株式に関して唯一の議決権および処分権を有します。マーク・アンドリーセンとベンジャミン・ホロウィッツは、AHエクイティ・パートナーズIII、AHエクイティ・パートナーズLSV I、AHエクイティ・パートナーズIII（パラレル）のそれぞれの管理メンバーであり、アンドリーセン・ホロウィッツ・ファンドIII法人、アンドリーセン・ホロウィッツLSVファンドIエンティティ、AHパラレル・ファンドIIIエンティティ、A16Zシードが保有する株式に関しては、議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。これらの各団体の住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2865号、スイート101、94025です。
(14)2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gのみに基づいており、2022年12月30日現在の受益所有権を報告しています。ヴァンガード・グループは、当社のクラスA普通株式74,853株について議決権を共有しており、それに関する唯一の処分権です
クラスA普通株式の12,994,912株に、クラスA普通株式の185,944株に対して処分権を共有しました。ヴァンガードグループの住所は、19355年ペンシルベニア州マルバーンのヴァンガード大通り100番地です。
監査・コンプライアンス委員会の報告
監査・コンプライアンス委員会のこの報告は、証券取引委員会（「SEC」）によって義務付けられており、SECの規則に従い、この委任勧誘状を改正された1933年の証券法（「証券法」）または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく提出書類に参照により組み込まれたりする一般的な声明の一部とはみなされず、参照により組み込まれたりすることはありません。ただし、この情報を参照により具体的に組み込み、それ以外では見なされない場合を除きます。」証券法または取引法に基づく「勧誘資料」または「提出済み」。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を審査し、経営陣およびDeloitte & Touche LLPと話し合いました。また、当社の監査・コンプライアンス委員会は、公開会社会計監視委員会（米国）が採択した「監査委員会とのコミュニケーション」および証券取引委員会に関する監査基準第1301号で議論する必要がある事項について、Deloitte & Touche LLPと話し合いました。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、独立会計士と当社の監査・コンプライアンス委員会との独立性に関する連絡について、公開会社会計監視委員会の適用要件で要求されるDeloitte & Touche LLPからの書面による開示と書簡を受け取り、検討し、Deloitte & Touche LLPと当社からの独立性について話し合いました。
上記の検討と議論に基づいて、当社の監査・コンプライアンス委員会は、監査済み連結財務諸表を、証券取引委員会に提出する2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。
監査・コンプライアンス委員会が提出
ケリー・A・クレイマー、議長
フレデリック・アーネスト・アーサム三世
フレッド・ウィルソン
特定の関係および関連当事者との取引
以下に、前会計年度の初めから、当社が当事者だった、または当事者となる予定の取引および一連の類似取引について説明します。これらの取引では、(i) 関係する金額が12万ドルを超えた、または超える予定であり、(ii) 当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または発行済み資本株式のいずれかのクラスの5％を超える受益者、あるいはその近親者、または世帯を共有している人のいずれか、これらの個人または団体のいずれも、直接的または間接的に重要な関心を持っていた、または持つ予定です。
コインベース・ベンチャーズ
通常、私たちはベンチャーキャピタル部門であるCoinbase Venturesを通じて企業に投資しますが、それらの投資の一部は、当社の取締役、執行役員、または当社の資本株式の5％を超える保有者と提携している事業体が 10% 以上の持分を保有する企業を対象としています。適用期間中、下記の取引を除いて、1,000,000ドルを超える投資はありませんでした。
2022年4月、私たちはゾララボ株式会社（「ゾラ」）の株式を500万ドル購入しました。投資の時点で、当社の取締役会のメンバーであるEhrsam氏がマネージングパートナーを務めるParadigm Fund L.P. の関連会社は、Zoraに10％以上の株式を保有していました。
2022年7月、私たちはノンファンジブル・ラボ株式会社（「サードウェブ」）の株式を500万ドル購入しました。投資時には、取締役会のメンバーであるホーン氏が創設者兼ゼネラルパートナーであるホーン・ベンチャーズ・マネジメントLPの関連会社は、サードウェブの10％以上の株式を保有していました。
当社の監査・コンプライアンス委員会は、当社の関連当事者取引方針に従ってこれらの投資を審査し、承認しました。
その他の取引
私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約と細則では、デラウェア州法で禁止されていない最大限の範囲で取締役に補償することが義務付けられています。一定の制限を条件として、当社の細則では、取締役や役員が負担する費用を前払いすることも義務付けています。
一部の執行役員、取締役、資本金の5％以上の保有者、およびそのような個人の近親者、またはそのような個人の近親者、または世帯を共有している人の一部は、当社のプラットフォームにアカウントを持ち、通常の方法で当社の製品やサービスを利用しています。他のお客様と同様に、これらの個人や団体は、そのような使用に関連する取引手数料やその他の手数料を私たちに支払います。
関連当事者取引の方針と手続き
当社の監査・コンプライアンス委員会は、すべての関連当事者との取引を検討し、承認または不承認にする責任があります。私たちは、関連当事者と取引の特定、およびそのような取引の承認プロセスに関する書面による方針と手続きを採用しています。これらの方針に基づき、関連当事者との取引はすべて当社の監査・コンプライアンス委員会に付託され、そのような取引は当社の監査・コンプライアンス委員会の無関心なメンバーによって評価されます。監査・コンプライアンス委員会は、提示された特定の事実と状況に照らして、提案された取引を検討します。これには、関連当事者と会社との関係、取引への関心、提案された取引の重要な事実、提案された取引の根拠、および提案された取引に関するその他の関連情報が含まれますが、これらに限定されません。
委任資料と年次総会に関する質問と回答
この委任勧誘状および同封の委任状は、年次総会で使用するための当社の取締役会による委任勧誘に関連して提供されたものです。年次総会は、実質的に2023年6月16日金曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議になります。www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023にアクセスすると、年次総会に出席できます。会議中に会議のライブを聞いたり、オンラインで株式に投票したりできます。本委任勧誘状と当社の年次報告書へのアクセス方法が記載された委任勧誘状がインターネットで利用可能になったという通知（以下「通知」）は、2023年4月28日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。
以下の「質疑応答」形式で提供される情報は、あくまでも参考用であり、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照によって組み込まれることを意図したものではなく、本委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。
私はどんなことに投票するの？
以下に投票します。
•6人の取締役を選任し、それぞれが2024年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで任期を務めること。
•2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイトの任命を承認する提案、および
•年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の事業。
取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？
当社の取締役会は、以下の投票を推奨しています。
•フレデリック・アーネスト・アーサム3世、キャスリン・ホーン、ケリー・A・クレイマー、トビアス・リュトケ、ゴクル・ラジャラム、フレッド・ウィルソンの取締役選挙の「全員に」候補者が、2024年の年次株主総会まで、または当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役会のメンバーを務めます。
•「賛成」は、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイトの任命の承認です。
誰が投票権を持っていますか？何株に投票できますか？
2023年4月18日（「基準日」）の営業終了時点で当社の普通株式を保有している方は、年次総会で投票することができます。基準日現在、当社のクラスA普通株式は186,829,795株、クラスB普通株式は47,713,157株の発行済みでした。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスとして議決権を行使します。保有者は、基準日時点で所有していた当社の普通株式の全株式に議決権を行使することができます。株主は、取締役の選任に関して投票を積み重ねることはできません。年次総会ですべての事項を決定する場合、クラスA普通株式の1株につき1票、クラスB普通株式の1株あたり20票を表します。
登録株主。当社の普通株式がお客様の名前で当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、通知は当社から直接提供されたものです。登録株主として、あなたには、委任状に記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会でライブ投票する権利があります。このセクションでは、これらの登録株主を「登録株主」と呼んでいます。
ストリートネーム株主.当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、通知は、それらの株式に関する登録株主とみなされるブローカーまたは候補者からあなたに転送されました。受益者には、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。また、年次総会に出席し、通知に記載されている指示または委任状資料に添付された指示に従って、年次総会に出席して当社の普通株式の議決権を行使することもできます。委任状資料の印刷物を郵送でリクエストすると、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が議決権行使指示書を用意して使用できるようにします。このセクションでは、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有する株主を「ストリートネーム株主」と呼んでいます。
各提案の承認には何票必要ですか？
•提案1：取締役の選挙には、年次総会に事実上出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の保有者が複数票を投じる必要があります。「多数派」とは、そのような候補者に「賛成」された票数が最も多い6人の候補者が取締役に選出されることを意味します。その結果、特定の候補者に「賛成」票を投じなかった株式は、「保留票」であれ、ブローカーの非投票（後述）であれ、その候補者に有利にカウントされず、選挙の結果にも影響しません。指定した1人以上の取締役候補者に、「全員に賛成」、「すべて保留」、または「除く全員に」に投票することができます。「すべて保留」やブローカーの無投票は、この提案の結果に影響しません。1人または複数の候補者に「除くすべての候補者」に投票しても、それらの候補者の選挙には影響しません。
•提案番号2：2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所へのデロイトの任命の承認には、年次総会に事実上出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する当社の普通株式の議決権の過半数の保有者で、提案に「賛成」または「反対」の票を投じる必要があります。提案に「賛成」と投じられた票の数が、提案に「反対」された票の数を超える場合、その提案は承認されたものとみなされます。提案に対して「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかの投票ができます。棄権（年次総会に出席し、「棄権」と記された株式）とブローカーの非投票数は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされますが、この提案の結果には影響しません。
第2号議案については、この提案は諮問投票であるため、その結果は当社の取締役会、監査・コンプライアンス委員会、または会社に対して拘束力を持ちません。ただし、当社の取締役会と監査・コンプライアンス委員会は、会社の独立監査人の任命に関する今後の決定を下す際に、投票結果を検討します。
定足数とは何ですか?
定足数とは、年次株主総会を適切に開催し、当社の細則およびデラウェア州法に基づいて業務を遂行するために、年次総会に出席する必要のある最低株式数のことです。年次総会で議決権を有するすべての発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者が、事実上、または代理で、年次総会での定足数となります。棄権、源泉徴収票、ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で議決権を有する株式としてカウントされます。
投票するにはどうしたらいいですか？
登録株主である場合は、次の4つの方法で投票できます。
•www.proxyvote.comでインターネットで、年中無休、2023年6月15日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、通知カードまたは代理カードを手元に用意してください）。
•フリーダイヤル1-800-6903（米国東部標準時）で、2023年6月15日午後11時59分まで（代理カードに記載されている指示に従うか、電子メールまたはインターネットで提供された証券会社からの投票指示書に従ってください）。
•年次総会の前に受領する代理カード（印刷された代理資料を受け取った場合）に記入して郵送する。または
•www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023にアクセスして年次総会に出席し、会議中に投票したり質問したりできます。ウェブサイトにアクセスするときは、通知書、代理カード、または代理資料に添付された指示書を手元に用意してください。
年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、代理投票を行うことをお勧めします。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から議決権行使の指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の議決権行使方法を指示するには、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示に従わなければなりません。ストリートネームの株主は通常、議決権行使指示書を返却することで投票できるはずです。また、ブローカー、銀行、その他の候補者の投票プロセスによっては、電話またはインターネットで投票できる場合もあります。上述したように、ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者から法的な委任状を得ない限り、バーチャル年次総会で株式にライブ投票することはできません。
投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？
はい。登録株主である場合は、年次総会の前にいつでも次の方法で議決権を変更したり、議決権行使を取り消したりできます。
•インターネットまたは電話で新しい投票を行うこと。
•後日発行の代理カードの記入と返却
•コインベース事務局長に secretary@coinbase.com に電子メールで通知するか、または
•年次総会への出席と投票（ただし、年次総会への出席だけで委任が取り消されることはありません）。
ストリートネームの株主であれば、ブローカー、銀行、その他の候補者が、議決権を変更または取り消す方法を説明してくれます。
年次総会に出席して参加するには何をすればいいですか？
年次総会は、完全にバーチャルな株主総会になります。これは、リモートファーストの企業としての私たちの価値観と一致し、グローバルコミュニティからの参加を可能にすると考えています。ブローカー、銀行、その他の候補者からの法的代理人を持つ登録株主およびストリートネームの株主は、www.virtualshareholderMeeting.com/coin2023にアクセスして年次総会に出席できます。これにより、そのような株主は会議中に質問を提出し、会議で電子的に株式に投票することができます。
私たちは、株主が対面会議と同じ権利と機会を得られるようにし、オンラインツールを通じた株主のアクセス、参加、コミュニケーションを強化するために、バーチャル年次総会の形式を設計しました。バーチャル形式は、株主が世界中のどこからでも完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進します。
会議中、仮想会議のウェブサイトからリアルタイムで質問を送信できます。質問は株主1人につき1つに制限されています。会議の行動規範に従って提出された質問には、会議に割り当てられた時間内に回答します。年次総会で審議される提案に関する質問のみに回答し、当社は、とりわけ、会議事項とは無関係、コインベースの重要な非公開情報に関する質問、個人的な事柄または苦情に関連する質問、軽蔑的または悪趣味な質問、係争中または係争中または脅迫されている訴訟に関連する質問、またはその他の不適切な質問を除外する権利を留保します（年次総会の議長または幹事によって決定されます）。質問は簡潔で、1つのトピックのみを対象とすべきです。実質的に似ている質問は、繰り返しを避けるためにグループ化して回答することがあります。
年次総会に参加するには、通知書に記載されている16桁の管理番号、代理カード、または年次総会に出席するための委任状に添付された指示書が必要です。年次総会のウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時45分に始まります。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。
チェックイン時や会議中に、技術的な問題があったり、バーチャル会議のウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか？
仮想会議にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がお手伝いします。チェックイン中または会議時間中にバーチャルミーティングにアクセスする際に問題が発生した場合は、年次総会の開始時刻の15分前に、バーチャルミーティング登録ページでテクニカルサポートの電話番号を掲載します。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
委任状は、当社の取締役会によって、または取締役会に代わって募集されます。ブライアン・アームストロングとポール・グレワルは、当社の取締役会によって委任状保有者に指定されました。委任状に適切な日付を記入し、執行し、返還すると、その代理人が代表する株式は、株主の指示に従って年次総会で議決されます。ただし、特に指示がない場合、株式は上記のように取締役会の勧告に従って議決されます。この委任勧誘状に記載されていない事項が、当社の細則に従って年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期または延期された場合、上記のように委任勧誘状を適切に取り消さない限り、委任状保有者は新しい年次総会の日に株式に投票することもできます。
代理資料一式の代わりに代理資料がインターネットで利用可能になったという通知が届いたのはなぜですか？
SECの規則に従い、私たちは、この委任勧誘状や年次報告書などの委任勧誘状を、主にインターネット経由で提供することを選択しました。委任勧誘状へのアクセス方法が記載された通知は、2023年4月28日頃に、年次総会で議決権を有するすべての株主に最初に郵送されます。すべての株主は、通知に記載されているウェブサイト（www.proxyvote.com）にある委任勧誘状にアクセスできます。株主は、通知に記載されている指示に従って、この年次総会または将来の株主総会の委任状資料を印刷して郵送または電子メールで受け取ることを要求することもできます。私たちは、株主の皆様には、インターネットで入手できる当社の委任状資料を活用して、環境への影響と年次株主総会の費用を削減することを奨励しています。
通知、代理カード、または投票指示書を複数受け取った場合はどういう意味ですか？
これは一般的に、株式の一部が別の方法で登録されているか、複数の口座にあることを意味します。受け取ったすべての通知、代理カード、投票指示書に投票指示を提供してください。
年次総会の代理人はどのように募集されますか？
当社の取締役会と従業員は、年次総会の代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、当社が負担します。ブローカー、銀行、その他の候補者がお客様に代わって当社の普通株式を保有している場合、ブローカーやその他の候補者に当社の代理資料を送付する際に発生した合理的な費用を払い戻します。さらに、当社の取締役や従業員は、直接、電話、その他の連絡手段で代理人を求めることもできます。当社の取締役および従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。
タイムリーな指示をしなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株式をどのように投票できますか？
受益者のためにストリートネームで当社の普通株式を保有する証券会社やその他の仲介業者は、通常、受益者の指示に従って当該株式に議決権を行使する必要があります。タイムリーな指示がない場合、あなたのブローカーは、当社の唯一の「日常的な」問題、つまりデロイトを当社の独立登録公認会計士事務所に任用することを年度末に承認する提案について、お客様の株式を投票する裁量権を持ちます。
2023年12月31日。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、「非日常的な」問題である第1号議案（取締役の選出）に投票する裁量権を持ちません。決まりきった提案などで、ブローカーが指示を受けていないのに投票が行われないことを「ブローカー非投票」と呼びます。ブローカーの非投票とは、ブローカーが受益者から議決権行使の指示を受けておらず、株式に議決権を与える裁量権がなかったために、ブローカーが受益者のために保有する株式に議決権がない場合です。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する目的でカウントされ、投票された事項の結果には影響しません。したがって、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、ブローカーに議決権行使の指示を出すことをお勧めします。
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内にSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書に投票結果を開示します。年次総会の後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書を提出するのに間に合わない場合は、フォーム8-Kに最新報告書を提出し、暫定結果を公開し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの最新報告書の修正案を提出します。
住所を別の株主と共有していますが、届いたのは通知の紙または委任状資料を1部だけでした。追加のコピーはどうすれば入手できますか？
SECが承認した「家事保留」と呼ばれる手続きを採用しました。これにより、印刷コストと郵便料金が削減されます。この手続きでは、同じ住所に居住する複数の株主は、通知のコピーを1部、または必要に応じて委任状資料を受け取ることになります。ただし、株主がそのような資料の複数のコピーを受け取りたいと当社に通知した場合を除きます。株主は、次のいずれかの方法でブロードリッジ・ファイナンシャル・サービス社（「ブロードリッジ」）に連絡することで、いつでも家計保有への同意を取り消すことができます。 フリーダイヤル1-866-540-7095に電話するか、Broadridge Financial Services, Inc.、世帯持株部、51番地、ニューヨーク州エッジウッド、11717に書面で問い合わせてください。Wリクエストを受け取ってから30日以内に、あなたを家事保護プログラムから除外します。その後、あなたはそのような資料のコピーを複数枚受け取ります。
あなたが登録株主であれば、書面または口頭による要求に応じて、通知または委任状資料のコピーを速やかに別のコピーを、私たちがこれらの資料のいずれかを送付した共有住所の株主に届けます。通知書または委任状資料のコピーを別途受け取るには、当該株主は次の方法でBroadridgeに連絡してください。
•インターネット:www.proxyvote.com
•電話:1-800-579-1639
•電子メール:sendmaterial@proxyvote.com
さらに、同じ住所を共有し、通知または委任状資料のコピーを複数受け取った登録株主は、上記の住所、電子メールアドレス、または電話番号のBroadridgeに連絡して、そのような資料のコピーを1部リクエストできます。
ストリートネームの株主は、ブローカー、銀行、その他の候補者に連絡して、家計に関する情報を求めることができます。
代理資料のインターネット公開に関する通知ではなく、代理資料一式を郵送で受け取ったのはなぜですか？
私たちは、以前に委任状資料の紙のコピーを受け取ることを要求した株主に、通知の代わりに委任状の紙のコピーを提供しています。今後のすべての代理資料を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることを選択できます。電子配信を選択することで、環境への影響と代理資料の郵送にかかるコストを削減できます。電子配信に申し込むには、委任状とインターネットによる議決権行使通知に記載されている指示に従い、プロンプトが表示されたら、今後数年間、株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを明記してください。または、https://enroll.icsdelivery.com/coin にアクセスして、年次総会や議決権代理行使資料のオンライン配信に登録することもできます。
来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？
株主提案
株主は、提案書を秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、来年の年次株主総会で検討するための適切な提案を提示することができます。
株主提案を2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、遅くとも2023年12月30日までに、事務局長が提案書を電子メール（secretary@coinbase.com）で受け取る必要があります。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件を満たさなければなりません。
当社の細則には、年次株主総会の前に提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定はない株主のためのプロセスも定めています。とりわけ、当社の細則では、事業を年次株主総会に適切に持ち込むためには、（i）当該事業に関する適時に当社の秘書に提出されなければならず、当該通知には当社の細則に明記された情報が含まれていなければならず、（ii）当該事業は株主の行動のための適切な事項でなければならず、（iii）勧誘通知が提供された場合は委任勧誘状が提出されなければならないと規定しています。委任状および委任状は、当社の細則に従って適切に提出する必要があります。詳細については、「—細則の有無」というタイトルのセクションを参照してください。2024年の年次株主総会に間に合うように、私たちの秘書は、secretary@coinbase.com 宛てに書面による通知を受け取る必要があります。
•2024年2月17日、東部標準時の午後5時までに。そして
•遅くとも2024年3月18日の東部標準時午後5時までに。
当社が2024年の年次株主総会を年次総会の1周年の30日以上前または70日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知は、2024年年次株主総会の120日前の東部標準時午後5時までに、遅くとも次の2つのうち遅い方の東部標準時午後5時までに受領する必要があります日程:
•2024年の年次株主総会の90日前、または
•2024年の年次株主総会の日付が最初に公表された日の翌10日目。
当社の細則および普遍的委任規則を遵守するために、2024年の年次株主総会の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、上記の期間内に、当社の細則および取引法に基づく規則14a-19 (b) で義務付けられているすべての情報を記載した書面による通知を、当社の秘書が secretary@coinbase.com 宛に電子メールで受け取るようにする必要があります。
年次株主総会で提案を提出する意向を当社に適切に通知した株主が、その提案を年次総会で提示しないようであれば、その提案を年次総会で議決権に提出する必要はありません。
取締役候補者の推薦と指名
当社の普通株式保有者は、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を提案することができます。そのような推薦には、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を記載し、秘書（secretary@coinbase.com）に送ってください。
さらに、当社の細則では、株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することを認めています。取締役を指名するには、株主は細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の細則に従って秘書にタイムリーに通知しなければなりません。細則は、一般的に
委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「—株主提案」というタイトルのセクションに記載されている期間内に秘書が通知を受け取ることを要求します。
細則の有無
私たちの細則の写しは、当社のウェブサイト investor.coinbase.com とSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。また、株主提案や取締役候補者の推薦の要件に関する細則の写しは、当社の投資家向け広報チーム（investor@coinbase.com）に書面によるリクエストを送って入手することもできます。
その他の事項と追加情報
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法第16（a）条では、当社の取締役、役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する人は、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規則により、提出したすべてのセクション16 (a) フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。提出された書類の写しと、取締役および執行役員からの書面による表明を審査しただけでは、2022年12月31日に終了した年度に第16条 (a) 項の提出要件はすべて適時に満たされたと考えています。ただし、管理上の誤りにより、2022年4月8日に授与されたRSU賞を報告するためにジェニファー・ジョーンズに代わって提出されたフォーム4の提出が遅れた1件と、遅れて行われたフォーム4の提出1件が2022年5月24日に行われました 2022年12月8日付けのトビアス・リュトケに代わって、2022年11月29日の公開市場での株式購入を報告します。
入手可能な情報
2022年12月31日に終了した年度の財務諸表は、この委任勧誘状と同時に株主に提供する年次報告書に含まれています。当社の年次報告書と委任勧誘状は、当社の投資家向け広報ウェブサイトinvestor.coinbase.comの「財務」ドロップダウンリストの「SEC申告書」をクリックしてご覧いただくこともできます。財務諸表を含む年次報告書と委任勧誘状は、Broadridgeに請求すれば、（1）で連絡することで無料で入手できます。 www.proxyvote.com、(2) 1-800-579-1639、または (3) sendmaterial@proxyvote.com。この委任勧誘状と年次報告書の写しは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でも入手できます。
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理事会は、年次総会で発表すべきその他の事項については知りません。年次総会で追加事項が適切に提示された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、代表する当社の普通株式に議決権を与える裁量権を有します。
保有する株式数にかかわらず、あなたの普通株式が年次総会に出席することは重要です。そのため、同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットを使用して投票するか、同封の代理カードをできるだけ早く封筒に入れて返却してください。
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| 取締役会の命令により、 |
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| ポール・グレワル |
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| 最高法務責任者兼秘書 |
