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アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2024年満期の上級社債で、5.375レートメンバーが付属2022-12-310001623925米国会計基準:シニアノートメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001623925午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001623925午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001623925午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001623925午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-03-310001623925米国会計基準:シニアノートメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001623925午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001623925午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001623925午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001623925午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2022-12-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2019-03-120001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています2020-11-100001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2019-06-280001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2019-02-250001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート2023-03-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2023-03-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2023-03-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています2023-03-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート2022-12-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2022-12-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2022-12-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています2022-12-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート2021-06-080001623925米国会計基準:普通株式会員2023-03-310001623925米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001623925米国会計基準:普通株式会員2022-03-310001623925米国会計基準:普通株式会員2021-12-3100016239252023-02-082023-02-0800016239252022-11-092022-11-0900016239252022-08-102022-08-1000016239252022-05-112022-05-1100016239252022-02-092022-02-0900016239252022-03-3100016239252021-12-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2023-03-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2023-03-310001623925米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-03-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2022-12-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2022-12-310001623925米国会計基準:企業非セグメントメンバー2022-12-310001623925米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001623925AM: 投資資本会員の収益率に基づくパフォーマンス・シェア・ユニット報酬2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001623925米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-01-012023-03-310001623925AM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2023-01-012023-03-310001623925AM: ウォーターハンドリングメンバー2022-01-012022-03-310001623925AM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2022-01-012022-03-310001623925AM: 投資資本会員の収益率に基づくパフォーマンス・シェア・ユニット報酬2023-01-012023-03-310001623925AM: 取締役に発行された株式報奨は2023-01-012023-03-310001623925AM: マルチチップ制限付株式ユニットアワード会員2023-01-012023-03-310001623925AM: 投資資本会員の収益率に基づくパフォーマンス・シェア・ユニット報酬2022-01-012022-03-310001623925AM: 取締役に発行された株式報奨は2022-01-012022-03-310001623925AM: マルチチップ制限付株式ユニットアワード会員2022-01-012022-03-310001623925米国会計基準:利益剰余金メンバー2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:追加払込資本構成員2022-01-012022-03-3100016239252023-04-210001623925米国会計基準:タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:タイム・アンド・マテリアルズの契約メンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2022-01-012022-03-310001623925午前:ARLチップメンバー2023-01-012023-03-310001623925午前:ARLチップメンバー2022-01-012022-03-310001623925AM: 採取・圧縮協定のメンバー2022-01-012022-03-310001623925米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2019-03-122019-03-120001623925午前:合弁会社を思い出してください2023-01-012023-03-310001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバーSRT: 最大メンバー数午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノートUS-GAAP: 債務証書償還期間3名様2021-06-082021-06-080001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバーSRT: 最大メンバー数午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有していますUS-GAAP: 債務証書償還期間3名様2020-11-102020-11-100001623925午前:ストーンウォール・ガス・ギャザリング合同会社メンバー2023-03-310001623925AM: ウォーターハンドリングメンバー2023-01-012023-03-310001623925午前:合弁会社を思い出してください2023-03-310001623925午前:メンバーをリンクするAM: UTICA圧縮資産取得会員2022-12-210001623925午前:クレストウッド・エクイティ・パートナーズLPメンバーAM: マーセラスガス採取・圧縮買収会メンバー2022-10-250001623925AM: 水道サービス契約メンバー2023-01-012023-03-310001623925午前:ヴェオリアウォーターテクノロジー社の会員との訴訟米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2023-04-102023-04-100001623925午前:AMCLチップメンバー2020-07-012020-07-310001623925午前:AMCLチップメンバー2020-01-012020-01-310001623925AM: 採取・圧縮協定のメンバー2023-03-310001623925米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:企業非セグメントメンバー2022-01-012022-03-310001623925AM: 採取・圧縮協定のメンバー2023-01-012023-03-310001623925AM: ギャザリング・アンド・コンプレッション契約メンバーを買収2023-01-012023-03-310001623925午前:ヴェオリアウォーターテクノロジー社の会員との訴訟米国会計基準:係属中の訴訟メンバー2022-02-242022-02-240001623925米国会計基準:カスタマー・リレーションシップ・メンバー2023-03-310001623925午前:メンバーをリンクするAM: UTICA圧縮資産取得会員2022-12-212022-12-210001623925午前:クレストウッド・エクイティ・パートナーズLPメンバーAM: マーセラスガス採取・圧縮買収会メンバー2022-10-252022-10-250001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノートUS-GAAP: 債務証書償還期間3名様2021-06-082021-06-080001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有していますUS-GAAP: 債務証書償還期間3名様2020-11-102020-11-100001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:5.375レート会員の2029年満期シニアノート2021-06-082021-06-080001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2026年満期の上級社債で、7.875のレートメンバーを保有しています2020-11-102020-11-100001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2028年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2019-06-282019-06-280001623925AM: アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーションのメンバー午前:2027年満期の上級社債で、5.75のレートメンバーが付属2019-02-252019-02-250001623925AM: マルチチップ制限付株式ユニットアワード会員2019-03-192019-03-190001623925午前:AMCLチップメンバー2023-03-310001623925午前:AMCLチップメンバー2022-12-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2023-01-012023-03-3100016239252023-01-012023-03-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ウォーターハンドリングメンバー2022-01-012022-03-310001623925米国会計基準:営業セグメントメンバーAM: ギャザリング&コンプレッションメンバー2022-01-012022-03-3100016239252022-01-012022-03-3100016239252023-03-3100016239252022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアエクセルリ:ピュアター:MMCFユタ州:アム:アイテムうーん:miISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェアam: セグメント

目次

パートナーズキャピタルアブストラクト

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2023年3月31日

または

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間中

コミッションファイル番号: 001-38075

Graphic

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

61-1748605

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(IRS 雇用者識別番号)

1615ウィンクープストリート
デンバー, コロラド州

80202

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(303357-7310

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券:

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面0.01ドル

午前

ニューヨーク証券取引所

登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を、過去12か月間(または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間)に提出したかどうかをチェックマークで示してください。(2)過去90日間、このような申告要件の対象となってきました。  はい  いいえ

登録者が、規則に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)の規則S-T(この章の§232.405)の405。  はい  いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型アクセラレーテッドファイラー

アクセラレーテッド・ファイラー

非加速ファイラー

小規模な報告会社

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

登録者がシェル会社(規則で定義されているとおり)であるかどうかをチェックマークで示してください交換法の12b-2) はいいいえ

登録者は 479,656,1892023年4月21日現在発行されている普通株式の数。

目次

目次

ページ

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

    

1

一部I-財務情報

3

アイテム 1.

要約連結財務諸表(未監査)

3

アイテム 2.

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

24

アイテム 3.

市場リスクに関する定量的・質的開示

32

アイテム 4.

統制と手続き

33

パートII-その他の情報

34

アイテム 1.

法的手続き

34

アイテム 1A.

リスク要因

34

アイテム 2.

株式の未登録売却と収益の使用

35

アイテム 6.

展示品

35

署名

36

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Qの四半期報告書の情報の一部には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E(「取引法」)の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があります。当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関するこのForm 10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「可能性がある」、「想定」、「予測」、「位置」、「予測」、「戦略」、「期待」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「信じる」、「プロジェクト」、「予算」、「可能な」、「継続」などの言葉が将来の見通しに関する記述を識別するのに使われますが、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述を検討する際、投資家はこのForm 10-Qの四半期報告書のリスク要因やその他の注意事項を念頭に置く必要があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事の結果と時期に関する経営陣の現在の信念、現在入手可能な情報に基づくものです。当社の実際の業績が、そのような将来の見通しに関する記述で想定されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれます。

アンテロ・リソース・コーポレーション(「アンテロ・リソースズ」)の予定生産および開発計画
ストレージ容量が不十分であることによる生産者の顧客への影響。
私たちのビジネス戦略を実行する能力。
追加の買収、拡張プロジェクト、運転資金要件、および負債の返済または借り換えに充てるために、満足のいく条件で負債またはエクイティファイナンスを取得できる当社の能力。
非連結関連会社への投資から期待される利益を実現する当社の能力
天然ガス、液化天然ガス(「NGL」)、石油価格。
ロシアとウクライナの紛争を含む地政学的事象や、コロナウイルス(「COVID-19」)のパンデミックを含む世界の健康事象の影響。
収集、圧縮、処理、水処理、その他の資産の建設を予定どおりに、予算内の費用で、または完全に完了または購入する当社の能力、およびそのような資産が設計どおりまたは期待どおりに稼働する能力。
資本還元プログラムを実行する当社の能力。
競争;
政府の規制と法律の変更。
第三者の生産者、運営者、加工業者、および運送業者がとる措置。
係争中の法的または環境問題。
当社の事業運営にかかる費用。
温室効果ガス削減目標を達成する能力とそれに関連するコスト
一般的な経済状況。
クレジット市場;
運営上の危険、自然災害、天候関連の遅延、死傷者の損失、その他当社の制御が及ばない事項。
訴訟裁定の金額とタイミングに関する期待。
当社の将来の業績に関する不確実性、および
Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれるその他の計画、目標、期待、意図

1

目次

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業に付随するすべてのリスクと不確実性の影響を受けることを投資家に警告しています。そのほとんどは予測が難しく、その多くは制御が及ばないものです。これらのリスクには、商品価格の変動、インフレ、サプライチェーンまたはその他の障害、環境リスク、Antero Resourcesの掘削と完成およびその他の運営上のリスク、規制の変更または法律の変更、Antero Resourcesの将来の生産率、キャッシュフロー、資本アクセスの予測に内在する不確実性、開発支出のタイミング、世界保健事象(COVID-19パンデミックを含む)の影響が含まれますが、これらに限定されません)、サイバーセキュリティリスク、検証済み品質の炭素の市場状況と入手可能性「1A」という見出しで説明または言及されているオフセットおよびその他のリスク。ここに記載されている「リスク要因」には、証券取引委員会(「SEC」)に提出されている2022年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2022年フォーム10-K」)に記載されているリスク要因が含まれます。

この四半期報告書のフォーム10-Qに記載または参照されているリスクや不確実性が1つ以上発生した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示的か黙示的かを問わず、すべてこの注意書きによって明示的に認められています。この注意書きは、当社または当社に代わって行動する者が今後発行する書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。

適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。

2

目次

第一部-財務情報

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

要約連結貸借対照表

(千単位、1株あたりの金額を除く)

(未監査)

12月31日

    

3 月 31 日

    

2022

    

2023

 

資産

流動資産:

売掛金 — アンテロリソース

$

86,152

95,359

売掛金 — 第三者

575

371

所得税の売掛金

940

940

その他の流動資産

1,326

1,744

流動資産合計

88,993

98,414

資産および設備、純額

3,751,431

3,749,220

非連結関連会社への投資

652,767

643,118

顧客との関係

1,286,103

1,268,435

その他の資産、純額

12,026

11,340

総資産

$

5,791,320

5,770,527

負債と株主資本

流動負債:

買掛金勘定—アンテロリソース

$

5,436

4,776

買掛金勘定 — 第三者

22,865

21,012

未払負債

72,715

69,366

その他の流動負債

1,061

1,065

流動負債合計

102,077

96,219

長期負債:

長期債務

3,361,282

3,331,320

繰延所得税負債

131,215

162,885

その他

4,428

4,619

負債総額

3,599,002

3,595,043

株主資本:

優先株式、$0.01額面価格: 100,0002022年12月31日および2023年3月31日の時点で承認されました

シリーズA 議決権のない永久優先株式; 12指定と 102022年12月31日および2023年3月31日の時点で発行され、未払いのままです

普通株式、$0.01額面価格; 2,000,000認可; 478,497そして 478,645発行されましたそして 優れたそれぞれ、2022年12月31日および2023年3月31日の時点で

4,785

4,786

追加払込資本

2,104,740

2,084,191

利益剰余金

82,793

86,507

株主資本の総額

2,192,318

2,175,484

負債総額と株主資本

$

5,791,320

5,770,527

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

3

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

要約連結営業報告書および包括利益(未監査)

(千単位、1株あたりの金額を除く)

3月31日に終了した3か月間

    

2022

    

2023

収益:

    

    

収集と圧縮—アンテロリソース

$

182,443

199,576

水処理 — アンテロ・リソースズ

53,321

77,295

水の取り扱い-第三者

395

272

顧客関係の償却

(17,668)

(17,668)

総収入

218,491

259,475

営業経費:

直接運転

42,012

57,873

一般管理と管理($を含む)2,832と $6,327(それぞれ、2022年と2023年の株式ベースの報酬の)

17,931

17,347

施設のアイドリング

1,148

574

減価償却

28,300

35,196

資産消却債務の増加

64

44

資産除却債務の決済による損失

341

資産売却益

(118)

(245)

営業費用の合計

89,337

111,130

営業利益

129,154

148,345

その他の収入 (費用):

支払利息、純額

(44,279)

(54,624)

非連結関連会社の純利益

23,232

24,456

その他の費用の合計

(21,047)

(30,168)

税引前利益

108,107

118,177

所得税費用

(28,067)

(31,670)

純利益と包括利益

$

80,040

86,507

1株当たり純利益—基本

$

0.17

0.18

1株当たり純利益—希薄化後

$

0.17

0.18

加重平均発行済普通株式:

ベーシック

477,646

478,612

希釈

480,173

481,459

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

4

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

要約連結株主資本計算書(未監査)

(千単位)

保持

[追加]

収益

優先

普通株式

支払い済み

(累積)

合計

株式

株式

金額

資本

赤字)

エクイティ

2021年12月31日時点の残高

    

$

477,495

$

4,775

2,414,398

(132,475)

    

2,286,698

株主への配当

(108,287)

(108,287)

株式ベースの報酬

2,832

2,832

株式ベースの報酬報奨の権利確定時の普通株式の発行(所得税として源泉徴収された普通株式を差し引いたもの)

188

2

(1,331)

(1,329)

純利益と包括利益

80,040

80,040

2022年3月31日現在の残高

$

477,683

$

4,777

2,307,612

(52,435)

2,259,954

2022年12月31日現在の残高

    

$

478,497

$

4,785

2,104,740

82,793

2,192,318

株主への配当

(25,709)

(82,793)

(108,502)

株式ベースの報酬

6,327

6,327

株式ベースの報酬報奨の権利確定時の普通株式の発行(所得税として源泉徴収された普通株式を差し引いたもの)

148

1

(1,167)

(1,166)

純利益と包括利益

86,507

86,507

2023年3月31日現在の残高

$

478,645

$

4,786

2,084,191

86,507

2,175,484

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

5

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)

(千単位)

3月31日に終了した3か月間

    

2022

    

2023

 

営業活動によって提供される(使用された)キャッシュフロー:

    

    

  

当期純利益

$

80,040

86,507

純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整:

減価償却

28,300

35,196

資産消却債務の増加

64

44

繰延所得税費用

28,067

31,670

株式ベースの報酬

2,832

6,327

非連結関連会社の純利益

(23,232)

(24,456)

非連結関連会社からの分布

31,130

34,105

顧客関係の償却

17,668

17,668

繰延融資費用の償却

1,410

1,474

資産消却債務の決済

(455)

(158)

資産除却債務の決済による損失

341

資産売却益

(118)

(245)

資産と負債の変動:

売掛金 — アンテロリソース

3,054

(9,207)

売掛金 — 第三者

460

431

その他の流動資産

118

(520)

買掛金勘定—アンテロリソース

230

(660)

買掛金勘定 — 第三者

13,762

2,061

未払負債

1,334

2,141

営業活動による純現金

184,664

182,719

投資活動によって提供される(使用される)キャッシュフロー:

収集システムや施設の追加

(70,734)

(29,197)

水処理システムへの追加

(13,533)

(13,760)

収集システムや施設の取得

(263)

資産売却で受け取った現金

121

1,071

その他の資産の変更

(2)

投資活動に使用された純現金

(84,146)

(42,151)

財務活動によって提供された(使用された)キャッシュフロー:

普通株主への配当

(108,149)

(108,364)

優先株主への配当

(138)

(138)

繰延融資費用の支払い

(302)

銀行の信用枠での借入金(返済)、純額

9,400

(30,900)

株式報酬の決済のための従業員源泉徴収

(1,329)

(1,166)

財務活動に使用された純現金

(100,518)

(140,568)

現金および現金同等物の純増加

現金および現金同等物、期初

現金および現金同等物、期末

$

キャッシュフロー情報の補足開示:

利息期間中に支払われた現金

$

40,677

50,340

未払資本支出と資産・設備の買掛金の増加(減少)

$

10,388

(9,354)

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

6

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表に関する注記

(1) 組織

Antero Midstream Corporationとその連結子会社(「当社」または「Antero Midstream」)は、主にアパラチア盆地でのAntero Resourcesとその生産および完成活動にサービスを提供するために、中流のエネルギーインフラを所有、運営、開発するために設立された成長志向の中流企業です。会社の資産は、集水パイプライン、コンプレッサーステーション、処理および分別プラントへの持分、および水処理資産で構成されています。Antero Midstreamは、長期契約に基づいてAntero Resourcesにミッドストリームサービスを提供しています。当社の本社はコロラド州デンバーにあります。

(2) 重要な会計方針の要約

(a)

プレゼンテーションの基礎

これらの未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報に適用される証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って作成されたもので、当社の12月の文脈で読む必要があります会社の運営、財政状態、会計方針をより完全に理解するための2022年31日連結財務諸表とその注記。当社の2022年12月31日の連結財務諸表は、SECに提出されたForm 10-Kの当社の2022年年次報告書に含まれていました。

これらの未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されているため、GAAPが完全な連結財務諸表に必要とするすべての情報と脚注を含んでいるわけではありません。経営陣の見解では、これらの未監査の要約連結財務諸表には、2022年12月31日および2023年3月31日現在の当社の財政状態と、3月に終了した3か月間の会社の経営成績とキャッシュフローを公平に表示するために必要と考えられるすべての調整(通常発生と経常発生からなる)が含まれています2022年と2023年、31日。当社にはその他の包括利益の項目はありません。したがって、純利益は包括利益と等しくなります。

Antero Resourcesが当社に負担し請求した事業運営上の特定の費用は、添付の未監査の要約連結財務諸表に反映されています。これらの費用には、Antero Resourcesが以下と引き換えに会社に提供した一般管理費が含まれます。

給与、買掛金、施設管理などのビジネスサービス
財務、会計、法務、人事、投資家向け広報、公共政策や規制政策などの企業サービス、および
株式ベースの報酬を含む従業員報酬。

当社とAntero Resourcesとの間の取引は、未監査の要約連結財務諸表に記載されています (注記4 — 関連会社との取引を参照)。

(b)

統合の原則

付随する未監査の要約連結財務諸表には、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーションとその連結子会社の会計が含まれます。重要な会社間勘定および取引はすべて、当社の未監査の要約連結財務諸表から削除されています。

7

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(3) 無形資産

すべての顧客関係は償却の対象となり、加重平均期間にわたって償却されます 19年これは、3月時点での両社の残りの経済的耐用年数を反映しています31, 2023. 顧客関係の帳簿価額の推移は次のとおりです(千単位)。

2022年12月31日時点の顧客関係

1,286,103

顧客関係の償却

(17,668)

2023年3月31日時点の顧客関係

$

1,268,435

将来の償却費用は以下の通りです(単位:千単位):

2023年12月31日に終了する年度の残り

$

53,004

2024年12月31日に終了する年度

70,672

2025年12月31日に終了する年度

70,672

2026年12月31日に終了する年度

70,672

2027年12月31日に終了する年度

70,672

その後

932,743

合計

$

1,268,435

(4) 関連会社との取引

(a)

収入

3月に終了した3か月間に得た実質的にすべての収益は集水、圧縮、水処理サービスに関するさまざまな契約に基づき、2022年3月31日、2023年とアンテロ・リソースから収益を得ました。収集および圧縮サービスから得られる収益は、リース収入で構成されています。

(b)

売掛金—前のリソースと買掛金—アンテロリソース

売掛金—Antero Resourcesは、主に収集・圧縮サービスと水処理サービスに関連して、Antero Resourcesから支払われるべき金額です。買掛金—Antero Resourcesは、一般経費、管理費、その他の費用についてAntero Resourcesに支払うべき金額です。

(c)

Antero Resourcesが請求する費用の配分

会社の運営を支える従業員は、Antero Resourcesと当社に同時に雇用されています。直接営業費用には、会社に請求される$の費用が含まれます3百万と $43月に終了した3か月間で、100万それぞれ、2022年3月31日と2023年です。これらの費用は、会社の集水ライン、コンプレッサーステーション、水処理設備の運営に関連して従業員が提供するサービスの費用でした。一般管理費には、Antero Resourcesが会社に請求した費用が含まれます $9百万と $82022年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万ドルでした。これらの費用は、(i)給与処理、買掛金処理、施設管理などのさまざまなビジネスサービス、(ii)法律、会計、財務、情報技術、人事などのさまざまな企業サービス、および(iii)特定の株式ベースの報酬を含む報酬に関するものです。これらの費用は、費用の性質に基づいて会社に請求され、必要に応じて、総資産と設備に占める会社の比例配分、資本支出と人件費の組み合わせに基づいて配分されます。当社は、非現金株式ベースの報酬に起因する費用を除き、請求されたすべての一般管理費をAntero Resourcesに直接払い戻します。株式ベースの報酬の詳細については、注記9「株式ベースの報酬と現金報酬」を参照してください。

8

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(5) 収益

当社の収集および圧縮収益はすべてオペレーティングリース契約から得られ、当社の水処理収益はすべて顧客とのサービス契約から得られています。同社は現在、収益のほぼすべてをAntero Resourcesから得ています。

(a)

収集と圧縮

当社とAntero Resourcesとの収集および圧縮サービス契約には、(i)2019年12月8日付けの第2回修正および改訂された収集および圧縮契約(「2019年の収集および圧縮契約」)、(ii)クレストウッド・エクイティ・パートナーズLP(NYSE:CEQP)(「クレストウッド」)の資産収集および圧縮契約(「マーセラス収集および圧縮契約」)、および(iii)EnLink Midstream LLC (NYSE: ENLC) (「EnLink」) の資産と締結した圧縮契約 (「ユーティカ圧縮契約」)、およびまとめて2019年の収集および圧縮契約とマーセラスの収集および圧縮契約により、「収集および圧縮契約」(「収集および圧縮契約」)。追加情報については、注記6「資産と設備」を参照してください。2019年のギャザリング・アンド・コンプレッション契約は、最初の有効期間が2038年まで、マーセラス・ギャザリング・アンド・コンプレッション契約は2023年から2031年の間に失効します。ユーティカ圧縮契約には、2024年と2030年に期限が切れる2つの専用エリアがあります。Marcellusの各収集および圧縮サービス契約およびUtica圧縮契約の満了後も、当社は2019年の収集および圧縮契約に基づく収集および圧縮サービスを引き続き提供します。収集および圧縮契約に基づき、Antero Resourcesは、ウェストバージニア州、オハイオ州、ペンシルベニア州の現在および将来の作付面積のほぼすべてを、収集および圧縮サービスのために当社に充てています。同社はまた、2019年の収集圧縮契約と同じ条件で、2019年の収集圧縮契約期間中に取得した追加の面積で、Antero Resourcesが生産した天然ガスを収集して圧縮することもできます。

2019年のギャザリング・アンド・コンプレッション契約には、2020年から2023年にかけて、Antero Resourcesが一定の四半期ごとのボリューム目標を達成する範囲で、低圧徴収料を引き下げるという成長インセンティブ報酬プログラムが含まれています。 Marcellusの収集および圧縮契約に基づいて収集されたAntero Resourcesのスループットは、低圧収集量の目標には含まれていません。 2022年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、アンテロ・リソースはドルのリベートを獲得しました122022年と2023年の第1四半期に第1レベルの数量目標を達成することにより、当社から100万ドルを寄付します。2038年に最初の契約期間が終了しても、2019年の収集および圧縮契約は、契約の有効日の記念日に当社またはAntero Resourcesのいずれかが、契約が終了する時点まで毎年有効です。 180発効日の記念日の前日。

収集および圧縮契約に基づき、当社は、該当する場合、低圧回収手数料、高圧収集料、および圧縮手数料を受け取ります。これらは実質的にすべて、年間消費者物価指数(「CPI」)に基づく調整の対象となります(または、2019年の収集圧縮契約の場合は、そのような資産が稼働する場合にサービス料を選択するオプションもあります)。さらに、2019年の収集圧縮契約に基づき、当社は電気代や運営費などの特定の変動費の払い戻しを受けます。

Antero Resourcesは資産の経済的利益のほぼすべてを得ており、資産の使用を指示する権利があるため、当社は、収集契約と圧縮契約がオペレーティングリースであると判断しました。収集および圧縮システムはそれぞれ識別可能な資産であり、特定の井戸パッドからコンプレッサーステーションにガスを接続して供給し、ガスを圧縮してから地下高圧パイプラインに送り、サードパーティのパイプライン、サードパーティの処理プラント、または合弁会社の処理プラントにガスを輸送する地下高圧パイプラインを含む資産のネットワークで構成されています。各圧縮システムは識別可能な資産であり、第三者のパイプライン、第三者の処理プラント、または合弁会社の処理プラントにガスを輸送する地下高圧パイプラインに接続するコンプレッサーステーションを含む資産のネットワークで構成されています。契約に含まれる各資産は、それぞれの契約に基づいてサービスを提供するために必要な資産の相互ネットワークにより、単一のリースとみなされます。契約に変更が生じた場合、会社はリースの分類を再評価します。リースコンポーネントが主なコンポーネントであるため、会社はリースコンポーネントと非リースコンポーネントを1つのリースコンポーネントとして計上しています。リース以外のコンポーネントは、収集システムの運用、監視、保守で構成され、これらは時間の経過に基づいて行われます。

9

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

2019年のギャザリング・コンプレッション契約と一部のマーセラス・ギャザリング・コンプレッション契約には、固定料金条項が含まれています。Antero Resourcesが当社に新しい低圧ライン、高圧ライン、および/またはコンプレッサーステーションの建設を要求した場合、その範囲で、2019年の収集および圧縮契約には、会社が選択する (i) 最小容量コミットメントのいずれかのオプションが含まれています Antero Resourcesに利用または支払いをしてもらう必要があります 75高圧集熱能力の%と 70このような新築の圧縮能力の% 10 年または (ii) 会社が収益を得るためのサービス料 13このような新築の収益率 七年間、どの選択は、稼働している機器ごとに個別に行われています。さらに、Marcellusの収集および圧縮契約の中には、Antero Resourcesの利用または支払いを必要とする最低限のボリュームコミットメントが規定されているものがあります 25新しいコンプレッサステーション建設の容量の% 10 年。最低取引量契約およびサービス費用に基づくすべてのリース支払いは、集約契約および圧縮契約に基づく実質的な固定リース支払いとみなされます。

当社は、リース収入を回収および圧縮契約に基づく最低取引量契約とサービス費用から定額で計上しています。追加の変動オペレーティングリース収入は、契約に基づく最低契約額を超えるボリュームが納入されたときに得られます。当社は、低圧の容量がコンプレッサステーションに供給され、圧縮体積が高圧ラインに供給され、高圧になった場合に、変動リース収益を認識しています ボリューム該当する場合は、処理プラントまたは送電パイプラインに配送されます。最低取引量契約は、契約ごとに毎年、それぞれのサービスの最低取引量契約が1つになるように集計されます。当社は、各サービスが行われた翌月にお客様に請求書を発行し、支払い期限は同じ月です。 当社は、開始されていないリースの当事者ではありません。

2023年3月31日現在、回収契約および圧縮契約に基づいて当社が受け取る将来のリースの最低キャッシュフローは以下の通りです(千単位)。

2023年12月31日に終了する年度の残り

$

232,582

2024年12月31日に終了する年度

316,492

2025年12月31日に終了する年度

298,143

2026年12月31日に終了する年度

284,327

2027年12月31日に終了する年度

224,150

その後

382,434

合計

$

1,738,128

(b)

水の取り扱い

当社は、Antero Resourcesとの水道サービス契約の当事者です。これにより、ウェストバージニア州とオハイオ州の特定のサービスエリア内で、Antero Resourcesに特定の水処理サービスを提供しています。水道契約の最初の期間は、2035年までです。水サービス契約は、2035年に最初の契約期間が終了しても、会社またはAntero Resourcesのいずれかが、契約の発効日の記念日に発効し、契約が終了するまで毎年有効です。 180番目の 発効日の記念日の前日。この契約に基づき、当社は、年間のCPIに基づく調整を条件として、パイプラインで井戸に直接淡水を供給する固定料金を受け取ります。さらに、当社は他の流体処理サービスも提供しています。これらの事業は、会社の淡水供給システムとともに、Antero Resourcesの井戸完成および生産事業をサポートしています。これらのサービスは、当社が直接、または当社が契約している第三者を通じて提供されます。第三者が提供するこれらのその他の流体処理サービスについて、Antero Resourcesは会社の第三者の自己負担費用に加えて 3%。会社が提供するこれらのその他の流体処理サービスについては、会社はAntero Resourcesにサービス料を請求します。

当社は、(i) 特定の井戸パッドの水和ユニットに淡水が供給されたとき、または (ii) その他の流体処理サービスが完了したときに、履行義務を果たし、収益を計上します。当社は、水道サービスが行われた翌月にお客様に請求書を送ります。支払い期限は同じ月です。第三者プロバイダーを通じて契約されたサービスについては、第三者プロバイダーが行うべきサービスが完了した時点で会社の履行義務が履行されます。当社は、第三者プロバイダーの請求を受領した後で顧客に請求書を発行し、支払い期限は同月です。

10

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

トランザクション残りの履行義務に割り当てられる価格

当社とAntero Resourcesとの水道サービス契約の期間は1年以上です。変動対価が完全に履行されていない債務に割り当てられている場合、会社は残りの履行義務に割り当てられた取引価格を開示する必要はありません。この契約では、顧客に納品される製品の各ユニットは個別の履行義務となります。したがって、将来の取引量はまったく満たされず、残りの履行義務に割り当てられた取引価格の開示は不要です。

当社は、第三者の顧客向けに水道サービスも行っています。このような契約は短期間のもので、契約期間は1年以下です。したがって、履行義務が当初の予定期間である契約の一部である場合、会社は残りの履行義務に割り当てられた取引価格の開示を免除されます 1年かそれ以下。

契約バランス

会社の水道サービス契約では、履行義務が履行された後にお客様に請求書を発行します。その時点での支払いは無条件です。したがって、会社の水道サービス契約は、契約上の資産や負債を生じさせません。

(c)

非集約収益の

次の表では、収益はサービスの種類と手数料の種類別に分類され、その収益に関連する報告対象セグメント別に示されています。報告対象セグメントの詳細については、「注15—報告対象セグメント」を参照してください。

3月31日に終了した3か月間

(千単位)

2022

2023

    

報告対象セグメント

サービスの種類

集まる—低気圧

$

89,437

99,637

収集と処理 (1)

集まり—低額の手数料リベート

(12,000)

(12,000)

収集と処理 (1)

圧縮

51,612

58,390

収集と処理 (1)

集まり—高圧力

53,394

53,549

収集と処理 (1)

淡水の配達

32,044

46,826

水の取り扱い

その他の流体の取り扱い

21,672

30,741

水の取り扱い

顧客関係の償却

(9,271)

(9,271)

収集と処理

顧客関係の償却

(8,397)

(8,397)

水の取り扱い

合計

$

218,491

259,475

契約の種類

単位あたりの固定料金

$

194,443

211,576

収集と処理 (1)

集まり—低額の手数料リベート

(12,000)

(12,000)

収集と処理 (1)

単位あたりの固定料金

32,439

47,099

水の取り扱い

コストプラス 3%

15,638

24,445

水の取り扱い

サービス料の費用

5,639

6,023

水の取り扱い

顧客関係の償却

(9,271)

(9,271)

収集と処理

顧客関係の償却

(8,397)

(8,397)

水の取り扱い

合計

$

218,491

259,475

(1)収集および処理セグメントに関連する収益は、収集および圧縮システムに関連するリース収入として分類されます。

2022年12月31日および2023年3月31日現在の顧客との契約およびオペレーティングリースによる当社の売掛金は、ドルでした86百万と $95それぞれ、百万.

11

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(6) 財産と設備

(a)

資産と設備の概要

資産と設備、純額は以下の項目で構成されています。

(未監査)

推定

12月31日

    

3 月 31 日

(千単位)

    

役に立つ人生

    

2022

    

2023

土地

    

該当なし

    

$

31,668

    

31,668

収集システムと施設

40-50 年(1)

3,281,872

3,299,456

永久埋設パイプラインと設備

7-20 年間

601,347

629,253

水上パイプラインと設備

1-7 年間

66,726

71,179

大型トラックと機器

3-5 年間

5,157

5,157

地上貯蔵タンク

5-10 年

2,953

5,130

建設中

該当なし

 

158,977

139,564

総資産と設備

4,148,700

4,181,407

減価償却累計額が少ない

(397,269)

(432,187)

資産および設備、純額

$

3,751,431

3,749,220

(1)ギャザリングシステムや施設は、単一リース資産として認識されます いいえ残存価値。

(b)

資産買収

2022年10月25日、当社はマーセラスのガス収集および圧縮資産の一部をクレストウッドからドルで買収しました205決算調整前の、100万ドルの現金。これらの資産には以下が含まれます 72何マイルにも及ぶドライガス収集パイプラインと コンプレッサステーションと 700圧縮能力のmmcf/dです。この資産取得の現金対価は、要約連結貸借対照表の資産および設備に含まれる土地採取システムおよび施設に配分されました。 $3百万と $202それぞれ百万。

さらに、2022年12月21日、当社は特定のUtica圧縮資産をエンリンクからドルで買収しました10決算調整前の、100万ドルの現金。これらの資産には以下が含まれます コンプレッサステーションと 380圧縮能力のmmcf/dです。取得した圧縮資産は、会社の既存の低圧および高圧収集システムと相互接続され、Antero Resourcesの生産に使用されます。この資産取得の現金対価は、要約連結貸借対照表の資産および設備に含まれるシステムおよび施設を集めるために配分されました。

12

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(7) 長期債務

長期債務は以下の項目で構成されていました。

(未監査)

12月31日

    

3 月 31 日

(千単位)

2022

    

2023

クレジットファシリティ (a)

    

$

782,000

    

751,100

7.8752026年満期シニアノートの割合 (b)

550,000

550,000

5.752027年満期シニアノートの割合 (c)

650,000

650,000

5.752028年満期シニアノートの割合 (d)

650,000

650,000

5.3752029年満期シニアノートの% (e)

750,000

750,000

総主体

3,382,000

3,351,100

未償却の債務保険料

1,698

1,598

未償却債務発行費用

(22,416)

(21,378)

長期負債総額

$

3,361,282

3,331,320

(a)

クレジットファシリティ

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーションの間接完全子会社であるアンテロ・ミッドストリーム・パートナーズLP(「アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズ」)は、借り手(「借り手」)として、銀行コンソーシアムによるシニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ファシリティ(「クレジット・ファシリティ」)を保有しています。クレジットファシリティに基づく貸し手のコミットメントは $1.252022年12月31日および3月の時点で10億ドル2023年31日。クレジットファシリティは2026年10月26日に満期を迎えます。ただし、2025年11月17日に2026年債券(以下に定義)のいずれかが未払いの場合、クレジットファシリティはその日に満期になります。2023年3月31日現在、クレジットファシリティの利用可能な借入能力は $499百万。

クレジットファシリティには、負債の制限、レバレッジや金利カバー率に関する要件など、特定の契約が含まれています。クレジットファシリティは、債務不履行の事由が存在しない、またはそれによって引き起こされる可能性のある場合に限り、借り手の組織文書で認められている範囲でのみ、現金分配方針に従って借り手の持分の保有者への分配を許可します。借り手は、2022年12月31日および2023年3月31日の時点で、クレジットファシリティに基づくすべての財務規約を遵守していました。

クレジットファシリティは、調整後期担保付融資金利(「SOFR」)または基本金利(各条件はクレジットファシリティで定義されています)のいずれかで借入を行います。 借りた元本は、(i) 四半期ごとの基本金利ローン、および (ii) SOFRローンについて、利息付きの借入金を満期日に支払います。 適用利息期間が3か月(または該当する場合はそれ以下)の終了時、または該当する利息期間が3か月を超える場合は3か月ごと。利息は、SOFRまたは借入時の選択により決定される基本金利に、クレジットファシリティに基づく適用証拠金率を加えた変動金利で支払われます。借入時の利息は、特定の例外を条件として、借り手のその時点のレバレッジ比率を基準に決定されます。クレジットファシリティの未使用部分に対する契約手数料は、四半期ごとに次のようなレートで支払われます。 0.25% から 0.375% は、その時点で有効なレバレッジ比率に基づく特定の例外を条件とします。

2022年12月31日現在、借り手のクレジットファシリティに基づく未払いの借入額はドルでした782100万、加重平均金利は 6.17%。2023年3月31日現在、借り手のクレジットファシリティに基づく未払いの借入残高は $751100万、加重平均金利は 6.64%. いいえクレジットファシリティに基づく信用状は、2022年12月31日または2023年3月31日の時点で未払いでした。

13

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アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(b)

7.875%2026年満期シニアノート

2020年11月10日、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズとその完全子会社であるアンテロ・ミッドストリーム・ファイナンス・コーポレーション(「ファイナンス・コーポレーション」、およびアンテロ・ミッドストリーム・パートナーズと合わせて「発行者」)はドルを発行しました。550元本総額は百万円 7.875%2026年5月15日に期限が切れるシニアノート(「2026年債券」)は額面通りに設定されています。2026年債は無担保で、クレジット・ファシリティを担保する担保の価値の範囲でクレジット・ファシリティに実質的に劣後します。2026年債は、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズの完全子会社(ファイナンス・コーポレーションを除く)、および将来の制限付子会社の一部によって、共同および複数の優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています。2026年債の利息は、毎年5月15日と11月15日に支払われます。Antero Midstream Partnersは、2023年5月15日以降いつでも、2026年債の全部または一部を次の範囲の償還価格で償還することができます。 103.9382023年5月15日以降、% 100.00%2025年5月15日またはそれ以降。また、2023年5月15日より前に、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズは 35特定の条件が満たされた場合、償還価格で、特定の株式公開の純現金収入を超えない金額の2026年債の元本総額の% 107.875%2026年債の元本に未払利息と未払利息を加えたもの。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズは、2023年5月15日より前のいつでも、2026年債の全部または一部を、次の価格で償還することができます 100%2026年債の元本に「総額」の保険料と未払利息と未払利息を加えた額。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズが支配権の変更とそれに続く格付けの引き下げを受けた場合、2026年債の保有者は、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズに対し、2026年債の全部または一部を次の価格で買い戻すよう要求する権利を有します 1012026年債の元本の%に、未払利息と未払利息を加えたものです。

(c)

5.75%2027年満期シニアノート

2019年2月25日、発行者はドルを発行しました650元本総額は百万 5.753月満期シニアノートの割合2027年1月1日(「2027年ノート」)は額面通り。2027年紙幣の公正価値は $653.32019年3月12日時点で百万ドルで、それに関連する保険料はドルです3.3200万ドルは、2027年債の存続期間にわたって支払利息として償却されます。2027年債は無担保で、クレジット・ファシリティを担保する担保の価値の範囲でクレジット・ファシリティに実質的に劣後します。2027年債は、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズの完全子会社(ファイナンス・コーポレーションを除く)、および将来の制限付子会社の一部によって、共同および複数の優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています。2027年債の利息は、毎年3月1日と9月1日に支払われます。Antero Midstream Partnersは、2022年3月1日以降にいつでも、2027年債の全部または一部を次の範囲の償還価格で引き換えることができます。 101.917% 現在は 100.002025年3月1日以降、%。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズが支配権の変更とそれに続く格付けの引き下げを受けた場合、2027年債の保有者は、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズに対し、2027年債の全部または一部を次の価格で買い戻すよう要求する権利を有します 101%2027年債の元本に未払利息と未払利息を加えたもの。

(d)

5.75%2028年満期シニアノート

2019年6月28日、発行者はドルを発行しました650元本総額は百万 5.752028年1月15日に発行予定の普通社債(「2028年債券」)の額面金額の%。2028年債は無担保で、クレジット・ファシリティを担保する担保の価値の範囲でクレジット・ファシリティに実質的に劣後します。2028年債は、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズの完全子会社(ファイナンス・コーポレーションを除く)、および将来の制限付子会社の一部によって、共同および複数の優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています。2028年債の利息は、毎年1月15日と7月15日に支払われます。Antero Midstream Partnersは、2023年1月15日以降いつでも、2028年債の全部または一部を次の範囲の償還価格で償還することができます 102.8752023年1月15日以降、% 100.00% 1月15日以降2026年。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズが支配権の変更とそれに続く格付けの引き下げを受けた場合、2028年債の保有者は、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズに対し、2028年債の全部または一部を次の価格で買い戻すよう要求する権利を有します 1012028年債の元本の%に、未払利息と未払利息を加えたものです。

14

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(e)

5.375%2029年満期シニアノート

2021年6月8日、発行者はドルを発行しました750元本総額は百万円 5.375%2029年6月15日に期限が切れる普通社債(「2029年債券」)は額面通りに設定されています。2029年債は無担保で、クレジット・ファシリティを担保する担保の価値の範囲でクレジット・ファシリティに実質的に劣後します。2029年債は、アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズの完全子会社(ファイナンス・コーポレーションを除く)、および将来の制限付子会社の一部によって、共同および複数の優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されています。2029年債の利息は、毎年6月15日と12月15日に支払われます。Antero Midstream Partnersは、2024年6月15日以降いつでも、2029年債の全部または一部を次の範囲の償還価格で償還することができます 102.6882024年6月15日以降、% 100.00%2026年6月15日またはそれ以降。さらに、2024年6月15日より前に、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズは最大で引き換えることができます 35特定の条件が満たされた場合、償還価格で、特定の株式公開の純現金収入を超えない金額の2029年債の元本総額の% 105.375%2029年債の元本に未払利息と未払利息を加えたもの。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズは、2024年6月15日より前のいつでも、2029年債の全部または一部を次の価格で引き換えることができます 100%2029年債の元本に「総額」の保険料と未払利息と未払利息を加えた額。アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズが支配権の変更とそれに続く格付けの引き下げを受けた場合、2029年債の保有者は、アンテロ・ミッドストリーム・パートナーズに対し、2029年債の全部または一部を次の価格で買い戻すよう要求する権利を有します 1012029年債の元本の%に、未払利息と未払利息を加えたもの。

(f)

シニアノート保証人

当社および当社の完全子会社(発行体を除く)は、2026年債券、2027年債券、2028年債券、2029年債券(総称して「シニアノート」)を完全かつ無条件に保証しています。保証人が売却または処分された場合(合併、統合、発行者の譲渡制限付子会社(一連のシニアノートに適用される契約で定義される)、または発行者の全部または実質的にすべての資産の売却)、および保証人がそのような取引において存続する事業体であるかどうか発行者でも発行者の制限付子会社でもない人。そのような保証人は、次の場合に保証に基づく義務から解放されます売却またはその他の処分は、該当するシニアノートに適用される契約に定められた契約に違反しません。

さらに、保証人は、当該保証の作成につながった信用枠に基づく他の債務の保証が解放または履行された時点で、適用される契約およびその保証に基づく義務から解放されます。ただし、当該保証に基づく支払いの結果、または当該保証に基づく支払いの結果としての解放または免除は除きます。発行者が当該子会社を制限なし子会社として指定し、当該指定が契約の他の適用規定に準拠している場合に限ります。該当するシニアノートを規定する、または契約に関連する条項該当するシニアノートの不正、法的不履行、または満足と解雇。

2022年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社の資産と事業はすべて発行者とその保証人に帰属します。

(8) 未払負債

未払負債は以下の項目で構成されていました。

(未監査)

12月31日

    

3 月 31 日

(千単位)

    

2022

    

2023

 

資本支出

$

16,597

11,156

営業経費

11,118

11,509

支払利息

37,947

40,756

付加価値税

5,661

3,559

その他

1,392

2,386

未払負債合計

$

72,715

69,366

15

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アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(9) 株式ベースの報酬と賞金

(a)

株式ベースの報酬の概要

当社の株式ベースの報酬には、(i) Antero Resources Corporation長期インセンティブプラン (「AR LTIP」) に従って2019年3月12日以前に行われた助成金に対してAntero ResourcesがAntero Midstreamに割り当てた費用と、(ii) Antero Midstream Corporation長期インセンティブプラン (「AM LTIP」) に関連する費用が含まれます。Antero Midstreamの株式ベースの報酬費用は、一般管理費に含まれ、該当する株式クラスへのクレジットとして記録されます。

カー・ルティップ

Antero ResourcesからAntero Midstreamに割り当てられた株式ベースの報酬費用は0.3百万ドル、ドル未満0.13月に終了した3か月間、100万それぞれ、2022年31日、2023年です。これには、コンバーテッドAM RSUアワード(以下に定義)に関連する費用が含まれます。2019年3月12日より前に行われた助成金はすべて、2023年の第1四半期に全額償却されました。したがって、Antero Resourcesから株式ベースの報酬費用をこれ以上当社に割り当てることはありません。当社は、AR LTIPに基づいて発行された報奨に対して割り当てられた現金以外の株式報酬をAntero Resourcesに払い戻しません。

私はリップです

2019年3月12日より、Antero Midstream Corporation(以下「取締役会」)の取締役会(以下「取締役会」)は、会社とその関連会社の従業員、取締役、その他のサービスプロバイダーに賞を授与できるAM LTIPを採択しました。会社には、最大で助成する権限があります 15,398,901AM LTIPに基づく従業員および取締役へのAM普通株式の株式。AM LTIPは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット(「RSU」)、配当同等物、その他の株式ベースの報酬、現金報奨および代替報奨の付与を規定しています。授与される賞の条件は、取締役会(「取締役会」)の報酬委員会によって定められます。2023年3月31日現在、合計 3,971,135株式はAM LTIPに基づいて将来の助成の対象となりました。

会社の株式ベースの報酬費用は、報奨の種類別で、次のとおりです。

3月31日に終了した3か月間

(千単位)

2022

2023

制限付株式単位 (1)

$

2,488

5,061

パフォーマンス・シェア・ユニット (1)

117

1,061

取締役に発行される株式報酬

227

205

経費合計

$

2,832

6,327

(1)金額には、Antero Resourcesが当社に割り当てた株式ベースの報酬費用が含まれています。

(b)

譲渡制限付株式ユニット報酬

当社のRSU賞には、2019年3月12日に当社が引き受けた、Antero Midstream Partners長期インセンティブプランに基づいて付与された、権利確定されていない未払いのファントムユニットが含まれていました。 1.8926転換されたファントムユニットごとに当社の普通株式を受け取る権利を表すAM LTIPに基づくRSU(このようなRSUはすべて「転換AM RSUアワード」)。Converted AM RSUアワードは、あたかもAntero Midstream PartnersからAntero Resourcesに配布されたかのように会計処理されていました。そのため、コンバーテッドAM RSUアワードに関連する費用は、Antero Resourcesによる配分の対象となりました。残りのコンバーテッドAM RSUアワードはすべて、2023年の第1四半期に権利が確定しました。

16

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

Converted AM RSUアワードを含むRSUアワード活動の概要は次のとおりです。

加重平均

番号

付与日

    

ユニットの

    

公正価値

授与されたAML TIPのRSUと未承認の合計RSU—2022年12月31日

4,877,258

$

9.79

付与されました

3,094,153

10.59

既得

(235,049)

7.62

没収

(70,385)

10.18

授与されたAML TIPのRSUと未承認の合計RSU—2023年3月31日

7,665,977

$

10.17

2023年3月31日現在、未償却の費用は61 権利が確定していないRSUに関連する100万件は、加重平均期間で計上されると予想されます 2.5年。

(c)

パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード

2023年パフォーマンス・シェア・ユニット・アワード

2023年3月、当社は特定の執行役員にPSUを付与しました。このPSUは、(アワード契約で定義されているとおり)当社の実際のROIC(アワード契約で定義されているとおり)に基づいて決定されます 三年間目標ROIC(「2023年ROIC PSU」)と比較して、2025年12月31日に終了する期間。2023年のROIC PSUに関して獲得できる当社の普通株式の数は、 ゼロ200%当初付与された2023年のROIC PSUという目標数のうち。これらの賞の授与日の公正価値は、業績条件の目標達成を前提として、付与日の当社普通株式の終値に基づいています。2023年のROIC PSUに関連する費用は、測定期間の終了時に発行される予定の当社の普通株式の数に基づいて計上され、業績条件が達成される可能性が低下した場合はその費用を取り消します。2023年3月31日時点で、2023年のROIC PSU賞に関連する業績条件を達成できる可能性が高かったのです。

パフォーマンス・シェア・ユニット賞の概要情報

PSUアワード活動の概要は以下の通りです。

加重平均

番号

付与日

    

ユニットの

    

公正価値

授与されたAML TIPのPSUと授与されなかったAML TIPのPSUの合計—2022年12月31日

439,935

$

11.28

付与されました

512,166

10.58

授与されたAML TIPのPSUと授与されなかったAML TIPのPSUの合計—2023年3月31日

952,101

$

10.90

2023年3月31日の時点で、ドルがありました17未確定PSUに関連する未償却の株式ベースの報酬費用で、加重平均期間にわたって計上されると予想される 2.6年。

(d)

キャッシュアワード

2020年1月、当社は$の賞金を授与しました2.2AM LTIPの下で特定の幹部に100万ドルを寄付し、最長で一定期間にわたって評価額が確定します 三年。2020年7月、当社は追加の賞金を授与しました $0.7AM LTIPに基づく特定の非執行従業員に、一定期間にわたって有給で権利が確定する特定の非執行従業員に100万ドルを寄付します 四年間。これらの賞の報酬費用は、該当する権利確定期間にわたって比例配分されます。2022年12月31日および2023年3月31日の時点で、当社には積立金が発生しています $0.5百万と $0.2未確定賞金に関連する要約連結貸借対照表のその他の負債は、それぞれ100万ドルです。

17

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未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(10) 現金配当

当社は次の四半期に現金配当を支払いました(1株あたりのデータを除く千単位)。

配当金

ピリオド

    

基準日

    

配当日

    

配当金

    

一株当たり

Q4 2021

2022年1月26日

2022年2月9日

$

108,149

$

0.2250

*

2022年2月14日

2022年2月14日

138

*

Q1 2022

2022年4月27日

2022年5月11日

109,296

0.2250

*

2022年5月16日

2022年5月16日

137

*

Q2 2022

2022年7月27日

2022年8月10日

107,675

0.2250

*

2022年8月15日

2022年8月15日

138

*

Q3 2022

2022年10月26日

2022年11月9日

107,705

0.2250

*

2022年11月14日

2022年11月14日

137

*

合計 2022

$

433,375

Q4 2022

2023年1月25日

2023年2月8日

$

108,364

$

0.2250

*

2023年2月14日

2023年2月14日

138

*

合計 2023年です

$

108,502

*

配当金は、以下で説明するシリーズA優先株式(以下に定義)の条件に従って支払われます 注記11—株式と普通株式1株当たりの利益.

2023年4月12日、取締役会は、AM普通株式に対する現金配当の申告を発表しました。0.22503月に終了した四半期の1株あたり2023年31日。配当金は、2023年4月26日現在の登録株主に2023年5月10日に支払われます。 当社は、デラウェア州法で定められているように、(i) 黒字から、または (ii) 余剰がない場合は、配当が申告された会計年度および/または前会計年度の純利益から配当を支払います。

取締役会はまた、ドルの現金配当を宣言しました138シリーズA優先株式の条件に従って2023年5月15日に支払われるAntero MidstreamのシリーズA優先株式の株式には、注記11「株式と普通株式1株あたりの利益」に記載されている金額が支払われます。2023年3月31日現在、1ドルの配当がありました69当社のシリーズA優先株式には、数千ドルの延滞金が蓄積されています。

(11) 株式と普通株式1株当たりの利益

(a)

優先株式

理事会は承認しました 100,000,0002019年3月12日に発行され、発行された優先株式 10,000「」と指定された優先株式の株式5.5%シリーズAの議決権のない永久優先株式(「シリーズA優先株式」)を、その日にアンテロ財団に送付します。シリーズA優先株式の配当は、最初に発行された日から累積され、現金で支払われます 45番目の各会計四半期末の翌日、または取締役会が承認するその他の日付、割合は 5.5年率(i)シリーズA優先株の1株あたりの清算優先権(後述)と(ii)シリーズA優先株式の当該株式に対する以前の配当期間の未払配当金と未払配当金額(ある場合)。発行日以降、支配権が変更された場合、または2029年3月12日以降のいつでも、当社はシリーズA優先株を次の価格で償還することができます $1,0001株あたり、現金で支払われる未払配当金と未払配当金。ただし、その償還時にAntero FoundationがシリーズA優先株式のいずれかを保有している場合、シリーズA優先株式の各株式の償還価格は(i)$のいずれか大きい方になります1,0001株あたり、未払いの未払配当金、(ii) シリーズA優先株式の公正市場価値を加えた値。2029年3月12日以降、シリーズA優先株式(The Antero Foundationを除く)の各株式の保有者は、特定の制限を条件として、保有者の選択により、いつでも随時、当該株式を、該当する転換日に有効な転換率に等しい数のAM普通株式に転換することができます。シリーズAの優先株式は、配当権、および会社の清算、清算、解散時の権利に関しては、AM普通株式よりも上位にランクされています。シリーズA優先株式の保有者は、法律で義務付けられている場合を除き、会社での議決権または先制権はありません。

18

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未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(b)

加重平均発行済株式数

以下は、当社の基本加重平均発行済株式数と希薄化後の加重平均発行済株式数を調整したものです。

3月31日に終了した3か月間

(千単位)

    

2022

    

2023

基本加重平均発行済株式数

477,646

478,612

追加:RSUの希釈効果

1,382

1,687

追加:PSUの希釈効果

225

207

追加:シリーズA優先株の希薄化効果

920

953

希薄化後の加重平均発行済株式数

480,173

481,459

1株当たり純利益の計算から除外された発行済株式報奨の加重平均数(希薄化後) (1):

RSU

1

872

PSU

285

(1)

これらの報奨の潜在的な希薄化効果は、1株当たり純利益の計算から除外されました。これらの報奨を含めると希薄化防止効果があったためです。

(c)

一株当たり当期純利益

各期間の基本1株当たり純利益は、会社に帰属する純利益または純損失を、その期間中の基本加重平均発行済株式数で割って計算されます。各期間の希薄化後の1株当たり純利益は、発行済株式報奨による潜在的な希薄化を考慮して計算され、自己株式法を用いて計算されます。会社が純損失を被る期間中、すべての株式報奨の効果は希薄化防止効果があるため、希薄化後の加重平均発行済株式数は基本加重平均発行済株式数と等しくなります。

3月31日に終了した3か月間

(千単位、1株あたりの金額を除く)

    

2022

    

2023

当期純利益

$

80,040

86,507

優先株の配当額が少ない

(138)

(138)

普通株主に利用可能な純利益

$

79,902

86,369

1株当たり純利益—基本

$

0.17

0.18

1株当たり純利益—希薄化後

$

0.17

0.18

加重平均発行済普通株式—基本

477,646

478,612

希薄化後の加重平均発行済普通株式

480,173

481,459

19

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(12) 公正価値測定

(a)

シニア無担保ノート

会社のシニアノートの公正価値と帳簿価額は次のとおりです。

(未監査)

2022年12月31日

2023年3月31日

(千単位)

公正価値 (1)

運送価額 (2)

公正価値 (1)

運送価額 (2)

2026 ノート

$

556,985

545,416

559,735

545,712

2027 ノート

612,365

646,610

632,905

646,780

2028 ノート

601,575

644,776

621,530

645,004

2029 ノート

685,650

742,480

704,100

742,724

合計

$

2,456,575

2,579,282

2,518,270

2,580,220

(1)公正価値は、レベル2の市場データ入力に基づいています。
(2)帳簿価額は、未償却の債務発行費用と債務保険料を差し引いて表示されます。

(b)

その他の資産と負債

2022年12月31日および3月現在の売掛金および買掛金の帳簿価額2023年3月31日は、短期的な性質のため、公正価値に近似しました。12月現在のクレジットファシリティに基づく金額の帳簿価額変動金利は現在の市況を反映しているため、2022年31日と2023年3月31日は公正価値に近似しています。

(13) 非連結関連会社への投資

当社には 50%MPLX, LP (以下「合弁会社」) の完全子会社であるマークウェスト・エナジー・パートナーズL.P. (「マークウェスト」) との処理および分別資産を開発するための合弁事業への出資持分。合弁会社は、アパラチアで加工および分別資産を開発するために設立されました。MarkWestは、ウェストバージニア州の加工工場で構成される合弁事業資産を運営しており、 -第三の利益 オハイオ州のマークウェスト・フラクショネーター。

同社には 15を運営するストーンウォール・ガス・ギャザリングLLC(「ストーンウォール」)の収集システムにおける持分の割合 67Antero Resourcesがアンカーシッパーを務める-マイルパイプライン。

当社の純利益には、合弁事業とストーンウォールの純利益に占める割合が含まれています。会社が純利益に比例した割合を記録すると、未監査の要約連結営業諸表と包括利益の株式収益と、要約連結貸借対照表上のその投資の帳簿価額が増加します。純利益に占める当社の比例配分を受け取ると、その分配金は投資の帳簿価額の減額として連結貸借対照表に記録され、FASB ASC Topic 230に基づく分配手法の性質に従って営業活動からの現金流入として分類されます。 キャッシュフロー計算書。当社は、合弁事業とストーンウォールへの投資の会計処理に持分法を採用しています。これは、合弁事業とストーンウォールが企業に対して大きな影響力を行使しますが、支配権は行使しないためです。株式投資への影響度に関する当社の判断には、所有権、該当する取締役会への参加、合弁事業とストーンウォールの政策決定への参加などの重要な要素を考慮することが含まれます。

20

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

次の表は、これらの非連結関連会社への当社の投資の調整です。

総投資額

非連結で

(千単位)

    

ジョイントベンチャー

    

ストーンウォール

    

アフィリエイト

2022年12月31日現在の残高

$

526,652

126,115

652,767

非連結関連会社の株主資本利益率 (1)

22,630

1,826

24,456

非連結関連会社からの分布

(27,010)

(7,095)

(34,105)

2023年3月31日現在の残高

$

522,272

120,846

643,118

(1)2019年3月12日現在のストーンウォールと合弁事業への株式投資費用と、合弁事業とストーンウォールの純資産における原資産の金額との差額の償却を調整したものです。

(14) 不測の事態

当社は現在、クリアウォーター・ファシリティに関連してヴェオリア・ウォーター・テクノロジーズ社(「ヴェオリア」)との統合訴訟に巻き込まれています。

2020年3月13日、当社の完全子会社であるAntero Treatment LLC(「Antero Treatment」)は、詐欺や契約違反、その他の関連請求を理由に、コロラド州デンバー郡地方裁判所(以下「裁判所」)にヴェオリアに対して訴訟を提起しました。Antero Treatmentは、ヴェオリアが2015年8月18日付けの設計/建設契約(「DBA」)に基づく「ターンキー」廃水処理施設の設計と建設に関する契約上の義務を果たさなかったこと、およびヴェオリアが契約交渉中に特定の計算ミスや設計上の欠陥を不正に隠蔽し、DDの実施後も特定の設計変更の影響を隠蔽し、不正に虚偽表示し続けたと主張しています BA。2020年3月13日、ヴェオリアはコロラド州デンバー郡にある当社、Antero Resources、および当社の一部の完全子会社(総称して「Antero Defendants」)に対して別の訴訟を提起しました。ヴェオリアは訴訟で、DBAに基づく不履行を理由に、Antero被告に対して契約違反および衡平法上の請求を主張しました。ヴェオリアの訴訟は、アンテロ・トリートメントが提起した訴訟に統合されました。

VeoliaとAnteroの被告はそれぞれ、相手方当事者が主張した特定の請求に対して、棄却を求める部分的な申立てと略式判決の申立てを提出しました。残りの請求に関するベンチトライアルが2022年1月24日から2月10日まで行われ、2022年2月24日に終了しました。裁判では、アンテロ・トリートメントはヴェオリアに損害賠償を求めました $450百万。これは、クリアウォーター・ファシリティ・プロジェクトに関連する当社の自己負担費用です。別の方法として、Antero Treamingは、データベース管理者に複数の違反があったことに関連して、合計で損害賠償を求めました $370百万。また、裁判では、ヴェオリアは金銭的損害賠償を求めました $118100万ドル。これには、申し立てられた遅延や契約外費用、およびAntero DefenantsがDBAを不適切に解約したという申し立てに関連する契約残高が含まれます。

2023年1月3日、裁判所は、Antero Treatment が契約違反と詐欺の請求で勝訴したと認定し、判決を下しました $242Antero Treanticalに対する100万ドルの損害賠償に加えて、判決前および判決後の利息、妥当な費用と弁護士費用。裁判所はまた、ヴェオリアのすべての肯定的な主張について、Antero被告に有利な判決を下しました。2023年1月27日、裁判所は、以下の金額でアンテロ治療に有利な判決を下しました $309100万ドルの損害賠償。これには判決前の利息が含まれます。Anteroには費用と弁護士費用も支払われましたが、その金額は別の手続きで決定されます。2023年4月10日、裁判所は、以前に下した判決の誤りを特定する命令を出し、損害賠償額を減額しました $27百万。裁判所はまだ修正判決を出しておらず、一度下されると控訴の対象となります。

21

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

(15) 報告対象セグメント

(a)

報告対象セグメントの概要

米国にある当社の事業は、次のように組織されています 報告可能なセグメント:(i) 収集と処理、(ii)水の取り扱い。これらのセグメントは、経営陣が個別に業績を監視し、内部財務報告と一致しています。これらのセグメントは、さまざまな製品やサービス、規制環境、およびこれらの事業に必要な専門知識に基づいて特定されています。経営陣は、営業利益に基づいて会社の事業セグメントの業績を評価します。支払利息は、主に連結ベースで管理および評価されます。

ギャザリングと処理

収集・処理部門には、ウェストバージニア州とオハイオ州にあるAntero Resourcesの井戸から生産物を集めて処理する収集パイプラインとコンプレッサーステーションのネットワークが含まれます。収集・処理部門には、合弁事業とストーンウォールへの当社の投資による収益に株式も含まれます。

取り扱い

当社の水処理セグメントには以下が含まれます オハイオ川、地域の貯水池、いくつかの地域の水路などの水源から水を供給する独立したシステム。これらの水処理システムの一部は、逆流水や生成された水の輸送にも使用されます。水処理システムは、恒久的な埋設パイプライン、陸上パイプライン、貯水施設のほか、Antero Resourcesの井戸完成用の水を供給するために使用されるシステム全体に水を輸送するためのポンプ場、混合施設、貯水池で構成されています。

(b)

報告対象セグメントの財務情報

当社の報告対象セグメントの経営成績の要約は次のとおりです。

2022年3月31日に終了した3か月間

集まりと

ウォーター

統合されました

(千単位)

    

処理中

    

取り扱い

    

未割り当て (1)

合計

収益:

収益 — アンテロリソース

$

182,443

53,321

235,764

収益 — サードパーティ

395

395

顧客関係の償却

(9,271)

(8,397)

(17,668)

総収入

173,172

45,319

218,491

営業経費:

直接運転

17,182

24,830

42,012

一般管理と管理

9,701

6,741

1,489

17,931

施設のアイドリング

1,148

1,148

減価償却

15,807

12,493

28,300

資産消却債務の増加

64

64

資産売却益

(31)

(87)

(118)

営業費用の合計

42,659

45,189

1,489

89,337

営業利益

$

130,513

130

(1,489)

129,154

非連結関連会社の純利益

$

23,232

23,232

資産および設備への追加

$

70,734

13,533

84,267

(1)収集や処理、水の処理に直接起因しない特定の費用は、連結ベースで管理および評価されます。

22

目次

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表の注記(続き)

2023年3月31日に終了した3か月間

集まりと

ウォーター

統合されました

(千単位)

    

処理中

    

取り扱い

    

未割り当て (1)

合計

収益:

収益 — アンテロリソース

$

199,576

77,295

276,871

収益 — サードパーティ

272

272

顧客関係の償却

(9,271)

(8,397)

(17,668)

総収入

190,305

69,170

259,475

営業経費:

直接運転

24,118

33,755

57,873

一般管理と管理

10,180

6,208

959

17,347

施設のアイドリング

574

574

減価償却

22,063

13,133

35,196

資産消却債務の増加

44

44

資産除却債務の決済による損失

341

341

資産売却益

(242)

(3)

(245)

営業費用の合計

56,119

54,052

959

111,130

営業利益

$

134,186

15,118

(959)

148,345

非連結関連会社の純利益

$

24,456

24,456

資産および設備への追加、純額

$

29,197

13,760

42,957

(1)収集や処理、水の処理に直接起因しない特定の費用は、連結ベースで管理および評価されます。

当社の報告対象セグメントの総資産の要約は次のとおりです。

(未監査)

12月31日

3 月 31 日

(千単位)

2022

2023

収集と処理

$

4,711,069

4,692,529

水の取り扱い

1,079,297

1,076,653

未割り当て (1)

954

1,345

総資産

$

5,791,320

5,770,527

(1)収集や処理や水処理に直接帰属しない特定の資産は、連結ベースで管理および評価されています。.

23

目次

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。下記の情報は、当社の未監査の要約連結財務諸表を補足するものですが、一部にはなりません。この議論には、経営陣の見解や信念、経営陣による仮定や見積もりに基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、経営陣が制御できないリスク要因を含むさまざまなリスク要因の結果として、そのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社の将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のある項目の詳細については、「項目1A。リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクション。当社は、適用法で別段の定めがある場合を除き、将来の見通しに関する記述を公表する義務を一切負いません。このセクションでは、「Antero Midstream」、「AM」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、Antero Midstream Corporationとその連結子会社を指します。

[概要]

私たちは、主にAntero Resourcesの生産と完成活動に役立つ中流エネルギー資産を所有、運営、開発するために設立された成長志向の中流エネルギー会社です。私たちは、戦略的に配置された資産とAntero Resourcesとの関係により、アパラチア盆地にサービスを提供する中流エネルギーの大手企業になり、アパラチア盆地の他の事業者にも中流サービスを拡大する機会を提供できたと信じています。私たちの資産は、パイプライン、コンプレッサーステーション、ウェストバージニア州とオハイオ州のアパラチア盆地にあるAntero Resourcesの井戸から生産物を集めて処理する処理および分別プラントへの関心で構成されています。私たちの資産には、オハイオ川といくつかの地域水路から水を供給する2つの独立した水処理システムも含まれています。これらの水処理システムは、恒久的な埋設パイプライン、陸上パイプライン、貯水施設のほか、ポンプ場、混合施設、貯水池で構成されています。これらの水処理システムの一部は、逆流水や生成された水の輸送にも使用されます。これらのサービスは、当社が直接提供するか、契約している第三者を通じて提供されます。

市況とビジネス動向

商品市場

天然ガス、NGL、石油の価格は、3月に終了した3か月間で下落しました2023年31日に、2022年の同時期と比較されました。当社の収益の大部分は商品価格の変動による直接の影響を受けない固定料金契約に基づいていますが、商品価格の変動はAntero Resourcesの収益とキャッシュフローに影響を与えます。Antero Resourcesの掘削および開発計画は、当社の収集、圧縮、水処理サービス、収益、キャッシュフローに直接影響します。現在の経済環境では、Antero Resourcesが生産する商品の一部またはすべての商品価格の変動が続くと予想されます。しかし、Antero Resourcesの流動性とレバレッジのポジションが過去のレベルと比較して向上したため、Antero Resourcesは維持資本プログラムを推進しています。したがって、商品価格の変動によってスループット量に大きなばらつきが生じるとは考えていません。

Antero Resourcesによる成長奨励金プログラム

2019年のAntero Resourcesとの収集および圧縮契約には、成長インセンティブ報酬プログラムが含まれています。このプログラムでは、Antero Resourcesが低圧収集の量的成長目標を達成することを条件として、2023年12月31日までに四半期ごとにAntero Resourcesに手数料リベートを提供することに合意しました。Antero Resourcesのスループット マーセラスの収集および圧縮契約に基づいて集められました低圧収集量の目標には含まれていません。実際の低気圧量がそれぞれの期間の最低基準を下回っている場合、Antero Resourcesは低圧収集費用の減額を受けません。

成長奨励金リベートプログラムは2023年12月31日に失効します。次の表は、2023年の残りの期間における低圧による成長インセンティブの残りの目標をまとめたものです。

低圧ギャザリング

四半期手数料

ボリューム増加インセンティブ

リダクション

ターゲット (mmcf/d)

(百万単位)

2023年のカレンダー年

しきい値1

2,900以上と

$12.0

しきい値2

3,150以上と

$15.5

しきい値 3

>3,400

$19.0

24

目次

3月に終了した3か月間2022年31日と2023年に、Antero Resourcesは、2019年の収集および圧縮契約に基づき、それぞれ2,930mmcf/dと2,977mmcf/dの低圧収集量を実現し、その結果、両方の期間で四半期ごとに1,200万ドルの手数料削減を実現しました。

経済指標

世界的な需要と需要の不均衡により、経済はインフレ率の上昇を経験しています。世界の需要は現在の供給を上回り続けています。たとえば、すべての都市消費者の消費者物価指数(「CPI」)は、2022年3月から3月にかけて 5% 上昇しました2023年は、連邦準備制度理事会が掲げる目標の 2% と比較したものです。詳細については、「—資本資源と流動性—資本投資」を参照してください。米国経済に現在存在するインフレリスクを管理するために、連邦準備制度理事会は、インフレ率を長期的に2%という目標と一致させるために、金利引き上げという形で金融政策を採用しています。

経済はまた、世界的な出来事やCOVID-19パンデミックの余波などの影響も受け続けています。これらの出来事は、ロシアに対する貿易制裁やその他の世界的な貿易制限などによるさらなる圧力とともに、世界的なサプライチェーンの混乱を引き起こすことがよくあります。しかし、当社もAntero Resourcesのサプライチェーンも、このような出来事が原因で重大な中断を経験したことはありません。

インフレ圧力とサプライチェーンの混乱により、固定されていない運営コストと資本コストがさらに増加する可能性があります。ただし、当社の収集および圧縮契約では、このようなインフレ圧力の一部を軽減するCPIに基づく年次調整が規定されています。

これらの経済的変数は当社の制御が及ばないため、当社の事業、財政状態、経営成績および将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

業務結果

当社には、(i) 収集と処理と (ii) 水処理の2つの事業セグメントがあります。収集・処理部門には、アパラチア盆地にあるAntero Resourcesの井戸から生産物を集めて処理する収集パイプラインとコンプレッサーステーションのネットワーク、および合弁事業とストーンウォールへの投資による収益が含まれます。合弁会社とストーンウォールは、それぞれアパラチア盆地で処理サービス、分別サービス、高圧ガス収集サービスを提供しています。水処理セグメントには、(i)オハイオ川、地域の貯水池、いくつかの地域の水路などの水源から水を供給する2つの独立したシステムと、(ii)高速輸送、廃水輸送、処分、混合などのその他の流体処理サービスが含まれます。

25

目次

2022年3月31日に終了した3か月間と比較すると 2023年3月31日に終了した3か月間

当社の報告対象セグメントの経営成績は以下の通りです。

2022年3月31日に終了した3か月間

集まりと

ウォーター

統合されました

(千単位)

   

処理中

   

取り扱い

   

未割り当て (1)

   

合計

収益:

収益 — アンテロリソース

$

194,443

53,321

247,764

収益 — サードパーティ

395

395

集まり—低額の手数料リベート

(12,000)

(12,000)

顧客関係の償却

(9,271)

(8,397)

(17,668)

総収入

173,172

45,319

218,491

営業経費:

直接運転

17,182

24,830

42,012

一般管理職(株式ベースの報酬は除く)

7,565

6,272

1,262

15,099

株式ベースの報酬

2,136

469

227

2,832

施設のアイドリング

1,148

1,148

減価償却

15,807

12,493

28,300

資産消却債務の増加

64

64

資産売却益

(31)

(87)

(118)

営業費用の合計

42,659

45,189

1,489

89,337

営業利益

130,513

130

(1,489)

129,154

その他の収入 (費用):

支払利息、純額

(44,279)

(44,279)

非連結関連会社の純利益

23,232

23,232

その他の収入 (費用) の合計

23,232

(44,279)

(21,047)

税引前利益

153,745

130

(45,768)

108,107

所得税費用

(28,067)

(28,067)

純利益と包括利益

$

153,745

130

(73,835)

80,040

調整後EBITDA (2)

$

209,030

(1)収集・処理部門または水処理部門のいずれにも直接帰属しない企業経費。
(2)調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。GAAPに従って計算および提示された最も直接的に比較可能な財務指標との調整を含め、この指標の説明については、「—非GAAP財務指標」を参照してください。

26

目次

2023年3月31日に終了した3か月間

集まりと

ウォーター

統合されました

(千単位)

    

処理中

    

取り扱い

    

未割り当て (1)

    

合計

収益:

収益 — アンテロリソース

$

211,576

77,295

288,871

収益 — サードパーティ

272

272

集まり—低額の手数料リベート

(12,000)

(12,000)

顧客関係の償却

(9,271)

(8,397)

(17,668)

総収入

190,305

69,170

259,475

営業経費:

直接運転

24,118

33,755

57,873

一般管理職(株式ベースの報酬は除く)

5,772

4,494

754

11,020

株式ベースの報酬

4,408

1,714

205

6,327

施設のアイドリング

574

574

減価償却

22,063

13,133

35,196

資産消却債務の増加

44

44

資産除却債務の決済による損失

341

341

資産売却益

(242)

(3)

(245)

営業費用の合計

56,119

54,052

959

111,130

営業利益

134,186

15,118

(959)

148,345

その他の収入 (費用):

支払利息、純額

(54,624)

(54,624)

非連結関連会社の純利益

24,456

24,456

その他の収入 (費用) の合計

24,456

(54,624)

(30,168)

税引前利益

158,642

15,118

(55,583)

118,177

所得税費用

(31,670)

(31,670)

純利益と包括利益

$

158,642

15,118

(87,253)

86,507

調整後EBITDA (2)

$

241,781

(1)収集・処理部門または水処理部門のいずれにも直接帰属しない企業経費。
(2)調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。GAAPに従って計算および提示された最も直接的に比較可能な財務指標との調整を含め、この指標の説明については、「—非GAAP財務指標」を参照してください。

27

目次

Antero Midstreamの営業データは次のとおりです。

3 か月が終了

の金額

3 月 31 日

増加

パーセンテージ

  

2022

  

2023

  

または減少

  

変更

運用データ:

ギャザリング-低圧 (MMCF)

263,727

285,423

21,696

8

%

圧縮 (mmCf)

253,474

282,362

28,888

11

%

ギャザリング-ハイプレッシャー (MMCF)

259,042

252,129

(6,913)

(3)

%

淡水配達(MbBl)

7,874

11,110

3,236

41

%

その他の流体ハンドリング(MbBl)

4,203

4,965

762

18

%

淡水の配達で整備された井戸

21

23

2

10

%

ギャザリング-低圧 (mmcf/d)

2,930

3,171

241

8

%

圧縮 (mmcf/d)

2,816

3,137

321

11

%

ギャザリング-高圧力(mmcf/d)

2,878

2,801

(77)

(3)

%

淡水の配達(Mbbl/日)

87

123

36

41

%

その他の流体の取り扱い(Mbbl/d)

47

55

8

17

%

平均実現手数料:

平均的な集まり—低額の手数料 ($/Mcf)

$

0.34

0.35

0.01

3

%

平均圧縮料金 ($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

平均的な集まり—高圧料金 ($/Mcf)

$

0.21

0.21

*

淡水配送料の平均額 ($/Bbl)

$

4.07

4.21

0.14

3

%

合弁事業運営データ:

処理—ジョイントベンチャー(MMCF)

136,242

135,741

(501)

*

フラクショネーション—ジョイントベンチャー (MBBl)

3,077

3,222

145

5

%

処理—合弁事業(MMCF/D)

1,514

1,508

(6)

*

フラクショネーション—ジョイントベンチャー (MBBl/d)

34

36

2

6

%

*意味がなく、当てはまりません。

収入。総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の顧客関係の償却額1,800万ドルを含む2億1,800万ドルから、3月までの3か月間の顧客関係の償却を含む2億5,900万ドルに19%増加しました。2023年31日。収益の収集と処理の収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の1億7,300万ドルから、3月に終了した3か月間の1億9,000万ドルに10%増加しました2023年31日。水処理収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の4,500万ドルから、3月に終了した3か月間の6,900万ドルに53%増加しました2023年31日。これらの変動は、主に以下の原因によるものです。

収集と処理

低圧収集の収益は、主にスループット量が22%増加したことにより、前期比で1,000万ドル増加しましたBcf、つまり241 mmcf/d、および年間のCPIベースの調整の結果としての低圧回収率の上昇。主に2022年3月31日以降、当社のシステムに接続された井戸が329本増えたため、低圧収集量が期間ごとに増加しましたそのうち253本の井戸は、2022年の第4四半期に取得した資産に関連していました。
圧縮収益は前期比で700万ドル増加しました。これは主に、スループット量が29Bcf、つまり321億円に増加したためです。mmcf/d、および年間のCPIベースの調整による圧縮率の上昇。主に329が原因で、圧縮量が期間間で増加しました 2022年3月31日以降、追加の井戸が当社のシステムに接続され、2022年の第4四半期に12か所のコンプレッサーステーションを購入し、2022年の第2四半期に稼働を開始したコンプレッサーステーションが1つ追加されました。
収益を集める高圧力 2022年3月31日と2023年に終了した3か月間は、主にそれぞれ5,300万ドルと5,400万ドルで横ばいでした 年間のCPIベースの調整の結果、高圧収集率が 3% 上昇したためですが、スループット量が7Bcf、つまり77%減少したことで一部相殺されました MMCF/d. 高圧採取量は前期比で減少しました。これは主に、第三者による高圧採取面積の拡大を条件としたAntero Resourcesの生産量の増加によるものですが、3月以降、当社の高圧システムに接続された76の井戸によって一部相殺されました2022年 31 月 31 日。2022年に取得した資産は、買収前にすでに当社または第三者が運営する高圧システムに接続されていたため、取得した資産に接続された253本の井戸でも、当社の高圧収集システムのスループットは向上しませんでした。

28

目次

水の取り扱い

淡水供給収益は前期比で1,500万ドル増加しました。これは主に、淡水供給量が3 mmBbL、つまり36 Mbbl/d増加したことと、年間CPIベースの調整の結果、Antero Resourcesとの長期契約における淡水供給料金が 3% 増加したためです。Antero Resourcesによる井戸の完成率が高かったため、淡水の供給量は期間ごとに増加しました。
その他の流体処理サービスの収益は、前期比で900万ドル増加しました。これは主に、(i)2023年3月31日に終了した3か月間の当社のコスト+3%とサービスコスト率に影響を与えるインフレ圧力によるコストの増加と、(ii)期間間のその他の流体処理量が1 mmBl、つまり8 Mbbl/d増加したためです。

直接営業経費。直接営業費の合計は、2022年3月31日に終了した3か月間の4,200万ドルから、3月に終了した3か月間の5,800万ドルに38%増加しました2023年31日。直接営業費の収集と処理は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,700万ドルから、3月に終了した3か月間の2,400万ドルに40%増加しました2023年31日、主に、2022年の第4四半期に12か所のコンプレッサステーションを買収し、1つのコンプレッサステーションが2022年の第2四半期に稼働し、期間の合間に多額のメンテナンス費用が増加したためです。水処理の直接運営費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,500万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間の3,400万ドルに36%増加しました。これは主に、廃水トラックの輸送量と料金の増加、および期間間の水の混合量の増加によるものです。

一般管理費(株式ベースの報酬を除く)。 一般管理費(株式ベースの報酬費用を除く)は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,500万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間の1,100万ドルに27%減少しました。これは主に、期間間のヴェオリアの法的問題に関連する訴訟費用の減少によるものです。Antero Resourcesから割り当てられたコストの削減。「項目1」を参照してください。詳細については、以下の「法的手続き」を参照してください。

株式ベースの報酬費用。 株式ベースの報酬費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の300万ドルから、3月に終了した3か月間の600万ドルに増加しました2023年31日、主に、2023年の第1四半期に付与される年間株式報奨が前年度と比較して増加したためです。2020年に一時的かつ大幅に減額され、当社の現金報奨プログラムによって補充されました。当社の株式報奨は3〜4年の勤続期間にわたって権利が確定し、株式インセンティブプログラムは2021年に通常のレベルに戻り始めました。詳細については、要約連結財務諸表の注記9「株式ベースの報酬と現金報酬」を参照してください。

減価償却費。減価償却費の合計は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,800万ドルから、3月に終了した3か月間の3,500万ドルに24%増加しました2023年31日。この増加は主に、(i) 使用率の低いコンプレッサステーションの段階的な早期廃止のための500万ドル、(ii) 2022年の第4四半期に取得した当社の資産に対する100万ドル、(iii) 期間の間に稼働した資産に関連する100万ドルによるものです。使用率の低いコンプレッサステーションの段階的な早期廃止は、2022年の第2四半期に開始され、2023年の前半までに完了する予定です。これにより、コンプレッサユニットと機器を移転して再利用し、(i)既存のコンプレッサステーションを拡張したり、(ii)新しいコンプレッサステーションに貢献したりすることができます。十分に活用されていないコンプレッサステーションには、移転や再利用ができない特定の費用があり、そのような費用は2023年の前半に全額減価償却されます。

支払利息。支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の4,400万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間の5,500万ドルに23%増加しました。これは主に、2023年3月31日に終了した3か月間のベンチマーク金利の上昇と、主に2022年の第4四半期に資産を取得した結果、クレジットファシリティの金利が上昇したためです。

非連結関連会社の株主資本利益率。非連結関連会社の利益における自己資本は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,300万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間の2,400万ドルに5%増加しました。これは主に、以下の結果としての処理手数料とフラクショネーション手数料の増加によるものです。 年間のCPIベースの調整と期間間のフラクショネーション量の増加.

所得税費用。所得税費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,800万ドルから、3月に終了した3か月間の3,200万ドルに13%増加しました2023年31日。これは実効税率がそれぞれ 26.0% と 26.8% であることを反映しています。この所得税費用の増加は、主に期間間の税引前利益の増加によるものです。

29

目次

純利益。純利益は、2022年3月31日に終了した3か月間の8,000万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間の8,700万ドルに8%増加しました。これは主に、収集、圧縮、水処理収益の増加と、期間間の株式ベースの報酬費用を除く一般管理費用の減少によるものですが、直接営業費用、支払利息費用、減価償却費および株式ベースの報酬費用の合計が増加したことで一部相殺されました。

調整後EBITDA調整後EBITDAは、2022年3月31日に終了した3か月間の2億900万ドルから、3月に終了した3か月間の2億4,200万ドルに16%増加しました2023年31日。期間間の増加は主に、収集、圧縮、および水処理収益の増加と、株式ベースの報酬費用を除く一般管理費の減少、および非連結関連会社からの分配金の増加によるもので、直接営業費用総額の増加により一部相殺されました。GAAPに従って計算および提示された最も直接的に比較可能な財務指標との調整を含む、非GAAP財務指標の調整後EBITDAについては、以下の「—非GAAP財務指標」を参照してください。

資本資源と流動性

現金の源泉と用途

資本資源と流動性は、営業キャッシュフローとクレジットファシリティに基づく利用可能な借入金、および資本市場取引によって提供されます。注記7「未監査の要約連結財務諸表に対する長期負債」を参照してください。これらの資本資源の組み合わせは、少なくとも今後12か月間、当社の運転資金要件、資本支出プログラム、四半期ごとの現金配当、および自社株買いプログラムに基づく自社株買いを満たすのに十分であると予想しています。

当社の取締役会(以下「取締役会」)は、3月に終了した四半期の1株あたり0.2250ドルの普通株式に対する現金配当を宣言しました。2023年31日。配当金は、2023年4月26日現在の登録株主に2023年5月10日に支払われます。また、当社の取締役会は、シリーズA優先株式に対する138,000ドルの現金配当を宣言しました。これは、注記11「株式と普通株式1株あたりの利益」に記載されている条件に従い、2023年5月15日に支払われます。 2023年3月31日現在、シリーズA優先株式には69,000ドルの延滞金が蓄積されています。

運転資本、資本支出、買収、および四半期ごとの株主への現金配当に関連する将来の現金要件は、クレジットファシリティに基づく事業または借入から内部で生み出されるキャッシュフローから賄われると予想しています。

2023年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

キャッシュフロー

次の表は、2022年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローをまとめたものです。

3月31日に終了した3か月間

(千単位)

    

2022

    

2023

営業活動による純現金

$

184,664

182,719

投資活動に使用された純現金

(84,146)

(42,151)

財務活動に使用された純現金

(100,518)

(140,568)

現金および現金同等物の純増加

$

営業活動。営業活動によって提供された純現金は1億8,500万ドルで、3月に終了した3か月間の純現金は1億8300万ドルでしたそれぞれ、2022年3月31日と2023年です。期間間の事業によるキャッシュフローの減少は、主に運転資本の変化、直接営業費用の増加、支払利息の増加によるものでしたが、期間間の収集、圧縮、水処理収益の増加によって一部相殺されました。

投資活動。投資活動に使用された純キャッシュフローは8,400万ドルで、3月までの3か月間の純キャッシュフローは4,200万ドルでしたそれぞれ、2022年3月31日と2023年です。期間間の投資活動に使用されるキャッシュフローの減少は、主に、期間間の資本プロジェクトが減少した結果、当社の収集システムの資本支出が4,200万ドル減少したことによるものです。

30

目次

財務活動。財務活動に使用された純現金は1億100万ドルで、3月に終了した3か月間の純現金は1億4,100万ドルでしたそれぞれ、2022年3月31日と2023年です。期間間の財務活動に使用されるキャッシュフローの増加は、主に2023年3月31日に終了した3か月間のクレジットファシリティの純返済額が3,100万ドルだったのに対し、3月までの3か月間のクレジットファシリティの純借入額は900万ドルでした。31, 2022.

2023年の資本投資

4月に2023年26日、私たちは、1億8000万ドルから2億ドルの範囲で修正された資本予算を発表しました。これには、2023年の維持資本プログラムに加えて、Antero Resourcesの掘削パートナーシップから期待される量の増加を支える成長資本が含まれています。当社の資本予算は、事業状況に応じて調整される場合があります。さらに、資本効率を維持するために、既存の資産を監視し、資産を再利用したり転用したりする機会を探しています。

3月に終了した3か月間2023年31日、私たちの資本支出は3,400万ドルでした。これには、収集システムと施設のための2,100万ドル、水処理施設のための1,300万ドルが含まれます。

債務契約

注記7:未監査の要約連結財務諸表に対する長期債務と「項目7」を参照してください。当社の債務契約に関する情報については、2022年のForm 10-Kに含まれている「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」。

非GAAPベースの財務指標

調整後EBITDAは業績の重要な指標として使用しています。調整後EBITDAは、純利息費用、所得税費用、減価償却、減損、資産除却債務の増加、株式ベースの報酬、顧客関係の償却、債務の早期消滅による損失、資産除却債務の決済損失、資産売却による損失(利益)、および非連結関連会社からの分配を含む純利益と定義しています。

調整後EBITDAを使用して以下の評価を行っています。

資金調達方法、資本構成、または過去のコストベースは関係なく、当社の資産の財務実績

中流エネルギー部門の他の上場企業と比較した当社の業績と資本利益率(資金調達や資本構成は問いません)。そして

買収やその他の資本支出プロジェクトの実行可能性。

調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後EBITDAに最も直接的に匹敵するGAAP指標は純利益です。調整後EBITDAの非GAAP財務指標は、純利益のGAAP指標の代替と見なすべきではありません。調整後EBITDAの表示はGAAPに従って作成されておらず、純利益に影響する項目が全部ではなく一部含まれているため、分析ツールとしては重要な制限があります。調整後EBITDAを単独で、またはGAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討すべきではありません。当社の調整後EBITDAの定義は、同様のタイトルの他の企業の指標と比較できない場合があります。

31

目次

次の表は、当社の調整後EBITDAと、その期間の最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整を示しています。

3月31日に終了した3か月間

(千単位)

2022

2023

当期純利益

$

80,040

86,507

支払利息、純額

44,279

54,624

所得税費用

28,067

31,670

減価償却費

28,300

35,196

資産消却債務の増加

64

44

株式ベースの報酬

2,832

6,327

顧客関係の償却

17,668

17,668

非連結関連会社の純利益

(23,232)

(24,456)

非連結関連会社からの分布

31,130

34,105

資産除却債務の決済による損失

341

資産売却益

(118)

(245)

調整後EBITDA

$

209,030

241,781

重要な会計方針と見積もり

私たちの財政状態と経営成績の議論と分析は、GAAPに従って作成された財務諸表に基づいています。未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。特定の会計方針には、判断と不確実性が含まれるため、さまざまな条件下で、または異なる仮定が使用された場合に、実質的に異なる金額が報告された可能性が十分にあります。私たちは見積もりと仮定を定期的に評価しています。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と考えられるその他のさまざまな仮定に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、財務諸表の作成に使用されたこれらの見積もりや仮定とは異なる場合があります。より重要な会計方針、見積もり、判断については、2022年のフォーム10-Kで詳しく説明しています。これらの会計方針は、財務諸表の作成に使用された、より重要な見積もりと仮定を反映していると考えています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。

以下の情報の主な目的は、今後の情報を提供することです-市場リスクへの潜在的なエクスポージャーに関する定量的および定性的な情報を探しています。「市場リスク」という用語は、商品価格や金利の不利な変化から生じる損失のリスクを指します。開示は、将来予想される損失の正確な指標ではなく、むしろ合理的に起こり得る損失の指標となることを意図しています。この将来の見通しに関する情報は、当社が継続的な市場リスクエクスポージャーをどのように見て、管理しているかを示す指標となります。

商品価格リスク

Antero Resourcesとの集水、圧縮、水道サービス契約では、固定料金とサービス原価の料金体系を規定しており、今後も追加の固定料金体系を追求していく予定です商品価格への直接的な暴露を避けるための、Antero Resourcesおよび第三者との手数料またはサービス料の機会について。ただし、Antero Resourcesまたは第三者との将来の契約上の取り決めで固定費が規定されていない範囲で手数料やサービスの料金体系のコストは、商品価格リスクの対象となる可能性があります。私たちは、Antero Resourcesの開発プログラムと生産、ひいては収集量、圧縮量、水処理量に影響を与える程度に、商品価格リスクにさらされています。商品価格の下落と、それに伴うAntero Resourcesの事業への影響によって、私たちの事業がどの程度影響を受けるかは予測できません。

32

目次

金利リスク

私たちが金利リスクにさらされる主な原因は、変動金利のクレジット・ファシリティに基づく未払いの借入によるものです。現在、クレジットファシリティに基づく借入の一部の利息をヘッジしていませんが、将来的には行う可能性があります変動金利に関連するリスクを管理するための時間です。3月の時点で2023年31日、クレジットファシリティに基づく借入額は7億5,100万ドルで、未払いの信用状はありませんでした。クレジットファシリティの金利が1.0%上昇した場合、2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は200万ドル増加すると推定されます。

信用リスク

私たちは主な顧客としてAntero Resourcesに依存しており、当面の間、収益の大部分をAntero Resourcesから得ると予想しています。その結果、当社の事業分野であろうとなかろうと、Antero Resourcesの生産、掘削スケジュール、財政状態、レバレッジ、市場の評判、流動性、経営成績またはキャッシュフローに悪影響を及ぼすような事象は、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちは未払い、または未払いのリスクにさらされていますAntero Resourcesによる履行(収集・圧縮および水処理サービス契約に関するものを含む)エネルギー業界の状況が悪化した場合、Antero Resourcesの事業がどの程度影響を受けるかは予測できません。また、そのような状況がAntero Resourcesの掘削・開発プログラムの実行能力や契約に基づく業績に与える影響も推定できません。Antero Resourcesによる重大な未払いまたは不履行は、当社の収益と経営成績、および株主への資本還元能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き。

開示管理と手続きの評価

証券取引法に基づく規則13a-15 (b) で義務付けられているように、当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、当社の開示管理および手続き (規則13a-15 (e) および15d-で定義されているとおり) の設計と運用の有効性を評価しました。15 (e) (証券取引法に基づく) この四半期報告書の対象期間の終了時点で、Form 10-Q (e)当社の開示管理と手続きは、証券取引法に基づいて提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、必要な開示に関して適時に決定できるように、蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年3月31日までの3か月間、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化はありませんでした。

33

目次

パートII-その他の情報

アイテム1。法的手続き。

私たちの事業は、通常私たちの事業に付随するさまざまなリスクや紛争の影響を受けます。その結果、私たちはいつでも、通常の業務過程で発生するさまざまな法的手続きや訴訟の被告になる可能性があります。

私たちは、保険会社との保険契約を、保険アドバイザーやブローカーの助言を得て、合理的かつ慎重であると考える金額と補償範囲と控除額で維持しています。ただし、この保険が、将来発生する可能性のある人身および物的損害に関するすべての重要な費用から私たちを守るのに十分であることや、これらのレベルの保険が将来、経済的な価格で利用できるようになることを保証することはできません。

ヴェオリア

当社は現在、クリアウォーター・ファシリティに関連してヴェオリア・ウォーター・テクノロジーズ社(「ヴェオリア」)との統合訴訟に巻き込まれています。

2020年3月13日、当社の完全子会社であるAntero Treatment(アンテロトリートメント)は、詐欺や契約違反、その他の関連請求を理由に、コロラド州デンバー郡地方裁判所にヴェオリアに対して訴訟を提起しました。Antero Treatmentは、ヴェオリアが2015年8月18日付けの設計/建設契約(「DBA」)に基づく「ターンキー」廃水処理施設の設計と建設に関する契約上の義務を果たさなかったこと、およびヴェオリアが契約交渉中に特定の計算ミスや設計上の欠陥を不正に隠蔽し、DDの実施後も特定の設計変更の影響を隠蔽し、不正に虚偽表示し続けたと主張しています BA。 2020年3月13日、ヴェオリアはコロラド州デンバー郡にある当社、Antero Resources、および当社の一部の完全子会社(総称して「Antero Defendants」)に対して別の訴訟を提起しました。ヴェオリアは訴訟で、DBAに基づく不履行を理由に、Antero被告に対して契約違反および衡平法上の請求を主張しました。ヴェオリアの訴訟は、アンテロ・トリートメントが提起した訴訟に統合されました。

VeoliaとAnteroの被告はそれぞれ、相手方当事者が主張した特定の請求に対して、棄却を求める部分的な申立てと略式判決の申立てを提出しました。 残りの請求に関するベンチトライアルが2022年1月24日から2月10日まで行われ、2022年2月24日に終了しました。裁判で、Antero Treatment はヴェオリアに4億5000万ドルの損害賠償を求めました。これは、クリアウォーター・ファシリティ・プロジェクトに関連する当社の自己負担費用に相当します。別の方法として、Antero Treatment は DBA に対する複数の違反に関連して、合計 3 億 7,000 万ドルの損害賠償を求めました。また、裁判で、ヴェオリアは、遅延の疑い、契約外費用、およびAntero DefenantsがDBAを不適切に解約したという申し立てに関連する契約残高を含め、1億1,800万ドルの金銭的損害賠償を求めました。

2023年1月3日、裁判所は、Antero Treatment が契約違反および詐欺の請求で勝訴したと認定し、Antero Treatment に2億4,200万ドルの損害賠償に加えて、判決前および判決後の利息、および妥当な費用と弁護士費用を裁定しました。裁判所はまた、ヴェオリアのすべての肯定的な主張について、Antero被告に有利な判決を下しました。2023年1月27日、裁判所は、判決前の利息を含む3億900万ドルの損害賠償として、Antero Treatment(アンテロトリートメント)に有利な判決を下しました。Anteroには費用と弁護士費用も支払われましたが、その金額は別の手続きで決定されます。2023年4月10日、裁判所は、以前に下した判決の誤りを特定し、損害賠償額を2,700万ドル減額する命令を出しました。裁判所はまだ修正判決を出しておらず、一度下されると控訴の対象となります。

アイテム1A。リスク要因。

私たちは、私たちが行う事業活動の性質上、一定のリスクや危険にさらされています。これらのリスクの説明については、「項目1A」を参照してください。2022年のフォーム10-Kの「リスク要因」。そのレポートに記載されているリスクに重大な変化はありませんでした。現在わかっていない追加のリスクや不確実性が発生する可能性があります。さらに、将来起こる進展の結果として、現在重要ではないと見なしている状況も、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

34

目次

アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。

発行者による株式の購入

次の表は、提示された各期間の当社の普通株式購入活動を示しています。

おおよその値

の合計数

のドル価値

合計数

平均価格

株式の購入

その5月の株式

株式の

1件あたりの支払い額

パブリックの一環として

それでも購入されるなんて

ピリオド

購入済み (1)

シェア

発表された計画 (2)

計画中

2023年1月1日 — 2023年1月31日

79,455

$

11.21

$

149,767,409

2023年2月1日 — 2023年2月28日

25,654

10.74

該当なし

2023年3月1日 — 2023年3月31日

該当なし

合計

105,109

$

11.10

$

149,767,409

(1)購入した株式の総数は、従業員が保有する株式報奨の権利確定時に発生する源泉徴収義務を履行するために当社に譲渡された当社の普通株式です。
(2)2019年8月、取締役会は3億ドルの自社株買いプログラムを承認しました。このプログラムは、2021年の第1四半期に2023年6月30日まで延長されました。2023年3月31日に終了した3か月間、このプログラムでは買い戻しを行いませんでした。

アイテム 6.展示品

展示品番号

展示品の説明

3.1

2019年3月12日付けのアンテロ・ミッドストリーム・コーポレーションの転換証明書(2019年3月12日に提出されたフォーム8-K(委員会ファイル番号001-38075)の当社の最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています)。

3.2

2019年3月12日付けのアンテロ・ミッドストリーム・コーポレーションの設立証明書(2019年3月12日に提出されたフォーム8-K(委員会ファイル番号001-38075)の当社の最新報告書の別紙3.3を参照して組み込まれています)。

3.3

2023年2月14日付けのAntero Midstream Corporationの改正および改訂された細則(2023年2月15日に提出されたフォーム10-Kの当社の年次報告書(委員会ファイル番号001-38075)の別紙3.3を参照して組み込まれています)。

3.4

2019年3月12日付けのAntero Midstream Corporationの指定証明書(2019年3月12日に提出されたフォーム8-K(委員会ファイル番号001-38075)の当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。

10.1*

Antero Midstream Corporation長期インセンティブプランに基づく株式報奨付与通知書および株式報奨契約(非従業員取締役用フォーム)の形式。

31.1

*

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(18 U.S.C. セクション7241)に基づく会社の最高経営責任者の認定。

31.2

*

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(18 U.S.C. セクション7241)に基づく当社の最高財務責任者の認定。

32.1

*

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく会社の最高経営責任者の認定。

32.2

*

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく当社の最高財務責任者の認定。

101

*

2023年3月31日に終了した四半期のAntero Midstream Corporationのフォーム10-Qのこの四半期報告書の以下の財務情報は、iXBRL(インライン拡張ビジネス報告言語)でフォーマットされています。(i)要約連結貸借対照表、(ii)要約連結営業諸表および包括利益、(iii)要約連結株主資本計算書、(iv)要約連結キャッシュフロー計算書、および (v) テキストブロックとしてタグ付けされた未監査の要約連結財務諸表の注記。

104

表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。

アスタリスク記号 (*) が付いている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に提出または提出されます。

†管理契約または補償プランまたは取り決め。

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目次

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション

作成者:

/s/ ブレンダン・E・クルーガー

ブレンダン・E・クルーガー

最高財務責任者、副社長、財務担当

日付:

2023年4月26日

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