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エキシビション 10.2

譲渡制限付株式報奨契約の形式
ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーションによると
2012年の株式報酬プランを修正、改訂しました

この制限付株式報奨契約（以下「契約」）は、現在締結されています [日付]（「付与日」）、ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーション（以下「当社」）と [名前](「譲受人」)。

一方、当社は、ゼネラル・ダイナミクス・コーポレーションの改正および改訂された2012年株式報酬制度（以下「本プラン」）を後援しています。この制度に基づき、当社は譲渡制限付株式を付与することができます。

一方、当社は譲受人に譲渡制限付株式報奨を付与したいと考えています。

したがって、本書に含まれるリサイタルと相互合意を考慮して、本契約当事者は以下のように合意します。

1.株式数。被付与者はここに付与されます [番号]譲渡制限付株式の株式。ここに記載されている制限の対象となります。

2.譲渡制限株式の条件。譲渡制限付株式の付与は
本書のセクション1には、以下の規約、条件および制限が適用されます。

(a) 所有権に関するインシデント。本プランおよび本契約に定められた制限に従うことを条件として、譲受人は、当該株式に関する配当を受ける権利および当該株式に議決権を有する権利を含め、本契約に基づいて付与された制限付株式の所有権をすべて所有することになります。

(b) 制限期間。下記の第4項に別段の定めがある場合を除き、譲渡制限付株式の譲渡制限は、付与日の3周年（「制限期間」）に失効します。ただし、譲受人が会社とその子会社に雇用されているか、その日に会社の取締役を務めている場合に限ります。制限付株式に関する制限が失効した場合、当社は、独自の裁量により、以下の制限付株式1株と引き換えに、譲受人または譲受人の個人代表者に対し、本契約第3項に記載されている制限事項のない普通株式1株を電子送金で表す株券を発行するか、電子送金により預金することができます。そのような制限が解除されたのはどれですか。当該制限付株式を表す証明書が以前に譲受人に引き渡されたことがある場合、または株式が以前に被譲受人の証券口座に入金されている場合、譲受人は、当社がそのような無名普通株式を発行する前に、必要な署名または譲渡証書とともに、当該証明書または株式を会社に返却します。

(c) 移転の制限。制限付株式およびその持分は、本プランおよびそれに適用される本契約に定められた制限が失効する前に、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入れ、仮定、またはその他の方法で処分することはできません。

(d) 参照によるプランの組み込みなど本プランの規定は、参照によりここに組み込まれます。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約はプランの規定に従って解釈され、本契約で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに定められた定義に従うものとします。委員会は、本プランと本契約を解釈および解釈し、それらに基づいてあらゆる決定を下す最終権限を有し、その決定は拘束力があり決定的なものとなります

本プランまたは本契約に基づいて生じる質問について、被付与者および被付与者の法定代理人に。本契約とプランの条件に矛盾がある場合は、プランに含まれる条件が優先されます。本契約に規定されている制限付株式の条件（制限付株式の数または制限付期間の終了に関する条件を含むがこれらに限定されない）と会社が管理する記録に記載されている条件との間に矛盾がある場合は、会社の記録に記載されている条件が優先されます。

3.証明書; 制限付き凡例。譲受人は、制限付株式に関する未払いの制限事項の期限が切れる前に発行された証明書には、次の説明が刻まれることに同意します。

この証明書とここに記載されている株式には、General Dynamics Corporationの株式報酬プランに含まれる没収条項や譲渡制限（「制限」）を含む契約条件と、登録所有者と会社との間で締結された契約が適用されます。売却、譲渡、譲渡、質入れ、仮説などにより、制限に違反してこれらの株式を処分しようとした場合、無効となり、効力はありません。

4.取締役としての雇用または職務の終了。

(a) 将軍。(i) 被付与者が制限期間の終了前に、何らかの理由 (死亡、完全かつ永続的な障害、退職 (以下に定義)、子会社または部門の売却または運営の中止、またはレイオフ以外の)、当社およびその子会社での雇用をやめた場合、または (ii) 被付与者は、付与日の1周年前に解雇されたことを理由に、当社およびその子会社による雇用を停止します（以下「決定」といいます）日付」）、譲渡制限付株式は、当該終了日に譲受人によって自動的に没収されます。本契約において、「退職」とは、(A) 従業員の会社およびその子会社での雇用が終了した日に会社の役員に選出されていない従業員について、(x) 55歳で少なくとも5年以上の勤続年数を得た後、(y) 65歳に達した後の雇用終了 (理由による場合を除く) を意味します。(y) 65歳。勤続年数 (B) は、従業員が会社に雇用された日に会社の役員に選出された従業員に関するものです会社の最高経営責任者の同意を得て（または最高経営責任者の場合は委員会の同意を得て）55歳に達した後に（理由がある場合を除き）解雇するか、（C）非従業員取締役の場合は、委員会の同意を得て55歳に達した後に職を停止します。

(b) 特定の解約。

(i) 完全かつ永続的な障害、退職、売却または事業の中止、死亡、レイオフ。被付与者が、(A) 完全かつ永続的な障害、(B) 退職、(C) 譲受人が関連していた子会社または部門の売却または運営の中止による雇用またはサービスの終了、(D) 死亡、(E) レイオフ、(E) レイオフにより、被付与者が当社およびその子会社での雇用をやめた場合、または (E) レイオフまたは、いずれの場合も、決定日以降、制限期間の最終日またはそれ以前には、譲渡制限はその合計日に失効し、本契約に基づいて付与される制限付株式の全株式について、恒久的な障害、退職、譲受人が所属していた子会社または部門の売却または運営の中止、死亡または解雇による雇用またはサービスの終了（該当する場合）。

助成対象者が助成日から9か月以内に退職した場合、助成金は全額没収されます。ただし、（i）被付与者が対象従業員（本プランで定義されているとおり）であるか、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第16条の対象となる場合、委員会は独自の裁量により、または被付与者との別の取り決めに同意し、(ii) 被付与者が対象従業員以外の従業員である場合、または取引法第16条の対象とならない場合は、最高経営責任者は、本契約の両当事者が締結する前、締結に関連して、または締結後に、本条件に関する譲受人との書面による別の取り決めを明示的に放棄または同意することができます。

(ii) 支配権の変更。上記にかかわらず、支配権の変更後2年以内に、被付与者の会社およびその関連会社へのサービスが、（A）当社またはその関連会社によって、正当な理由により（および死亡、障害、退職を除く）、または（B）譲受人が正当な理由により終了した場合、その日時点で発行されている制限付株式はすべて、すぐに権利が確定します。

(c) 危害。上記にかかわらず、譲渡対象者が制限期間中に当社またはその子会社に「危害」（以下に定義）を与えた場合、譲渡制限付株式の全株式は自動的に譲受人によって没収されます。本契約において、「危害」には、当社またはその子会社の財政状態、評判、製品に悪影響を及ぼす行為、または個人的な不正行為、当社またはその子会社に関連する重罪の有罪判決、または当社またはその子会社との機密保持または競業避止契約の重大な違反を含む行為が含まれますが、これらに限定されません。

5.源泉徴収。この制限付株式の権利確定時に無制限普通株式が引き渡される前に、譲受人は、当該株式に関して適用されるすべての源泉徴収義務を履行するために、その裁量で支払いをするか、会社が満足できる適切な取り決めを行うものとします。あるいは、それに加えて、当社は、独自の裁量により、本契約に基づいて引き渡される普通株式から、当該株式に関して適用される源泉徴収税義務をすべて履行するために必要であると判断した株式数を源泉徴収する場合があります。源泉徴収義務に関して当社がとる措置にかかわらず、被付与者は、被付与者が法的に支払うべきすべての義務に対する最終的な責任は、被付与者の責任であり、今後も被付与者の責任であることを認め、同意します。

6.グラントの性質。この譲渡制限付株式の授与を受けるにあたり、譲受人は以下のことを認めます。

(a) 本プランは本質的に任意であり、会社が自発的に設立したもので、本プランに規定されているとおり、会社がいつでも変更、修正、一時停止、または終了することができます。制限付株式の授与は会社の独自の裁量によるものであり、制限付株式の授与が繰り返し行われたとしても、制限付株式の代わりに将来の譲渡を受ける契約上の権利やその他の権利、または制限付株式に代わる利益を創出するものではありません過去;

(b) 譲渡制限付株式は、退職金、辞任、解雇、冗長性、サービス終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の支払いの計算を含む、いかなる目的であれ、通常または期待される報酬または給与の一部ではありません。

当社は、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、いつでも被付与者を解任、解任、または解雇することを明示的に留保しています。

7.データプライバシー。被付与者は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、当社とその子会社が、該当する場合は当社とその子会社間で、本文書に記載されている個人データを電子的またはその他の形式で収集、保持、使用、および転送することに明示的かつ明確に同意します。

譲受人は、当社とその子会社が、被付与者に関する特定の個人情報を保持する可能性があることを理解しています。これには、被付与者の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社が保有する株式または役職、すべてのオプションの詳細、または授与、取消、行使、権利確定、未取得株式のその他の権利が含まれますプランの実施、管理、管理を目的として、譲受人に有利な状況にあるか、未解決のもの (「データ」)「)。データは、プランの実施、管理、管理を支援する第三者に転送されることがあります。これらの受領者は被付与者の国またはその他の国に居住している場合があり、受領者の国は譲受人の国とは異なるデータプライバシー法や保護を受けている場合があります。被付与者は、現地の人事担当者に連絡して、データの受領予定者の名前と住所を記載したリストを要求することができます。譲受人は、本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、および譲渡することを許可します。これには、譲渡制限付株式の解放時に取得した株式を預けることを選択したブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの譲渡も含まれます。データは、助成対象者の本プランへの参加の実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されます。被付与者は、いつでも、現地の人事担当者に書面で連絡することにより、データの閲覧、データの保存と処理に関する追加情報の要求、データの必要な修正の要求、または本契約への同意の拒否または撤回を、いかなる場合でも無償で行うことができます。同意を拒否または撤回すると、助成対象者がプランに参加する能力に影響する可能性があります。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、被付与者は現地の人事担当者に問い合わせることができます。

8. [報酬回収方針。本契約は、会社の報酬回収方針の対象となります。譲受人は、報酬回収方針の受領を確認し、報酬回収方針の諸条件を読み、理解しています。][この規定は、ジェネラル・ダイナミクスの報酬回収方針の対象となる特定の執行役員との契約にのみ含まれています。]

9.その他。

(a) 変更、完全合意、権利放棄。本契約の条項の変更、修正、放棄は、本契約の当事者が書面で合意しない限り有効ではありません。本契約および本プランには、本契約および本プランに含まれる主題に関する両当事者の完全な合意と理解が含まれており、本契約に関するこれまでのすべての連絡、表明、交渉に優先します。当社が本契約のいずれかの条項を強制しなかった場合でも、その条項または本契約の他の条項の放棄とは解釈されません。

(b) プランおよびその他の関連書類に拘束されます。譲渡制限付株式の授与を受け入れることで、譲受人は、本プランとインサイダー取引のコンプライアンスに関するGeneral Dynamics企業方針（以下「取引」）の写しを受け取ったものとみなされます。

ポリシー」）で、プランと取引ポリシーを確認する機会があり、プランと取引ポリシーのすべての条件に拘束されることに同意しました。

(d) 法の選択。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、本契約の解釈または解釈を別の法域の実体法に委ねる可能性のある抵触や法の選択、規則または原則は除きます。本裁定または本契約に基づいて発生した紛争を訴訟する目的で、両当事者はバージニア州の管轄権に同意し、かかる訴訟はバージニア州の裁判所またはバージニア州東部地区の連邦裁判所でのみ行われることに同意します。

(e) 可分性。本契約のいずれかの条項が何らかの理由で違法または無効と判断された場合でも、その違法性または無効性が本契約の残りの条項に影響することはなく、本契約は、あたかもそのような違法または無効な条項が含まれていなかったかのように解釈および執行されるものとします。

(f) 言語。被付与者が本契約または本プランに関連するその他の文書を英語以外の言語に翻訳して受け取った場合で、翻訳版が英語版と異なる場合は、英語版が優先されます。