EX-10.1

エキシビション10.1

2001年にムーディーズ・コーポレーションを改正し改訂しました

主要従業員株式報奨制度

計画の目的

このプランの目的は、会社とその関連会社が優れた能力を持つ主要従業員の確保と維持を支援し、賞の授与を通じてインセンティブを提供することにより、人の従業員が会社とその関連会社を代表して最善を尽くすよう動機づけることです。当社は、そのような主要な従業員が、会社の成功に対する所有権の結果として、会社の福利厚生にもたらす利益という恩恵を受けることを期待しています。

定義

本プランで使用されている以下の大文字の用語には、本セクションでそれぞれ定義されている意味があります。

(a) 行為: 改正された1934年の証券取引法、またはそれに続くもの。

(b) 関連会社: (i) 議決権の20％以上が当社が直接または間接的に所有または管理している法人、または (ii) 会社の事業、部門、または子会社であり、その株式が会社の株主に分配されている法人。ただし、その後当社が所有する議決権株の20％未満の場合も同様です。

(d) 受益所有者: そのため、この用語は同法に基づく規則13d-3（またはそれに続く規則）で定義されています。

(e) ボード: 会社の取締役会。

(f) 原因: 参加者について：(1) 参加者の雇用に関する故意の不正行為、故意の違法行為、または重大な過失、(2) 参加者が報告する従業員または取締役会から要求された職務の継続的な不履行、(3) 参加者が参加者に適用される雇用主の重要な方針を遵守しなかったこと（ビジネス行動規範を含むがこれに限定されない）、または（4）参加者による（i）重罪に対する有罪の有罪判決または有罪の申し立て、または候補者なし、または (ii) 道徳的混乱を伴うあらゆる軽犯罪。解雇またはその他の離職が正当な理由によるものであるかどうかの決定は、委員会がその単独かつ絶対的な裁量により行うものとし、そのような決定は決定的であり、影響を受ける参加者を拘束するものとする。

(g) コントロールの変更: ムーディーズ・コーポレーションの所有権の変更、ムーディーズ・コーポレーションの実効支配権の変更、またはムーディーズ・コーポレーションの資産のかなりの部分の所有権の変更の発生。この目的のために、ムーディーズ・コーポレーションの所有権の変更は、1人または複数の団体が（第409A条の規則に従って決定される）ムーディーズ・コーポレーションの株式の所有権を取得した日に発生します。ムーディーズ・コーポレーションの株式は、とその個人またはグループが保有する株式を合わせて、その株式の公正市場価値または総議決権の50％以上を占めます。ムーディーズ・コーポレーションの。ムーディーズ・コーポレーションの実効支配権の変更は、次のいずれかの日付に発生します。(1) 1人またはグループとして活動する複数の人が、ムーディーズの株式の総議決権の50％以上を保有するムーディーズ・コーポレーションの株式の所有権を取得（または、その人が最後に取得した日までの12か月間に取得）した日法人、または (2) 任意の12か月間に取締役会のメンバーの過半数が人の任命を受けた取締役に交代する日、または選挙は、任命または選挙の日の前に理事会のメンバーの過半数によって承認されません。ムーディーズ・コーポレーションの資産のかなりの部分の所有権の変更は、いずれかの個人、またはグループとして活動する複数の人が、その日までの12か月間に取得（または取得した）日に発生します。

A-1

当該個人（または個人）がムーディーズ・コーポレーションから最近取得した資産のうち、（セクション409Aの規則に従って決定される）総市場価値が、買収または買収の直前のムーディーズ・コーポレーションの全資産の公正市場総価値の40パーセント以上であるもの。

(h) コード: 改正された1986年の内国歳入法、またはそれに続くもの。

(i) 委員会: 取締役会、またはその後継者、または本契約に基づく委員会の義務を引き受けるために取締役会が指定したその他の委員会。

(j) 会社: ムーディーズ・コーポレーション、デラウェア州の企業です。

(k) 障がい: 本規範のセクション22 (e) (3)（またはその後継セクション）で定義されている、永続的かつ完全な障害を構成する、医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、実質的なの有益な活動に従事できないこと。参加者が障害を患っているかどうかの判断は、委員会が必要かつ適切と考える証拠に基づいて行うものとします。参加者は、委員会が独自の裁量で要求する障害の存在を示す医学的証拠またはその他の証拠を提出しなければ、障害者とみなされません。

(l) 公正市場価値: 特定の日付に、当該株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所の複合テープで報告された株式の高値と安値の算術平均、または当該日に当該国内証券取引所にコンポジットテープが存在しない場合は、当該株式が上場または取引が認められている主要な国内証券取引所、または株式がそうでない場合は国内証券取引所に上場または上場している、1株あたりの終値の算術平均と全米証券業協会自動相場システム（またはそのような価格が定期的に相場されている市場）で提示された日付の1株あたりの終値の提示価格、または株式が定期的に相場されている市場がない場合、公正市場価値は委員会が誠意を持って設定した価値とします。その日に当該複合テープまたは国内の証券取引所で株式の売却が報告されていないか、その日に全米証券業協会自動見積システムで株式の売却が報告されなかった場合は、株式の売却がそのように報告または見積もられた直前の日付を使用するものとします。

(m) 正当な理由: 参加者の同意なしに、(1) 参加者の地位またはの責任の大幅な削減、(2) 参加者の基本給の大幅な削減、(3) 参加者の主たる勤務地を、支配権の変更日の時点の所在地から50マイル以上離れた場所に移転すること。

(n) ISO: 本プランのセクション7 (d) に従い付与されるインセンティブストックオプションでもあるオプション。

(o) ラースラー: 本プランのセクション8 (d) に従って付与される限定株式評価権。

(p)オプション: 本プランの第7条に従って付与されるストックオプション。

(q) オプション価格: プランのセクション7 (a) に従って決定された、オプションの1株あたりの購入価格。

(r) その他の株式ベースのアワード: 制限付株式、譲渡制限付株式ユニット、パフォーマンス・シェアを含むがこれらに限定されない本プランの第9条に従って付与される報酬。

(s) 参加者: プランの第5項に従って委員会によってプランに参加するよう選ばれた人の個人。

(t) 業績に基づく賞: 本プランのセクション9 (b) に従って付与されるその他の株式ベースの報酬。

A-2

(u) パフォーマンスシェア: 本プランの第9条に従って付与された、業績目標の達成を条件として、将来株を取得する権利を表す報奨です。

(v) 個人: そのため、この用語は同法第13条 (d) 条または第14条 (d)（またはそれに続く条項条）の目的で使われています。

(w) プラン: 修正および改訂された2001年ムーディーズ・コーポレーションの主要従業員株式報奨制度（修正版）

(x) 退職後の運動期間: そのため、この用語はプランのセクション7 (f) で定義されています。

(y)制限付株式: 本プランの第9条に従って付与された譲渡制限付株式。

(z) 譲渡制限付株式ユニット: 本プランの第9条に従って付与された、将来一定数株を取得する権利を表す制限付株式ユニット。

(単3形) 退職: 会社または関連会社での雇用の終了 (i) (A) 2020年1月1日以降に雇用または再雇用された参加者、または (B) 2020年1月1日時点で当社に雇用され、その日付で45歳未満である参加者の、その人の参加者が両方とも55歳に達し、当該参加者の日付までに会社で10年以上連続して勤務した後自発的な雇用終了、または (ii) 他のすべての参加者の場合は、人の参加者が両方とも55歳に達し、連続して5歳以上働いた後の当該参加者の自発的な雇用終了の日に至るまでの会社での勤続年数、または委員会の書面による事前の同意を得て、当該解雇は本契約では退職、その他の状況では雇用の終了として扱われます。

(bb) 株式: 当社の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル。

(cc)特別行使期間: そのため、この用語はプランのセクション7 (f) で定義されています。

(追加) 株式評価権: 本プランの第8条に基づいて付与された株式評価権。

(参照)子会社: 本規範のセクション424 (f)（またはそれ以降の項）で定義されている子会社。

(オフ) 雇用の終了: 参加者が会社または関連会社での雇用を終了した場合、場合によってはね。

3.	本プランの対象となる株式

本プランに基づいて付与される報奨に関して発行できる株式の最大数は、ISOに基づくか否かを問わず、54,600,000株（本契約第10条の規定に従ってで調整可能）で、そのうち10,718,549株以下（本契約第10条の規定に従って調整可能）、制限付株式の株式、本プランに基づいて本プランから付与される制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、または本プラン第9条に基づくその他の株式ベースの報酬2022年12月31日以降です。任意の参加者に1暦年中にあらゆる種類の賞を授与できる株の最大数は、合計で80万株に制限されます（本契約第10条の規定に従って調整される場合があります）。株式は、の一部または全部が、承認済みかつ未発行の株式または自己株式で構成されている場合があります。第3条の目的上、本プランに基づいていつでも発行される株式の総数は、アワードの行使または決済時に発行された株式数のみとなります。上記にかかわらず、本プランに基づく報奨の対象となる株式が、(i) 株式評価権の対象となり、当該株式評価権の純決済または純行使時に発行されなかった株式、(ii) オプションの行使価格の支払いに使用された株式、(iii) 引き渡された株式または源泉徴収された株式源泉徴収税を支払う会社

A-3

はアワードに関連する、または (iv) オプション行使の収益で公開市場で買い戻された株式。特典の対象となる株式のうち、期限が切れたり、没収されたり、失効したりになったり、現金で決済されたアワードの対象となる株式は、本プランに基づいて発行された株式とはみなされず、本プランに基づいて付与されたアワードに再び利用することができます。

管理

本プランは委員会によって管理されるものとし、委員会はその義務と権限の全部または一部を、同法（またはその後継規則）に基づく規則16b-3の意味の範囲内で、それぞれ非従業員取締役である少なくとも2人の個人のみで構成される小委員会に委任することができます。ただし、委員会がとることを許可した措置は、理事会の裁量により講じることができます。委員会には、プランを解釈し、プランに関連する規則や規制を制定、修正、廃止する権限があります。また、プランの管理に必要な、または望ましいと判断するその他の決定を下す権限があります。委員会は、委員会が必要または望ましいと考える方法と範囲で、本プランの欠陥、管理上の誤り、省略を修正したり、矛盾を修正したりすることができます。ここに記載されているように、本プランの解釈と管理に関する委員会の決定は、その単独かつ絶対的な裁量に委ねられ、最終的かつ決定的であり、関係するすべての当事者（人の参加者とその受益者または後継者を含むがこれらに限定されない）を拘束するものとする。本プランに基づいて委員会が行う決定は一様である必要はなく、参加者が同様の立場にあるかどうかにかかわらず、参加者の間で選択的に行うことができます。委員会は、アワードの付与、行使、権利確定、または決済の結果として、連邦税、州税、地方税、またはその他の税金の源泉徴収が必要であると判断した金額の支払いを要求します。委員会で別段の定めがない限り、参加者は源泉徴収税の一部または全部を、(a) 株式の引き渡し、または (b) 参加者が受領したはずの株式から会社が源泉徴収する方法を選択できます。そのように引き渡された株式または源泉徴収された株式の数は、アワードの行使、権利確定、または決済（該当する場合）の日における公正市場価値の合計で、適用される源泉徴収税を満たすのに十分なものとします。さらに、委員会の承認を得て、参加者は、参加者がすでに所有している株式、または従業員給付制度を通じて取得した株式の場合は、参加者が6か月以上保有する株式を会社またはその指定代表者に引き渡すことにより、会社が源泉徴収することを選択した追加税を支払うことができます。デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、取締役会または委員会は、デラウェア州法で義務付けられている条件と条件に従い、または取締役会または委員会が課す条件に従い、会社の1人以上の従業員が賞を授与することを許可することができます。

適格性

会社とその関連会社の主要従業員（委員会のメンバーや取締役のみを務める人は除く）、および当社とその関連会社のコンサルタントは、本プランに基づく賞を授与される資格があります。参加者は、適格者の中から委員会が随時独自の裁量で選定するものとし、委員会は、独自の裁量により、各参加者に授与されるアワードの対象となる株式数を決定します。

制限事項

本プランが株主によって最後に承認された日から10周年を過ぎると、本プランに基づく報奨を授与することはできませんが、それまでに付与された報酬はその日付を超えて延長される可能性があります。2019年4月17日以降に授与されたアワードのいかなる部分も、全部または一部が、アワードの付与日の1周年の前に権利が確定してはなりません。ただし、第3条に従って発行が許可された株式の最大5％まで、委員会が決定した場合、本プランの第6条、第7条、第9条に別段の定めがある日付より前に権利確定および決済することができます。

A-4

7.	オプションの利用規約

本プランに基づいて付与されるオプションは、委員会の決定により、関連するアワード契約によって証明されるように、連邦所得税を目的とした非適格オプション、インセンティブオプション、またはその他のストックオプションであり、前述の契約条件、および委員会が決定するその他の契約条件に従うものとします。

(a) オプション価格。1株あたりのオプション価格は委員会によって決定されるが、オプションが付与された日の株式の公正市場価値の 100% 以上でなければならない。

(b) 運動能力。本プランに基づいて付与されるオプションは、委員会が決定する時期および条件で行使できるものとしますが、オプションは付与日から10年以上経過しても行使できないものとします。

(c) オプションの行使。本プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、オプションは行使可能な株式の全部または随時一部に対して行使することができます。本プランの第7条の目的上、オプションの行使日は、会社が行使通知を受け取った日と、該当する場合は、次の文の (i)、(ii) または (iii) に従って会社が支払いを受け取った日のいずれか遅い方とします。オプションが行使される株式の購入価格は、(i) 現金で、(ii) 購入される株式のオプション価格の合計と等しく、委員会が課すその他の要件を満たす株式で、参加者の選択による行使時にの全額を当社に支払うものとします。ただし、そのような普通株式が保有されている場合に限ります。参加者が6か月以上にわたって、(iii) 一部は現金で、一部は株式で、(iv) 取消不能の引き渡しにより購入する株式のオプション価格の合計額と同額の金額を速やかに、または (v) アワード契約に規定されているその他の手段で、に会社に引き渡すようブローカーに指示します。どの参加者も、行使日（上記で決定）になるまで、また、該当する場合はプランに従って委員会が課したその他の条件を満たすまで、オプションの対象となる株式に関する配当金またはその他の株主の権利を受ける権利を有しないものとします。

(d) ISO。委員会は、本プランに基づき、ISOを目的としたオプションを付与することがあります。このようなISO は、本規範の第422条（またはそれに続く条項）の要件を満たすものとします。本規範第422条（またはそれに続く条項）で別段の許可がない限り、当該付与の時点でに会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を所有している参加者には、いかなるISOも付与できません。（i）当該ISOのオプション価格が、日の株式の公正市場価値の110％以上である場合を除きます。ISOが付与され、(ii) ISOが終了する日付は、遅くともISOが付与された日の5周年の前日です。 ISOの行使により取得した株式を、(i) 当該ISOの付与日から2年以内、または (ii) 当該株式が参加者に譲渡されてから1年以内に処分する参加者は、当該処分およびその譲渡により実現される金額を会社に通知しなければなりません。本契約の第5条にかかわらず、ISOは当社とその子会社の従業員にのみ付与されます。

(e) 死亡または障害による雇用終了時の行使可能性。件の死亡または障害の理由により雇用が終了した場合、いずれの場合も、オプションの付与日の1周年を過ぎて、(i) 当該オプションの未行使部分は直ちに全額権利が確定し、(ii) 当該部分は (A) オプションの残りの期間、または (B) 死亡または障害の日から5年後のいずれか短い方のの間に行使することができます。

(f) 退職による雇用終了時の行使可能性。オプション付与日の1周年を過ぎて退職を理由に雇用が終了した場合、未行使のオプションは、（i）オプションの残りの記載期間、または（ii）その件雇用終了日から5年間（退職後の行使期間）のいずれか短い方の期間に行使できますが、それはその終了時にそのオプションが行使可能だった範囲に限られます雇用された、または退職後の行使期間中に行使可能になった場合その参加者は

A-5

まだ会社または関連会社に雇用されている。ただし、参加者が当該雇用終了後5年以内に年以内に死亡した場合、(i) オプションの残りの記載期間、または (ii) (A) 当該雇用終了日の日から5年後、または (B) 1年後のどちらか長い方の期間のいずれか短い方の期間に、未行使のオプションを行使することができます死亡日（特別行使期間）。ただし、雇用終了時にそのオプションを行使できた範囲に限ります。または特別行使期間中にが行使可能になります。

(g) その他の解雇の影響。理由の如何を問わず（上記のオプション付与日の1周年後に死亡、障害、または退職を除く）、行使されなかったオプションは、その後、雇用終了の日から30日後に終了する期間に行使することができます。ただし、そのオプションは雇用終了時にそのオプションが行使可能だった範囲に限られます。上記にかかわらず、第6条に従うことを条件として、委員会は、独自の裁量により、参加者との事前の書面による合意により、または雇用終了の際に、参加者が保有する未確定オプションの権利確定を早めることができます。ただし、参加者の雇用終了が（委員会は独自の裁量で定義します）、会社が理由のない（期間は委員会が独自の裁量で定義します）

(h) ストックオプションの譲渡不能。受益者の指定に関する第18条または本第7 (h) 条に別段の定めがある場合を除き、オプションは遺言または血統および分配法による場合を除き、参加者が譲渡または譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中、オプションは参加者のみが行使できるものとします。次の文に従って参加者または譲受人が死亡した後に行使できるオプションは、参加者または当該譲受人の指定された受益者、代理人、個人の代表者または分配者が行使することができます。委員会は、その裁量により、ISO以外の参加者に以前に付与された、または付与されるオプションの全部または一部を、当該参加者が子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、母親に対価なしで取り消せない条件で譲渡することを許可することができます参加者の義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟または義理の姉妹、（養子関係を含む）、これらの人が50％以上を信託しているもの受益権、これらの個人（または参加者）が資産の管理を管理する財団、およびこれらの個人（または参加者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人（適格譲人）。ただし、(i) そのようなオプションが付与されるストックオプション契約は、委員会の承認を受ける必要があり、本条に沿った方法で譲渡可能性を明示する必要がありますおよび (ii) 譲渡されたオプションのその後の譲渡は、以下の場合を除いて禁止されます本セクション7 (h) の最初の文。委員会は、その裁量により、1933年の証券法に基づくフォームS-8の補償規則または随時有効な同等のフォームに準拠するように、適格譲受人の定義を修正することができます。譲渡後も、そのようなオプションには、譲渡直前に適用されていたのと同じ条件が適用されるものとします。本契約のセクション7 (e)、7 (f)、7 (g) の雇用終了の場合でも、元の参加者に対して引き続き適用されるものとし、その後、オプションはセクション7 (e)、7 (f)、7 (f)、7 (g) で指定された範囲と期間においてのみ、譲受人が行使できるものとします。委員会は、譲渡の承認、譲渡の条件の確立、オプション譲渡の対象となるオプションのクラスの設定、およびオプション移転に関するその他の決定を行う権限を、会社の従業員で構成される委員会に権限を委任することができます。

8.	株式評価権の利用規約

(a) 助成金。委員会はまた、(i) オプションとは独立した株式評価権、 (ii) オプションに関連する株式評価権、あるいはその一部を付与することができます。前文の (ii) 項に従って付与される株式評価権は、関連するオプションが付与された時点で、または関連オプションの行使または取り消しの前であればいつでも付与できます。(B) オプションの対象となる同じ株式 (または委員会が決定するより少ない数の株式) を対象とし、(C) は次の条件と条件に従うものとしますこのようなオプション。ただし、本第8条で検討されている追加の制限（またはアワード契約に含まれる可能性のある追加の制限）は除きます。

A-6

(b) 規約。株式評価権の1株あたりの行使価格は、委員会が決定する金額ですが、その金額は、(i) 株式評価権が付与された日の株式の公正市場価値、またはオプションと併せて付与される株式評価権の場合は、関連するオプションのオプション価格と (ii) のいずれか大きい方を下回ってはなりません適用される法律、規則、付則、または規制当局または証券取引所の方針で認められる金額。オプションとは無関係に付与される各株評価権により、参加者は株式評価権の全部または一部を行使し、その行使時に、（i）1株あたりの行使価格を（B）上回る1株の行使日の公正市場価値に、（ii）株式の一部でカバーされる株式数を掛けた金額を会社から受け取ることができます。感謝の気持ちを込めて練習しました。オプションまたはその一部と併せて付与される各株式評価権により、参加者は未行使のオプションまたはその一部を会社に引き渡し、それと引き換えに (i) 1株の行使日における (A) 公正市場価値 (B) の1株あたりのオプション価格の (B) 倍に相当する金額を会社から受け取ることができます。(ii) 放棄されたオプションの対象となる株式の数、またはその一部。会社が行使の通知を受け取った日が行使日となります。支払いは、株式または現金、または一部は株式で、一部は公正市場価値で評価され、すべて委員会が決定するものとする。株式評価権は、株式評価権を行使する株式数を記載した行使通知書を当社が実際に受領した時点で、を行使することができます。株評価権の支払いとして端数株式は発行されませんが、代わりに端数として現金が支払われるか、委員会がそのように決定した場合は、株式数を次の全株式に切り捨てます。どの参加者も、行使日の発行、当該行使に基づく株式の発行、および該当する場合は、本プランに従って委員会が課したその他の条件が満たされるまで、株式評価権の対象となる株式に関する株主の配当またはその他の権に対する権利を一切有しないものとします。

(d) 制限事項。委員会は、その裁量により、株式評価権の行使可能性または譲渡可能性について、適切と考える条件を課すことができます。

(e) 限定株式評価権。委員会は、特定の不測の事態が発生した場合に行使可能なLSARを付与することがあります。そのようなLSARは、評価額の決定方法が異なる場合があり、支払いは現金のみで行われることを明記したり、そのようなLSARが行使可能である間は関連のアワードを行使できないと規定している場合があります。文脈上別段の定めがない限り、本プランで株式評価権という用語が使用される場合はいつでも、その用語にはLSARが含まれるものとします。

9.	その他の株式ベースの賞

(a) 一般的に。委員会は、独自の裁量により、無制限株式、制限付株式、株式、および株式の全部または一部を参照して評価される、または株式の公正市場価値に基づいて評価されるその他の報酬（総称して、その他の株式ベースの報酬）を授与することができます。このようなその他の株式ベースの報奨は、形式のものとし、委員会が決定する条件によって異なります。これには、一定期間の勤続期間の完了、事象の発生、および/または業績目標の達成時に、1株以上の株式（または当該株式と同等の金銭価値）を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。その他の株式ベースの報奨は、単独で授与される場合もあれば、本プランに基づいて付与される他の賞に加えて授与される場合もあります。本プランの規定に従い、委員会は、対象に他の株式ベースの報奨が行われる人、そのようなその他の株式ベースの報奨に基づいて授与される（またはそれに関連する）株式の数、そのようなその他の株式ベースの報奨が現金、株式、または現金と株式の組み合わせで決済されるかどうか、および当該アワードのその他すべての利用規約（権利確定条項を含むがこれに限定されない）を決定するものとします。本プランの第6条、第7条、第9条で特に認められている場合を除き、業績基準および当該基準に対する達成度に基づくその他の株式報奨に基づく株式の付与、発行、留保、権利確定および/または決済は、12か月以上の実施期間の対象となります。また、その他の株式ベースの報奨に基づく株式の付与、発行、留保、権利確定、および/または決済はベースの

A-7

継続雇用および/または時間の経過に限り、付与日から36か月後のか月前に権利確定または全額決済することはできませんが、本契約の第6条に従い、その期間に比例配分された権利確定の対象となる場合があります。さらに、本契約の第6条に従い、委員会は、参加者が死亡、障害、退職した場合、または支配権の変更に関連して、そのようなその他の株式ベースの報奨に基づくすべての条件の充足および/または失効を規定することができます。また、委員会は、当該制限または制限は、獲得した報酬の支払いまたは決済で発行されるその他の株式ベースの報奨には適用されないことを規定することができます。参加者。

(b) 業績に基づく賞。本書にこれと矛盾する定めがあっても、本第9条に基づいて授与されるその他の特定の株式ベースの報酬は、業績確定条件（業績に基づく報酬）の対象となる場合があります。参加者の業績連動賞は、委員会が定めた業績期間中に、委員会が書面で定めた1つ以上の個の客観的な業績目標の達成に基づいて決定されます。業績目標は、(i) 税引前または税引後収益（利息、税金、減価償却前利益を含む）、（ii）純利益、（iii）営業利益、（iv）1株当たり利益、（v）1株当たり簿価、（vi）株主資本利益率、（vii）経費管理、（viii）資本コストの前または後の投資収益率、(ix) 資本構造の改善、(x) 特定可能な事業部門または製品の収益性、(xi) 利益の維持または改善マージン、(xii) 株価、(xiii) 市場シェア、(xiv) 収益または売上、(xv) コスト、(xvi) キャッシュフロー、(xvii) 運転資本、(xviii) 純資産の変化 (資本コストを表すために一定のパーセントを掛けるかどうかは問いません)、(xix) 資産収益率、(xx) 正確性、安定性、格付けの質またはパフォーマンス、(xxi) 顧客または投資家の満足度または価値に関する調査結果、および (xxii) 委員会が決定したその他の件の業績評価指標。委員会は、業績目標に基づく業績評価を適切に調整して、(A) リストラクチャリング、非継続事業、特異的またはまれにしか発生しない、事業や資産グループの取得または処分に関連する、または会計原則の変更に関連すると判断されたの利益、損失、または費用のすべての項目の影響、および会計の変更による累積的影響を排除するために、業績評価を適切に調整することができます。一般に認められている会計原則に従って決定された、または会社の財務諸表または財務諸表の注記、および（B）業績期間中に発生する次の重要な出来事のいずれかを除外する：（i）資産の減価償却、（ii）訴訟、請求、判決または和解、（iii）税法またはその他の法律または規定の変更による報告結果への影響、（iv）再編および再編のための発生額財務報告を目的としてそのように分類されているかどうかにかかわらず、(v) 本プランまたはその他の報酬契約に基づく支払い金額の計上額当社またはの関連会社が管理していること、(vi) 戦争行為、テロ、自然災害または類似の出来事による当社に影響を及ぼすこと、(vii) 委員会が適切と考えるその他の状況。上記の基準は、当社、 1つ以上の関連会社、または1つ以上の部門、ユニット、少数投資、パートナーシップ、合弁事業、製品ラインまたは製品、または前述の任意の組み合わせに関するもので、絶対ベースで適用される場合もあれば、 1つ以上のピアグループ企業またはインデックス、またはそれらの組み合わせに関連する場合もあります。すべて委員会が決定します。会社の会計年度に関して、いずれかの参加者に授与される現金建ての業績連動型アワードに基づいて支払われる最大額は、5,000,000ドルです。委員会は、業績期間に関して、特定の参加者に関して適用される客観的な業績目標（上記で直接言及した）が達成されたかどうかを判断し、達成された場合は、該当する業績連動賞の金額を証明および確認するものとする。特定の参加者に実際に支払われる成果報酬の金額は、委員会の裁量により、該当する業績目標式で決定された金額よりも少ない場合があります。委員会が業績期間について決定した業績連動賞の金額は、当該業績期間の終了後名の終了後、委員会が独自の裁量で決定した時点で参加者に支払われるものとします。ただし、参加者は、委員会が許可する範囲で、行動規範第409A条の規定に従い、関連サービスの開始前に選択することができますまたは、業績連動型賞が第409A条の意味における業績に基づく報酬を構成する場合 (a)本規範の (4) (B) (iii) は、少なくとも12か月にわたって実施されたサービスに基づいており、該当する業績期間の終了の6か月前までに、業績連動型アワードの支払いを、参加者が会社とその関連会社での職務から離れる決まった日まで (または条で義務付けられている場合はの離職後6か月) まで延期します（法典のA）、選挙の延期に明記されているとおり。

A-8

(i) グラント。制限付株式と譲渡制限付株式ユニットの各付与は、委員会が承認した形式の契約によって証明されるものとします。本プランに基づいて付与される制限付株式報奨または制限付株式ユニットの権利確定は、会社または関連会社での特定の雇用期間の完了、特定の業績目標の達成、および/または委員会が独自の裁量で決定するその他の基準を条件とする場合があります。

(ii) 譲渡制限付株式の受領。参加者に制限付株式の授与が行われた後、可能な限り早く、その参加者または候補者の名前で、授与された制限付株式の数を登録する必要があります。適用される契約に規定されている場合を除き、制限付株式が当該契約の条件に従って権利確定されるまで、参加者は制限付株式の譲渡、移転、またはその他の方法で担保または処分することはできません。適用される契約に定められている場合、またその範囲で、参加者は本プランに基づいて付与された制限付株式に対して議決権を持ち、株の配当を受け取る権利を有するものとします。適用される契約に別段の定めがない限り、制限付株式の配当として、または譲渡制限付株式の株式の株式の株式分割に関連して受領した株式には、制限付株式と同じ制限が適用されます。

(iii) に基づく譲渡制限付株式ユニットへの支払い。制限付株式ユニットは、該当する契約の条件に従って権利が確定するまで、参加者が譲渡、移転、またはその他の方法で担保または処分することはできません。制限付株式ユニットの権利確定時に（次の文で説明する延期選択が行われた場合を除く）、株式の証明書は、権利確定イベントが発生する暦四半期の最終営業日の最終営業日に、またはその後可能な限り早く、制限付株式ユニットの対象となる株式と同数の株式証明書が参加者またはその法定代理人に送付されるものとします。参加者は、委員会が許可する範囲で、本規範の規定と一致する場合、制限付株式ユニットの付与と関連サービスの開始に先立って選択することができます。または、制限付株式ユニットが本規範のセクション409A (4) (B) (iii) の意味における業績連動報酬を構成し、サービスに基づく場合は少なくとも12か月にわたって、該当する公演期間の終了の6か月前までに、いつでも、その公演の受領を延期するために行われた権利確定日を過ぎた証明書は、決定された日付または参加者が会社とその関連会社でのサービスを離れる日（または、行動規範の第409A条で義務付けられている場合は、そのような離職から6か月後）まで、延期の選挙で指定されているです。

(iv) 雇用終了または死亡の影響。死亡、障害、または退職を理由に雇用が終了すると、いずれの場合も、制限付株式または制限付株式ユニットの授与日の1周年を過ぎると、制限付株式または制限付株式ユニットは直ちにの全額が権利確定し、当該アワードに対するすべての制限が終了します。譲渡制限付株式または譲渡制限付株式ユニットの授与日の1周年を過ぎて、死亡、障害、退職以外の理由で雇用が終了した場合、 a 参加者は権利確定されていない制限付株式および制限付株式ユニットは没収されます。上記にかかわらず、第6条および第9 (a) 項に従い、委員会は独自の裁量により、参加者との事前の書面による契約により、または雇用終了の際に、参加者が保有する未権利制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定を早めることができます (このような条件は委員会が独自に定義します)。会社による（裁量）。

(d) パフォーマンスシェアの利用規約。

(i) グラント。パフォーマンスシェアの各付与は、委員会が承認した形式で、特定の業績目標の達成を条件に株の支払いを規定する契約によって証明されるものとし、本プランのセクション9 (b) に定められた業績連動型アワードに適用される条項の対象となる場合があります。

(ii) パフォーマンスシェアに基づく支払い。適用される業績目標がどの程度達成されたかを委員会が証明し、支払われる株式の数を認定するまで、参加者はパフォーマンス株式を譲渡、譲渡、またはその他の方法で担保または処分することはできません。そのように認定された株式の数は、委員会がアワード契約で定める履行期間の終了後の時点で、参加者またはその法定代理人に引き渡されるものとします。

A-9

(iii) 雇用終了の影響。第6項に従い、死亡、障害、または退職を理由に雇用が終了した場合、参加者はアワード契約で規定されているパフォーマンスシェア（ある場合）に対する権利を有するものとします。該当する業績期間の終了前に人の雇用が死亡、障害、退職以外の理由で終了した場合、参加者の業績株式は没収されるものとします。ただし、セクション6およびセクション9 (a) に従い、委員会が独自の裁量で別段の決定をする場合を除きます。

10.	特定のイベントでの調整

本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて授与されるすべてのアワードには以下の規定が適用されます。

(a) 一般的に。株式配当または分割、再編、資本増強、合併、統合、スプリット、スピンオフ、株式の結合または交換、その他の企業交換または類似の取引、または通常の現金配当以外の株式の株主への分配により、発行済み株式に変更が生じた場合、委員会は公平な結果を達成するために必要な範囲で以下を調整します。（i) 本プランまたは以下に従って発行または発行予約された株式またはその他の有価証券の数または種類未払いアワード、(ii) オプション価格、(iii) 当該アワードのその他の影響を受ける条件。

(b) コントロールの変更。アワード契約などを通じて委員会が別段の決定をしない限り、参加者の雇用が理由なしに、または参加者によって正当な理由で解雇された場合、支配権の変更前の90日期間内または後2年以内のいずれの場合でも、次のことが起こります。(i) 未払いのオプションおよび株式評価権はそれぞれ即時に権利確定され、行使可能になります。(ii) 業績連動型報奨ではない譲渡制限付株式および譲渡制限付株式ユニットの授与は失効します。そして（iii) 第 (ii) 項に記載されていないその他の株式ベースの報奨は、賞契約に定められた方法で支払われるものとします。上記にかかわらず、買収者または承継人が支配権の変更に関連してアワードを引き受けたり、（委員会が独自の裁量で決定した）同等の価値のアワードに代用することを拒否した場合、（A）各オプションおよび株式評価権は直ちに行使可能になります。ただし、そのようなアワードが変更の完了日より前に行使されなかった場合は管理下にある委員会は独自の裁量により、いかなる個人に対しても責任を負うことなく、(x) 以下の金額の現金支払いを規定することができます当該アワードの取り消しおよび/または（y）支配権の変更完了日時点で影響を受けるアワード（以前に本契約に基づいて付与された）の価値、権利、利益を実質的に維持する代替アワードの発行、（B）業績ベースのアワードではない制限付株式および制限付株式ユニットのアワードに対する制限は失効し、（C）記載されていないその他の株式ベースのアワードの発行第 (B) 項は、アワード契約に定められた方法で支払われるものとします。

11.

価格改定なし

本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づいて未払いのオプションまたは株式評価権を再価格設定したり、を取り消したり（現金やその他の賞と引き換えのキャンセルを含む）、またはそれらに適用されるオプション価格または行使価格を引き下げるように修正したりすることはできません（取引に関連して行われた調整、またはセクション10に記載されている会社の時価総額のその他の変更に関する場合を除きます））会社の株主の承認なしに。

12.	雇用の権利はありません

本プランに基づくアワードの授与は、当社または関連会社に参加者の雇用を継続する義務を課すものではなく、会社または関連会社が当該参加者の雇用を終了する権利を弱めたり、影響を与えたりしないものとします。

13.

承継者と譲受人

本プランは、会社と参加者のすべての承継人および譲受人を拘束するものとする。これには、その参加者と当該財産の執行者、管理者または受託者、または破産した受領者または受託者、または参加者債権者の代表者の財産が含まれますが、これらに限定されません。

A-10

14.

賞の譲渡不可

受益者の指定に関する第18条または本プランの第7 (h) 項に規定されている場合を除き、賞は、遺言または子孫および分配に関する法律による場合を除き、参加者が譲渡または譲渡することはできません。参加者の存続期間中、アワードはその参加者のみが行使できるものとします。人の参加者の死亡後に行使可能なアワードは、指定された受益者、代理人、参加者の個人代表者、または配布者が行使することができます。本契約にこれと矛盾する定めがあっても、委員会は、独自の裁量により、本第14条またはその一部（ISOに関する場合を除く）を放棄する権限を有するものとします。ただし、本第14条またはその一部が、会社に適用される法律、規則、または規制に基づいて公布された規則で義務付けられていない場合に限ります。

15.

修正または終了

取締役会または委員会はプランを修正、変更、または中止することができますが、 (a) 会社の株主の承認なしに、（プランの第10条に規定されている場合を除き）プランの目的で留保されている株式の総数を増やしたり、アワードが付与されるの最大株式数を変更したりするような修正、変更、または中止は行われてはなりません参加者が参加者の同意なしに第11条または (b) の価格改定の制限を改正した場合、いずれかの権利または義務が損なわれますそれまでに本プランに基づく名の参加者に付与された賞に基づきます。ただし、理事会または委員会は、本規範またはその他の適用法の要件を満たす賞の授与を可能にするために必要と考える方法でプランを修正することができます。本契約にこれと矛盾する事項があっても、委員会も理事会も、支配権の変更後に、本プランの第10 (b) 条に関する条項を修正、変更、または中止することはできません。

16.

国際参加者

米国外に居住または勤務する参加者については、委員会は独自の裁量により、当該参加者に関するプランまたはアワードの条件を現地の法律の要件に適合させるために修正することができます。

17.

法の選択

本プランは、デラウェア州で締結され、履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

18.

受益者の指定

参加者は、本プランに基づく1人または複数の受益者の指定を書面で会社に提出し、時々を取り消したり、そのような受益者の指定を変更したりすることができます。本プランに基づく受益者の指定は、遺言その他の処分に優先するものとします。ただし、オプション、株式評価権、無制限株式、制限付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、またはその他のアワードを受ける受益者の権利について委員会が疑わしい場合、委員会は、そのの法定代理人のみを承認することを決定することができます。参加者。その場合、会社、委員会、およびそのメンバーはこれ以上の責任を負わないものとします誰にでも。

19.

クローバック/回収

本プランに基づいて付与されるすべての賞には、会社のクローバックポリシーの条件が適用されます。このポリシーは、随時修正されることがあります。に加えて、本契約の他の規定にかかわらず、法律、政府規制、証券取引所上場要件、または当社が採用した方針に基づいて回収の対象となるアワードに基づいて参加者に支払われた業績連動報酬やその他のインセンティブ報酬、またはその他の金額は、それらに従って行う必要がある場合によっては没収および回収の対象となります。法律、政府規制、証券取引所の上場要件、または当社が採用した方針。

A-11