EX-3.2

別紙3.2

ゼネラルモーターズ社

改正および改訂された細則

現在 ~~2022年12月9日~~2023年4月20日

第一条

株主総会

1.1

年次総会。

取締役の選出、監査人の選任の承認または拒否、および会議に適切に持ち込めるその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会または取締役会の議長が指定する日時と場所（もしあれば）に開催されるものとします。

1.2

特別会議。

(a) 特別会議の招集。特別株主総会は、取締役会の議長または取締役会のメンバーの過半数名によって、またはデラウェア州法、法人設立証明書、または本細則で規定されているとおり、いつでも招集することができます。このような特別会議は、（もしあれば）日時と場所に、議長または理事会が会議を招集する際に指定した目的のために開催されるものとします。本条の (b) 項に従い、取締役会は、少なくとも記録保持者の書面による要請 (「会議の要請」) に応じて特別会議を招集するものとする 25その会議で議決権を有するすべての種類の株式の発行済み株式の議決権の合計の 15% を会社の秘書に引き渡し、秘書が会議出席依頼を受け取った日日後（「要求送達日」）から90日以内に特別会議の開催日を指定するものとする。株主から要請された特別会議の日付と時刻を決定する際、取締役会は、検討すべき事項の性質、会議の要請に関連する事実と状況、年次総会または特別会議を招集する取締役会の計画など、関連するとみなす要素を考慮することがあります。

(b) 株主による特別会議の要望。

(i) 会議出席依頼書には、特別会議を要請する1人以上の株主または正式に権限を与えられた代理人が署名し、次の内容を記載するものとする。(A) 会議の具体的な目的と会議で対処するよう提案された事項と会議でそのような業務を行う理由についての声明、(B) 署名した各株主の名前と住所、および署名日、(C) 番号当該株主が記録上かつ受益的に所有している各種類の議決権株式の割合、(D) すべての取り決めの説明、または会議および会議で審議が提案されている事項に関する署名株主と他の人との了解、(E) 選挙コンテストでの取締役選挙の代理人による勧誘において開示する必要のある各署名株主に関するすべての情報（選挙コンテストが会議出席依頼の対象ではない場合でも）または

それ以外の場合は、いずれの場合も、改正された1934年の証券取引法（取引法）の第14条、およびそれに基づいて公布された規則および規制（または取引法またはそれに基づいて公布された規則または規定の後継規定）に従い、取引法の第14条が会社に適用されるかどうかにかかわらず、および（F）に関するすべての情報名の株主が、本細則の第1.11条で義務付けられている会議出席依頼を行う場合、株主が会議出席を予定している場合株主総会の指名、またはその他の事項を株主総会の前に持ち込むこと。株主は、会社の秘書に提出された書面による取り消しにより、いつでも特別会議の開催申請を取り消すことができます。

(ii) 取締役会は、(A) 取締役会が要求の提出日から90日以内に開催される年次株主総会または特別株主総会を招集または招集し、その株主総会の目的に、会議出席依頼に明記された目的が含まれる場合、(B) 株主から要請された特別会議を招集しないことを決定する権限を有するものとします。納品日、で指定された目的を検討する年次会議または特別会議が開催されました会議招待（1人以上の取締役の選任を除く）、（C）会議出席依頼が適用法に基づく株主訴訟の対象とならない事業項目に関するもの、または (D) そのような要請は、適用される範囲で取引法に基づく規則14Aまたはその他の適用法に違反して行われたものです。取締役会には、株主総会の目的を誠実に決定する権限があります。

1.3

会議のお知らせ。

各株主総会の書面による通知（証券取引委員会（SEC）の規則で許可されている電子的手段による通知を含む）は、デラウェア州法および本細則の規定に従い、取締役会の議長および/または幹事が行うものとします。

1.4

議決権を有する株主のリスト。

秘書は、デラウェア州法の規定と法人設立証明書に従い、件の株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するか、毎回の株主総会の前に作成しなければなりません。

1.5

定足数。

(a) 各年次株主総会または特別株主総会では、法律、設立証明書、または本細則で別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席または代理人として

は定足数を構成します。特定の区分または一連の株式による個別の投票が必要な場合、直接出席、または代理人によって代表される当該区分または一連の株式の議決権の過半数の保有者は、個別の投票が必要な事項の目的上、定足数を構成するものとします。

(b) 細則のこのセクションに基づく定足数に達しない場合、票を投じて直接または代理で出席する権利を有する発行済み株式の議決権の過半数は、定足数に達するまで本細則第1.9条に規定された方法および範囲で、随時会議を延期することができます。

(c) 当社または他の法人に属する当社の株式で、当該他の法人の取締役の選挙において議決権を有する所有権の過半数が直接的または間接的に会社によって保有されており、議決権も定足数としてカウントされないものとします。ただし、上記は、当社が自社株の株を議決する権利を制限するものではありません。は、受託者としての立場で投票する権利があります。

1.6

行動と会議の場所。

取締役会の議長、または議長または取締役会が指定する場合は、会社の最高経営責任者、社長、副議長、または副社長が各株主総会の議長を務めます。会社の秘書は株主総会の議事を記録するものとしますが、秘書が不在の場合は、会議の議長を務める人が議事録の担当者を指名しなければなりません。株主総会の議長を務める人は、議決権行使や議論の進め方などの規制を含め、議事の順序と会議の手続きを決定するものとする。株主が会議で投票する各事項の投票の開始と終了の日付と時刻は、会議で発表されるものとします。

取締役会の議長または取締役会は、株主総会の開催地として、デラウェア州内外の任意の場所を指定することができ、デラウェア州法で認められている実際の会議に加えて、または代わりに、リモート通信による仮想株主総会を開催することを独自の裁量で決定することができます。

1.7

投票、プロキシ。

議決権を有する各株主は、人が記録上保有する議決権株式の株式数と議決権に基づいて議決権を与えなければなりません。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人により当該株主の代理人を別の個人に委任することができます。ただし、その代理人は、取消可能か取消不能かにかかわらず、デラウェア州法の件の適用要件を遵守しなければなりません。株主総会の議決権は、書面による投票である必要はありません。ただし、株主総会の議長または総会で直接または代理で議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が決定します。すべての選挙および質問は、会社に適用される法律、規則、または規制（証券取引所の規則または規制を含む）で別段の定めがない限り、証明書を提出しなければなりません

の法人化、第2.2条、または本細則のその他の規定は、名で出席する議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の投票により、または会議の代理人によって決定されます。ある事項に関して賛成票、反対票、棄権票を投じた場合は、その事項について議決権を有する会社の株式として数えられ、ブローカーの非議決権（または同様に議決権のない会社の他の株式）は、その事項について議決権を有する株式としてカウントされないものとします。

1.8

登録株主決定の日付の確定日。

目的を問わず、登録株主を決定するために、取締役会は基準日を決めることができます。ただし、基準日は、取締役会が基準日を決定する決議を採択した日付より前であってはなりません。さらに、基準日は、(a) 株主総会の通知または議決権を有する株主の決定、または株主総会の延期を受ける資格のある株主を決定する場合、60歳以下とします。会議開催日の10日以上前。(b) 権利を有する株主を決定する場合本細則のセクション1.12に従い、会議なしで企業行動に書面で同意します。(c) その他の訴訟の場合は、その他の訴訟の60日前までに書面で行ってください。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、件の株主総会の延期にも適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された総会の新しい基準日を設定することを選択できます。

1.9

延期。

年次株主総会または特別株主総会（定足数がない場合に本定款の第 1.2 (a) 項に従って株主が要請する特別総会を除く）の議長を務める人は、定足数の出席の有無にかかわらず、同じ場所または別の場所で再招集するために、その株主総会を随時延期することができます。延期された会議では、会社はが最初の会議で取引された可能性のあるあらゆる取引をすることができます。休会が予定されている会議で発表されるか、またはデラウェア州法で認められているその他の方法で、もしあれば、その時間と場所、および株主および委任状所有者が当該延期された会議に出席して投票できるものとみなされる遠隔通信の手段（もしあれば）が、延期された会議について通知する必要はありません。30日、または回の延期後、延期された会議の新しい基準日が決まった場合は、延期された会議の通知が次のアドレスに送られます登録されている各株主は、会議で議決権を持つ権利があります。

1.10

審査員。

株主総会の投票によるすべての投票は、その目的に合わせて任命された1人以上の裁判官によって、取締役会またはその議長のどちらかによって行われるものとします。裁判官は、投票者の資格を決定し、票を数え、その結果を会議の幹事に書面で報告するものとする。

1.11

株主指名および株主事業に関するお知らせ。

1.11.1

将軍

株主総会では、株主総会に適切に持ち込まれるべき業務のみが行われるものとします。名の取締役選挙の推薦は、(i) 取締役会、または (ii) 本第1.11条に定める通知およびその他の要件、および本第1.11条に定める事項に関連するすべての適用法、規則、および規制を遵守する取締役選挙に投票する権利を有する株主が行うことができます。会議に適切に持ち込むべき事項は、（a）取締役会によって、または取締役会の指示により発行される会議通知（またはその補足）に明記されている必要があります（該当する場合、証券取引法に基づく規則14a-8の対象となる事項を含みます）、（b）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議に持ち込まれること、または（c）それ以外の場合株主が会議に適切に持ち込む必要があります本セクション1.11の通知およびその他の要件へ。誤解を避けるために記しておきますが、この段落の第2文の (ii) と本段落の第3文の (c) 項は、それぞれ、株主が年次株主総会で推薦または事業（取引法に基づく規則 14a-8に基づく会社の委任勧誘状に含まれる事業を除く）を行うための独占的な手段となります。

1.11.2

株主意向通知

(a) 取締役選任のための指名、または株主総会へのその他の事項の持ち込みを希望する株主は、書面または電子送信によりその旨を通知しなければなりません。このような通知は、年次総会の場合は前年の年次総会の記念日の180日以上120日前、または特別会議の場合には、当社が当該総会の日付を最初に公表した日から10日以内に事務局長が受領しなければなりません。ただし、年次総会の場合は、年の場合年次総会の開催日が、前年の記念日の30日以上前、または60日以上後です株主総会、株主からの通知は、年次総会の開催日の180日前日の営業終了日までに、遅くとも年次総会の開催日の120日前、または年次総会の開催日の最初の公表が年次総会の開催日の130日前より前の場合は、翌10日目の営業終了日までに提出しなければなりませんそのような会議の開催日を当社が最初に公表した日。前文にかかわらず、取引法に基づく規則14a-8に従って行われた会社の委任勧誘状への提案の記載の要求は、該当する場合、当該規則に従って提出されれば、適時に提出されたものとみなされます。いかなる場合でも、年次総会、またはその公式発表が延期または延期されても、上記の株主通知の新しい期間が開始されることはありません。

(b) セクション1.11.2 (a) の規定にかかわらず、取締役会によって取締役会に選出される取締役の人数が人増員され、会社が前年の年次総会の1周年記念日の少なくとも130日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする公告がない場合また、本第1.11.2条で義務付けられている株主への通知も適時とみなされますが、それは新規候補者に関するものに限られますそのような増加によって生み出されたポジションは、遅くとも会社がそのような公式発表を行った日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要幹部の会社秘書に引き渡されるものとします。

1.11.3

規則14a-8に基づく提案

規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に含めるよう求められる事項については、株主は、本第1.11条の要件のいずれかが規則 14a-8と矛盾する範囲で、該当する場合、本第1.11条ではなく、取引法に基づく規則14a-8に従うものとします。

1.11.4

プロキシアクセスノミネーション

(a) 当社は、2016年の年次総会後の年次株主総会の委任勧誘状に、本第1.11.4条の要件を満たす単一の株主によって取締役選挙に指名された人の名前、またはを合わせて満足する20人以下の株主のグループによる氏名を、と必要な情報（以下、定義）とともに含めるものとします、本セクション1.11.4の前提条件（対象となる単一株主または対象となる株主グループなど）の適格株主が第1.11.2項に定める株主指名の期間内に通知を提出し、通知を提出する時点で、この条1.11.4に従って候補者を会社の委任状に含めることを明示的に選択した場合、総称して「適格株主」（「適格株主」）。ただし、契約上の権利を有する株主、またはそのような株主を契約上制限している株主そうですね、取締役の候補者を1人以上指名することはできません。また、その株主の人の株主関連人物も適格株主にはならず、適格株主を構成する株主グループに参加する資格もありません。当社は、1.11.2を遵守しているが本第1.11.4条も遵守していない株主の候補者を年次総会の委任勧誘状に含める義務を負わないものとします。本第1.11.4条の目的上、当社が委任勧誘状に含める必要情報は、 (i) 証券取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制により会社の委任勧誘状で開示が義務付けられている株主候補者および適格株主に関する情報、および (ii) 適格株主が選択した場合は、1つの声明（セクション1.11.4で定義）です。(c) (vi)。

(b) 年次株主総会の委任勧誘状に記載される本第1.11.4条に従って当社の委任勧誘状に含めるために適格株主が提出する株主候補者の最大数は、(i) 2人と (ii) それに従って指名の通知が送付される最終日時点で在任している人の取締役の数の20％のいずれか大きい方を超えてはなりません。セクション1.11.4に基づく手続き、またはそのような金額が整数でない場合は、20％未満の最も近い整数。ただし、ただし、この上限人数は、(i) 過去2回の年次株主総会のいずれかで株主候補者であり、次回の年次総会での再選が取締役会によって推薦される取締役候補者、および (ii) 適格株主から提出された後に撤回されたか、または取締役会が指名することを決定した株主候補者によって減額されるものとします取締役会の候補者。本セクション1.11.4に従って適格株主が提出した株主候補者の名がこの最大数を超える場合、各適格株主は、が最大数に達するまで、各適格株主が提出された指名の書面による所有として開示した当社の議決権株式の金額の降順で、会社の委任状に含める株主候補者を1人選びます。会社の秘書によって真実でが正しいことが確認されたので、会社に。各適格株主が株主候補者を1人選択しても最大数に達しない場合、この選考プロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序で、必要な回数だけ続けられます。

(i) 株式の記録保持者（および必要な3年間の保有期間中に株式を件保有している、または保有していた各仲介業者）から発行された1つ以上の書面による声明。これは、指名に関する書面による通知が当社に送付される日の7暦日以内の日付時点で、適格株主が所有し、継続的に所有していることを確認する証拠となります過去3年間、会社の発行済み議決権および発行済議決権株式（必要株式）の少なくとも3％。必要株式を株保有する株主のグループの場合、個々の株主は、必要株式に拠出する当該株主が保有する株式の過去3年間の継続所有を証明する証拠を提示しなければならず、必要株式への拠出とみなされるのは、当該個別株および株の継続保有株式のみです。

(ii) 年次総会の基準日から5営業日以内に、対象株主が基準日までに必要株式を継続的に所有していることを証明する記録保持者および仲介者からの書面による声明を提出する適格株主契約。は、必要な株式を合わせて保有する株主グループの場合、各株主はそのような書面による声明の提出に同意する必要があります。

(iii) 適格株主からの書面による声明（適格株主候補者が取締役会に選挙のために提出される年次総会の後、少なくとも1年間、必要株式の過半数を保有する意向があるかどうかを示す）。（当該株主が既存の統治手段および書面による投資方針に必要とする強制的な資金リバランスを条件とする）。必要な株を合わせて保有する株主グループの場合、各株主は必要な明細書を提出しなければなりません。

(iv) セクション1.11.5 (d) に基づく株主指名通知に記載する必要のある情報

(v) 株主候補者はセクション1.11.6 (a) に従って同意します。

(vi) 適格株主がそのように選択した場合、株主候補者の立候補を支持する、500語以内の会社の年次総会の委任状に含める書面による声明（声明）1つ。会社は、実質的に虚偽または誤解を招く、重要な事実を省略している、または適用される法律や規制に違反すると誠実に信じる情報やそのような記述を委任状資料から省略することがあります。

(vii) 適格な株主（または、該当する場合は、適格株主で構成されるグループに含まれる各株主）が示す表現：

(A) 通常の事業過程で必要な株を取得したもので、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする目的ではなく、現在そのような意図はありません。

(B) は、本第1.11.4条に従って指名される株主人の候補者以外の人物を年次総会で取締役会の選挙に指名したことはなく、今後も指名する予定もありません。

(D) は、会社が配布した形式の以外の年次総会の委任状を株主に配布しません。

(E) は、適格な株主候補者が取締役会に選挙のために提出される年次総会の日まで、必要株式を保有します（ただし、当該株主が必要とする強制的な資金リバランスについては、既存の統治手段および書面による投資方針が適用されます）。

(F) は、会社とその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、事実や声明、その他の情報を、すべての重要な点で真実かつ正確であり、また、その発言を行うために必要な重要な事実を述べないか、省略しないものとし、誤解を招くようなものではなく、取られた措置に関連して適用されるすべての法律、規則、規制を遵守しますこのセクション1.11.4によると、

(viii) 適格株主 (または、該当する場合は、適格な株主で構成されるグループに含まれる各株主) が以下に同意する契約

(A) 会社やその取締役、の役員、または従業員に起因する法的または規制違反に起因する法的・行政的・調査的かどうかにかかわらず、脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟または訴訟または訴訟に関連して、会社とその各取締役、の役員、従業員に生じるすべての責任を引き受け、個別に補償し、無害にします適格株主は、会社の株主との連絡または適格者という情報のうち社に提供された株主。

(B) 年次総会に関連する勧誘に適用されるその他すべての法律および規制を遵守し、

(ix) 適格株主で構成されるグループの場合、各株主間契約では、のメンバーの1人を本第1.11.4条の目的で会社とやり取りする専属メンバーとして指定し、すべてのメンバーに代わって指名およびそれに関連する事項（の指名の撤回を含む）に関して当該メンバー全員に代わって行動する権限を与えられています。

(x) 適格株主が、本セクション1.11.4に基づく意向通知を提出する前に、ガバナンスおよび企業責任委員会に株主候補者の名前を提出しなかった場合。これは、適格株主がそうしないことを選択した理由の簡単な説明です。

(d) 当社は、年次株主総会の議事録1.11.4に従い、株主候補者を委任状に含める必要はありません。

(i) 適格株主（または、該当する場合はの適格株主で構成されるグループに含まれる各株主）の場合：

(A) は、本第1.11.4条に従って指名される名の株主候補者以外の人物を年次総会の取締役会の選挙に指名しました。

(B) 株主候補者または名の取締役会の候補者以外の個人を年次総会で取締役に選任することを支持するために、取引法上の規則14a-1 (l) の意味の範囲内で勧誘を行ったことがある、または参加したことがある、または参加している。

(ii) 適用される独立性基準 (セクション1.11.4 (h) で定義されているとおり) に基づき、取締役会が決定する独立性を有していないのは誰か。

(iii) 取締役会のメンバーとして選出されたことにより、会社が本細則、設立証明書、会社の資本株が取引される会社に適用される証券取引所の上場基準、または適用される州法または連邦法、規則または規制に違反することになる場合。

(iv) 取締役会のメンバーとしての職務により、重大かつ解決不能な利益相反が生じる可能性がある者。取締役会の決定。

(v) 1914年のクレイトン独占禁止法第8条で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めたことがある人。

(vi) 係争中の刑事訴訟（トラフィック違反およびその他の軽犯罪を除く）の対象として指名されているか、または過去10年以内にそのような刑事訴訟で有罪判決を受けたことがある人。

(vii) 改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506 (d) に規定されている種類の命令の対象となるのは誰か。

(viii) その株主候補者または該当する適格株主が、当該指名に関して、(A) 重要な点において虚偽である、またはの発言をその状況に照らして誤解を招くことなく行うために必要な重要な事実を述べなかった、または (B) 直接的または間接的に性格や誠実さに異議を唱えるような情報を当社に提供した場合の不適切、違法、または不道徳な行為または団体に対するまたは個人的な評判、または直接的または間接的に告発されている、個人に関する事実上の根拠、いずれの場合も取締役会が決定します。

(ix) 適格株主または該当する株主候補者が、その適格株主または株主候補者の合意または表明のいずれかに違反するか、本第1.11.4条に基づく義務を遵守しない場合。

取締役会は、本セクション1.11.4 (d) の条項を解釈する独占的な権限と権限を有するものとします。

(e) 疑義を避けるため、および本細則のその他の規定にかかわらず、本第1.11.4条または本細則のいかなる規定も、当社が適格株主または株主候補者に対して求める能力を制限するものではなく、また、上記に関して当社に提供された情報を含め、適格株主または株主候補者に関する独自の声明または情報を勧誘し、委任状に含めるものではありません。

(f) 第1.11.4条の目的上、適格株主は、(i) 株式に関する全議決権および投資権、および (ii) 当該株式に対する完全な経済的利益（利益機会と損失リスクを含む）の両方を保有している場合、の発行済み議決権株式のみを所有しているものとみなされます。ただし、株式数は (i) および (ii）その株主またはその関連会社が決済されていない取引で売却した株式は含まれないものとします。クローズド、(x) 当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借りたもの、(y) 転売契約に基づいて当該株主またはその関連会社が購入したもの、(z) 当該株主またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約（当該証券または契約の有無にかかわらず）会社の発行済み議決権株式の想定金額または価値（）に基づいて、株式または現金で決済されます。そのような場合は、どの手段で契約には、（1）当該の人の株主または関連会社に対し、当該株式の議決権または議決権を指示する権利を何らかの方法、程度、または将来いつでも減少させること、および（2）当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジ、相殺、またはある程度変更する目的または効果がある、または有することを意図している。

株主は、候補者またはその他の仲介者の名義で保有する株式を所有しなければなりません。ただし、株主が取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の経済的利益を全面的に保有している場合に限ります。株主の株式所有権は、 (i) 株主が代理人、委任状、または株主がいつでも取り消すことができるその他の文書または取り決めによって議決権を委任し、その委任状、委任状、またはその他のの文書または取り決めを実際に取り消した期間中も継続するとみなされます。年次総会の日付（年次総会に関する議決権を会社の代理人に委任することを条件とします）、株の議決権またはそれによる議決権の指示を登録すること）、または（ii）株主がそのような株式を貸与したことがあるが、その本人が5営業日の通知により当該貸付株式を回収する権限を持ち、幹事への意向通知が提出された時点および年次総会の日までに株の貸付株式を回収している場合に限る。「所有」、「所有」、および「所有権」という言葉のその他のバリエーションには、相関関係のある意味があります。これらの目的で会社の発行済み議決権株式を所有するかどうかは、取締役会が決定します。

(g) 第1.11.4条に従い、を合わせて適格株主となる可能性のある株主の総数を決定する目的で、共通の管理下にあり、主に1人の雇用主によって資金提供されている2つ以上の集団投資ファンドは、1人の株主として扱われるものとします。どの株主も、本第1.11.4条に基づく適格株主を構成する複数の株主グループのメンバーであってはなりません。また、本第1.11.4条の目的上、株式を複数の適格株主に帰属させることはできません。1人以上の受益所有者に代わって行動する記録保持者は、その記録保持者に代わって書面で行動するよう指示された受益者が所有する株式に関しては、個別に株主として数えられませんが、対象となる株主の持ち株の一部と見なされる株主の数を決定する目的で、本第1.11.4条の他の規定に従い、個にカウントされます。。

(h) 株主候補者は、本細則の第1.11.2条で指定された期間内に、第1.11.4項に定める手続きに従って指名の通知を提出しなければなりません。

(i) 名の株主候補者が署名した取消不能の辞表です。ただし、取締役会またはその委員会が、(A) 本1.11.4に従って当該株主候補者に関して当社に提供された情報は、重要な点において虚偽であるか、または当該事実を述べるのに必要な重要な事実を述べていないと取締役会またはその委員会が決定した時点で発効します誤解を招くものではなく、その状況に照らしてなされた声明、または (B) 当該株主名の候補者、または適格者当該株主候補者を指名した株主が、本細則に基づく、または本細則に基づいてなされた表明に対して負う義務に従わなかったか、違反した株主。そして

(ii) その人物が会社の取締役に選出された場合、その人が会社に開示されていない問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、個人または団体との契約、取り決め、またはの当事者ではなく、また今後当事者になる予定もないという書面による表明および合意直接的または間接的な報酬に関する会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者取締役としての役職または行為に関連して、会社に開示されていないが、(C) 会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針とガイドライン、および従業員以外の取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドラインに準拠する報酬または補償。

社の要請に応じて、株主候補者は会社の取締役と役員に必要な、記入され署名されたすべてのアンケートを提出しなければなりません。当社は、各株主候補者が、普通株式が上場されている米国の主要取引所の上場基準、SECの適用規則、および会社の取締役の独立性を決定し、開示する際に取締役会が使用する公に開示された基準（「適用独立性基準」）に基づいて独立しているかどうかを判断し、候補者の適格性を評価するために、必要な追加情報を求めることがあります。会社の取締役を務めること、それとも候補者の独立性またはその欠如について、合理的な株主に理解してもらうための重要な内容です。

(i) 特定の年次株主総会の委任状には含まれているが、(i) 年次総会から脱退するか、年次総会での選挙に参加できなくなるか、(ii) 年次総会に出席し議決権を有する株式の少なくとも25％に相当する株主候補者の選挙に賛成票が投じられなかった株主候補者今後2回の年次総会の第1.11.4条に従い、株主候補になる資格がなくなります。

1.11.5

提案者に必要な情報

規則14a-8の対象となるよう求められている事項を除き、株主通知には以下が含まれるものとします。

(a) 推薦またはその他の事項を提起する予定の会社の株主の名前と住所、および主な雇用または職業、および以下の (c)、(d)、(e) のいずれかの条項の対象となる株主関係者の名前と住所。

(b) 株主が会社の議決権を有する株式の保有者であり、指名を行うため、または通知に明記された事項を提起するために直接または代理で会議に出席する意向であることを示す表現

(i) 通知日時点で当該株主または当該株主関係者が記録上所有している当社のすべての有価証券のクラス、シリーズ、番号、元本、および取得日（該当する場合）

(ii) 通知の日付の時点で、当該株主または当該株主関係者が受益的に所有しているが記録されていないすべての有価証券のクラス、シリーズ、番号と元本、および取得日（該当する場合）、および候補者

(iii) 通知日時点で、当該株主または当該株主関係者によって、または名に代わって締結されたすべてのデリバティブ持分の説明。(A) 当該デリバティブ持分の基礎となる、またはの対象となる当社のすべての有価証券のクラス、シリーズ、実際または想定番号、元本または金額、(B) 重要な経済条件を含む説明そのようなデリバティブ持分、および (C) そのようなデリバティブ持分の契約上の取引相手。

(d) 株主が取締役選挙の指名を予定している場合、

(i) 当該株主（候補者）によって提案された各候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、および主な雇用または職業、および本セクション1.11.5（d）の（ii）から（v）のいずれかのサブ条項の対象となる候補者関連者の名前と住所、

(ii) 当該候補者および当該候補者関連者が受益的に所有または記録上所有している当社のすべての証券の種類、シリーズ、番号、元本、および取得日（該当する場合）

(iii) 通知日時点で、当該提案された名義人または当該候補者関連者によって、またはそれらに代わって締結されたすべてのデリバティブ持分の説明。（1）そのデリバティブ持分の基礎となる、または対象となる当社のすべての有価証券のクラス、シリーズ、実際または想定番号、元本または金額、（2）重要な経済条件を含むそのようなデリバティブ持分の、および（3）そのようなデリバティブ持分の契約上の取引相手は、

(iv) 株主または株主関連者と、他方では候補者またはその他の個人または個人（その人を指名）との間のすべての取り決めまたは了解、および株主による指名または指名、および株主または株主関連者の間のその他の取り決めまたは了解の説明一方では、他方では、通知日の直前の3年間に予定されている候補者株主指名、

(v) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（または取引法または規則の後継規定）に基づく株主による代理人の勧誘に関連してSECへの提出書類で開示する必要のある、候補候補者、候補候補者関連者、株主、または株主関連人に関するその他すべての情報取引法の第14条が会社に適用されるかどうかにかかわらず、（またはそれに基づいて公布された規制）

(vi) 候補者が{ br} との合意、取り決め、または合意の当事者ではなく、今後も当事者とならないこと、また、候補者が会社の取締役に選出された場合、会社に開示されていない問題や質問に対してどのように行動または投票するかについて、いかなる個人または団体にも約束や保証を与えないことを書面で表明すること。

(vii) 取締役としての役職または行為に関連する直接的または間接的な報酬、補償、または補償に関して、候補者が会社以外の個人または団体との契約、取り決め、または合意の当事者ではなく、今後も当事者にならないという書面による表明。

(viii) 候補者が、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、秘密保持、株式所有と取引に関する方針とガイドライン、および従業員以外の取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドラインを遵守するための書面による合意

(ix) 株主と候補者に関するアンケートに記入し署名し、本第1.11条に定める通知を会社幹事から提供された形式（会社秘書に書面による要求が送付され次第、速やかに提供されます）に送付されたもの、

(x) 当社が合理的に要求する可能性のある追加情報を速やかに（いかなる場合でも、その要求から5 営業日以内）に提供する契約。

(e) 株主が指名以外の提案をするつもりなら、

(i) 問題の説明、

(ii) 会議でそのようなことを提案した理由は、

(iii) 件に関する株主または株主関係者の重要な利害関係を、個別に、またはまとめて説明したもの。これには、株主または株主関連者に期待される利益も含まれます。

(iv) 提案に関する株主または株主関連者と、他方では他の個人または個人（その人の名前を含む）との間のすべての取り決めまたは了解の説明、および

(v) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制（または取引法の後継条項またはそれに基づいて公布された規則または規制）に基づく株主による代理人の勧誘に関連して、SECへの提出書類において開示が義務付けられる、提案書、株主、または株主関連者に関するその他すべての情報その場合、取引法の第14条が会社に適用されるかどうか。

(f) 株主が知っている範囲で、会社の有価証券を受益的または記録的に所有し、当該株主が提案した候補者、または株主が提案する予定のその他の事項を支持する会社の他の証券保有者の名前と住所

(g) 株主が (i) 提案の承認または採用、提案候補者の選出、または (ii) そのような提案を支持する株主からの委任勧誘に必要な、少なくとも当社発行済議決権の議決権の一定の割合を有する保有者に、委任勧誘状および/または委任状の委任状を提出する意向の有無に関する表明、またはノミネート。

1.11.6

候補者の同意とその他の情報

(a) 指名の意向通知には、社の取締役を務めるという各候補者の書面による同意と、会社の取締役としての職務に関して適用されるすべての法律および規制（証券取引規則を含む）、および同様の地域の取締役に適用される会社の方針（定年、社外取締役の数の制限を含むがこれらに限定されない）を遵守するという各候補者の合意が添付されるものとします船、行動規範、利益相反、機密保持、株式所有権と取引政策、もし当選すれば。

(b) 株主通知の提出後、会社への株主通知または本第1.11条で要求される候補者または株主への書面によるアンケートに記載されている情報に重大な変更または省略が生じた場合（当社が保有または受益所有している有価証券の種類または一連の有価証券（実際のものを含む）の割合の重要な増加または減少が含まれますが、これらに限定されませんまたは、デリバティブ持分の基礎となる有価証券の想定番号、元本または金額）、の株主は、その変更について速やかに書面による通知と、それ以降の書面による通知の日付時点で、変更されたすべての情報を更新した声明を会社に提出しなければなりません。本第1.11条では、発行されている有価証券の種類またはシリーズの1パーセント以上に相当する総額番号または元本の受益所有権の取得または処分（デリバティブ持分の基礎となる有価証券の実際または想定値、元本または金額の増減を含む）は、本第1.11条の目的上、重要とみなされます。これらの金額を下回る減少は重要な場合があります。条件によっては事実と状況。

1.11.7

ノミネートとこのセクションに該当しないその他の事項

株主総会では、会長は順序を乱していると宣言し、本第1.11条に従って提示されていない指名やその他の事項を無視することができます。

1.11.8

提案者が現れなかったら

本第1.11条の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられているか、総会の議長の決定による場合を除き、指名またはその他の事項を提案する株主（または当該株主の有資格の代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名を行わない場合、またはその他の事項を提案しない場合、そのような指名は無視されます他の提案された事項は、たとえその投票に関する代理人が受領したとしても、処理されないものとします会社。本第1.11条の目的上、株主の適格な代表者とみなされるためには、当該株主の正式な権限を有する役員、管理者、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面、または当該株主が送付する電子送信により、株主総会の代理人として当該株主の代理を務める権限を与えられている必要があり、当該人物は、そのような書面、電子送信、または信頼できる書面を提出しなければなりません。またはの会議の開始時の電子送信株主。

1.11.9 特定の定義

本セクション1.11の目的上：

(a) 株主の株主関連者とは、(i) 当該株主と協調して行動する者、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有する当社の有価証券の受益者、および (iii) 当該株主または株主関係者を直接的または間接的に管理、管理、管理する者、または株主関係者を指します。

(b) 候補者の候補者関連者とは、(i) 当該提案された候補者と協調して行動する者、(ii) 当該候補者が記録上または受益的に所有する当社の有価証券の受益者、(iii) 当該候補者または候補者関連者を直接的または間接的に管理、管理、管理する者、またはこれらと共通の管理下にある者を意味するものとします。

(c) デリバティブ持分とは、(i) 会社の有価証券に関連するオプション、ワラント、転換証券、交換特権、または和解金またはメカニズムを伴うオプション、ワラント、転換証券、評価権または類似の権利、または会社の有価証券の価値から全部またはから得られる価値を持つ類似の商品を意味するものとします。いずれの場合も、それが証券の決済の対象であるかどうかにかかわらず会社またはその他のもの、および（ii）あらゆる取り決め、合意、または了解（ショートポジションまたはを含む）株主、株主関係者、候補候補者、候補者関連者（該当する場合）が、損失を軽減するため、または会社の有価証券の価値の上昇または下降に関連するリスクを管理するために、直接的または間接的に、会社の証券の価値の増減から得られる利益を利益または共有する機会を含む有価証券の借入または貸付その人が現在またはこれから就く予定の会社の有価証券の枚数を増減すること議決権または議決権行使を指示する権利。ただし、デリバティブ持分には、（a）会社の証券の善意の質権に基づく質権者の権利、（b）会社の特定の種類または一連の有価証券のすべての保有者に適用され、会社の証券を比例配分して受け取る権利、または会社が関与する合併、交換提案または統合の結果として生じる会社の有価証券を処分する義務。(c) 権利または、デリバティブ証券の受領または行使または権利確定による行使価格または源泉徴収の結果を満たすために、デリバティブ証券の受領または行使、または有価証券の受領または権利確定時に、会社の有価証券の任意の数または元本を引き渡す義務、または番号または元本を源泉徴収する義務、または番号または元本を源泉徴収する義務、または番号または元本を源泉徴収する義務。(d) 幅広い指数オプション、広域指数先物への持分、および適切な連邦政府によって取引が承認された株式を含む、広範囲にわたる上場市場バスケット権限、 (e) 会社の現在または以前の取締役、従業員、コンサルタントまたは代理人が保有する会社の従業員福利厚生制度に参加する利益または権利、または (f) 登録公募の引受人に当該公募のオーバーアロットメントを満たす目的で付与されるオプション

1.12

書面による同意による株主行動。

(a) 基準日のリクエスト。会議を開かずに企業行動に書面で同意する資格のある株主を決定する基準日は、取締役会が定める日、または本条に基づいて別途定められた日付とします。株主の承認を求めるか、会議なしで書面による同意により企業行動を取ることを希望する者は、会社の秘書に宛てて会社に届けられ、記録上の株主が署名した書面による通知により、そのような目的のための基準日の確定を要求しなければなりません。書面による通知には、本条のの (b) 項に記載されている情報が含まれていなければなりません。通知の受領後、理事会は10日以内に要求の有効性を判断し、必要に応じて、そのための基準日を定める決議を採択します。そのための基準日は、基準日を決める決議が理事会で採択された日から10日以内に日以内とし、当該決議が採択された日より前であってはなりません。当社が当該通知を受領してから10日以内に当該目的での基準日を確定しなかった場合、基準日は、本条の (d) 項に記載されている方法で最初に書面による同意が会社に送られた日とします。ただし、デラウェア州法の規定に基づき件の取締役会による事前の措置が必要な場合、基準日はその日の営業終了日とします理事会は、そのような事前措置を講じて決議を採択します。

(b) 通知の要件。本条の (a) 項で求められる株主通知には、株主が同意を得てとることを提案する措置を記載する必要があります。そのような提案ごとに、株主によるすべての通知には、提案の本文を記載する必要があります（同意により実施される決議の本文と、会社の細則の改正案の文言を含む）。

(c) 配達の期限。そこに記載されている企業行動を取るにあたり、書面による同意は有効ではありません。ただし、十分な数の保有者が署名した書面による同意書が、書面による同意が最初に会社に送付された日から60日以内に、本セクションで要求される方法で会社に届けられない限り。同意を実行する人は、代理人への指示によるものかそうでないものかを問わず、当該同意が将来（イベントの発生時に決定された時期を含む）、そのの指示または提供が行われてから60日以内に、そのような指示または規定の証拠が会社に提供された場合に有効であることを申し出ることができます。別段の定めがない限り、そのような同意は有効になる前に取り消すことができるものとします。

(d) 同意の伝達。同意書は、デラウェア州の登録事務所、またはの主要な事業所への送付、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管している会社の役員または代理人に送付する必要があります。登録事務所への配達は、手書きか、証明または書留の郵便で行う必要があります。領収書を返却してください。

同意書が会社に送付された場合、会社の秘書、または取締役会が指定する会社のその他の人の役員は、そのような同意および関連する取り消しの安全を確保し、すべての同意および関連する件の取り消しの十分性、および有効性について、速やかに閣僚による審査を行うものとします

会社の秘書、または場合によっては取締役会が必要または適切と判断したときに、株主の同意を得てとられる措置。同意書に指定された措置を承認または講じるのに必要な議決権を有する多数の株式の株主が同意したかどうかなどが含まれますが、ただし、{ 同意とは、取締役会の1人以上のメンバー、会社の秘書などの解任または交代です。取締役会が指定する会社の他の役員は、場合によっては、名でない人物を速やかにその同意に基づいて検査官（検査官）として指名するものとし、当該検査官は、本条に基づき会社の秘書、または取締役会が指定する会社の他の役員の職務を遂行するものとする。そのような調査の結果、会社の秘書、取締役会が指定する会社の他の役員、または場合によっては検査官が、が行われたとされる措置が同意によって正式に承認されたと判断した場合、その事実は株主総会の議事を記録する目的で保管されている会社の記録に証明され、同意書はそのような記録に提出されます。

本条で義務付けられている調査を実施するにあたり、会社の秘書、取締役会が指定する会社の他の役員、または場合によっては、検査官は、会社の費用負担で、特別弁護士や、その人が必要または適切と考えるその他の必要または適切な専門顧問を雇うことができ、そのような人の意見に誠実に頼ることで完全に保護されるものとします。カウンセルまたはアドバイザー。

(e) 同意により取られた措置の有効性。会議なしで書面による同意による件の訴訟は、会社の秘書、取締役会が指定する会社の他の役員、または該当する場合は検査官が、本条の (d) 項に従って当社に提出された同意が、少なくともデラウェア州に従って企業行動を起こすために必要な最低限の議決数であることを会社に証明する日まで有効ではないものとします法律と設立証明書、これは議決権のあるすべての発行済み株式ですその上に。

(f) 同意の有効性に対する異議申し立て。本セクション 1.12に含まれるいかなる内容も、会社の取締役会または株主が、会社の秘書、取締役会が指定する会社の他の役員、または場合によっては検査官による認定の前か後かを問わず、同意または関連する取り消しの有効性に異議を唱える資格がないことを示唆または暗示するものと解釈されないものとします。その他の措置（それに関する訴訟の開始、起訴、または弁護を含むがこれらに限定されない）、そのような訴訟における差止命令による救済を求めています）。

第二条

取締役会

2.1

責任と人数。

会社の業務と事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。設立証明書および優先株式の指定証明書の規定に従い、取締役会は名の取締役会全体の過半数の投票により採択された決議により随時決定される数の取締役で構成されるものとします。在任する取締役の数が、設立証明書および本細則に基づく決議で取締役会が指定した取締役の数と等しい限り、取締役会の欠員はありません。

2.2

任期、選挙、辞任、欠員。

(a) 期間。株主によって取締役として選出された各候補者は、取締役が選出された株主総会の日または取締役会が決定した後の日付から始まり、次回の年次株主総会で終わる任期を務めるものとします。選出された各取締役は、後任者が選出され資格を得るまで在任します。ただし、それ以前に取締役が死亡、辞任、またはその他の方法で取締役会を去った場合を除きます。

(b) 取締役の選出。取締役が選出される株主総会での取締役選挙候補者の推薦は、（i）取締役会、または（ii）本細則の第1.11条を遵守し、当該総会で議決権を有する株主が行うことができます。

(c) 多数決制。下の (d) 項に規定されている場合を除き、株主総会で取締役に選出されるには、名の候補者が定足数に達する会議での取締役選挙に関して投じられた票の過半数の賛成票を獲得する必要があります。本第2.2条の目的上、投票の過半数とは、候補者の票数が、その候補者の選挙に関して投じられた票の50％を超えなければならないことを意味します（棄権は除きます）。

(d) 争われた選挙。定足数が出席する会議での争議選挙で、複数の票を獲得した取締役候補者が選出されます。取締役の選挙は、(i) 幹事が本細則の第1.11条に基づき、株主 (指名する株主) が当該会議で指名する意向の適切な通知を受け取り、(ii) 指名株主候補者を含む指名された個人の数が選出される取締役の数を超える場合、(iii) 通知がによって取り下げられていない場合、争議選挙とみなされます。取締役会が決定しない限り、会社が株主総会通知を株主に郵送し始める日の14日前推薦株主候補者（複数名または候補者）は、その選挙で投じられた票の0.01パーセント未満しか得られない可能性が高いと合理的に判断した場合。このような決定は、前回の株主総会で人が指名した候補者が獲得した議決権の数など、さまざまな要因に基づいて行われる可能性があります。

(e) 辞職および不採用となった現職者の交代。

(i) 取締役会がこの項の (c) 項に基づく過半数の投票により、現職の取締役を取締役会への再選のために指名する前に、当該取締役は次の場合に有効となる取消不能な辞表を提出しなければなりません。

(A) その取締役は、上記 (c) 項に従って計算された票の票の過半数を獲得していません。

(B) 取締役会は、本項 (e) に従い、そのような取締役の辞任を受け付けます。

(ii) 現職の取締役が過半数の票を獲得できなかった場合に、株主による多数決による人の取締役の選挙に関する認定投票を受け取ってから90日以内に、取締役会はガバナンスおよび企業責任委員会の推薦を検討し、落選した現職者の辞任を受け入れるかどうかを決定します。取締役会は、やむを得ない理由により、現職者が引き続き取締役を務めることが会社の最善の利益になると判断した場合を除き、現職者の辞任を受け入れるものとします。委員会は推薦を行い、取締役会は決定を下す際に、取締役が適切と判断するあらゆる要素を検討することができます。取締役会がそのような決定を下さない限り、取締役会は、年次総会の後少なくとも1年間は、不在の現職者を取締役会に選出したり、任命したりしてはなりません。

(iii) 取締役会が落選した現職者の辞任を件受け入れた場合、ガバナンスおよび企業責任委員会は、その欠員を埋めるために候補者を速やかに取締役会に推薦する（または取締役会の規模を縮小することを勧めることができる）ものとし、取締役会はその勧告を速やかに検討し、それに基づいて行動するものとする。

(f) その他の辞任。どの取締役も、書面で通知するか、取締役会の議長または秘書に電子的に送信することにより、いつでも辞任することができます。辞表には (i) 発効日より後の発効日、または (ii) 特定の事象の発生時に決定された発効日が明記されていない限り、辞表が提出された時点で有効になります。

(g) 削除。取締役の選任で議決権を有するすべての種類の株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、どの取締役も解任することができます。

(h) 空席の補充または新しい役員職の補充。空席や新たに創設された役員は、設立証明書に従って補充されます。

2.3

定例会議。

取締役会の決議により別段の決定がない限り、役員の選任およびそれ以前に開催される可能性のあるその他の業務の取引のための取締役会は、年次株主総会の後、できるだけ早急に開催されるものとし、その他の取締役会の定例会議は取締役会の議長の指定に従って開催されるものとします。

2.4

特別会議。

取締役会の特別会議は、取締役会の議長が招集することも、取締役会の議長が書面による指定により、会社の最高執行役員、社長、副議長、または副社長を任命して会議を招集することもできます。特別会議は、主任取締役、主任取締役がいない場合は、ガバナンスおよび企業責任委員会の委員長、または在任中の取締役の過半数の書面による要請により招集することもできます。特別会議の場所、日時は、特別会議を招集した1人または複数の人が決定します。取締役会の特別会議の通知は、書面による通知（書面または会議への出席）を拒否しない各取締役に、当該会議の少なくとも4日前に米国第一種郵便、、または特別会議の少なくとも24時間前までに、夜間郵便、宅配便、電子送信、または手渡しで、または特別会議の少なくとも24時間前までに、または会議で合理的に認められるより短い期間のいずれかで、書面または会議への出席によって送付されるものとします。状況。そのような通知に別段の記載がない限り、どんなビジネスでも特別会議で取引することができます。

2.5

定足数、行動するには投票が必要です。

取締役会のすべての会議において、の商取引の定足数を構成するには、その時点で在任している取締役の総数の過半数が必要です。ただし、定足数は取締役総数の3分の1未満であってはなりません。適用法、法人設立証明書、またはこれらの細則に別段の定めがある場合を除き、定足数が出席する会議に出席する取締役の過半数の投票は取締役会の行為となります。

2.6

議長の選出、取締役会の実施。

現在の状況に基づく独自の裁量により、取締役会は毎年、そのメンバーの1人を取締役会の議長に選出し、取締役会が決定する時期および方法で、取締役会の議長の欠員を取締役で補充するものとする。取締役は、取締役会の過半数の賛成票を投じれば、いつでも取締役会の議長職から解任することができます。取締役会の議長は、役員、役員、または会社の役員またはその他の職務で雇用されていてもかまいませんが、必須ではありません。取締役会の議長が独立取締役ではない場合、取締役会は、独立取締役によって選出され、取締役会が決定する責任を負う主任取締役を指名するものとする。

取締役会の議長は、名の取締役会の議長を務め、取締役会が第2.1項に定義されている責任を全うするよう、率先するものとする。

取締役会の議長が不在の場合は、主任取締役、または主任取締役がいない場合は、ガバナンスおよび企業責任委員会の委員長、または欠席の場合は出席したメンバーによって選ばれた取締役会のメンバーが取締役会の議長を務めます。会社の秘書は取締役会の書記を務めるものとしますが、取締役会が不在の場合は、会長が会議の幹事を任命することができます。

2.7

批准。

法律で認められる最大限の範囲で、また批准を許可するその他の法律の規定に加えて、権限の欠如、欠陥のあるまたは不規則な執行、取締役、役員または株主の不利益、非開示、計算ミス、または件の不適切な会計原則または慣行の適用を理由に株主デリバティブ訴訟で疑問視される取引は、判決の前または後に取締役会、または資格のある取締役の定足数に満たない場合は株主別、もしそうなら承認された場合は、当該取引が最初に正式に承認された場合と同じの効力を持つものとし、当該承認は会社とその株主を拘束し、当該取引に関する件の請求または判決の執行を妨げます。

2.8

取締役による書面による訴訟。

設立証明書または本細則で特に制限されていない限り、取締役会またはその委員会のいずれかの会議で必要とまたは許可される措置は、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーが、場合によっては書面または電子送信で同意し、そのような同意の書面による証拠が取締役会の議事録にに提出されれば、会議なしで取ることができます私たちの委員会。代理人への指示によるものか否かを問わず、誰でも、行動への同意が将来（事象の発生時に決定された時を含む）、当該指示または規定がなされてから60日以内に発効することを申し出ることができ、そのような同意は、その人がその時点で取締役であり、しなかった限り、その効力発生時に与えられたものとみなされます。その前に同意を取り消してください。そのような同意は、有効になる前に取り消すことができるものとします。

2.9

電話会議は許可されています。

取締役会のメンバー、または取締役会のいずれかの委員会は、会議に参加しているすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、当該理事会または委員会の会議に参加することができます。この細則に基づく会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

2.10

独立取締役。

次回の年次株主総会で株主が取締役会の選挙候補者として指名した個人の3分の2は、独立取締役（本セクションで定義されているとおり）になる資格があります。

取締役会が年次株主総会の合間に取締役を選出する場合、選挙直後に就任する全取締役の3分の2が独立取締役となります。

本条のの目的上、独立取締役という用語は、選挙または再選の時点で、新規ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル（またはそれ以降の規定）の規則303A.02（b）に定められた独立性基準を満たす人を意味します。

取締役会は、コーポレートガバナンス・ガイドラインや個々の取締役会委員会憲章、または取締役会が適切と判断した場合に、独立性に関する追加基準を定めることができます。

2.11

本や記録へのアクセス。

最高財務責任者、秘書、またはその他の役員が管理する会社の記録、帳簿、および会計は、会社の通常の業務時間中に、取締役としての役割に合理的に関連するあらゆる目的で、取締役の審査を受けられるものとします。

第三条

委員会

3.1

取締役会の委員会。

取締役会は、定足数に達する会議に出席する（委員会ではなく）出席する取締役の過半数が可決した決議により、会社の1人以上の取締役で構成される1つ以上の委員会を取締役会に指名することができます。取締役会の決議、本細則、または当該委員会が採択し、取締役会が承認した憲章に規定されている範囲で、またデラウェア州法および設立証明書で認められる範囲で、当該委員会は会社の業務および事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、また行使することができます。設立証明書、本細則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設置し、各小委員会は委員会の1人以上の人のメンバーで構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

3.2

選挙、欠員、代替案。

取締役会の各委員会のメンバーと議長は、毎年年次株主総会の後の第1回総会で、または取締役会が決定するその他の時期に、取締役会によって選出されるものとします。理事会の新しい委員会のメンバーは、理事会が新しい委員会を指名したときに指名されることがあります。どの委員会の空席も、理事会が決定する時期と方法で補充することができます。理事会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代替メンバーは、委員会のどの会議にも欠席した、または資格を失ったメンバーの代わりを務めることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、欠席または資格を失ったメンバーの代わりに名の取締役会のメンバーを満場一致で任命することができます。

3.3

手続き; 定足数。

これらの細則または取締役会の決議に別段の定めがある場合を除き、取締役会の各委員会は独自の規則と手続きを制定することができます。

設立証明書、本細則、取締役会の決議、または小委員会を設立した委員会の決議により多くの人数が必要な場合を除き、その時点で取締役会の委員会または委員会の小委員会に所属していた取締役の3分の1が、委員会または小委員会による業務取引の定足数となります。ただし、（委員会または小委員会を除く）委員会は1人の理事のみで構成され、いかなる場合も（または理事会の決議により決定される場合を除く）定足数は、取締役2名未満の名で構成されます。定足数に達する会議に出席する委員会または小委員会のメンバーの過半数の投票は、設立証明書、本細則、取締役会の決議、または小委員会を設立した委員会の決議でより多くの数が必要な場合を除き、委員会または小委員会が行うものとします。

論文 IV

役員

4.1

役員の選挙。

取締役会は、指定する役職と職務を持つ会社の役員を選出するものとする。ただし、会社には常時人以上の役員が配置されるものとする。最高経営責任者、社長、1人以上の会社の副議長、1人以上の副社長（1人以上の執行副社長および/または上級副社長を含む場合があります）、最高財務責任者、秘書、会計、管理者、法務顧問、一般監査人、最高税務責任者がいる場合があります。最高経営責任者と社長以外の役員はそれぞれ、細則で定められているか、取締役会または最高経営責任者が決定する役員の権限、権限、および責任を有するものとします。1人でいくつものオフィスを持つことができます。各役員は、後任者が選出され資格を得るまで、またはその役員が早期に辞任または解任されるまで在任します。

4.2

最高経営責任者。

最高経営責任者は、会社の業務および業務の遂行について一般的な経営責任を負うものとします。当該役員は、取締役会が決定するその他の権限、権限、責任を行使するものとする。

最高経営責任者の身体障害がない場合やその最中に、取締役会は、最高経営責任者の権限、権限、責任を持ち、それを行使する役員を指名することができます。

4.3

大統領。

社長は、取締役会と最高経営責任者の指示と管理を条件として、会社のの業務と事務の監督に参加するものとする。社長は、大統領職に付随するすべての職務を遂行し、取締役会が決定する権限、権限、責任を持ち、行使するものとする。

4.4

会社の副会長。

副議長は、取締役会と最高経営責任者の指示と管理を条件として、会社のの業務と事務の監督に参加するものとする。副議長は、取締役会が決定する権限、権限、責任を持ち、行使するものとする。

4.5

最高財務責任者。

最高財務責任者は、会社の最高財務責任者となります。その役員は、取締役会または取締役会のいずれかの委員会が要求する説明と報告を行うものとします。会社の財務記録、帳簿、会計は、最高財務責任者の直接的または間接的な監督のもとで管理されるものとします。

4.6

会計。

会計係は、会社のすべての資金と有価証券を直接的または間接的に保管し、会計係の地位に関連するすべての職務を遂行するものとする。

4.7

秘書。

秘書は、すべての株主総会の議事録を保管し、必要な通知をすべて行い、取締役会が必要とする帳簿や書類を管理するものとする。秘書は、秘書職に付随するすべての職務を遂行し、そのような報告書を取締役会または取締役会または委員会が要求する任意の委員会に提出するものとする。秘書が行う必要のある行動や義務は、秘書補佐が行うことができます。

4.8

コントローラー。

管理者は、会社の経理スタッフを全面的に監督するものとする。管理者は、管理者の立場に付随するすべての職務を遂行し、会社の一般的な財政状態に関する報告書を随時提出するものとします。

4.9

法務顧問。

法務顧問は会社の最高法務責任者であり、会社に関する法的に重要なすべての事項を統括するものとする。法務顧問は、法務顧問の職務に関連するすべての職務を遂行するものとする。

4.10

一般監査役。

一般監査人は、会社の内部監査業務の遂行における一般監査人の地位に付随する義務を負うものとし、監査委員会に直接アクセスできるものとします。最高経営責任者が別段の指示をしない限り、一般監査人は会社の最高リスク責任者となります。

4.11

最高税務責任者。

最高税務責任者は、会社に関わるすべての税務事項について責任を負い、会社の税務管理に関するすべての申告書、報告書、合意、書類に署名し、署名する権限を他の人に委任する権限を持ちます。

4.12

下位役員。

取締役会は、時々、会社の役員や取締役会が望ましいと考えるその他の下位役員に、1人以上の副役員を任命することがあります。このような下位役員には、取締役会または最高経営責任者が随時決定する権限、権限、責任があります。取締役会は、下位役員を任命し、それぞれの任期、権限、権限、責任を規定する権限と権限を、取締役会のいずれかの委員会または最高経営責任者に付与することができます。各下位役員は、取締役会、自分を任命する取締役会の委員会、最高経営責任者、および当該下位役員が報告するその他の役員の意向により、当該役員の職に就くものとします。

4.13

辞任、解任、停職、欠員。

どの役員も、最高経営責任者または秘書に書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。辞任通知に明記されていない限り、票の承諾は辞任の効力を生じさせるのに必要ないものとします。本書に明記された時点で発効するか、そのような明記がない場合は、その受領時に発効します。

取締役会によって選出された役員は、取締役会の過半数の賛成票によりいつでも停職または解任される可能性があります。会社の下位役員は、取締役会、最高経営責任者、または当該下位役員が報告するその他の役員により、いつでも停職または解任される可能性があります。

契約上の制限を条件として、最高経営責任者は、取締役会または取締役会の適切な委員会が、人の復職、さらなる停職、または解任に関する決議を検討し、それに基づいて行動するための合理的な機会を与えるのに十分な期間、選出された役員または任命された下位役員を含むすべての従業員の権限、権限、責任、および報酬を一時停止することができます。

必要に応じて、取締役会、取締役会の委員会および/または最高経営責任者は、役員の辞任、死亡、退職、または解任によって生じた欠員を、その人の選挙または任命に規定されているのと同じ方法で埋めることができます。

第5条

補償

5.1

取締役および役員の補償を受ける権利。

本条の他の規定に従い、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、現在存在する、または今後改正される可能性のある最大限の方法で、社の現在または以前のすべての取締役および役員に費用を補償し、費用を前払いするものとします（ただし、そのような修正があった場合は、当該改正により会社がより広範な補償権を提供することが許可される場合に限ります）。そのような法律により、（当該改正の前に当社が提供することが認められている金額の）、あらゆる金額（判決、罰金、支払いを含む）に対して民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず、脅迫された、保留中、または完了した調査、訴訟、訴訟、または手続き（訴訟）に関連して、当該人物によって、または当該人物に代わって合理的に負担または被った和解（和解、弁護士費用およびその他の費用）。当該取締役または役員が当事者となり、証人として呼ばれるか、その他の理由により関与したその人物が会社の取締役または役員である、または会社の要請により勤務している、または務めていたという事実について} 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、組織、またはその他の企業（以下、被補償者）の取締役、役員、従業員、受託者、受託者またはメンバー（以下、被補償者）の取締役、役員、従業員、受託者、受託者、または会員としての職務におけるの公的立場での訴訟、または取締役、役員、従業員、受託者または会員としての職務中のその他の立場での訴訟であるかどうかにかかわらず。補償を受ける権利を行使するための手続きに関して本条の第5.3項に規定されている場合を除き、当社は、その人が開始した手続き（またはその一部）が会社の取締役会によって承認されなかった場合、当該人物が開始した手続き（またはその一部）に関連して個人を補償する必要はありません。本条において、役員とは、会社の取締役会または権限を与えられた委員会の決議により、役員の地位に選出または任命された人を意味します。

5.2

取締役および役員の経費の前払い。

会社は、訴訟の弁護で発生した費用を、最終処分（費用の前払い）に先立って支払うものとします。ただし、被補償者が訴訟の最終処分に先立って負担した費用の支払いは、被補償者が前払金の全額を返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとします。最終的に、これ以上上訴する権利がない最終的な司法決定により、被補償者は本条に基づく補償を受ける資格がないと判断されるべきですまたは適用法。

5.3

役員または取締役による主張。

本条に基づく被補償者による補償または費用の前払いの請求が、の書面による請求を受領してから90日以内に全額が支払われない場合、被補償者は当該請求の未払額を回収する訴訟を提起することができ、その請求の全部または一部が成功した場合、当該請求を訴追するための費用を支払う権利を有するものとします。そのような訴訟の場合、会社は、被補償者が適用法に基づいて要求された補償または費用の前払いを受ける資格がなかったことを証明する責任を負うものとします。

5.4

従業員への補償。

本条の他の規定に従い、当社は、当社の裁量により、適用法で認められる最大限の範囲で、現在存在する、または今後修正される可能性のある方法および最大限の範囲で、会社の取締役または役員ではない現在の従業員または代理人に対して、補償および費用の前払いを許可することができます（ただし、そのような修正があった場合は現在または以前の従業員または代理人に補償または昇進権を提供した後に作成されたもので、その修正により許可される範囲でのみ会社は、人の現在または以前の従業員または代理人が関与した、または提起された訴訟に関連して、当該人物によって、またはかかる人に代わって合理的に負担したあらゆる金額（判決、罰金、和解金の支払い、弁護士費用およびその他の費用を含む）に対して、（当該法律により社が提供することが認められている金額よりも広範な補償および昇進権）を提供することまたは、その人が従業員である、または従業員であったという事実を理由に、パーティーを開くように脅迫されたり、証人として呼ばれたり、その他の方法で関与しているまたは社の代理人。役員や取締役ではない現在または以前の従業員または代理人の補償を受ける資格の最終的な決定は、適用法で認められている方法で、また会社が規定する方法で行われるものとします。

5.5

従業員の経費の前払い。

会社が取締役または役員ではない現在または以前の従業員または代理人に費用の前払いを行う場合、そのような費用の前払いは、会社によって、または会社が提供する方法で行われるものとします。ただし、手続きの最終処理に先立って従業員または代理人が負担した費用の支払いは、件の受領時にのみ行われるものとします。最終的な司法上の決定によって最終的に決定される場合、従業員または代理人が前払金をすべて返済する従業員または代理人が本条または適用法に基づく補償を受ける資格がない場合、これ以上上訴する権利はありません。

5.6

従業員の主張。

会社がこれらの細則に従って現在または以前の従業員または代理人に補償または費用の前払いを提供し、その人に対しての請求が書面による請求を受領してから90日以内に全額が支払われない場合、請求者は当該請求の未払額を回収する訴訟を提起することができ、請求の全部または一部が成功した場合、の経費の支払いを受ける権利がありますそのような請求を起訴します。そのような訴訟の場合、当社は、請求者が適用法に基づいて請求された補償または費用の前払いを受ける資格がなかったことを証明する責任を負うものとします。

5.7

権利の非独占性。

本条によって個人に付与される権利は、その人が法令またはその他の適用法、法人設立証明書または本細則の規定、または株主または利害関係のない取締役の合意または投票に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

5.8

その他の補償。

個人（被指名人）に費用を補償または前払いする会社の義務（もしあれば）は、その人が他の企業、パートナーシップ、合弁事業、信託、組織、運送業者または他の企業から補償または前払いとして徴収する金額だけ減額されるものとします。当社は、被指名人が保険契約、契約、合意、適用法、またはその他の条件に基づいて実際にそのような支払いを受け取った場合に限り、本細則の条件に従い、本契約に基づく（または本契約に基づいて前払金が規定されている）額の支払いを行う義務を負わないものとします。本条に基づく支払いの場合、当社は、当該支払いの範囲で被指名人のすべての回収権に代位されます。被指名人は、必要なすべての書類を提出し、かかる権利を確保するために必要なすべての合理的な措置（当社が当該権利を行使するために訴訟を起こすために必要な書類の提出を含む）を講じるものとします。

5.9

保険。

取締役会は、現在の適用法で認められる最大限の範囲で、または今後随時改正される可能性がありますが、に適切な役員に会社の経費保険を購入して維持することを許可することができます。(a) 過去の補償の結果として本条の規定に基づいて発生した債務を会社に払い戻すためです。現在または将来の取締役、役員、従業員、代理人、および過去に勤務したことがある、現在勤めている人、または将来に勤務する人は、次の要求に応じて勤務します他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての会社、および (b) 本条の規定に基づいて取締役が会社から補償を受けられない場合に、当該人に代わって支払いをするか、責任を補償すること。会社がそのような責任について当該人を補償する権限を持っているかどうかにかかわらずこの記事または適用法に基づく。

5.10

権利の性質、修正または廃止。

この第5条で付与される権利は、取締役、役員、または従業員でなくなった被補償者に引き続き適用される契約上の権利であり、被補償者の相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人の利益となるものとします。本条の上記の条項の廃止または変更は、あくまでも将来的なものであり、廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関する本契約に基づく個人の権利または保護に悪影響を及ぼすことはありません。

第六条

その他

6.1

シール。

法人印鑑には、会社名、組織の年とコーポレートシール、そしてデラウェアという言葉が刻まれていなければなりません。印鑑と印鑑の複製は、秘書または秘書補佐が担当します。

6.2

会計年度。

会社の会計年度は、毎年1月1日に始まり、12月31日に終わります。

6.3

通知。

適用法または本細則の他の場所で義務付けられている場合を除き、これらの細則で義務付けられている通知は、人で配達する書面、米国ファーストクラス郵便、夜間郵便または宅配便、またはファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信で行う必要があります。

6.4

通知の放棄。

通知が必要な場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄は、そこに記載されている時間の前か後かを問わず、それと同等とみなされます。このような権利放棄の書面による通知には、株主総会、取締役会、または取締役会の委員会で取引する事業や目的を明記する必要はありません。ある人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議は合法的に招集または招集されないため、会議の開始時に何らかの業務の取引に異議を唱えるという明確な目的での出席は例外です。

6.5

紛争の裁定フォーラム

本第6.5条の採択後に発生した作為または不作為から生じる訴訟については、代替フォーラムを選定するにあたり、デラウェア州裁判所（または、裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）に書面で同意した場合を除きます。ただし、当該裁判所にという主題管轄権がない場合を除きますこの場合、(a) デラウェア州に代わって提起された派生訴訟または訴訟については、(a) デラウェア州の上級裁判所が唯一かつ排他的な法廷となります。会社、(b) 会社の取締役、役員、その他の従業員が、当社または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の請求を主張する行為、(c) デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または本細則のいずれかの規定に基づいて生じた請求を主張する行為、または (d) 請求を主張する行為内務原則に基づいており、いずれの場合も、必要不可欠な当事者を個人的に管轄するデラウェア州裁判所が対象となります。何かアクションがあれば、の主題は

前文の範囲内のは、いずれかの株主の名義でデラウェア州内の裁判所以外の裁判所（外国訴訟）に提起されます。その株主は、（i）前述の判決を執行するためにそのような裁判所に提起された訴訟に関連して、デラウェア州内の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます。 (ii) 当該訴訟において当該株主に対して行われた手続きの代行を、当該株主の弁護士への請求により行うそのような株主の代理人としてのフォーリン・アクション。

6.6

当社が所有する株式の議決権行使。

取締役会、財務委員会、または取締役会の議長は、株主総会で、または当社が株式やその他の議決権を持つ有価証券を保有する法人やその他の団体からの同意の要請において、任意の個人に投票を許可する権限または会社を代表して投票する権限を1人以上の役員または下位役員に委任することができます。

6.7

記録の形式。

株式台帳、会計帳簿、議事録など、当社が通常の業務において保持している記録は、任意の情報記憶装置または方法によって、またはに保管することができます。ただし、保管されている記録を妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙形式に変換できる場合に限ります。記録を閲覧する資格のある人の要求に応じて、会社はその記録をそのように変換します。

6.8

オフィス。

当社は、デラウェア州内に登録事務所を構えるものとし、デラウェア州外またはデラウェア州内に他の事務所を置く場合もあります。会社の書籍は、デラウェア州外またはデラウェア州内に保管できます。

6.9

細則の改正。

設立証明書または本細則に別段の定めがない限り、取締役会は理事会の定例会議または特別会議において細則を採択、修正、または廃止する権限を有するものとします。また、株主は、設立証明書第6条および本細則第1.11条に規定されている通知条項を遵守することを条件として、年次総会または特別総会で細則を採択、修正、または廃止する権限を有するものとします。

6.10

未認証株式

本細則の他の規定にかかわらず、当社は、適用される企業証券法で義務付けられている可能性のある証明書に関する必要な明細書に代わる購入者への通知条項を含め、証明書の発行を伴わない電子的またはその他の手段による株式の発行、記録、および譲渡のシステムを採用する場合があります。