F5, Inc. のインセンティブプラン
1。目的
a) 対象となる受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、会社とその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントです。
b) 利用可能なアワード。このプランの目的は、アワードの対象となる受賞者に、普通株式の価値の上昇やアワードの授与による会社の業績から利益を得る機会を与える手段を提供することです。
c) 汎用。会社は、本プランを通じて、アワードを受け取る資格のあるグループのサービスを維持し、このグループの新規メンバーのサービスを確保して維持し、そのような人々が会社とその関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目指しています。
2。定義
a)「アフィリエイト」とは、現在存在するか今後存在するかを問わず、会社の親会社または子会社を指します。これらの用語は、それぞれ本規範のセクション424 (e) と (f) で定義されています。
b)「適用法」とは、適用される米国の州の会社法、米国連邦および該当する州の証券法、その他の米国連邦法および州法、本コード、証券取引所の規則または規制、ならびに本プランに基づいてアワードが授与される他の国または法域の適用法、規則、規則および規制を含む、株式報酬プランの管理に関する法的要件を意味し、そのような法律、規則、規制、要件は随時適用されるものとします。
c)「報酬」とは、オプション、株式報酬、株式単位、株式評価権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、現金ベースの報酬、または委員会が随時指定する現金または株式で支払われるその他のインセンティブを含む、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。
d)「アワード契約」とは、個々のアワード交付の条件を証明する、会社とアワードの保有者との間の書面または電子的な契約を意味します。各アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。
e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
f)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
g)「委員会」とは、第 3 項 (c) に従って理事会が任命する委員会を意味します。
h)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
i)「会社」とは、ワシントン州の企業であるF5, Inc. を意味します。
j)「コンサルタント」とは、アドバイザーを含め、(i) 会社または関連会社から従業員または取締役以外のサービスの提供を依頼される人、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーである人を指します。
k)「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の会社または関連会社とのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者の継続的サービスは、参加者が従業員、コンサルタント、取締役として会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または会社間の事業体の変更のみを目的として終了したとはみなされません
参加者がそのようなサービスを提供するアフィリエイト。ただし、参加者の継続的サービスが中断または終了されないことを条件とします。
たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタントまたは会社の取締役にステータスを変更しても、継続的サービスの中断にはなりません。第14条（b）に従い、取締役会または会社の最高経営責任者は、その当事者によって承認された休暇（病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む）があった場合に、継続的勤務が中断されたと見なされるかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。
l)「対象従業員」とは、本規範の前の第162（m）条の目的で決定されたように、取引法に基づいて報酬総額を株主に報告することが義務付けられている、会社の最高経営責任者およびその他の最高報酬を有する3人の役員（最高経営責任者と最高財務責任者を除く）を意味します。
m)「取締役」とは、会社の取締役会のメンバーを意味します。
n)「障害」とは、本規範のセクション22 (e) (3) の意味における個人の永続的かつ完全な障害を意味します。
o)「従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている人を指します。適用法に従い、個人（リース従業員および臨時従業員を含む）が本契約に基づく従業員であるかどうかの決定は、取締役会（またはその委員会）が独自の裁量で行うものとします。取締役としての職務や、当社または関連会社による取締役報酬の支払いだけでは、当社または関連会社による「雇用」にはなりません。
p)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
q)「公正市場価値」とは、任意の日付において、委員会が誠意を持って決定した普通株式の価値を意味します。委員会によって別段の決定がない限り、普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、株式の公正市場価値は、決定日にその取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い他の取引所または市場）で見積もられた株式の終値（または売上が報告されていない場合は終値）です。決定日が市場取引日でない場合は決定日の前の最後の市場取引日。
r)「独立取締役」とは、該当するナスダック規則（または普通株式が上場または上場が承認された取引所の規則）に基づいて「独立」取締役としての資格を持つ取締役を意味します。
(s)「非従業員取締役」とは、(i) 当社、その親会社、子会社の現在の従業員または役員ではなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されたサービスに対して、会社、親会社、子会社から（直接的または間接的に）報酬を受け取っていない会社の取締役を意味します（ただし、規則S-の項目404（a）で開示が要求されない金額は除きます）Kは証券法（「規則S-K」）に従って公布され、以下の点に関して他の取引には利害関係はありません。規則S-Kの項目404（a）で義務付けられている開示と、（ii）それ以外の場合は規則16b-3の目的で「非従業員取締役」と見なされるのはどれですか。
t)「役員」とは、取引法第16条および同法に基づいて公布される規則および規制の意味の範囲内で会社の役員を務める人を意味します。
u)「オプション」とは、本プランに従って付与される非法定ストックオプション（つまり、コードセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を意図していないオプション）を意味します。
v)「社外取締役」とは、(i) 会社の現在の従業員でも、「関連会社」（本規範の以前の第162（m）条に基づいて公布された財務省規則の意味の範囲内）でもなく、会社の元従業員でもなく、以前のサービス（税適格年金制度に基づく給付を除く）の報酬を受けている「関連会社」でもなく、会社の役員でもない会社の取締役を意味します会社または「関連会社」で、現在会社から直接的または間接的な報酬を受け取っていない場合、または取締役以外の職務を行う「関連会社」、または（ii）本規範の以前の第162（m）条では「社外取締役」とみなされます。
w)「参加者」とは、本プランに従ってアワードを授与された人、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人を意味します。
x)「プラン」とは、このF5, Inc.のインセンティブプランを意味します。
y)「本規範の旧第162（m）条」とは、2017年の減税・雇用法第13601条によって規範の第162（m）条が改正される前に有効だった同規範の第162（m）条を意味します。
z)「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布される規則16b-3、または随時施行される規則16b-3の後継規則を意味します。
aa)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。
bb)「株式」とは、以下の第15条に従って調整された普通株式を意味します。
cc)「株式評価権」とは、第8条に基づいて付与され、付与価格を超える特定数の株式の公正市場価値の超過分を受け取る権利を意味します。
dd)「株式報酬」とは、以下の第7条に基づいて付与される株式報奨を意味し、その所有権は委員会が定める制限の対象となる場合とされない場合があります。
ee)「株式単位」とは、以下の第7条に基づいて付与された株式を受け取る権利を与えるアワードを意味します。
ff)「代替アワード」とは、会社またはアフィリエイトが買収した事業体によって以前に付与されたアワードの代替、交換、変換、調整、引き受けまたは置き換えの取引、または当社または関連会社が合併または合併または合併する取引に関連して付与されるアワードを意味します。
3。管理
a) 理事会による管理。第 3 (c) 項に規定されているように、理事会が委員会または管理者に管理を委任しない限り、理事会はプランを管理するものとします。
b) 理事会の権限。理事会は、本プランの明示的な規定に従い、またその制限の範囲内で、権限を有するものとします。
i. 本プランの対象となる個人のうち、どの人にアワードを授与するか、各アワードをいつ、どのように授与するか、授与されるアワードの種類または組み合わせ、授与される各アワードの規定、条件（参加者間またはアワードの種類間で同一である必要はありません）を随時決定すること。これには、アワードに従って株式またはドルを受け取ることが許可される時期や時間が含まれますが、これらに限定されません。、アワードの対象となる株式数（もしあれば）またはドル（もしあれば）各個人に付与されるのは、アワードの行使または購入価格（ある場合）、アワードが行使される時間または時間（業績基準に基づく場合があります）、権利確定加速または没収制限の放棄、参加者がフルタイム勤務からパートタイム勤務へ（またはその逆）に移行した結果としての権利確定への比例調整、およびその他の制限（没収を含む）アワードの制限（制限）、制限、または期間は、それぞれの場合において、理事会が独自の裁量で決定するものとする。ただし、そのような規定、契約条件がプランの条件と矛盾していないこと。
ii。プランの目的を果たすため、プランを修正することなく、現地の法律、税制、慣習の違いを認識するために、外国籍または米国外で雇用されている参加者へのアワードの付与を変更すること。
iii。プランとそれに基づいて付与されるアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、修正、取り消すこと。理事会は、この権限を行使して、プランまたはアワード契約における欠陥、省略、または矛盾を、プランを完全に有効にするために必要または好都合であると考える方法と範囲で修正することができます。
iv。第16条に規定されているプランやアワードを修正すること。
v. 一般的に、そのような権限を行使し、プランの規定と矛盾しない、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断する行為を行うこと。
c) 委員会への委任。理事会は、プランの管理を1人以上の理事会メンバーからなる委員会に委任することができます。「委員会」という用語は、そのような権限が委任されたすべての個人に適用されます。取締役会の裁量により、委員会は、本規範の以前のセクション162（m）に従って2人以上の社外取締役だけで構成することも、規則16b-3に従って2人以上の非従業員取締役のみで構成することも、適用されるナスダック（またはその他の取引所）規則に基づくと2人以上の独立取締役のみで構成することもできます。理事会または委員会は、本プランに基づく権限と責任をさらに役員に委任することができます。ただし、管理が役員に委任されている場合、その役員は理事会または委員会によって定められたガイドラインの範囲内でのみ賞を授与でき、役員または取締役に賞を授与できるのは理事会または委員会だけです。管理が委員会に委任される場合、委員会は、プランの管理に関連して、委員会が行使する権限のある管理権限を小委員会に委任する権限を含め、理事会がこれまで持っていた権限を持つものとします（また、この計画における理事会への言及は、その後、委員会または小委員会、または権限が委任された役員に委任されるものとします）。ただし、そのような決議に従うものとします。は、本プランの規定と矛盾しないものですが、以下の方法で随時採用される場合があります理事会。理事会はいつでも委員会を廃止し、本プランの管理を理事会に帰属させることができます。理事会が別段の定めがない限り、本契約に基づいて委員会または個人に付与された権限をそのまま保持するものとします。
4。プランの対象となる株式
a) 株式準備金。株式の変動による調整に関する第15条の規定に従い、アワードに基づいて発行できる株式は、普通株式の総額が27,880万株を超えないものとします。代替アワードは、本プランに基づいて付与される場合があり、そのような代替アワードは、本プランに基づいてアワードの対象となる株式の総数を減らすことはありません。
b) アワードの制限。どの従業員も、会社の会計年度中に200万（2,000,000）株を超えるアワードを授与される資格はありません。
c) 株式の株式準備金への返還。何らかの理由で、アワードの全部または一部が行使または決済されることなく、そのアワードの全部または一部が失効または終了した場合、そのアワードに基づいて取得されなかった株式は、本プランに基づいて発行できるようになり、再び利用可能になります。さらに、以前に発行された株式がアワードの条件に基づいて没収された場合、没収された株式は、本プランに戻り、再び発行可能になります。本第4（c）条の規定は、第4（a）条の規定によって限定されるため、本プランに基づいて発行され発行される株式の総数は、いつでも第4（a）条に定められた数（第15条に基づいて調整）を超えてはなりません。
d) 株式の情報源。本プランの対象となる株式は、未発行株式、または市場で購入されたその他の方法で再取得された株式の場合があります。
5。適格性
a) 賞は、従業員、取締役、コンサルタントに授与される場合があります。
6。オプション条項
各オプションはそのような形式で、理事会が適切と判断する条件を含むものとします。個別のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには以下の各規定の内容が含まれます（オプションに参照により本契約の規定を組み込むか、その他の方法で組み込むことにより）。
a. 用語。オプションは付与された日から10年が経過した後は行使できません。
b. オプションの行使価格。各オプションの行使価格は、オプションが付与された日におけるオプションの対象となる株式の公正市場価値と少なくとも等しくなければなりません。上記にかかわらず、本規範のセクション424（a）の規定を満たす方法で別のオプションの前提または代替に基づいてオプションが付与された場合、オプションは前文に定められた行使価格よりも低い行使価格で代替アワードとして付与されることがあります。
c. 考慮事項。オプションに基づいて取得した株式の購入価格は、適用される法令で認められる範囲で、（i）オプションの行使時に現金、小切手、電信送金で、または（ii）オプションの付与時に取締役会の裁量で、または（1）降伏日の公正市場価値が次の値に等しい他の株式を当社に引き渡して支払われるものとします。オプションが行使された株式の行使価格の合計、(2) もし、オプションの行使日現在、会社が適用法（規則Tおよび連邦準備制度理事会によって公布されたその他の適用規則の要件を含むがこれに限定されない）に準拠し、行使価格および適用される源泉徴収税の支払いに必要な金額を会社に迅速に納品することを保証するプログラムを通じて、1つ以上のブローカーが関与する「当日売却」キャッシュレス仲介行使プログラムに参加することを従業員に許可しています。（3）その他の法的形態では理事会に受け入れられる可能性のある検討事項、または（4）それらの任意の組み合わせ前述の方法。受け入れる対価の種類を決定するにあたり、取締役会は、そのような対価の受け入れが会社に利益をもたらすと合理的に期待できるかどうかを検討するものとし、取締役会は、独自の裁量により、オプションの行使時に特定の形式の対価の受け入れを拒否することができます。
d. オプションの譲渡可能性。オプションは、遺言または血統・流通法による場合を除いて譲渡できないものとし、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。
e. 権利確定。オプションの対象となる普通株式の総数は、定期的な分割払いで権利が確定し、行使可能になる場合がありますが、等しくなる必要はありますが、等しくなる必要はありません。オプションには、行使される時期（業績やその他の基準に基づく場合があります）に、取締役会が適切と判断する他の条件が適用される場合があります。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。このサブセクション6 (e) の規定は、オプションを行使できる最低株式数を規定するすべてのオプション条項の対象となります。
f. 継続的サービスの終了。参加者の継続的サービスが終了した場合（参加者の死亡または障害の場合を除く）、参加者はオプションを行使できますが（参加者がオプション株式に権利を有し、終了日の時点でそのオプションを行使する権利がある範囲で）、参加者の継続サービスの終了から3か月後（またはそれより長いまたはそれより短い日付）のいずれか早い方に終了する期間（またはそれより長いまたは短い期間）に限ります。オプション契約で指定された期間）、または（ii）期間の満了オプション契約に定められているオプション。終了後、参加者がオプション契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了するものとします。
g. 終了日の延長。参加者の継続サービスの終了後（参加者の死亡または障害の場合を除く）、株式の発行が証券法に基づく登録要件に違反すること、または会社とその事業に関する重要な非公開情報の所有に基づく取引の禁止に違反するという理由だけで参加者がいつでも禁止される場合、オプションは（i）オプション期間の満了のどちらか早い方で終了するものとします。サブセクション6（a）または（ii）の有効期限参加者の継続的サービスの終了から3か月間、オプションの行使がそのような要件に違反しない期間。
h. 参加者の障害。参加者の障害により参加者の継続的サービスが終了した場合、参加者はオプションを行使することができます（参加者がオプション株式に権利を有し、解約日の時点でオプションを行使する資格がある範囲で）が、その解約から12か月後（またはオプション契約で指定されたより長いまたは短い期間）のいずれか早い方に終了する期間内に限ります。または (ii) オプション契約に定められたオプション期間の満了。終了後、参加者がここに指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了するものとします。
i. 参加者の死亡。（i）参加者の死亡により参加者の継続サービスが終了した場合、または（ii）参加者の継続サービスの終了後、死亡以外の理由でオプション契約で指定された期間（もしあれば）に死亡した場合、オプションは参加者の財産によって（参加者がオプション株に帰属し、死亡日の時点でオプションを行使する権利を有する範囲で）行使することができます。、遺贈や相続、または個人によってオプションを行使する権利を取得した人によるサブセクション6（d）に従って参加者の死亡時にオプションを行使するように指定されていますが、（1）死亡日から18か月（またはオプション契約で指定されたより長いまたは短い期間）または（2）オプション契約に定められたオプションの期間の満了のいずれか早い方に終了する期間内に限ります。死亡後、本書に明記された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了します。
j. 一般的に運動してください。オプションは、会社（またはその委任代理人）が、（i）特定の数の株式を行使する意思を行使する資格を有する者からの書面または電子的な通知、（ii）行使中の株式について、取締役会または委員会が受け入れられる形式および方法による全額支払いまたは適切な支払い規定、および（iii）該当する場合は、行使時に支払うべき源泉徴収税の支払いまたは適切な引当金を受け取ったときに、行使されたものとみなされます。オプションは株式の一部に対して行使することはできません。オプションには、取締役会または委員会の裁量により、参加者がまだ権利が確定していない株式に関してオプションを行使することを選択できる条項が含まれる場合があります。このような方法で行使された未確定株式は、第14条（h）に基づく会社の買戻し権、または取締役会または委員会が決定するその他の制限や条件の対象となる場合があります。
k。管理者の裁量。本第6条の規定にかかわらず、取締役会または委員会は、(i) 参加者の継続サービスの終了後もオプションの行使可能な期間を延長するが、いかなる場合でもオプションの有効期限を超えてはならないこと、(ii) 株式数だけでなく、終了後の該当する行使期間中にオプションを行使することを許可するために、いつでも行使できる完全な裁量権を有するものとします。それは解約日に権利が確定しましたが、追加株式についても同様です理事会または委員会が決定する契約条件。
7。株式報奨と株式ユニットの規定
株式報奨または株式ユニットの発行を反映した各アワード契約は、そのような形式で、取締役会が適切と判断する条件を含むものとします。そのような契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の契約の条件は同一である必要はありませんが、そのような各契約には以下が含まれます
以下の各規定の内容（参照により本契約の条項を契約またはその他の方法で組み込むことを通じて）：
a。考慮事項。株式報奨または株式ユニットは、適用法で許可されている資産やサービスの対価として授与される場合があります。これには、会社の利益のために会社または関連会社に実際に提供された過去のサービスも含まれます。
b. 権利確定、制限。株式報奨または株式ユニット報奨を反映したアワード契約に基づいて授与される普通株式は、取締役会が決定する権利確定または失効スケジュールに従って、株式買戻しオプション、没収制限、または会社に有利なその他の条件の対象となる場合がありますが、その必要はありません。
c. 参加者の継続サービスの終了。参加者の継続サービスが終了した場合、会社は参加者が保有する普通株式の一部または全部を、契約条件に基づいて終了日の時点で権利が確定していない、または没収またはその他の条件の対象となっているものを再取得することができます。
d. 譲渡可能性。株式報奨または株式ユニット契約に基づいて普通株式を取得する権利は、遺言または血統・分配法による場合を除いて譲渡できないものとし、株式報奨または株式ユニットの権利確定時に発行された普通株式は、参加者の存続期間中、参加者にのみ発行できるものとします。
8。株式評価権
株式評価権の発行を反映した各アワード契約は、そのような形式で、取締役会が適切と判断する条件を含むものとします。そのような契約の条件は随時変更される可能性があり、個別の契約の条件は同一である必要はありませんが、各契約には、（本契約の条項を参照して契約に組み込むか、その他の方法で）次の各条項の内容が含まれるものとします。
a) グラント・プライス。株式評価権は、オプションと並行して付与されることもあれば、単独で付与されることもあります（「独立型」）。タンデム株式評価権の付与価格は、関連するオプションの行使価格と等しくなければなりません。独立型株式評価権の付与価格は、第6条に定めるオプションの手続きに従って設定されるものとします。
b) 用語。株式評価権は、そのような条件に基づいて、委員会が独自の裁量で決定した期間に行使できます。ただし、プランの条件および株式評価権を証明するアワード契約に従って早期に終了することを条件として、独立型株式評価権の最長期間は10年であり、タンデム株式評価権の場合、（a）期間は、関連するオプションの期間を超えてはならず、(b) タンデム株式評価権はすべての人に行使できますまたは関連オプションの同等の部分を行使する権利の放棄時に関連オプションの対象となる株式の一部。ただし、タンデム株式評価権は、関連するオプションが行使可能な株式に関してのみ行使できます。
c) 支払い。株式評価権を行使する際、参加者は、(a) 行使日の普通株式の公正市場価値と株式評価権の付与価格との差に、(b) 株式評価権が行使される株式の数を掛けて決定される金額の支払いを受ける権利があります。裁定を証明する文書に記載されている委員会の裁量により、株式評価権の行使による支払いは、現金、株式、それらの組み合わせ、または委員会が独自の裁量で承認したその他の方法で行うことができます。
9。パフォーマンスアワード
a) パフォーマンス・シェア。委員会は、パフォーマンス・シェアのアワードを授与し、パフォーマンス・シェアの授与対象となる参加者を指定し、パフォーマンス・シェアの数と各アワードの条件を決定することができます。パフォーマンス・シェアは、指定された数の株式を基準として評価される単位で構成され、その価値は、委員会が定めた業績目標の達成時に、株式の引き渡し、または委員会が決定する資産（現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の引き渡しによって参加者に支払われます。委員会。第11条に従い、業績株式報奨に基づいて支払われる金額は、委員会が独自の裁量で決定するその他の考慮事項に基づいて調整される場合があります。
b) パフォーマンス・ユニット。委員会は、パフォーマンス・ユニットの賞を授与したり、パフォーマンス・ユニットを授与する参加者を指定したり、パフォーマンス・ユニットの数と各アワードの条件を決定することができます。パフォーマンスユニットは、普通株式以外の指定金額の資産を基準として評価される単位で構成されます。その価値は、委員会が定めた業績目標および委員会が定めるその他の条件の達成時に、委員会が決定する資産（現金、株式、その他の資産、またはそれらの任意の組み合わせを含みますが、これらに限定されません）の引き渡しによって参加者に支払われます。第11条に従い、パフォーマンスユニットの授与に基づいて支払われる金額は、委員会が独自の裁量で決定するその他の考慮事項に基づいて調整される場合があります。
10。その他の株式または現金ベースの報酬
本プランの条件および委員会が適切と判断するその他の条件に従い、委員会は、本プランに基づいて現金または株式で支払われるその他のインセンティブを付与する場合があります。
11。コードセクション162（m）の規定
本プランの他の規定にかかわらず、委員会が、アワードが授与される時点で、当該アワードに関連して当社が税控除を請求する予定の参加者、または当社が当該アワードに関連して税控除を請求する予定の参加者にアワードが付与される可能性があると判断した場合、委員会は、前述の第162（m）条を直接的または間接的に組み込んだ管轄区域の目的で、アワードを付与することができます（ただしこれらに限定されません）コード、この第11条がそのようなアワードに適用されることを条件とします。
a. パフォーマンス基準。アワードが本第11条の対象となる場合、アワードに対する制限の解除、およびそれに基づく現金、株式、その他の財産の分配は、委員会が設定した1つ以上の客観的な業績目標の達成を条件とします。これは、次の「業績基準」の1つまたは組み合わせのいずれかを、個別に、または組み合わせて、会社に個別に、または組み合わせて、特定のレベルの達成に基づいています。全体、または事業部門または関連会社に、個別に、代替的に、または任意の組み合わせで、毎年、一定期間にわたって累積して、または委員会が決定したその他の期間を、絶対基準で、または事前に設定された目標と比較して、前年の結果または委員会が指定する指定された比較グループに対して測定し、そのような調整は、規範の前のセクション162（m）と一致する範囲で、委員会によって適切であると判断されました。そのような調整は、特別を反映することを含みますが、これらに限定されません。、異常な、またはまれにしか発生しない出来事、取引、その他品目、買収、廃止、または処分された事業、会計原則、税金、その他の法律または要件の変更による影響、規制上の資本要件、または類似の事象または状況、収益、支払利息、税金、減価償却の全部または一部を控除する前の利益、キャッシュフロー（営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフロー、フリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）
キャッシュフローまたはキャッシュフロー（資本利益率）、運転資本、1株当たり利益、純資産、営業利益（減価償却、特別項目、リストラ費用またはその他の費用を含むまたは除く）、売上（製品ライン、地域、顧客、またはその他のカテゴリーで測定された純額、総額、または成長率）、市場シェア、営業利益率、利益、利益率、利益率、利益率、利益率、利益率、利益率、ピアグループの業績、自己資本利益率、株価上昇、総株価ホルダーリターン、業界指数、コスト、コスト管理、資本支出、戦略的イニシアチブ、市場シェア、純利益、貸借対照表または損益計算書の目標の達成、顧客満足度、従業員満足度、サービス実績、現金管理または資産管理指標、または特定可能な事業単位または製品の収益性（まとめて「業績基準」）。委員会は、本規範の前の第162（m）（4）（C）条の意味における「業績に基づく報酬」と一致する範囲で、業績評価には業績期間中に発生する以下の事象のいずれかを含めたり除外したりできると規定する場合があります。(i) 資産の減価償却、(ii) 訴訟または請求の判決または和解、(iii) 税法の変更による影響、会計報告された結果に影響を与える原則、またはその他の法律または規定、(iv) 組織再編および再編プログラム、(v) 特別な非経常項目、(vi)買収または売却、(vii) 為替差損益、(viii) 資産売却による損益。そのような包含または除外が対象従業員への報奨に影響する範囲で、また委員会が適切と判断する範囲で、規範の前のセクション162（m）（4）（C）の意味における「業績に基づく報酬」の要件を満たすことを意図した形で規定されるものとします。
b. アワードの調整。第15条以外の本プランの規定にかかわらず、本第11条の対象となる報奨に関して、委員会はかかる報奨に基づいて支払われる金額を下方調整できますが、上方調整はできません。また、委員会は、対象となる従業員の死亡または障害の場合を除き、該当する業績目標の達成を放棄することはできません。
c. 制限事項。第15条に規定されているように随時調整されることを条件として、どの会計年度においても、当該報奨の200万株を超える株式について、本第11条の対象となるパフォーマンス・ユニット以外の報奨を被対象従業員に授与することはできません。また、1会計年度において本第11条に基づいて現金で支払われるパフォーマンス・ユニットまたはその他の報奨に関して支払われる最大金額は、500万ドルです。
委員会は、本規約の前の第162（m）（4）（C）条またはその後継条項の意味における「業績に基づく報酬」のすべての要件を満たすことを保証することを含め、本第11条の対象となるアワードに必要または適切と思われるその他の制限を課す権限を有します。
本プランの他の規定にかかわらず、本プランは、2017年11月2日に発効した書面による拘束力のある契約に従い、本規範の以前の第162（m）条に基づく「業績に基づく報酬」を目的としたアワードを重要な点で変更することを意図していません。
12。会社の契約
a) 株式の有無。アワードの期間中、当社は、アワードを満たすために必要な普通株式の数をいつでも入手できるようにしておくものとします。
b) 証券法の遵守。会社が本プランに基づく株式の合法的な発行と売却に必要であると判断した権限を規制委員会または機関から取得しない場合、当社は、そのような権限が取得されない限り、かかるアワードの行使時に株式を発行および売却しなかったことに対する責任を免除されるものとします。
13。株式からの収益の使用、資金のない計画
アワードに基づく株式売却による収益は、会社の一般資金となります。プランには資金がありません。本契約に基づいてアワードを授与された参加者に対して簿記口座を開設することもできますが、そのような口座は簿記の便宜のためにのみ使用されます。会社は、いつでもアワードの対象となる資産を分離する必要はなく、このプランはそのような分離を規定していると解釈されないものとします。また、会社またはプランを管理する権限を与えられた当事者は、プランに基づいて授与される株式または現金の受託者とみなされないものとします。アワードに関する参加者に対する会社の責任は、本プランによって生じる可能性のある契約上の義務のみに基づくものとします。会社のそのような義務は、会社の財産に対する質権やその他の担保によって担保されているとは見なされないものとします。会社も本プランを管理する権限を与えられた当事者も、本プランによって生じる可能性のある義務の履行のために担保や保証を与える必要はありません。
14。将軍
a) エクササイビリティと権利確定の促進。理事会は、アワードが最初に権利確定、行使、または決済される時期をアワードの規定にかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部が本プランに従って権利確定、行使、または決済される期間を短縮する権限を有します。
b) 休職。理事会（またはそのような権限を委任されたその他の当事者）は、法律に従い、無給休暇中に報奨の権利確定が中止されるかどうか、またその範囲を決定する裁量権を有するものとします。
c) 配当および配当同等物。権利が確定していないアワードについては、そのアワードが権利確定されるまで、参加者に配当または配当相当物を支払わないものとします。ただし、この文は、アワードが権利確定時または権利確定後に支払われるようにアワードが権利確定されていない期間に起因する配当または配当同等物の支払いを禁止するものではありません。上記を条件として、委員会がそのように決定した場合、参加者は、委員会が独自の裁量で決定する方法で、アワードの基礎となる株式に対して支払われた配当金を入金することができます。委員会は、委員会が適切と判断する配当または配当同等物に任意の制限を適用することができます。委員会は、独自の裁量で、現金、株式、株式報酬、または株式ユニットを含む配当または配当同等物の支払い方法を決定することができます。さらに、オプションまたは株式評価権の基礎となる株式数に対して申告され支払われる配当または配当同等物を受け取る権利は、直接的または間接的に、オプションまたは株式評価権の行使を条件とすることはできません。セクション409Aに準拠するか、免除の対象となる必要があります。本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、普通株式の追加株式に再投資されたり、アワードに関して支払われた普通株式の追加株式としてクレジットされたり、支払われた配当または配当同等物を反映して減らしてはなりません。
d) 株主の権利。参加者は、その条件に従ってアワードを行使するための要件をすべて満たさない限り、そのアワードの対象となる株式の保有者または保有者の権利を有しているとはみなされないものとします。
e) 雇用権やその他のサービス権はありません。本プラン、実施された手段、またはそれに従って授与されるアワードのいかなる内容も、参加者またはアワードの他の保有者に、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を与えるものではありません。また、（i）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、（ii）従業員の雇用を終了する会社またはアフィリエイトの権利に影響を与えるものではありません。（ii）そのようなコンサルタントと当社または関連会社との契約、または（iii）サービスの条件会社または関連会社の細則、および会社または関連会社が設立された州の会社法の適用規定（場合によっては）に基づく取締役。
f) 投資保証。会社は、アワードに基づいて株式を行使または取得する条件として、（i）参加者の財務およびビジネスに関する知識と経験について、会社に満足のいく書面による保証を与えること、および/または財務およびビジネスに関する知識と経験を持ち、かつ単独で、または購入と同時に評価できる購入者代表者を雇用することを参加者に要求する場合があります。代表者、アワードを行使することのメリットとリスク、そして（ii）書面による提出参加者がアワードの対象となる株式を参加者自身の口座で取得しており、現時点で株式を売却またはその他の方法で分配する意図はないことを明記した、会社にとって満足のいく保証です。アワードに基づく株式の行使または取得による株式の発行が、当時有効であった証券法に基づく登録届出書に基づいて登録されている場合、前述の要件、およびそのような要件に従って与えられる保証は機能しないものとします。または特定の要件については、当時適用されていた証券法に基づく状況ではそのような要件を満たす必要はないと会社の弁護士が判断します。当社は、当社への弁護士の助言に基づき、適用される証券法（株式の譲渡を制限する銘柄を含むがこれらに限定されない）を遵守するために必要または適切であると弁護士が判断した場合、本プランに基づいて発行される株券に凡例を記載することがあります。
g) 源泉徴収義務。アワード契約の条件で定められている範囲で、参加者は、アワードに基づく株式の行使または取得に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を、（会社が参加者に支払った報酬から源泉徴収する会社の権利に加えて）、またはそれらの手段の組み合わせで満たすことができます：（i）現金支払の申し込み、（ii）会社に株式を源泉徴収する権限の付与株式の行使または取得の結果として参加者に発行可能な株式からアワードに基づいて、（iii）アワードの結果として参加者に支払われる金額から金額を差し控えることを会社に許可すること、または（iv）所有株式および非支配株式を会社に引き渡すこと。
h) 株式単価の買戻し限度額。株式ユニットまたは株式の買戻しオプションの条件は、報奨に明記されるものとし、買戻し時の報奨の対象となる株式の公正市場価値、元の価格、または取締役会が決定する（および報奨契約に反映される）条件に従う場合があります。ただし、本第14条（h）は、第14条（h）項に規定されているように、当社が報奨を調整する能力を制限するものではありません。15以下です。
i) 価格改定なし。いかなる場合でも、委員会は、株主の承認なしに、(i) 第15条に規定されている調整に関連する場合を除き、オプションまたは株式評価権の付与後に価格を引き下げる権利、(ii) 一般に認められている会計原則に基づいて価格改定として扱われるその他の措置を講じる権利、または (iii) 行使価格または株式評価価格が原資産の公正市場価値を超えたときにオプションまたは株式評価権を取り消す権利を有しないものとします。現金や他の特典と引き換えに、シェアしてください。ただし、キャンセルと交換は次の場所で行われます合併、買収、分社化、またはその他の類似の企業取引との関係。ただし、本第14条（i）は、以下の第15条に規定されているように、当社がアワードを調整する能力を決して制限するものではありません。
j) プランとアワードの解釈。本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードのいずれかの条項が、管轄権を有する裁判所によって違法、無効、またはその他の法的強制力がないと宣言された場合、そのような規定は、合法、有効、法的強制力、またはその他の方法で削除されるために必要な範囲で、可能であれば修正されるものとし、プランやアワードの残りの条件は、そのような違法な改正または削除に必要な範囲で影響を受けないものとします。無効または執行不能な規定。本プランまたはアワードに基づいて生じるすべての問題は、理事会または委員会がその完全かつ絶対的な裁量で決定するものとし、そのような決定は最終的なものであり、すべての当事者を拘束するものとします。
k) 電子通信。適用法を含め、本プランに基づいて提出する必要のある書類は、書面または電子的に提出することができます。理事会または委員会によって許可されている場合、および適用法で許可されている場合は、署名を電子的に行うこともできます。
l) 株式のエスクロー。本プランに基づいて発行される株式に適用される制限を実施するために、取締役会または委員会は、当該株式の参加者またはその他の所有者に、制限がなくなるまで、承認された株式権限またはその他の譲渡証書を空白で承認された当該株式を表す証明書を当社または会社の代理人に預けるよう要求する場合があります。そのような証明書（または株式を表すその他の表記）には、適用される制限を示す1つまたは複数の凡例が付いている場合があります。
m) 米国以外の管轄区域の参加者。プランを修正することなく、委員会は、プランの目的の達成を促進するために必要または望ましいと判断した場合、プランに明記されているものとは異なる条件で、米国市民ではない従業員、コンサルタント、または取締役に賞を授与することができます。また、法律または規則の規定を遵守するために必要または望ましい変更、手続き、サブプランなどを採用する権限を有するものとします。米国以外の国または管轄区域会社または関連会社は、そのような国や法域で雇用されている、またはサービスを提供する参加者に付与されるアワードの特典の実行可能性を確保するため、プランが適格または税効率の高い方法で運営されることを許可する要件を満たし、米国外で適用される法律または規制を遵守し、プランの目的を達成するために、運営または従業員を雇用する場合があります。
n) 賞の獲得。すべてのアワード（アワード契約に従って権利が確定したアワードを含む）は、該当する場合、当社が随時採用する回収方針の契約条件、または適用される法律、規則、規制、または該当する証券取引所上場基準に基づいて課される回収要件に従うものとします。
15。在庫の変動による調整
a) 時価総額の調整。本プランの対象となる、または報奨の対象となる株式に、会社が対価を受け取ることなく（合併、統合、再編、資本増強、再編成、株式配当、株式配当、現金以外の財産への配当、株式分割、株式分割、株式の組み合わせ、株式交換、企業構造の変更、または対価の受領を伴わないその他の取引を通じて）変更が行われた場合会社）の場合、本プランは、本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数に応じて適切に調整されます。サブセクション4（a）およびサブセクション4（b）または11（c）に従って個人に授与される有価証券の最大数に従い、未払いの報奨は、そのような未払いの報奨の対象となる証券のクラスと数、および株式1株あたりの価格に応じて適切に調整されます。取締役会は、最終的かつ拘束力があり決定的な決定権を有し、そのような調整を行うものとします。（会社の転換有価証券の転換は、会社が「対価を受け取らない」取引として扱われないものとします。）
b) 支配権の変更-解散または清算。会社が解散または清算された場合、そのような事象の前に行使されなければ（該当する場合）、当該アワードは終了するものとします。
c) 支配権の変更 — 資産の売却、合併、統合、逆合併、または株式の取得。
i.（1）会社の実質的にすべての資産の売却、（2）当社が存続法人ではない合併または統合、または（3）当社が存続企業であるが、合併直前に発行された普通株式が、合併により有価証券、現金を問わず、他の資産に転換される場合またはその他、または（4）任意の個人、またはグループとして行動する個人による直接的または間接的な取得（公開買付けまたは交換オファーによるものも含む）その時点で発行された会社の資本ストック株式の議決権の過半数を占める株式の実質的所有権または受益所有権を取得する権利。その場合、存続企業または買収企業は、以下で発行された報奨を引き継ぐものとします
本プランまたは類似の報酬（本プランに基づいて未払いのものに対して、このサブセクション15 (c) に記載されている取引で株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨に関するものを含む）を本プランに置き換えるものとします。
ii。サブセクション15（c）の目的上、支配権の変更後、アワードが、支配権の変更の発効日に普通株式の保有者が受ける資格があった対価（株式、現金、その他の有価証券または不動産）を、支配権の変更直前にアワードの対象となる普通株式の各株式について、その条件に従って購入する権利を付与した場合、アワードは引き受けられたものとみなされます。
iii。アワード契約の規定に従い、存続企業または買収企業がそのようなアワードを引き受けることを拒否したり、プランに基づいて優れたアワードを類似のアワードに置き換えたりすることを拒否した場合、継続的サービスが終了していない参加者が保有するアワードについては、そのようなアワードの50％（および該当する場合、そのようなアワードが行使または決済される期間）の権利確定が完全に加速され、アワードは終了するものとします。そのような事象の時またはそれ以前に行使または決済（該当する場合）されなかった場合は、それを行います。本プランに基づいて未払いの他のアワードについては、そのようなイベントの前に行使されなければ（該当する場合）、そのようなアワードは終了します。
iv。理事会は、いつでも独自の裁量により、本第15条 (c) に反映されているものとは別に、アワードに関して追加または異なる権利確定、行使可能性、和解または没収条件を規定する権限を有するものとします。ただし、この点に関する決定は、影響を受ける参加者に発行されるアワード契約（その修正を含む）に反映されるものとします。
16。プランとアワードの修正
a) プランの修正。理事会はいつでも、そして随時、プランを修正することができます。ただし、株式の変動による調整に関する第15条に規定されている場合を除き、規則16b-3の要件、またはナスダックまたは証券取引所の上場要件を満たすために株主の承認が必要な範囲で、会社の株主の承認がない限り、修正は有効ではありません。
b) 株主の承認。取締役会は、独自の裁量で、株主の承認を得るために本プランのその他の修正案を提出することができます。
c) 検討中の改正。取締役会は、対象となる従業員に最大限の福利厚生を提供するために、または本規範またはその他の適用法の規定に基づいて提供される予定の最大限の給付を提供するために、取締役会が必要または推奨すると判断した点についてプランを修正できることが明確に考えられています。
d) 権利の侵害はありません。プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、(i) 会社が参加者の同意を要求し、(ii) 参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって実質的に損なわれることはありません。
e) 賞の修正。理事会はいつでも随時、1つ以上のアワードの条件を修正することができます。ただし、(i) 会社が参加者の同意を求め、(ii) 参加者が書面で同意しない限り、アワードに基づく権利がそのような修正によって著しく損なわれることはありません。
17。プランの終了または一時停止
a) プラン期間。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。早期に終了しない限り、本プランは2029年3月13日に終了します。プランが一時停止されている間、またはプランが終了した後は、プランに基づいてアワードを授与することはできません。
b) 権利の侵害はありません。プランの一時停止または終了は、参加者の書面による同意がない限り、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく権利と義務を著しく損なうものではありません。
18。プランの発効日
この計画は当初、2004年12月31日に取締役会で採択され、2005年2月24日に株主によって承認されました。その後、2007年1月8日、2007年1月23日、2007年8月5日、2009年1月7日に取締役会によって修正されました。取締役会は、2014年1月3日、2015年1月5日、2017年1月20日、2019年1月18日、2020年1月21日、2021年1月22日、2022年1月21日に本プランの修正と修正を承認しました。その後、2014年3月13日、2015年3月12日、2017年3月9日、2019年3月14日、2020年3月12日、2021年3月11日、2022年3月10日にそれぞれ株主によって承認されました。このプランの修正と修正は、2023年1月20日に取締役会によって承認されましたが、2023年3月9日の会社の年次総会またはその延期（「2023年年次総会」）で会社の株主によって承認された場合にのみ有効になります。この修正と再表示が、ワシントン州の法律およびその他の該当する要件に従って、2023年の年次総会に出席または代理人によって代表され、その上で投票する権利を有する会社の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されない場合、この修正および再表示は無効となり、この修正および再表示より前のプランの条件が優先されます。
19。法律や規制の遵守
本プランおよび本プランに基づいて付与される報奨は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に記載されている短期繰延例外、財務省規則セクション1.409に基づくストックオプション、株式評価権、およびその他の特定の株式ベースの報酬に適用される除外に従うかどうかにかかわらず、コードのセクション409A（「セクション409A」）の要件から可能な限り免除されることを意図しています。A-1 (b) (5)、またはそれ以外。セクション409Aがプランまたはプランに基づいて付与されるアワードに適用される限り、プランおよびプランに基づいて付与されるアワードは、セクション409Aに基づいて課される延期、支払い、その他の制限および制限を遵守し、そのような意図と一致する方法で解釈、運用、および管理されることを意図しています。上記の一般性を制限することなく、また、本プランの他の規定または本プランに基づいて付与される報奨にかかわらず、本プランに基づく支払いや給付、または第409A条が適用される本プランに基づいて付与される報奨に関しては、本プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードにおいて、参加者の雇用またはサービスの終了に関する言及はすべて、参加者の「サービスからの分離」を意味することを意図しています。セクション409A (a) (2) (A) (i) の意味。さらに、参加者が第409A条の意味における「特定従業員」である場合、第409A条に基づく追加税金、本プランに基づいて支払われるはずの金額、または参加者の「離職」直後の6か月間（第409A（a）条の意味における本プランに基づいて付与される報酬）の対象となることを避けるために必要な範囲で 2) (A) (i) は、その期間中は参加者に支払われませんが、代わりに累積されて参加者に支払われます参加者（または、参加者が死亡した場合は参加者の財産）を、参加者の離職日または参加者の死亡から6か月後の早い方の日から最初の営業日に一括払いします。本プランの他の規定にかかわらず、委員会は、独自の裁量で必要または推奨すると判断する範囲で、アワードが第409A条の免除対象となる、またはセクションに準拠するように、プランおよびプランに基づいて付与されるアワードを一方的に修正または変更する権利を留保しますが、必須ではありません。ただし、委員会はアワードがセクション409Aに基づいて授与されたアワードについて一切表明しません。本プランは、第409A条を免除または遵守するものとし、第409A条の適用を排除する約束はいたしませんプランに基づいて授与される賞。
20。準拠法
このプランの構築、有効性、解釈に関するすべての問題は、ワシントン州の法律に準拠します。そのような州の抵触法の規則は考慮されません。参加者は、ワシントン州にある州裁判所と連邦裁判所の管轄権と裁判地について取消不能な形で同意します。