ffiv-202303090001048695偽00010486952023-03-092023-03-09
米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
2023年3月9日
株式会社エフファイブ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) | | | | | | | | | | | | | | |
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ワシントン | | 000-26041 | | 91-1714307 |
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(州またはその他の管轄区域) | | (委員会 | | (IRS) 雇用主 |
法人化の) | | ファイル番号) | | 識別番号) |
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| 801フィフスアベニュー | | | |
| シアトル | , | 戦争 | | 98104 | |
| (主要執行機関の住所) | | (郵便番号) | |
登録者の電話番号 (市外局番を含む)206) 272-5555
該当なし
前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信
☐取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
同法第12条 (b) に従って登録された証券: | | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、額面なし | FFIV | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13(a)条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
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アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
(e) 2023年3月9日、2022会計年度の年次株主総会(「年次総会」)で、F5, Inc.(以下「当社」)の株主は、(i)インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式数をさらに4,500,000株増やすための、修正および改訂されたF5、Inc.のインセンティブプラン(「インセンティブプラン」)を承認することを決議しました。そして(ii)ESPPの下で発行可能な普通株式の数をさらに200万株増やすための、修正および改訂されたF5、Inc.の従業員株式購入制度(「ESPP」)。
インセンティブプランとESPPの全文は、それぞれこのフォーム8-Kの別紙10.1と10.2に記載されており、それぞれ参照用に本書に組み込まれています。
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アイテム 5.07 | 証券保有者の議決権への事項の提出。 |
年次総会で、会社の株主は、(1)2023会計年度の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまでの11人の取締役の選出、(2)インセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の数をさらに4,500,000株増やすインセンティブプランの承認、(3)株式数を増やすためのESPPの承認について投票しました。ESPPの下でさらに200万株を追加で発行可能な普通株式、(4)選考の承認2023会計年度の当社の独立登録公認会計事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLP、(5)会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票、および(6)会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票。
発行済みで議決権のある当社の普通株式の合計55,071,565株が、年次総会に直接または代理人によって会議に出席しました。投票結果は次のとおりでした:
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アイテム 1: 2023会計年度の年次株主総会まで在任する11人の取締役の選出: |
| ディレクターの名前 | にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 |
| マリアンヌ・N・ブドニック | 50,851,207 | 236,253 | 38,239 | 3,945,866 |
| エリザベス・L・ビューズ | 48,206,612 | 2,880,848 | 38,239 | 3,945,866 |
| マイケル・L・ドレイヤー | 47,212,736 | 3,871,011 | 41,952 | 3,945,866 |
| アラン・J・ヒギンソン | 47,597,232 | 3,486,483 | 41,984 | 3,945,866 |
| ピーター・S・クライン | 45,305,569 | 5,777,017 | 43,113 | 3,945,866 |
| フランソワ・ロコー・ドヌー | 50,797,016 | 294,720 | 33,963 | 3,945,866 |
| ニキル・メータ | 49,035,165 | 2,049,999 | 40,535 | 3,945,866 |
| マイケル・F・モントーヤ | 49,582,861 | 1,501,845 | 40,993 | 3,945,866 |
| マリー・E・マイヤーズ | 43,056,340 | 8,029,070 | 40,289 | 3,945,866 |
| ジェームズ・M・フィリップス | 49,486,158 | 1,596,524 | 43,017 | 3,945,866 |
| スリパダ・シヴァナンダ | 49,578,162 | 1,504,313 | 43,224 | 3,945,866 |
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アイテム 2: インセンティブ・プランに基づいて発行可能な普通株式数をさらに4,500,000株増やすインセンティブ・プランの承認: |
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |
| 35,794,039 | 15,283,545 | 48,115 | 3,945,866 | |
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アイテム 3: ESPPの下で発行可能な普通株式数をさらに200万株増やすというESPPの承認: |
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |
| 50,523,070 | 571,584 | 31,045 | 3,945,866 | |
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アイテム 4: PricewaterhouseCoopers LLPが2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所として選ばれたことの承認: |
| にとって | 反対 | 棄権する | | |
| 53,163,051 | 1,878,257 | 30,257 | | |
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アイテム 5: 会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票: |
| にとって | 反対 | 棄権する | ブローカー非投票 | |
| 44,405,191 | 6,662,165 | 58,343 | 3,945,866 | |
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アイテム 6: 会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票の頻度に関する諮問投票: |
| 1 年間 | 2 年間 | 3 年間 | 棄権する | |
| 50,249,863 | 55,174 | 787,262 | 33,400 | |
会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票の頻度に関する株主の選好が投票結果に反映されていることを踏まえ、当社は、少なくとも次の諮問株主投票まで、会社の指名された執行役員の報酬の承認に関する諮問投票を毎年開催することを決定しました。
(d) 展示品:
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10.1 | | 修正および修正されたF5, Inc.のインセンティブプラン |
10.2 | | 修正および修正されたF5, Inc.の従業員株式購入制度 |
104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| F5株式会社 (登録者) | |
日付:2023年3月10日 | 作成者: | /s/ スコット・F・ロジャーズ | |
| | スコット・F・ロジャーズ | |
| | エグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルカウンセル | |