ユニティ-202304180001810806DEF 14A偽00018108062022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:ピュア000181080622022-01-012022-12-3100018108062021-01-012021-12-31000181080622021-01-012021-12-3100018108062020-01-012020-12-31000181080622020-01-012020-12-310001810806ECD: プロメンバーユニティ:株式報奨調整メンバー2020-01-012020-12-310001810806ECD: プロメンバーユニティ:株式報奨調整メンバー2021-01-012021-12-310001810806ECD: プロメンバーユニティ:株式報奨調整メンバー2022-01-012022-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: その年のメンバーに授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: その年のメンバーに授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: その年のメンバーに授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001810806ECD: プロメンバーUnity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001810806ユニティ:株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001810806ユニティ:株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001810806ユニティ:株式報奨調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001810806Unity: その年のメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001810806Unity: その年のメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001810806Unity: その年のメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001810806Unity: 前年度の優秀会員に授与された株式賞ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001810806ECD: 非ペオネオ会員Unity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2020-01-012020-12-310001810806ECD: 非ペオネオ会員Unity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2021-01-012021-12-310001810806ECD: 非ペオネオ会員Unity: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2022-01-012022-12-310001810806Unity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001810806Unity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001810806Unity：前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-31000181080612022-01-012022-12-31000181080632022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法
登録者による提出 ☒
登録者以外の当事者によって提出された ☐
該当するボックスにチェックを入れてください。
☐暫定委任勧誘状
☐ 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☒正式な委任勧誘状
☐決定版追加資料
☐§240.14a-12 に基づく資料の勧誘
ユニティソフトウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒ 手数料は不要です
☐ 事前資料と一緒に支払った料金
☐ 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。
年次株主総会の通知
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| | | | | | | | | |
ユニティソフトウェア株式会社の株主の皆様: デラウェア州の企業であるUnity Software Inc.（「Unity」または「当社」）の年次株主総会（「年次総会」）への出席を心より歓迎します。会議は2023年6月7日水曜日の午前10時（太平洋標準時）に開催されます。年次総会はバーチャル株主総会で、音声の生放送でのみ行われます。www.virtualshareholdermeeting.com/u2023にアクセスすると、年次総会に出席し、質問を送信し、会議中にオンラインで投票することができます。仮想会議は、アクセスを拡大し、コミュニケーションを改善し、株主の出席と参加を増やすことができ、多くの海外従業員を含む世界中の株主が年次総会に出席できるようになり、私たちと株主のコスト削減につながると信じています。記録上の株主の完全なリストは、株主総会の10日前に始まる年次総会に関連する目的を問わず、どの株主でも調べることができます。リストを見たい場合は、ir@unity3d.com にメールしてください。 添付の委任勧誘状で詳しく説明されているように、以下の目的で年次総会を開催しています。 | | | | 会議日 2023年6月7日 | |
| | | | |
| | | 待ち合わせ時間 太平洋標準時午前10時 | |
| | | | |
| | | ミーティングURL www.virtualshareholdermeeting.com/u2023 | |
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| | | ユニティ・ソフトウェア株式会社
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| 1. | | | 添付の委任勧誘状に記載されているクラスIIIの取締役の候補者3名を選出し、2026年の年次株主総会まで務め、後任者が正式に選出され資格を得るまで任せること。 | | | |
| |
| 2. | | | アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会が、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の取締役会の選定を承認すること。 | | | | | |
| 3. | | | この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。 | | | | | |
| 4. | | | その他会議に提出された業務を適切に行うこと。 | | | | | |
これらの事業項目は、この年次株主総会の通知に添付される委任勧誘状に詳しく記載されています。年次総会の基準日は2023年4月12日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、会議またはその延期で投票することができます。
| | |
i à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
| | |
2023年6月7日（水）午前10時（太平洋標準時）に開催される株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。www.virtualshareholdermeeting.com/u2023でオンラインで。 |
株主への委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます |
取締役会の命令により、
アニルマ・グプタ
上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー
ユニティ・ソフトウェア株式会社
カリフォルニア州サンフランシスコ
2023年4月18日
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| | |
| すべての株主は、インターネットを介して事実上開催される年次総会に心からお招きします。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、これらの資料の指示に従って電話またはインターネットで投票してください。または、紙の委任状カードを郵送で受け取った場合は、郵送された委任状カードに記入して返送し、会議への出席を確実にしてください。代理で投票した場合でも、会議には出席できます。ただし、ブローカー、銀行、その他の候補者が株式を登録保有していて、会議での投票を希望する場合は、有効な法的代理人の取得を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があることに注意してください。 | |
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ii à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
目次
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これらの委任状資料と投票に関する質問と回答 | 1 |
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提案1：取締役の選挙 | 11 |
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取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報 | 20 |
監督の推薦の手配 | 20 |
取締役会の指導体制 | 20 |
リスク監視における取締役会の役割 | 21 |
取締役会の会合 | 21 |
取締役会の委員会に関する情報 | 22 |
監査委員会 | 23 |
▪取締役独立性 | 24 |
取締役会の監査委員会の報告 | 24 |
人的資本および報酬委員会 | 25 |
人的資本および報酬委員会のプロセスと手続き | 25 |
人的資本および報酬委員会の連携と内部関係者の参加 | 26 |
指名およびコーポレートガバナンス委員会 | 27 |
取締役会との株主コミュニケーション | 28 |
倫理規定 | 28 |
コーポレートガバナンス・ガイドライン | 29 |
取締役会の多様性マトリックス | 29 |
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提案2 独立登録公認会計士事務所の選定の承認 | 30 |
主任会計士の費用とサービス | 30 |
事前承認ポリシーと手順 | 31 |
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役員報酬に関する提案3の諮問投票 | 32 |
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執行役員 | 33 |
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特定の受益者および経営者の担保所有権 | 36 |
株式報酬制度に基づく発行が承認された証券 | 38 |
▪株式報酬プラン情報 | 38 |
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役員報酬 | 40 |
報酬に関する議論と分析 | 40 |
[概要] | 40 |
エグゼクティブサマリー | 41 |
役員報酬の目的、理念、要素 | 42 |
役員報酬の決定方法 | 43 |
▪人的資本および報酬委員会、経営陣および取締役会の役割 | 43 |
▪私たちの報酬コンサルタントの役割 | 43 |
▪私たちの報酬ピアグループの役割 | 44 |
役員報酬の決定に用いられる要因 | 45 |
2022年の役員報酬プログラム | 45 |
役員報酬制度のその他の特徴 | 52 |
▪税務および会計上の影響 | 52 |
▪クローバック | 52 |
▪アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー | 52 |
▪報酬リスク評価 | 53 |
▪株式所有ガイドライン | 53 |
人的資本および報酬委員会報告書 | 53 |
報酬概要表 | 54 |
2022年度プランベースアワードの助成 | 55 |
指名された執行役員との契約 | 56 |
2022年末の優秀株式報酬 | 58 |
2022年に行使されたオプションと株式権利が確定したオプション | 60 |
年金給付 | 60 |
非適格繰延報酬 | 60 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 60 |
最高経営責任者給与比率 | 62 |
支払い対パフォーマンス | 62 |
非従業員取締役報酬 | 67 |
| |
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特定の関係と関連取引 | 70 |
| |
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代理資料の保有 | 72 |
| |
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その他の事項 | 73 |
についての質問と回答
これらの委任資料と投票
ユニティソフトウェア株式会社
委任勧誘状
2023年の年次株主総会に向けて
で開催される 太平洋時間の午前 10:00 2023年6月7日、水曜日
Unity Software Inc. の取締役会（以下「取締役会」）が、Unityの2023年年次株主総会での議決権行使を求めるため、これらの委任状をあなたに提供しているのです （以下「年次総会」）（その延期または延期を含む）は、2023年6月7日（水）午前10時（太平洋標準時）に音声生中継で開催されます。年次総会には、www.virtualshareholdermeeting.com/u2023にアクセスしてアクセスできます。ここでは、会議のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。
年次総会に出席して、この委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、株式の議決のために年次総会に出席する必要はありません。代わりに、以下の手順に従って委任状を提出することもできます。この委任勧誘状と年次報告書を含む委任勧誘状は、2023年4月18日頃に配布され、利用可能になります。この委任勧誘状で使用されている「私たち」、「当社」、「Unity」、「当社」とは、Unity Software Inc. とその子会社を指します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | インターネットでの代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？ | |
| A. | | | 証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則に従い、当社は、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。そのため、ほとんどの株主に委任状資料のインターネット公開に関する通知（以下「通知」）を送付しました。これは、取締役会が、会議の延期や延期を含め、年次総会での議決権行使を求めるためです。通知を受け取ったすべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、印刷された委任状資料の受け取りをリクエストしたりできます。インターネット経由で代理資料にアクセスする方法、または印刷物をリクエストする方法については、通知に記載されています。
以前に委任状資料の紙のコピーの受け取りをリクエストした株主を含む一部の株主に、通知の代わりに委任状の紙のコピーを提供しました。委任勧誘資料の紙のコピーを受け取った場合は、今後のすべての代理資料を電子的に受け取るように登録して、紙の委任状資料を株主に届けることによる経費の節約と環境への影響を減らすことにご協力ください。
この通知は、2023年4月18日頃に、年次総会で議決権を有するすべての名簿上の株主に郵送する予定です。 | |
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1 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 年次総会に出席するにはどうすればいいですか？ | |
| A. | | | 今年の年次総会は仮想会議で、より多くの参加者が参加できるように、音声ウェブキャストを介して完全にオンラインで行われます。通知に記載されている指示に従って、www.virtualshareholdermeeting.com/u2023にログインすると、年次総会への出席、投票、質問ができます。登録株主の場合は、通知に記載されている管理番号の入力を求められます。あなたがブローカー、銀行、またはその他の代理人の名前で登録された株式の受益者である場合は、ブローカーまたは銀行の指示に従ってください。
年次総会の音声ウェブキャストは、太平洋時間の午前10時に速やかに開始されます。開始時間より前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは太平洋時間の午前9時45分に始まります。チェックイン手続きには妥当な時間をとってください。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 技術支援はどこで受けられますか？ | |
| A. | | | 会議にアクセスできない場合は、www.virtualshareholdermeeting.com/u2023に記載されている電話番号に電話してください。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 年次総会では、経営陣や取締役会に質問するにはどうしたらいいですか？ | |
| A. | | | 年次総会で質疑応答を行う予定です。質問は、年次総会の際にwww.virtualshareholdermeeting.com/u2023を通じて提出できます。年次総会のライブQ&Aセッションでは、年次総会の業務に関連する範囲で、時間の許す限り、質問にお答えすることがあります。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 年次総会を欠席した場合、リプレイがオンラインで投稿されますか？ | |
| A. | | | はい、年次総会のウェブキャストのリプレイは、当社の投資家向け広報ウェブサイトinvestors.unity.comで見ることができ、少なくとも1年間は公開されます。 | |
| | |
2 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 年次総会では誰が投票できますか？ | |
| A. | | | 年次総会で議決権を持つことができるのは、2023年4月12日の営業終了時点で登録されている株主だけです。この記録日には、 378,527,795 発行済みで議決権のある普通株式の株式。
登録株主:あなたの名前で登録された株式
2023年4月12日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主として、会議でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。会議に出席するかどうかにかかわらず、電話で代理投票するか、インターネット経由で代理投票するか、または投票が確実にカウントされるように、または当社がリクエストした代理カードを使用して代理投票することをお勧めします。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式
2023年4月12日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、または他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されます。年次総会での議決権行使では、あなたの口座を保有する組織は登録株主とみなされます。受益者には、口座の株式の議決権行使方法について、ブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。銀行、証券会社、その他の登録株主に依頼して、証券会社、銀行、またはその他の類似組織から提供された指示に従い、指示に従って株式に議決権を行使する必要があります。 | |
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3 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 投票するにはどうしたらいいですか？ | |
| A. | | | 理事会の候補者全員に「賛成」票を投じることも、指定した候補者に投票することも「保留にする」こともできます。この委任勧誘状にSECの規則に従って開示されているように、独立登録公認会計士事務所の選定を承認し、指名された執行役員の報酬の勧告的承認を得るには、「賛成」または「反対」の票を投じるか、棄権することができます。議決権行使の手続きは、株式が自分の名前で登録されているか、銀行、ブローカー、その他の候補者が保有しているかによって異なります。 登録株主:あなたの名前で登録された株式 2023年4月12日に、あなたの株式がUnityの譲渡代理人であるComputershare Trust Company、N.A. にあなたの名前で直接登録された場合、あなたは登録株主です。登録株主の方は、通知に記載されている指示に従ってwww.virtualshareholdermeeting.com/u2023にログインすることで、年次総会で株式の議決権を行使することができます。通知に記載されている管理番号の入力を求められます。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。代理投票を行った場合でも、年次総会に出席して投票することはできます。 登録株主の場合は、電話による代理投票、インターネット経由の代理投票、またはお客様が要求する、または当社が後から提供することを選択した代理カードを使用して代理投票することができます。 kお手元に届いた可能性のある代理カードを使用して投票するには、代理カードに記入し、署名と日付を記入して、付属の封筒に入れて速やかに返送してください。年次総会の前に署名済みの委任状カードを当社に返却していただければ、お客様の指示どおりに株式の議決権を行使します。 k電話で投票するには、タッチトーン電話を使ってフリーダイヤル1-800-690-6903をダイヤルし、録音された指示に従ってください。通知に記載されている管理番号の入力を求められます。投票の集計には、2023年6月6日の東部標準時午後11時59分までに受け取る必要があります。 k会議の前にインターネットで投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードを記入してください。通知に記載されている管理番号の入力を求められます。投票の集計には、2023年6月6日の東部標準時午後11時59分までに受け取る必要があります。 | |
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4 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 投票するにはどうしたらいいですか？ (続き) | |
| A. | | | 受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式 2023年4月12日に、あなたの株式があなたの名前ではなく、証券会社、銀行、ディーラー、またはその他の同様の組織の口座に保有されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、通知はその組織からあなたに転送されます。年次総会での議決権の対象となる株主は、あなたの口座を保有する組織です。受益者には、口座の株式の議決権行使方法について、ブローカーまたは他の代理人に指示する権利があります。銀行、証券会社、その他の登録株主に依頼して、証券会社、銀行、またはその他の類似組織から提供された指示に従い、指示に従って株式に議決権を行使する必要があります。また、多くのブローカーや銀行は、電話やインターネットで代理人に株式の議決権を与えるなどの手段を提供しています。たとえば、電子メール、通知書、議決権行使指示書に16桁の管理番号を提供することも含まれます。株式が、そのようなサービスを提供するブローカー、銀行、またはその他の登録株主の口座に保有されている場合は、ブローカー、銀行、その他の登録株主の指示に従い、電話（委任状に記載されている番号に電話して）またはインターネットで、株式の議決権行使を依頼することができます。電子メール、通知書、議決権行使指示書で16桁の管理番号を受け取っておらず、バーチャル年次総会の前または会場での投票を希望する場合は、有効な法的代理人の取得を含め、ブローカー、銀行、またはその他の登録株主からの指示に従う必要があります。多くのブローカー、銀行、その他の登録株主は、受益者がオンラインまたは郵送で有効な法的代理人を取得することを許可しています。そのためには、仲介業者、銀行、またはその他の登録株主に連絡することをお勧めします。 私たちは年次総会をオンラインで開催し、インターネット投票を行っています。これにより、議決権行使の指示の信憑性と正確性を確保するための手続きを踏んで、より多くのアクセスを提供し、オンラインで株式に投票することができます。ただし、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてあなたが負担しなければならないことに注意してください。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 私はどんなことに投票するの？ | |
| A. | | | 投票が予定されている事項は3つあります。 kここに記載されているクラスIIIの取締役候補者3名を、2026年の年次株主総会まで務め、後継者が正式に選任され、資格を得るまで務めること。ただし、早期に死亡、辞任、または解任することを条件とします（「提案1」）。 kアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会による、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としての選定を承認（「提案2」）。 kSECの規則（「提案3」）に従ってこの委任勧誘状に開示されている、当社の指名された執行役員の報酬の諮問承認。 | |
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5 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 別の問題が会議に適切に持ち込まれたらどうなるでしょうか？ | |
| A. | | | 取締役会は、年次総会で審議されるその他の事項を知りません。他の事項が適切に会議に持ち込まれた場合、同行する代理人に指名された人たちは、最善の判断に基づいてそれらの事項に投票するつもりです。この裁量権は、委任状の執行により付与されます。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 投票数はいくつですか？ | |
| A. | | | 投票する各事項について、2023年4月12日時点で所有している普通株式1株につき1票の投票権があります。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 私が登録株主で議決権を行わない場合や、議決権行使に関する具体的な指示を出さずに代理カードを返却するなどして投票した場合、どうなりますか？ | |
| A. | | | あなたが登録株主で、委任状カードの記入、電話、インターネット、年次総会のオンラインによる議決権を行わなかった場合、株式の議決は行われません。 署名と日付の入った委任状カードを返却するか、投票による選択に印を付けずに投票した場合、お客様の株式は、該当する場合、3人の候補者全員の取締役候補者全員の選任に「賛成」、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会による2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としての選考の「承認」、および当社の指名された報酬の諮問承認に「賛成」されます。執行役員。SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されています。会議で他の事項が適切に提示されれば、代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が最善の判断で株式に投票します。この裁量権は、委任状の執行により付与されます。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q. | | | 私がストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカーや銀行に議決権行使の指示を出さない場合はどうなりますか？ | |
| A. | | | ストリートネームで保有する株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決方法を指示しない場合でも、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が独自の裁量で株式に議決権を行使できる場合があります。この点に関して、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則で「日常的」と見なされる事項については、お客様の「指示されていない」株式に投票することができますが、「非定型の」事項についてはそうではありません。この点で、提案1と3はニューヨーク証券取引所の規則では「非定型的」と見なされます。つまり、あなたの議決権行使指示がない限り、あなたのブローカーはそれらの提案にあなたの株式に投票することはできません。ただし、提案2は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的な」事項と見なされます。つまり、期限までに議決権行使指示をブローカーに返送しない場合、提案2に関するブローカーの裁量により、お客様の株式の議決権が決定されます。
ストリートネームで保有する株式の受益者であれば、希望どおりの議決権を行使するために、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取る資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示をしなければなりません。 | |
| | |
6 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | この代理勧誘の費用は誰が負担していますか？ | |
| A. | | | 代理人を勧誘する費用は全額負担します。これらの委任状資料に加えて、当社の役員や従業員は、直接、電子メール、電話、またはその他の連絡手段で代理人を求めることがあります。取締役や従業員には、代理人を勧誘しても追加の報酬は支払われません。また、受益者への代理資料の転送にかかる費用を、証券会社、銀行、その他の代理人に払い戻すこともあります。 | |
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| Q. | | | 通知を複数受け取った場合はどういう意味ですか？ | |
| A. | | | 複数の通知を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座に登録されている可能性があります。通知に記載されている議決権行使の指示に従い、すべての株式が議決されるようにしてください。 | |
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| Q. | | | 委任状を提出した後に投票を変更することはできますか？ | |
| A. | | | 登録株主:あなたの名前で登録された株式
はい。委任状は、会議での最終投票の前にいつでも取り消すことができます。あなたが株式の記録保持者である場合は、次のいずれかの方法で委任状を取り消すことができます。 k後日、適切に記入された別の代理カードを提出することができます。 k後続の代理人については、電話またはインターネットを通じて許可することができます。 k委任状を取り消す旨を書面で適時にユニティ・ソフトウェア. に送ってください。宛先:カリフォルニア州サンフランシスコ市3丁目30番地のコーポレートセクレタリーこのような通知は、年次総会の開催日の1週間前の営業日の営業日の営業終了までに、指定された住所に受領されれば、適時とみなされます。 k年次総会に出席し、オンラインで投票することができます。単に会議に出席しただけでは、代理人の取り消しにはなりません。
最新の代理カード、電話、インターネットプロキシがカウントされます。
受益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式 株式をブローカー、銀行が名義人、またはその他の代理人として保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人の指示に従う必要があります。 | |
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7 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 来年の年次総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？ | |
| A. | | | 来年の委任勧誘資料に含まれる提案については、2023年12月20日までにユニティ・ソフトウェア社（担当：カリフォルニア州サンフランシスコ市3丁目30番地、コーポレートセクレタリー、94103年）に書面で提出し、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8のすべての要件に準拠している必要があります。
取引法の規則14a-8に従って来年の委任勧誘状に含まれない提案（取締役の指名を含む）に関しては、提案は2024年2月8日から2024年3月9日の間にユニティ・ソフトウェア.（宛先：カリフォルニア州サンフランシスコ市3丁目30番地のコーポレートセクレタリー、94103年）に書面で提出し、改正および改訂された要件を遵守する必要があると規定されていますただし、2024年の年次株主総会が2024年5月8日より前または2024年7月7日以降に開催される場合、提案書は、当該年次総会の120日前までに、遅くとも (i) 当該会議の開催日の90日前、または (ii) 当社が当該会議の開催日を最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方までに受領しなければなりません。改正・改訂された細則に基づく前述の要件を満たすことに加えて、普遍的委任状規則を遵守するために、取締役会の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19で義務付けられている追加情報を通知書に記載する必要があります。
取締役の指名を含む株主提案の事前通知に関する追加要件を含む、改正および改訂された細則を確認することをお勧めします。 | |
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| Q. | | | 投票数はどのようにカウントされますか? | |
| A. | | | 投票は、会議に任命された選挙監察官によって集計され、取締役の選定提案には「賛成」、「保留」、ブローカーの非投票、当社の独立登録公認会計事務所の選定を承認する提案については「賛成」、「反対」、「棄権」、そして指名された執行役員の報酬に関する提案については「賛成」、「反対」の票が別に集計されます。、」棄権とブローカー非投票。保留票を投じても、提案1の結果には影響しません。棄権は、提案2と提案3の「反対」票と同じ効果があります。提案1と3に対するブローカーの非投票は効果がなく、投票総数にはカウントされません。提案2は「日常的な」事項と見なされます。したがって、あなたが株式をストリートネームで保有し、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人は、提案2にあなたの株式を議決する裁量権を持ちます。 | |
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8 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | 「ブローカー非投票」とは何ですか? | |
| A. | | | 前述のように、ストリートネームで保有されている株式の受益者が、ニューヨーク証券取引所の規則で「非日常的」と見なされる事項への投票方法について、自分の株式を保有するブローカー、銀行、その他の証券仲介業者に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は株式に議決権を行使できません。これらの議決権のない株式は「ブローカー非議決権」としてカウントされます。提案1と3は、ニューヨーク証券取引所の規則では「非定型的」と見なされているため、これらの提案に関連してブローカーの非投票が行われることが予想されます。提案2は「日常的な」事項であるため、この提案に関連してブローカーの非投票は行われないと予想されます。 念のために言っておきますが、あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者である場合、希望する方法で株式が議決されるためには、ブローカー、銀行、またはその他の代理人から受け取る資料に記載されている期限までに、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を提出する必要があります。 | |
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| Q. | | | 各提案を承認するには何票必要ですか？ | |
| A. | | | 提案1：取締役の選挙では、「賛成」票が最も多いクラスIIIの候補者3人が選出されます。「保留票」やブローカーの非投票は効果がありません。結果に影響するのは「賛成」の投票だけです。 提案2：2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を承認するには、その提案は、会議にリモートコミュニケーションで出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者から「賛成」票を受け取る必要があります。投票を「棄権」した場合、「反対」票と同じ結果になります。この提案は「日常的な」ことと考えられます。したがって、あなたがストリートネームで株式を保有していて、自分の株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人は、この提案に対してあなたの株式を議決する裁量権を有します。 提案3：当社の指名された執行役員の報酬の諮問承認は、会議にリモート通信で出席するか、代理人によって代表され議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者から「賛成」票を得た場合に承認されたものとみなされます。代理人を投票に「棄権」にした場合、「反対」票と同じ結果になります。ブローカーの非投票は効果がありません。 | |
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9 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| Q. | | | クォーラム要件とは? | |
| A. | | | 有効な会議を開くには、株主の定足数が必要です。議決権のある発行済み株式の議決権の過半数を保有する株主が会議にリモート通信で出席するか、代理人が出席すれば、定足数に達します。基準日には、378,527,795株の発行済み株式があり、議決権がありました。したがって、定足数を得るには、189,263,898株の保有者が会議にリモート通信で出席するか、代理人が会議に出席する必要があります。 棄権、保留票、ブローカーの非投票は定足数要件にカウントされます。定足数に達しない場合、会議の議長か、会議にリモート通信で出席した、または代理人が代表を務める株式の議決権の過半数の保有者のいずれかが、会議を別の日に延期することができます。 | |
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| Q. | | | 年次総会の投票結果を知るにはどうすればいいですか？ | |
| A. | | | 予備投票の結果は、年次総会で発表されます。さらに、最終的な投票結果は、年次総会後4営業日以内に提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書に掲載されます。会議後4営業日以内に最終投票結果がフォーム8-Kの提出に間に合わない場合は、暫定結果を公表するためにフォーム8-Kを提出し、最終結果が判明してから4営業日以内に、最終結果を公表するために追加のフォーム8-Kを提出する予定です。 | |
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10 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
プロポーザル 1
取締役の選出
私たちの理事会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、それぞれの任期は3年です。取締役会の空席を埋めることができるのは、残りの取締役の過半数によって選出された人だけです。取締役の数の増加によって生じた欠員を含め、あるクラスの欠員を埋めるために理事会によって選出された理事は、そのクラスの残りの任期中、および理事の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。
現在、私たちの取締役会には12人のメンバーがいます。このクラスには、2023年に任期が満了する理事が3人います。年次総会で選出された場合、これらの候補者はそれぞれ、2026年の年次総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそれより早い場合は、取締役の死亡、辞任、または解任まで務めます。私たちの方針は、取締役と取締役候補者の年次総会への出席を強く奨励することです。当時の現役の取締役はそれぞれ、2022年の年次株主総会に出席しました。
取締役は、会議にオンラインで出席するか、代理人によって代表され、取締役の選任について投票する権利を有する株式の複数票によって選出されます。したがって、賛成票数が最も多い3人の候補者が選出されます。執行された代理人によって代表される株式は、その権限が留保されない限り、下記の3人の候補者の選挙に議決されます。不測の事態により候補者が選挙に出られなくなった場合、その候補者に投票されたはずの株式が、代わりに当社が提案した代替候補者の選挙に投票されます。選挙に指名された各人は、当選すれば議員を務めることに同意しています。私たちの経営陣には、候補者が応募できなくなると信じる理由はありません。
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11 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
2026年の年次総会で満了する3年間の任期で選挙されるクラスIIIの候補者
以下は、2026年の年次総会で満了する3年間の選挙に立候補する各候補者の簡単な経歴です。 | | | | | | | | |
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| | トマー・バー・ジーブ |
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| バージーブ氏は、2010年の設立から2022年11月のユニティとの合併まで、ironSource Ltd.（「ironSource」）を共同設立し、最高経営責任者を務めました。また、2011年7月からironSourceの取締役を務め、2021年6月からironSourceの会長も務めました。Bar-Zeev氏は合併完了後も引き続きironSourceのCEOを務め、2023年3月に当社のグローソリューションズの社長に就任しました。Bar-Zeev氏は以前、2017年11月から2019年11月まで、ナスダックおよびテルアビブ証券取引所に上場している公開企業であるパートナー・コミュニケーションズの取締役を務めていました。ironSourceを設立する前は、Bar-Zeev氏はPayoneerで副社長を務めていました。Bar-Zeev氏は現在、イスラエルのテクノロジー産業とライフサイエンス産業をつなぐ組織であるイスラエル・アドバンスト・テクノロジー・インダストリーズと、危険にさらされている若者にサービスを提供する非営利団体であるHaGal Sheliの理事を務めています。Bar-Zeev氏は、ゴールドマン・サックスによって「最も興味をそそる起業家100人」の1人に選ばれました。Bar-Zeev氏は、IDCヘルズリヤでコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。 Bar-Zeev氏は、ソフトウェアおよびテクノロジー業界での勤務経験と、当社に関する深い知識と理解により、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:47 | |
理事会メンバー登録日： 2022 タイトル：グローソリューションズユニティプレジデント | |
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12 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| | ケイシャ・スミス-ジェレミー |
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| 2018年8月以来、スミス・ジェレミーさんはアメリカのファッションレーベルであるトリー・バーチの最高人事責任者を務めています。2013年1月から2018年8月まで、彼女はマスメディアおよび出版会社であるニューズコーポレーションの最高人事責任者を務めました。2001年7月から2012年12月まで、多国籍投資銀行兼金融サービス会社のモルガン・スタンレーでタレント・マネジメントのグローバル共同責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。Smith-Jeremieさんは、バージニア大学で国際関係の学士号を取得しています。 Smith-Jeremie氏は、人材開発の戦略と運営におけるリーダーシップ経験と専門知識が評価され、取締役会のメンバーに選ばれました。 |
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年齢:46歳 | |
理事会メンバー登録日： 2021 タイトル: トリー・バーチの最高人事責任者 | |
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| | メアリー・シュミット・キャンベル博士 |
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| キャンベル博士は、2015年から2022年6月まで、リベラルアーツカレッジであり、歴史的には黒人向けの女性専門大学であるスペルマンカレッジの学長を務めました。1991年10月から2014年5月まで、彼女はティッシュ・スクール・オブ・アーツの学部長を務めました。学部長兼芸術担当副学長として、彼女は複数の学校からなるチームと協力して、全学でゲームの研究と制作を行うセンターであるニューヨーク大学ゲームセンターを設立しました。2009年10月から2016年10月まで、キャンベル博士は芸術と人文科学に関する大統領委員会の副委員長を務めました。芸術と人文科学に関する問題についてホワイトハウスに助言するために米国大統領によって任命された超党派の市民団体です。1987年から1991年までニューヨーク大学に勤務する前は、エドワード・I・コッホ市長とデビッド・ディンキンス市長の下でニューヨーク市の文化担当委員を務めていました。1977年から1987年まで、彼女はハーレムのスタジオミュージアムの館長を務め、米国で最初に認定された黒人美術館を開発しました。キャンベル博士は、スワースモア大学で英文学の学士号を、シラキュース大学で美術史の修士号と人文科学の博士号を取得しています。 キャンベル博士は、芸術、エンターテイメント、教育業界における専門知識と指導的経験が評価され、取締役会のメンバーに選ばれました。 |
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年齢:75
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理事会メンバー登録日： 2020 役職：スペルマン大学名誉学長 | |
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| 取締役会は、指名された各候補者に賛成票を投じることを推奨します。 | |
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13 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
クラスIの取締役は、2024年の年次総会まで在任し続けます
以下は、年次総会の後も任期が続くクラスIの各ディレクターの簡単な経歴です。
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| | ボータの役割 |
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| 2003年1月以来、ボータ氏は2007年からベンチャーキャピタル会社のセコイア・キャピタルでシニア・スチュワードを務めるなど、さまざまな役職を歴任してきました。2000年3月から2003年6月まで、Botha氏はオンライン決済の上場企業であるPayPal, Inc. で最高財務責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。ボータ氏は現在、個人遺伝学企業である23andMe Holding Co.、支払い処理と金融およびマーケティングサービスを提供するBlock, Inc.、クロスプラットフォームのデータベースプログラムであるMongoDB, Inc.、遺伝子検査会社のNatera, Inc.、その他多くの非公開企業の取締役を務めています。彼は以前、電気自動車のライドシェアリング会社であるBird Global, Inc. と、ライブ体験のグローバルプラットフォームであるEventbrite社の取締役を務めていました。Botha氏は、ケープタウン大学で保険数理上の科学、経済学、統計学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 Botha氏は、テクノロジー業界に関する知識と上場企業の取締役会での経験により、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:49
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理事会メンバー登録日： 2009 タイトル: セコイア・キャピタルのシニア・スチュワード | |
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| | デビッド・ヘルガソン |
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| ヘルガソン氏は2004年に私たちの会社を共同設立しました。彼は2007年7月から2014年6月まで当社の取締役を務め、2015年5月に取締役に再任されました。2004年8月から2014年10月まで、ヘルガソン氏は当社の社長兼最高経営責任者を務めました。ヘルガソン氏は、世界の気候危機の解決に焦点を当てたベンチャーキャピタル会社であるTransition Globalの創設ゼネラルパートナーで、2021年10月から務めています。2016年7月から2021年3月まで、ヘルガソン氏は初期段階のベンチャーキャピタル会社であるノルディック・メーカーズ・ジェネラル・パートナーズAPのパートナーを務めました。ヘルガソン氏は、いくつかの非公開企業の取締役を務めています。ヘルガソン氏は1997年から2001年までコペンハーゲン大学で物理学、アラビア語、心理学を学びました。 Helgason氏は、当社に関する豊富な知識と、ゲームおよびエンターテイメント業界での経験により、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:45歳
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理事会メンバー登録日： 2007 タイトル:トランジション・グローバルの創設ゼネラル・パートナー | |
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14 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| | デビッド・コストマン |
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| コストマン氏は以前、2014年10月から当社との合併までironSourceの取締役を務めていました。彼は現在、上場ソフトウェア企業であるNice Ltd. の取締役会会長と、公開WebレコメンデーションプラットフォームであるOutbrain Inc. の取締役会のメンバーを務めており、2017年10月から共同最高経営責任者も務めています。また、民間企業の取締役会のメンバーや、非営利団体であるAFNatalの会長も務めています。以前は、NCRに買収された上場企業のRetalix Ltd. の取締役会のメンバーを務めていました。コストマン氏は以前、リーマン・ブラザーズのマネージング・ディレクター、上場企業のデルタ・ガリル・インダストリーズ社の子会社であるデルタ・ガリルUSAの最高執行責任者兼最高経営責任者、上場企業バーティカルネット社の国際部門の社長兼最高執行責任者を務めていました。コストマン氏は、リーマン・ブラザーズの投資銀行部門でキャリアをスタートさせ、NM Rothschild & Sonsでもテクノロジーに重点を置いていました。インターネットセクター。コストマン氏は、テルアビブ大学で法学士号を、INSEADで経営管理の経営学修士号を取得しています。
コストマン氏は、テクノロジー業界での豊富な経験と上場企業の幹部としての経験から、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:58 | |
理事会メンバー登録日： 2022 役職：アウトブレイン・インク共同最高経営責任者 | |
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| | ジョン・リッチティエッロ |
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| リッチティエッロ氏は、2014年10月から社長兼最高経営責任者、2014年6月から取締役会の執行委員長、2013年11月から取締役会のメンバーを務めています。2007年4月から2013年2月まで、リッチティエッロ氏は公共のビデオゲームの開発者およびパブリッシャーであるエレクトロニック・アーツ社の最高経営責任者を務め、1997年10月から2004年4月まで社長兼最高執行責任者を務めていました。2004年5月から2007年3月まで、リッチティエッロ氏はプライベートエクイティ会社であるElevation Partners, LLCを共同設立し、マネージングディレクターを務めました。Riccitiello氏は、カリフォルニア大学バークレー校のハース・スクール・オブ・ビジネスで経営学の学士号を取得しています。 リッチティエッロ氏は、社長兼最高経営責任者としての視点と経験、そしてゲームやエンターテイメント業界での経験が評価され、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:63 | |
理事会メンバー登録日： 2013 役職：社長、最高経営責任者、取締役会執行委員長 | |
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15 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| | ミシェル・K・リー |
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| リー氏はObsidian Strategies, Inc. のCEO兼創設者です。Obsidian Strategies, Inc. は、人工知能を用いたデジタル変革の機会の特定と実施について企業に助言しています。2019年9月から2021年12月まで、リーさんは機械学習ソリューションラボの副社長を務めました アマゾンウェブサービスは、電子商取引会社のAmazon.comの子会社です。それ以前は、2018年1月から2019年9月まで、ホームオートメーションと監視サービスのクラウドベースのサービスを提供するAlarm.comの取締役を務めていました。2017年9月から2018年6月まで、リー氏はスタンフォード大学のハーマン・フレガー客員法学教授に任命されました。それ以前は、2012年11月から2017年6月まで、リー氏は米国特許商標庁（「USPTO」）でさまざまな役職を歴任しました。直近では、知的財産担当商務次官やUSPTOの局長を務めていました。公務員になる前、2003年から2012年まで、リー氏はインターネット企業であるグーグル社でさまざまな役職を歴任し、直近では副法務顧問も務めました。キャリアの早い段階で、リーさんは法律事務所のFenwick & West, LLPのパートナーでした。リーさんは、マサチューセッツ工科大学で電気工学の学士号と電気工学とコンピューターサイエンスの修士号を、スタンフォード大学法学部で法学博士号を取得しています。リーさんは、MITの理事会であるマサチューセッツ工科大学（「MIT」）コーポレーションのメンバーでもあります。
リー氏は、法律、政府、テクノロジーに関する豊富な経験から、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:57 | |
理事会メンバー登録日： 2022 役職：オブシディアン・ストラテジーズ社の最高経営責任者、元知的財産担当商務次官、USPTO局長 | |
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16 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
クラスIIの取締役は、2025年の年次総会まで在任し続けます
以下は、年次総会の後も任期が続くクラスIIの各取締役の簡単な経歴です。
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| | シュロモ・ドブラット |
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| Dovrat氏は2000年にテクノロジー投資グループのViola groupとベンチャーキャピタル会社のViola Venturesを設立しました。彼は現在、上場しているWebレコメンデーションプラットフォームであるアウトブレイン・インク. の取締役会のメンバーであり、いくつかの非公開テクノロジー企業の取締役も務めています。ヴィオラを設立する前、ドブラット氏は、それぞれ1999年と2005年に上場し、その後売却したイスラエルのテクノロジー企業であるOshap TechnologiesとTeconmatixを設立し、CEOを務めました。Dovrat氏は、当社と合併する前はironSourceの取締役を務めていました。ドブラット氏は、これまでも現在もさまざまな非政府組織で活動しており、アーロン経済政策研究所の会長やイスラエルの社会運動であるPnimaの会長を務めています。ドブラット氏は、2009年から2012年までイスラエル民主主義研究所の会長を務め、2003年から2005年までイスラエルの教育推進のための国家タスクフォースの議長を務めました。 Dovrat氏は、テクノロジー業界の企業への投資と管理の両方の経験があるため、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:63
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理事会メンバー登録日： 2022 タイトル:ヴィオラ・ベンチャーズの共同創設者兼ゼネラルパートナー | |
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17 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| | エゴン・ダーバン |
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| ダーバン氏は、1999年に創設プリンシパルとしてグローバルテクノロジー投資会社のシルバーレイクに入社し、2019年12月から同社の共同最高経営責任者兼マネージングパートナーを務めています。また、エンターテインメント、スポーツ、メディアプラットフォームであるエンデバー・グループ・ホールディングス社、情報技術企業のデル・テクノロジーズ、多国籍電気通信会社のモトローラ・ソリューションズ社、カスタマー・エクスペリエンス管理会社のクアルトリクス・インターナショナル社、ソフトウェア会社のヴイエムウェア社、およびいくつかの非公開企業の取締役も務めています。ダーバン氏はまた、2020年から2022年までソーシャルネットワーキングサービスのTwitter社で、2016年から2019年の買収までソフトウェアとサービスの会社であるピボタルソフトウェア社で、2015年から2020年まで情報セキュリティサービス会社のセキュアワークス社で取締役を務めました。ダーバン氏は、ジョージタウン大学で財務学の学士号を取得しています。 ダーバン氏は、テクノロジー業界に関する豊富な知識と、上場および非公開のテクノロジー企業の取締役としての経験から、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:49 | |
理事会メンバー登録日： 2017 タイトル: シルバーレイクの共同最高経営責任者兼マネージングパートナー | |
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| | バリー・シューラー |
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| 2006年、シュラー氏はDFJ成長基金を共同設立し、現在はマネージングディレクター兼パートナーを務めています。1995年から2002年まで、シュラー氏はウェブポータルおよびオンラインサービスプロバイダーであるAmerica Online Inc. で、会長や最高経営責任者など、さまざまな役職を歴任しました。シュラー氏は、多くの非公開企業の取締役を務めています。シュラー氏はラトガーズ大学で心理学の学士号を取得しています。 Schuler氏は、テクノロジーおよびエンターテインメント業界に関する知識、最高経営責任者としての経験、急成長中のテクノロジー企業の取締役会での経験により、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:69
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理事会メンバー登録日： 2016 タイトル: DFJ成長基金のマネージングディレクター兼パートナー | |
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18 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| | ロビン・シスコ |
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| 2012年8月以来、シスコ氏は、人事および財務管理ソフトウェアの公開企業であるWorkday, Inc. で、2023年2月まで副会長、2018年2月から2023年2月まで共同社長、2016年4月から2022年1月まで最高財務責任者、2012年8月から2016年4月まで上級副社長兼最高会計責任者など、さまざまな役職を歴任してきました。2009年6月から2012年8月まで、シスコ氏はソフトウェア会社のヴイエムウェア社で最高会計責任者兼コーポレートコントローラーを務めました。シスコ氏は以前、ベリサイン社で上級副社長兼最高会計責任者を務め、オラクル社、ビザ社、GEキャピタル、フォード・モーター社で上級財務職を歴任しました。シスコさんは、クレアモント・マッケナ・カレッジで経済学と会計学の学士号を、ゴールデンゲート大学で財務の経営学修士号を取得しています。 シスコ氏は、ソフトウェアおよびテクノロジー業界での勤務経験と財務の専門知識により、当社の取締役に選ばれました。 |
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年齢:57
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理事会メンバー登録日： 2017 役職:副委員長、ワークデイ | |
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19 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
取締役会とコーポレートガバナンスに関する情報
監督の指名手配
2022年11月のironSource Ltd. の買収（「ironSource」およびその買収は「ironSource」）に関する合意に従い、Bar-Zeev氏、Dovrat氏、Kostman氏が取締役会に加わりました。2022年7月13日付けのユニティソフトウェア株式会社、アーサアロマ合併子会社株式会社、およびironSource間の合併に関する契約と計画（「合併契約」）では、ironSourceの合併に関連して、ironSourceの最高経営責任者と現在のironSourceの取締役2名を含む3人の取締役を取締役会に追加し、ironSourceが事前に協議して選定することを条件としています。そのため、2022年11月7日のironSourceの合併完了をもって、ironSourceの最高経営責任者にBar-Zeev氏、および事前の協議によりironSourceの取締役会が選定したDovrat氏とKostman氏を取締役会に追加しました。ironSourceの合併が完了した後、ironSourceは取締役会のメンバーとなる個人を指名する権利を失いました。
取締役会のリーダーシップ構造
現在、当社の取締役会は、社長兼最高経営責任者のリッチティエッロ氏が議長を務めています。また、当社の取締役会は、ボータ氏を主任独立取締役に任命しました。
最高経営責任者と会長の役職を組み合わせることで、取締役会と経営陣が共通の目的を持って行動することが保証されると考えています。私たちの見解では、最高経営責任者と執行委員長の地位を分けると、リーダーシップが分断され、適切な意思決定が妨げられたり、戦略の策定と実施の能力が弱まる可能性があります。代わりに、最高経営責任者と会長の役職を組み合わせることで、当社の戦略的イニシアチブと事業計画を実行するための単一の明確な指揮系統が得られると考えています。さらに、私たちは、最高経営責任者と執行委員長を合わせた方が、経営陣と取締役会の架け橋となり、定期的な情報の流れを促進する立場にあると考えています。また、（最高経営責任者の場合と同様）当社に関する豊富な経歴と知識を持つ執行委員長がいる方が、比較的知識の少ない独立した執行会長よりも有利だと考えています。
私たちの取締役会は、取締役会全体の独立性を高めるために、ボータ氏を主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役の地位は、最高経営責任者/執行委員長の統合と効果的なバランスをとるように構成されています。主任独立取締役は、他の職務と責任の中でも、通常の取締役会の議題や会議のスケジュールを承認し、議長が不在の場合に取締役会の議長を務め、独立取締役会議の議題を設定し、議長と独立取締役の間の連絡役を務める権限を与えられています。理事会に送られた情報を承認し、任意の情報を主宰します最高経営責任者の評価や報酬について発表または議論する取締役会のうちの一部、そして
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要求に応じて適切、株主との連絡役を務めます。さらに、問題のあるリスク管理の問題への対応の決定と実施に関して、取締役会と経営陣の間で調整するのは、主任独立取締役の責任です。その結果、主任独立取締役は、取締役会が監督責任において効果的に独立して機能することを確保する一助になると考えています。さらに、主任独立取締役は、例えば、独立取締役が懸念する事項を会議の議題に含めることを容易にすることで、取締役間のコンセンサスを構築し、他の独立取締役と執行会長との間のパイプ役の役割を果たすのに適した立場にあると考えています。最高経営責任者の当社に関する豊富な経歴と知識を考慮すると、また、取締役会の主任独立取締役は、取締役会のリーダーシップと取締役会の独立性強化において重要な役割を果たす権限を与えられているため、最高経営責任者と執行委員長の役職を組み合わせることは当社にとって有利であると考えています。
リスク監視における取締役会の役割
取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスに関する十分な情報に基づいた監督です。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、むしろ取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、取締役会は、会社にとって適切なリスクの性質とレベルの決定を含め、戦略的リスクエクスポージャーを監視および評価する責任があります。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクエクスポージャーと、リスク評価と管理を行うプロセスを規定するガイドラインやポリシーを含め、経営陣がこれらのエクスポージャーを監視および管理するために講じた措置を検討し、議論する責任があります。当社の監査委員会はまた、内部監査機能の遂行を監督することに加えて、法的および規制上の要件の遵守状況を監視しています。監査委員会の責任には、プライバシーとサイバーセキュリティリスク管理の監督も含まれます。そのため、委員会は通常、四半期ごとにサイバーセキュリティリスク管理を担当するIT担当者とビジネス担当者の両方と会合を開き、サイバーセキュリティリスク管理の責任者から定期的に報告を受けるほか、問題が発生した場合は付随的な報告も受けます。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、違法または不適切な責任創出行為の防止に効果があるかどうかなど、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの有効性を監視しています。指名・コーポレートガバナンス委員会では、環境や社会への影響に関する取り組みも監視しています。当社の人的資本および報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。
取締役会の会合
当社の取締役会2022年の間に10回会いました。各理事会メンバーは、取締役会および自分が参加した委員会の総会議数の75％以上に出席しました。 彼らが理事または委員会のメンバーを務めた最後の年に開催されました。
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取締役会の委員会に関する情報
私たちの取締役会には、監査委員会、人事・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。以下の表は、各常任委員会の2022年12月31日に終了した年度の会員および会議情報を示しています。Riccitiello氏、Bar-Zeev氏、Helgason氏はどの委員会の委員も務めていません。
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| ディレクター | 監査
委員会 | 人的資本と報酬
委員会 | ノミネートと
コーポレートガバナンス委員会 |
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ボータの役割、主任独立取締役 | § | | |
メアリー・シュミット・キャンベル博士 | | | § |
シュロモ・ドブラット1 | | § | |
エゴン・ダーバン2 | | § | § |
デビッド・コストマン1 | | | § |
アリッサ・ヘンリー3 | | | § |
| ミシェル・リー | § | | |
バリー・シューラー4 | § | § | |
| ロビン・シスコ | § | | |
| ケイシャ・スミス-ジェレミー | | § | |
2022年12月31日に終了した年度の総会議数 | 9 | 5 | 4 |
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| § | 委員会メンバー |
| § | 委員会委員長 |
| 1.ドブラット氏とコストマン氏は、2022年11月に取締役会とそれぞれの委員会に加わりました。 |
| 2.ダーバン氏は、同じく2022年11月に当社の指名・コーポレートガバナンス委員会への任命に関連して、2022年11月に当社の人事・報酬委員会のメンバーを辞任しました。 |
| 3.ヘンリー氏は、2022年11月に取締役会のメンバーおよび指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を辞任しました。その時、シュミット・キャンベル博士が指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に就任しました。 |
| 4.シューラー氏は、2021年9月から2022年3月まで当社の監査委員会に所属していました。そのとき、リー氏は当社の取締役会および監査委員会のメンバーに任命されました。 |
適用されるニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、2022年には、当社の非管理職取締役が4回役員会議を開き、非管理職取締役のみが出席しました。当社の主任独立取締役であるボータ氏がエグゼクティブセッションを主宰しました。
各委員会には、その職務を遂行するために適切と判断した場合、弁護士やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。私たちの取締役会は、各委員会の各メンバーが「独立性」に関して適用されるニューヨーク証券取引所の規則と規制を満たしており、各メンバーは、当社に関する個別の独立した判断を損なうような関係を持っていないと判断しました。以下は、理事会の各常任委員会の説明です。
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監査委員会
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| | | | 当社の監査委員会は現在、ボータ氏、リー氏、シスコ氏の3人の取締役で構成されています。監査委員会の委員長はシスコさんです。シュラー氏は2021年9月から2022年3月まで監査委員会のメンバーも務めました。リー氏は、取締役に任命され、2022年3月に当社の監査委員会に加わりました。監査委員会 m9回もゲットしました その年の間に。取締役会は、書面による監査委員会憲章を採択しました。この憲章は、会社のウェブサイトinvestors.unity.comで株主に公開されています。 当社の監査委員会の主な目的は、企業会計および財務報告プロセス、内部統制システム、財務諸表監査に関する取締役会の責任を果たし、独立した登録公認会計士事務所を監督することです。監査委員会の具体的な責任は次のとおりです。 k取締役会が会社の企業会計と財務報告プロセスを監督するのを支援します。 k必要に応じて、会社の財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性を監査するために、会社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たす資格のある企業の選定、契約、資格、独立性、および業績を管理すること。 k監査の範囲と結果について、独立登録公認会計士事務所と話し合い、経営陣と独立会計士と会社の中間および年末の経営成績を検討します。 k疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を提出するための手続きを策定します。 k関連当事者間取引の検討。 k独立登録公認会計士事務所による監査および許容される非監査サービスの承認、または許可されている場合は事前承認。 k会社の財務、会計、税務、データプライバシー、サイバーセキュリティに関するリスクの評価と管理。そして kSECが会社の年次委任勧誘状に求める監査委員会報告書の作成。 |
| メンバー kシスコさん（椅子） kボータさん kリーさん | | |
| ボータさん | | |
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| ミーティング数 9 | | |
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当社の取締役会は、監査委員会メンバーの独立性に関するニューヨーク証券取引所上場基準の定義を毎年見直し、監査委員会のメンバー全員が独立していること（独立性は現在、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルのセクション303A.07（a）および証券取引法の規則10A-3（b）（1）で定義されています）、シューラー氏は委員会在任中は独立していたと判断しました。
当社の取締役会は、Sisco氏とBotha氏はそれぞれSEC規則の意味における「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の各メンバーは、適用される要件に従って基本的な財務諸表を読み、理解することができます。これらの決定を下すにあたり、取締役会は各監査委員会メンバーの経験範囲と雇用の性質を検討しました。
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取締役独立性
ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会が肯定的に決定した「独立者」の資格を持っている必要があります。取締役会は会社の弁護士と相談して、取締役会の決定が、随時施行されるニューヨーク証券取引所の関連する上場基準に定められているものを含め、「独立」の定義に関する関連証券やその他の法律や規制と一致していることを確認します。
これらの考慮事項に従い、取締役会は、各取締役またはその家族と、当社、その上級管理職および独立監査人との間で特定されたすべての取引または関係を検討した結果、以下の取締役は、適用されるニューヨーク証券取引所上場基準の意味における独立取締役であると断定しました。ボータ氏、キャンベル博士、ドブラット氏、ダーバン氏、ヘルガソン氏、コストマン氏リーさん、シュラーさん、シスコさん、スミス-ジェレミーさん、ヘンリーさんが取締役を務めていた時のことです。この決定を下すにあたり、取締役会は、これらの取締役または取締役候補者のいずれも、会社と重大な関係またはその他の失格関係を持っていないことを発見しました。ヘンリー氏は2022年11月に取締役会を辞任しました。
これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、および取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。たとえば、取締役会は、シスコさんについて、シスコさんが執行役員を務めるWorkday, Inc. から通常の業務過程で製品やサービスを購入するという事実を検討しました。
取締役会の監査委員会の報告(1)
当社の監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を審査し、会社の経営陣と話し合いました。当社の監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に従って議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。当社の監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で要求される独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と会計事務所の独立性について話し合いました。上記に基づき、監査委員会は、監査済み財務諸表を2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
2023年2月8日に、取締役会の監査委員会のメンバーから丁重に提出されました。
kロビン・シスコ (議長)
kボータの役割
kミシェル・リー
1.この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、委員会に「提出」されたとはみなされず、改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づくUnity Software Inc. の申請に参照により組み込むことはできません。これは、本書の日付の前か後かを問わず、またそのような提出における一般的な法人化の文言にかかわらず。
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人的資本および報酬委員会
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| | | | 私たちの人的資本および報酬委員会は、シュラー氏、ドブラット氏、スミス・ジェレミー氏の3人で構成されています。ダーバン氏は2022年11月までヒューマンキャピタルおよび委員会のメンバーも務めていました。ドブラット氏は、取締役会に任命され、2022年11月に当社の人的資本および報酬委員会に加わりました。人的資本および報酬委員会の委員長はシュラー氏です。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立しており、証券取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されている「非従業員取締役」を置くことを決定しました。私たちの報酬委員会はその年に5回開催されました。当社の取締役会は、書面による報酬委員会憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.unity.comで株主に公開されています。 人的資本および報酬委員会の主な目的は、当社の報酬方針、計画、プログラムを監督する取締役会の責任を果たし、必要に応じて執行役員、取締役、その他の上級管理職に支払われる報酬を検討および決定することです。報酬委員会の具体的な責任は次のとおりです。 k最高経営責任者およびその他の執行役員の報酬の審査、承認、または取締役会への勧告 k取締役の報酬を検討し、取締役会に推奨します。 k会社の株式インセンティブプランやその他の福利厚生プログラムの管理。 kインセンティブ報酬および株式制度、退職金契約、利益分配制度、ボーナス制度、支配権変更保護、および執行役員およびその他の上級管理職に対する報酬の取り決めの見直し、採用、修正、および解約。 k会社の全体的な報酬哲学を含む、従業員の報酬と福利厚生に関する一般的な方針を見直し、確立します。 |
| メンバー kシュラー氏 (議長) kドブラット氏 kスミス-ジェレミーさん | | |
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| ミーティング数 5 | | |
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人的資本と報酬のプロセスと手続き
通常、当社の人的資本および報酬委員会は四半期ごとに開催され、必要に応じてさらに頻繁に開催されます。各会議の議題は通常、人事・報酬委員会の委員長が、CEO、最高人事責任者、法務部門と協議して策定します。当社の人的資本および報酬委員会は、定期的に執行会議を開催しています。人事・報酬委員会は時折、会社の取締役、役員、従業員、および責任を遂行するために適切と思われるその他の人物を会議に招くことがあります。当社の最高経営責任者は、人的資本および報酬委員会の報酬または業績に関する審議または決定に参加したり、出席したりすることはできません。人的資本および報酬委員会は、委員会への助言を目的として従事するコンサルタントまたはアドバイザーの報酬および業務の監督に直接責任を負います。特に、人事・報酬委員会は、役員および取締役の報酬の評価を支援する報酬コンサルタントを独自の裁量で留保する唯一の権限を有します。これには、コンサルタントの妥当な報酬やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。人的資本および報酬委員会は、その憲章に従い、会社の費用負担で、報酬コンサルタント、社内外の法律またはその他のアドバイザー、その他の外部リソースから助言や支援を受ける権限を有します。
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人的資本および報酬委員会は、職務の遂行において必要または適切であると判断します。アドバイザーの独立性に関係する事項を検討する際、人事・報酬委員会はSECとニューヨーク証券取引所が規定する要素を検討します。ただし、アドバイザーが独立している必要はありません。
過去1年間、SECとニューヨーク証券取引所で定められた要素を考慮した結果、人事・報酬委員会は報酬コンサルタントとしてセムラー・ブロッシーを雇い、意思決定に役立つ情報提供、役員報酬プログラムと給与水準に関する助言、株式使用量の見直し、その他の役員報酬関連の動向や傾向に関する助言を行うために、同業他社の報酬の見直しと更新を支援しました。
当社の人的資本および報酬委員会は通常、年間報酬の大幅な調整のほとんどを行い、その年の第1四半期または第2四半期に開催される1回以上の会議で基本給、賞与、および株式報奨を決定します。ただし、当社の人的資本および報酬委員会は、新任役員への報酬などの個人報酬に関連する事項や、報酬戦略の有効性、その戦略の潜在的な変更、報酬に関する新しいトレンド、計画、アプローチなどのハイレベルな戦略的問題についても年間を通じてさまざまな会議で検討しています。当社の人的資本および報酬委員会は、最高経営責任者の報酬およびその他の雇用条件を決定および承認のために取締役会の独立メンバーに承認または推奨し、関連する企業業績目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価します。すべての役員と取締役について、審議の一環として、当社の人的資本および報酬委員会は、財務報告や予測、業務データ、税務および会計情報、さまざまな仮想シナリオで経営幹部に支払われる可能性のある報酬総額を記載した集計シート、役員および取締役の株式所有情報、当社の株式実績データ、過去の役員報酬水準と現在の全社報酬水準の分析などの資料を適宜見直し、検討することがあります。人事・報酬委員会の報酬コンサルタントによる推奨事項。報酬コンサルタントが特定した他の会社で支払われている役員および取締役の報酬の分析を含みます。
人的資本と報酬委員会の連動と内部者の参加
2022年の人事・報酬委員会は、シュラー氏、スミス・ジェレミー氏、ダーバン氏、ドブラット氏で構成されていました。ダーバン氏は、2022年11月まで当社の人事・報酬委員会に所属していました。そのとき、ドブラット氏は取締役会への任命に関連して加わりました。人的資本および報酬委員会のメンバーは、現在、またはこれまで会社の役員または従業員であったことはありません。当社の執行役員は、取締役会または人的資本・報酬委員会のメンバーを務める執行役員が1人以上いる組織の取締役会または報酬委員会のメンバーを現在務めているか、または過去1年間に務めたことはありません。
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指名およびコーポレートガバナンス委員会
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| | | | 私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、キャンベル博士、ダーバン氏、コストマン氏の3人の取締役で構成されています。ダーバン氏とコストマン氏は、それぞれ2022年11月に人事・報酬委員会を辞任し、取締役会に任命されたことに関連して委員会に加わりました。元理事会メンバーのアリッサ・ヘンリーも、2022年11月に取締役会を辞任するまで委員長を務めました。指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長はキャンベル博士です。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の各メンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立していると判断しました。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2022年12月31日に終了した年度に4回開催されました。当社の取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会憲章を採択しました。この憲章は、当社のウェブサイトinvestors.unity.comで株主が閲覧できるようになっています。 指名・コーポレートガバナンス委員会の具体的な責任には以下が含まれます。 k取締役会のメンバーとなる候補者の特定と評価（再選のための現職取締役の指名や、株主が推薦する候補者の指名を含む） k取締役会の委員会の構成と議長職について検討し、取締役会に勧告する。 kコーポレートガバナンスのガイドラインと事項に関する取締役会への提言を作成し、提言する。 k取締役会の委員会を含む取締役会の業績の定期的な評価を監督し、 kESGに関連する企業慣行を監督します。 |
| メンバー kキャンベル博士 (椅子) kダーバンさん kコストマンさん | | |
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| ミーティング数 4 | | |
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当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな方法で取締役候補者を特定し、評価しています。取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成、組織とガバナンス、取締役会と取締役会の各委員会のニーズ、候補者の潜在的な利益相反やその他のコミットメントを考慮します。指名・コーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、ビジネス経験、多様性、専門的背景、教育、スキル、その他の個人の資質や属性が含まれますが、これらに限定されません。これらは、取締役会に代表される視点や経験の総合的な組み合わせに貢献します。候補者は品位が高く、誠実でなければなりません。取締役会のメンバーは、すべての理事会および該当する委員会会議の準備と出席、参加が求められています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社とその株主の最善の利益になると判断するその他の要因を随時検討することもあります。
取締役会の多様性に関する具体的な方針はありませんが、取締役会は取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名・コーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を検討します。取締役の指名に関する決定を下す際、指名・コーポレートガバナンス委員会は多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、独立性に関するニューヨーク証券取引所の上場規則など、適用される法律や規制についても検討します。取締役候補者の審査と評価を完了した後、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者を取締役会に推薦して選定します。
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27 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、改正および改訂された設立証明書、改正および改訂された細則、株主取締役推薦方針、およびSECによって公布されたものを含む適用法、規則、規制に準拠している限り、株主から推薦された取締役候補者を検討します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会が株主からの推薦を評価するのは、当該株主が (i) 勧告の提出日の少なくとも12か月前から会社の完全希薄化後の時価総額の少なくとも1％を保有しているか、(ii) 当該勧告の時点で登録株主であるか、(iii) 年次株主総会で議決権を有するか、(iv) その他の理由で遵守している場合に限ります改正および改訂された細則に定められた通知手続き。株主が推薦した候補者の評価プロセスと、上記の他の方法で特定された候補者の評価プロセスに違いはありません。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーを取締役会に含めるように設計されています。指名候補者を推薦したい適格株主は、カリフォルニア州サンフランシスコの3番街30番地にあるユニティ・ソフトウェア社のコーポレートセクレタリーに書面で推薦状を提出する必要があります。2024年の年次株主総会に間に合うようにするには、上記の「来年の年次総会の株主提案と取締役の指名の期限はいつですか？」で説明した株主提案と同じ期限を守って、秘書が推薦を受ける必要があります。推薦書には、候補者の名前、自宅および会社の連絡先情報、詳細な経歴データおよび関連する資格、応募者からの応募意欲を確認する署名入りの手紙、候補者と会社とのあらゆる関係に関する情報、および推薦株主が会社の資本株式を所有していることの証拠を含める必要があります。推薦書には、特に取締役会のメンバー資格の観点から、候補者を支持する推薦株主からの声明も含める必要があります。
取締役会との株主コミュニケーション
株主との関係は、当社のコーポレートガバナンス・プログラムの重要な部分です。株主との関わりは、彼らが私たちをどのように見ているかを理解し、私たちの業績に対する目標と期待を設定し、私たちの戦略、コーポレートガバナンス、報酬慣行、または私たちの事業の他の側面に影響を与える可能性のある新たな問題を特定するのに役立ちます。当社の株主および投資家への働きかけには、投資家向けロードショー、アナリストミーティング、投資家会議や会議が含まれます。また、年次報告書やSEC書類、委任勧誘状、ニュースリリース、ウェブサイトなど、さまざまなメディアを通じて株主やその他の利害関係者とコミュニケーションを取っています。四半期決算発表のウェブキャストはすべての人に公開されています。これらのウェブキャストはリアルタイムで視聴でき、当社のウェブサイトに一定期間アーカイブされます。
当社の取締役会の管理職以外のメンバーとのコミュニケーションを希望する利害関係者は、書簡をカリフォルニア州サンフランシスコの3番街30番地にあるユニティ・ソフトウェア社のコーポレートセクレタリーに書面で郵送してください。各通信には、(i) 当社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、候補者が当社の普通株式を保有している場合は、当該株式の受益者の名前と住所、(ii) 記録保持者が記録上所有し、受益者が受益的に所有している当社の普通株式の種類と数を記載する必要があります。私たちの法務部門は、必要に応じて取締役会の適切なメンバーと協議の上、受け取ったすべての連絡を検討し、必要に応じて、そのような連絡は適切なメンバーまたは取締役会のメンバー、または特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。コミュニケーションは、コミュニケーションに記載されている事実や状況に応じて、当社の取締役会、または必要に応じて個々の取締役に配布されます。この審査の目的は、取締役会が無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）を検討しなくても済むようにすることです。審査手続きは、独立取締役の過半数によって承認されました。必要に応じて、取締役会または個々の取締役が株主の意見を聞き、株主に適切な回答が適時に行われるように、あらゆる努力が払われています。
倫理規定
私たちは、すべての役員、取締役、従業員に適用されるユニティ・ソフトウェア社のグローバル行動規範と倫理を採用しました。グローバル行動規範と倫理は、当社のウェブサイトinvestors.unity.comでご覧いただけます。私たちが何かを作ったら
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グローバル行動倫理規範の実質的な改正、またはその条項の放棄を執行役員または取締役に認める場合は、修正または権利放棄の性質を速やかに当社のウェブサイトで開示します。
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
取締役会は、必要に応じて事業運営を見直し、評価し、経営陣から独立した意思決定を行うために必要な権限と慣行を確保するために、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用することにより、当社のガバナンス慣行を文書化しました。このガイドラインは、取締役や経営陣の利益を株主の利益と一致させることも目的としています。コーポレートガバナンス・ガイドラインには、取締役会の構成と選定、取締役会の会議と上級管理職の関与、最高経営責任者の業績評価と後継計画、取締役会委員会と報酬に関して取締役会が従う予定の慣行が定められています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと取締役会の各委員会の憲章は、investors.unity.comで見ることができます。
ボードダイバーシティマトリックス
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| パートI: ジェンダー・アイデンティティ | 取締役 (12点満点中) | |
| 男性 | 6 |
| 女性 | 4 |
| 非バイナリ | 0 |
| 開示を拒否しました | 2 |
| パートII：過小評価されているコミュニティ* | はい | いいえ | 開示を拒否しました |
| 過小評価されているコミュニティ | 3 | 7 | 2 |
*過小評価されているコミュニティのディレクターとは、黒人、アフリカ系アメリカ人、ヒスパニック、ラテン系、アジア人、太平洋諸島系、ネイティブアメリカン、ハワイ先住民、アラスカ先住民と自認している人、または同性愛者、レズビアン、バイセクシュアル、トランスジェンダーであると自認する個人のことです。
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プロポーザル 2
独立登録公認会計事務所の選定承認
当社の監査委員会は、2023年12月31日までの年度の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「アーンスト・アンド・ヤング」）を選択し、さらに、経営陣に対し、独立登録公認会計事務所の選定書を年次総会で株主の承認を受けるよう指示しました。アーンスト・アンド・ヤングは、2018年12月31日に終了した年度以降、当社の財務諸表を監査してきました。アーンスト・アンド・ヤングの代表が年次総会に出席する予定です。希望すれば発言する機会があり、適切な質問に答えることができます。
アーンスト・アンド・ヤングを独立登録公認会計士事務所として選定したことについて、改正・改訂された細則もその他の準拠文書や法律も、株主の承認を義務付けていません。しかし、当社の監査委員会は、優れた企業慣行の問題として、アーンスト・アンド・ヤングの選考を株主に提出し、承認を求めています。株主が選考を承認しない場合、当社の監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、当社の監査委員会は、そのような変更が当社と株主にとって最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。
主任会計士の費用とサービス
次の表は、当社の主任会計士であるアーンスト・アンド・ヤングが2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に当社に請求された手数料の総額を示しています。
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| 終了年度 (千単位) | |
| 2022 ($) | 2021 ($) | |
監査手数料(1) | 5,126 | | 4,040 | | |
税金手数料(2) | — | | 36 | | |
| 合計手数料 | 5,126 | | 4,076 | | |
1.「監査料」には、当社の年次連結財務諸表の監査および財務報告の内部統制の監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、およびその年の法的および規制上の提出または契約に関連して会社の独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスに関連する料金が含まれます。
2.「税金」とは、税務調査および税務顧問サービスに関連する手数料です。
上記のすべての手数料は、監査委員会によって事前に承認されました。
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30 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
事前承認ポリシーと手順
当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤングが提供する監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する方針と手続きを採択しました。このポリシーでは通常、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および禁止されていないその他の非監査サービスのうち、定義されたカテゴリの特定のサービスを特定の金額まで事前に承認します。事前承認は、独立監査人の関与の範囲に関する監査委員会の承認の一環として、または独立監査人が各サービスの提供を依頼する前に、個別に、明示的に、ケースバイケースで行うこともできます。サービスの事前承認は監査委員会の委員長に委任されますが、決定は次回の監査委員会会議で監査委員会全体に報告する必要があります。
当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤングによる監査サービス以外のサービスの提供は、主要会計事務所の独立性を維持することと両立すると判断しました。
アーンスト・アンド・ヤングの選定を承認するには、リモートコミュニケーションで出席した、または代理人によって代表され、年次総会で議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。
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| 取締役会は、提案2に賛成票を投じることを推奨します。 | |
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31 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
プロポーザル 3
役員報酬に関する諮問投票
ドッド・フランクのウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）および証券取引法第14A条に基づき、当社の株主は、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認する議決権があります。
今回の投票は、特定の報酬項目を対象としたものではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を扱うことを目的としています。議決権の対象となる指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示に開示されます。これらの開示事項に記載されているように、当社の報酬方針と決定は、成果報酬の原則に焦点を当て、株主の利益と強く一致していると考えています。指名された執行役員の報酬は、競争の激しい環境でUnityを成功に導く有能で経験豊富な経営幹部を引き付け、維持できるように設計されています。
したがって、取締役会は株主に対し、この委任勧誘状に記載されているとおり、以下の決議に拘束力のない諮問投票で「賛成」し、当社の指名された執行役員への報酬への支持を示すよう求めています。
「決議しました。報酬の議論と分析、報酬表、説明の議論を含め、規則S-Kの項目402に従って開示された、会社の指名された執行役員に支払われる報酬が承認されました。」
投票は諮問的なものなので、取締役会の拘束力はありません。それでも、この投票によるものであろうとなかろうと、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要であり、したがって、取締役会と人的資本および報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票結果を検討する予定です。
この提案の諮問承認には、リモート通信で出席した、または代理人によって代理され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。取締役会が会社の指名された役員の報酬に関する諮問投票の頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次に予定されている給与決定権投票は2024年の年次株主総会で行われます。
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| 取締役会は、提案3に賛成票を投じることを推奨します。 | |
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32 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
執行役員
次の表は、2023年4月1日現在の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。Riccitiello氏とBar-Zeev氏はどちらも当社の取締役も務めています。
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| [名前] | 年齢 | ポジション |
| ジョン・リッチティエッロ | 63 | 社長兼最高経営責任者 |
| ルイス・ヴィソソ | 54 | 執行副社長兼最高財務責任者 |
| トマー・バー・ジーブ | 47 | グロー・ソリューションズ社長 |
| キャロル・カーペンター | 55 | 上席副社長兼最高マーケティング責任者 |
| アニルマ・グプタ | 53 | 上席副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー |
| マーク・ウィッテン | 52 | ?$#@$エイト・ソリューションズ社長 |
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ジョン
リッチティエッロ |
à | | リッチティエッロ氏の経歴情報は、上記の「クラスIの取締役が2024年の年次総会まで在任」というキャプションの下に監督の経歴とともに記載されています。 |
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タイトル: 当社の取締役会の社長、最高経営責任者、執行委員長 | | |
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33 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| ルイス・ヴィソソ |
à | | Visoso氏は、2023年3月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、それ以前は2021年4月から当社の上級副社長兼最高財務責任者を務めていました。彼は以前、2020年9月から2021年4月まで当社の取締役会のメンバーを務めていました。2020年7月から2021年3月まで、Visoso氏は公共サイバーセキュリティ企業であるパロアルトネットワークス社の最高財務責任者を務めました。2018年12月から2020年7月まで、Visoso氏は電子商取引の上場市場会社であるAmazon.com, Inc. で、アマゾンウェブサービスの最高財務責任者を務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。2016年2月から2018年12月まで、Visoso氏は公共ネットワーク企業であるシスコシステムズ社でビジネス、テクノロジー、オペレーションファイナンス担当上級副社長を務めました。1993年1月から2016年2月まで、Visoso氏は公共消費財企業であるプロクター・アンド・ギャンブルで、財務・会計のグローバル事業部門担当副社長など、さまざまな役職を歴任しました。Visoso氏は、公開ソフトウェア企業であるスプランク. の取締役も務めています。Visoso氏は、モンテレー工科大学および高等教育大学で国際ビジネスとインダストリアルエンジニアリングの学士号を取得しています。 |
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タイトル:執行副社長兼最高財務責任者 | | |
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| トマー・バー・ジーブ |
à | | Bar-Zeev氏の経歴情報は、上記の「2026年年次総会で満了する3年間の選挙のクラスIII候補者」というキャプションの下に監督の経歴とともに記載されています。 |
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タイトル:グロー・ソリューションズ社長 | | |
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キャロル
大工 |
à | | カーペンター氏は、2022年2月から当社の上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めています。2020年6月から2022年2月まで、カーペンター氏はパブリッククラウドコンピューティングおよび仮想化テクノロジー企業であるVMware, Inc. の上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めました。2017年1月から2020年6月まで、彼女はクラウドコンピューティングサービスの一式であるGoogle Cloudでマーケティング担当グローバルバイスプレジデントを務めました。2014年5月から2021年1月まで、カーペンター氏は公共職業紹介会社であるDHI Group, Inc. の取締役を務め、2021年9月からは公開ソフトウェア企業であるCouchbase, Inc. の取締役も務めています。カーペンターさんは、スタンフォード大学で経済学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。 |
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タイトル: 上席副社長兼最高マーケティング責任者 | | |
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34 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| アニルマ・グプタ |
à | | グプタ氏は、2022年11月から当社の上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めています。2020年11月から2022年11月まで、グプタ氏はデジタル製造企業であるCarbonの最高法務責任者を務めました。2016年1月から2020年3月まで、サイバーセキュリティおよびシステム管理企業であるTaniumの法務顧問を務めました。2004年11月から2016年1月まで、彼女は公開ソフトウェア企業であるIntuitの副社長や副法務顧問など、さまざまな役職を歴任しました。グプタ氏は、メリーランド大学で電気工学の学士号を、ジョージタウン大学法律センターで法務博士号を取得しています。 |
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タイトル:上席副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー | | |
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マーク
ウィッテン |
à | | ウィッテン氏は、2023年3月から?$#@$エイト・ソリューションズの社長を務め、それ以前は2021年2月からユニティ・?$#@$エイトの上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めています。2016年6月から2021年2月まで、ウィッテン氏は電子商取引の上場企業であるAmazon.com, Inc. でエンターテイメントデバイスおよびサービス担当副社長を務めました。2014年4月から2016年4月まで、ウィッテン氏は公共電子企業であるSonos, Inc. で最高製品責任者を務め、1997年1月から2014年3月までさまざまな役職を歴任し、最終的には公共技術企業であるマイクロソフト社のXbox担当副社長兼最高製品責任者を務めました。Whitten氏は、ノーステキサス大学でコンピューターサイエンスの学士号を取得しています。 |
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タイトル:?$#@$エイト・ソリューションズ社長 | | |
各執行役員は取締役会の裁量で務め、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼または彼女が以前に辞任または解任されるまで在任します。
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35 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2023年4月1日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報を示しています。(i) 各取締役、(ii) 要約報酬表に記載されている各執行役員、(iii) グループとしてのすべての執行役員および取締役、(iv) 当社普通株式の5％以上の受益者であることが判明しているすべての者。下記の割合は、2023年4月1日現在発行されている当社普通株式378,448,816株に基づいています。ある人が受益的に所有している株式の数とその人の所有割合を計算すると、現在行使可能な、2023年4月1日から60日以内に行使できる、または2023年4月1日から60日以内に権利が確定する制限付株式ユニット（「RSU」）に従って発行可能な、その人が保有するオプションの対象となるすべての株式を発行済みとみなします。
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| 受益所有権 | |
| 受益者の名前 | 株式 | % | |
| 5% 株主 | | | |
セコイア・キャピタルと提携している団体(1)(2) | 28,727,288 | 7.6% | |
シルバーレイクと提携している団体(2)(3) | 34,984,419 | 9.2% | |
CVCキャピタル・パートナーズと提携している団体(4) | 25,840,660 | 6.8% | |
ヨアヒム・アンテさん(5) | 19,042,000 | 5.0% | |
ヴァンガード・グループ(6) | 28,009,247 | 7.4% | |
| 取締役および指名された執行役員 | | | |
ジョン・リッチティエッロ(7) | 8,537,450 | 2.2% | |
ルイス・ヴィソソ(8) | 113,293 | * | |
キャロル・カーペンター(9) | 133,479 | * | |
アニルマ・グプタ(10) | — | * | |
マーク・ウィッテン(11) | 155,634 | * | |
トマー・バー・ジーブ(12) | 6,839,949 | 1.8% | |
ボータの役割(13) | 1,124,992 | * | |
メアリー・シュミット・キャンベル(14) | 15,577 | * | |
シュロモ・ドブラット(15) | 7,998,304 | 2.1% | |
エゴン・ダーバン(16) | 134,516 | * | |
デビッド・ヘルガソン(17) | 9,143,280 | 2.4% | |
デビッド・コストマン(18) | 125,848 | * | |
ミシェル・リー(19) | 1,238 | * | |
バリー・シューラー(20) | 300,296 | * | |
| ロビン・シスコ | 2,647 | * | |
ケイシャ・スミス-ジェレミー(21) | 2,180 | * | |
全取締役および現役執行役員（16名）(21) | 34,628,683 | 9.0% | |
*受益所有権が 1% 未満であることを示します。
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36 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
1.この情報は2022年12月31日現在のもので、2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。構成銘柄：(i) セコイア・キャピタル米国成長基金VI, L.P. (「GFVI」) が登録保有する普通株式3,369,879株、(ii) セコイア・キャピタル米国グロース・プリンシパルVI基金 (「GFVI PF」) が登録保有する普通株式241,084株、(iii) 5,900,504株の記録上保有普通株式セコイア・キャピタル・グローバル・グロース・ファンド有限会社（「GGF」）、（iv）セコイア・キャピタル・グローバル・グロース・プリンシパルズ・ファンド有限会社（「GGF PF」）が登録保有する普通株式213,991株、(v) セコイア・キャピタル・グローバル・グロース・ファンドIIIが登録保有する普通株式9,002,363株-耐久性Partners, L.P. (「GGF III」)、(vi) セコイア・キャピタルXII, LPが登録保有する普通株式9,028,911株 (「XII」)、(vii) セコイア・テクノロジー・パートナーズXII, LPが登録保有する普通株式480,696株 (「STP XII」)、(viii) 保有普通株式1,372,992株セコイア・キャピタルXIIプリンシパルズ・ファンド合同会社（「XII PF」）、（xi）セコイア・キャピタル・ファンドL.P.（「SCF」）が記録上保有する7,438,012株、および (x) セコイア・キャピタル・ファンド・パラレル合同会社（「SCFP」）が記録上保有する1,334,299株。SC XII Management, LLCは、XIIとSTP XIIのそれぞれのゼネラルパートナーであり、XII PFのマネージングメンバーでもあります。その結果、この脚注に記載されている関係により、SC XII Management, LLCは、XII、XII PF、STP XIIが保有する株式（総称して「XIIファンド」）の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。SC US (TTGP), Ltd. は、(i) GFVIとGFVI PF（総称して「GFVIファンド」）のゼネラルパートナーであるSCGGF Management, L.P. のゼネラルパートナーであり、GGFとGGF PF（総称して「GGFファンド」）のゼネラルパートナーです。); (iii) GGF IIIのゼネラルパートナーであるSCGGF III — エンデュランス・パートナーズ・マネジメントL.P. のゼネラルパートナー、(iv) SCFのゼネラルパートナーでSCFPのマネージャーであるセコイア・キャピタル・ファンド・マネジメントL.P. のゼネラルパートナー (一体、「SCFファンド」)。その結果、SC US (TTGP), Ltd. は、GFVIファンド、GGFファンド、GGF III、およびSCFファンドが保有する株式に関して、議決権および処分力を共有していると見なされる可能性があります。GGFファンドに関して議決権および投資裁量権を行使するSC US (TTGP), Ltd. の取締役および株主は、ダグラス・M・レオーネとジェームズ・J・ゲッツで、GGF IIIに関して議決権および投資裁量権を行使するSC US (TTGP) 株式会社の取締役および株主は、ダグラス・M・レオーネとロエロフ・ボータです。その結果、この段落に記載されている関係により、該当する各人は、該当する場合、GGFファンドおよびGGF IIIが保有する株式に関する議決権および処分権を共有していると見なされることがあります。ボータ氏は、セコイア・キャピタル法人が保有する株式の受益所有権を明示的に否認しています。これらの各エンティティの住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2800号、スイート101、94025です。
2.この表には、2027年債券（以下に定義）の転換時にセコイアとシルバーレイクにそれぞれ発行される株式1,227,156株と19,225,442株は含まれていません。2027年債は、当社の選択により、2027年債の元本1,000ドルあたり普通株式20.4526株の初期転換レート（慣習的な調整を条件とする）で、現金、当社の普通株式、または現金と普通株式の組み合わせに転換できます。これは、当社の普通株式1株あたり約48.89ドルの初期転換価格に相当します。投資契約（以下に定義）に従い、セコイアとシルバーレイクは、（i）発行日から12か月後、および（ii）会社の支配権の変更の完了、または完了すると支配権の変更につながる取引に関する最終契約の締結のいずれか早い方の日付より前に2027年債を転換することを制限されています。ただし、特定の例外があります。
3.この情報は2021年12月31日現在のもので、シルバーレイク・パートナーズIV、L.P.（「SLP IV」）、シルバーレイク・テクノロジー・インベスターズIV（デラウェアII）、L.P.（「SLTI IV」）、SLPユニオンアグリゲーターL.P.（「SLPユニオン」）、SLPユニオンGP、LLCが2022年2月11日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。（「SLPユニオンGP」）、シルバーレイク・テクノロジー・アソシエイツIV、L.P.（「SLTA IV」）、SLTA IV（GP）、L.L.C.（「SLTA IV GP」）、シルバーレイクグループ合同会社（「SLG」）。(i) SLP IVが保有する19,943,044株、(ii) SLTI IVが保有する369,692株、(iii) SLPユニオンが保有する14,422,668株、(iv) SLGが保有する249,015株で構成されています。SLPユニオンのゼネラルパートナーはSLPユニオンGPです。SLTA IVはSLP IVとSLTI IVのそれぞれのゼネラルパートナーであり、SLPユニオンGPのマネージングメンバーでもあります。SLTA IVのゼネラルパートナーはSLTA IV GPです。SLTA IV GPのマネージングメンバーはSLGです。その結果、SLP IVは19,943,044株について議決権と処分権を共有し、SLTI IVは369,692株以上の議決権と処分権を共有し、SLPユニオンは14,422,668株について議決権と処分権を共有し、SLTA IVは 34,735,404株について議決権と処分力を共有し、SLTA IV GPは34,735,404株について議決権と処分力を共有し、SLGは34,984,419株について議決権と処分権を共有しました。これらの各団体の住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2775号、スイート100、94025です。
4.この情報は2022年11月7日現在のもので、CVCキャピタル・パートナーズが2022年11月17日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。アプリ・インベストメンツは、25,840,660株の普通株式の記録保持者です。アプリ・インベストメンツの過半数の所有者は、CVCファンドVIIとCVCグロース・ファンドIが完全所有するAppsource Holdings Jersey Limitedが完全所有するApp Holdings S.à r.l. です。CVCキャピタル・パートナーズVIIリミテッドはCVCファンドVIIを含む各リミテッド・パートナーシップの唯一のゼネラル・パートナーであり、CVCグロース・パートナーズ GP Limitedは各リミテッド・パートナーシップのゼネラル・パートナーです CVC Growth Fund Iの提出。その結果、前述の各事業体は、App Investmentsが保有する有価証券の受益所有権を共有していると見なされる場合があります。ステファン・ムースマン、カルメン・アンドレ、キャロライン・ゲルゲンで構成されるアプリ・インベストメンツの取締役会は、対象普通株式に関して議決権と投資権限を行使します。CVCキャピタル・パートナーズVII Limitedは、3人のメンバーからなる取締役会によって運営されています。CVCグロース・パートナーズ GP Limitedは、5人のメンバーからなる取締役会によって運営されています。前述の各個人は、CVCキャピタル・パートナーズVIIリミテッドとCVCグロース・パートナーズ・GPリミテッドが受益的に所有する有価証券の受益所有権を否認します。これらの団体の住所は、27エスプラネード、セントヘリア、JE1 1SG、およびルクセンブルクのモントレーアベニュー20番地、L-2163です。
5.この情報は2023年3月1日現在のもので、ヨアヒム・クリストフ・アンテが2023年3月1日にSECに提出したスケジュール13D/Aに基づいています。アンテ氏は株式に対する唯一の議決権と処分権を持っています。2023年4月1日から60日以内に行使できる1,005,000のオプションが含まれています。
6.この情報は2022年12月30日現在のもので、2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。ヴァンガード・グループは、投資顧問として、193,054株を超える議決権、27,465,317株に対する唯一の処分権、543,930株の処分権を共有しています。ヴァンガード・グループの住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地19355です。
7.(i) リッチティエッロ氏が保有する2,774,419株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行される87,500株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる4,979,237株、(iv) 行使可能なオプションの対象となる696,294株で構成されています 2023年4月1日から60日以内に、リッチティエッロ氏の配偶者が拘束しました。
8.(i) Visoso氏が保有する80,056株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行される18,750株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる14,487株で構成されています。
9.(i) カーペンター氏が保有する58,697株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行可能な株式18,192株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる56,590株で構成されています。
10.グプタ氏のRSUとオプションはすべて、2023年4月1日から60日以内に権利が取り消されます。
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37 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
11.(i) ウィッテン氏が保有する69,273株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行可能な株式15,625株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる70,736株で構成されています。
12.(i) Bar-Zeev氏が保有する1,585,432株、(ii) Bar-Zeev氏とその配偶者が取締役で議決権と処分権を有するAgathy Holdings Ltd. が保有する4,748,146株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定し決済されるRSUに基づいて発行可能な株式1,359株、および (iv) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる580,012株。
13.(i) ボータ氏が保有する17,270株と、(ii) ボータ氏の利益のために不動産計画会社が保有する1,107,722株で構成されています。
14.(i) シュミット・キャンベル博士が保有する14,420株と、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定・決済されるRSUに基づいて発行可能な株式1,157株で構成されています。
15.（i）2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行される1,345株、（ii）ドブラット氏が直接保有する1,345株、および（ii）ヴィオラ・ベンチャーズIII、L.P.（「ヴィオラ・ベンチャーズIII」）が保有する7,995,614株で構成されています。ヴィオラ・ベンチャーズGP 3 Ltd.（「ヴィオラ・ベンチャーズGP」）は、ヴィオラ・ベンチャーズIIIの唯一のゼネラルパートナーです。ドブラット氏はヴィオラ・ベンチャーズGPの取締役であり、ヴィオラ・ベンチャーズIIIが保有する証券について、ヴィオラ・ベンチャーズIIIに代わって議決権と処分権を持っています。
16.（i）ダーバン氏が保有する114,721株、（ii）ダーバン氏の特定の家族の利益のために信託が保有する4,040株、および（iii）ダーバン氏がシルバーレイクの利益のために保有する15,755株で構成されています。
17.Helgason氏が単独で議決権と処分権を行使するFoobar Technologies APが保有する株式を表します。
18.(i) コストマン氏が保有する82,415株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる株式1,345株、および (iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる42,088株で構成されています。
19.(i) リーさんの世帯を共有する未成年者が保有する708株、(ii) リーさんが唯一の処分権と議決権を保有する信託が保有する176株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に権利が確定し決済されるRSUに基づいて発行可能な354株で構成されています。
20.(i) シューラー氏が受託者で、シューラー氏が単独の議決権および処分権を有するバリー・M・シューラー取消信託が保有する29,445株と、(ii) シュラー氏が取締役を務めるメテオ・グループ合同会社が保有する268,204株で構成されています主人は唯一の議決権と処分権を持っています。
21.(i) スミス・ジェレミー氏が保有する1,868株と、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定・決済されるRSUに基づいて発行可能な312株で構成されています。
22.(i) 現在の執行役員および取締役が受益的に所有する28,041,955株、(ii) 2023年4月1日から60日以内に権利確定および決済されるRSUに基づいて発行される145,939株、(iii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの対象となる6,439,444株で構成されています。
株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券
次の表は、2022年12月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。
株式報酬プラン情報
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| プランカテゴリ | 未払いのオプション、新株予約権および権利の行使時に発行される有価証券の数 (a) | 未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格 (b) ($)(1) | 株式報酬プランで発行可能な有価証券の数 ((a) 欄に反映されている有価証券を除く) (c) | |
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証券保有者によって承認された株式報酬制度(2) | 56,311,912 | | $ | 17.88 | | 24,691,250(3) | |
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません(4) | 17,512,353 | | $ | 18.51 | | 830,677(5) | |
合計(6) | 73,824,265 | | $ | 18.05 | | 25,521,927 | | |
1.加重平均行使価格には、行使価格のないRSU報奨は含まれていません。
2.以下のプランが含まれています：2009年の株式プラン、2019年の株式プラン、2020年の株式インセンティブプラン（「2020プラン」）、および2020年の従業員株式購入プラン（「2020 ESPP」）。
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38 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
3.2023年1月1日に自動的に年間増加した結果、2020年計画、2020年のESPPに追加された18,720,848株、3,744,169株、5,603,453株をそれぞれ除外しています。
4.ironSourceの合併に関連して、（1）ironSource株式会社の2013年株式インセンティブプラン（「2013年のironSourceプラン」）とironSource Ltd. の2021年株式インセンティブプラン（「2021 ironSourceプラン」、および2013年のironSourceプランと合わせて「ironSourceプラン」）を引き受け、（2）特定のオプションを引き受けてironSourceの普通株式を購入し、制限しました ironSourceの合併直前にironSourceプランに基づいて発行されていたironSource普通株式に関する株式単位、およびそのような報奨は購入オプションに転換されましたユニティ普通株式については、それぞれユニティ普通株式と制限付株式ユニットです。上の「株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません」の行は、想定される報奨について集約された株式準備情報を示しています。
2022年11月、私たちは2021年のironSourceプランを修正および改訂し、ユニティ・ソフトウェアのironSource株式インセンティブプラン（そのように修正されたとおり、「2021年株式インセンティブプラン」）と改名しました。2021年の株式インセンティブプランでは、(i) オプション、制限付株式、RSU、その他の株式ベースの報奨に基づき、(i) 特定の従業員やコンサルタントに最大1,361,808株の普通株式を発行し、さらに (ii) 2023年1月1日から2030年1月1日に終了する各暦年の1月1日に、(a) 5,603,455のうち小さい方に等しい数の株式を発行します 3株。これは、ironSourceの合併直前に発行されたironSourceの普通株式の総数の 5%（合併により定義された交換比率を掛けたもの）合意）と（b）特定の年の1月1日の増額前に取締役会が決定した金額。ただし、一定の調整が必要です。2021年の株式インセンティブプランは、Unityの株主によって承認されていません。ニューヨーク証券取引所の規則によると、対象となる従業員には、（i）ironSourceの合併時またはそれ以前にUnityまたはその関連会社（ironSourceとその子会社を除く）に雇用されておらず、（ii）当社または当社の関連会社に雇用されていた従業員が含まれます。ただし、取締役としての職務のみを行ったり、取締役のサービス料を支払ったりしても、取締役は適格従業員とは見なされません。
2013年のironSourceプランでは、今後アワードを授与する予定はありません。ただし、同プランに基づいて発行され、未払いのアワードには引き続き適用されます。
当社の株式報酬プランおよびアワードの詳細については、連結財務諸表の注記12「株式ベースの報酬」を含む、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書のパートII、項目8「財務諸表および補足データ」を参照してください。
5.2023年1月1日に自動的に毎年増額された結果、2021年の株式インセンティブプランに追加された5,603,453株を除きます。
6.（i）2020年プラン、2009年株式プラン、2019年株式プラン、または（ii）2021年株式インセンティブプランまたは2013年のironSourceプランに基づき、権利確定前に没収、取り消し、株式の発行なしに充当、失効する、または行使以外で終了したアワードの基礎となる普通株式は、2020年プランで発行可能な普通株式に加算されます。と2021年の株式インセンティブプランはそれぞれ。
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39 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
役員報酬
報酬に関する議論と分析
概要
Unityの役員報酬へのアプローチは、競争の激しい人材市場で熟練した革新的な経営陣を引き付け、維持し、やる気を起こさせたいという願望に基づいています。私たちは、優秀な人材を引き付けることが私たちの成功に欠かせないReal Time 3D（「RT3D」）という専門市場で成長と革新を続けています。当社の役員報酬プログラムの設計は、RT3Dやゲーム業界などの成長企業だけでなく、より大規模で確立されたテクノロジー企業との競争環境を反映しています。これらの目標を達成するために、私たちは、外部から競争力のある役員報酬プログラムの維持に努めています。また、各役員の事業や職務、そしてUnity全体への具体的な貢献という固有のニーズや責任に対応できるように設計されています。
この報酬に関する議論と分析では、当社の役員報酬方針と、人的資本および報酬委員会が、2022年12月31日時点で当社の最高執行役員、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員（「指名された執行役員」）について、2022年12月31日に終了する年度の具体的な報酬決定に至った方法と理由について説明します。
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| [名前] | 役職 |
| ジョン・リッチティエッロ | 社長兼最高経営責任者 |
| ルイス・ヴィソソ | 執行副社長兼最高財務責任者 |
| キャロル・カーペンター | 上席副社長兼最高マーケティング責任者 |
| アニルマ・グプタ | 上席副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー |
| マーク・ウィッテン | ?$#@$エイト・ソリューションズ社長 |
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40 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
エグゼクティブサマリー
当社の役員報酬プログラムの重要な特徴は次のとおりです。
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何 私たちはやる | | 当社の役員賞与は、企業目標の達成によって決まります。 k指名されたすべての執行役員に毎年与えられる業績ベースの賞与機会は、毎年定められた年間企業目標、すなわち収益と非GAAPベースの営業利益率の達成、そのような企業目標に対する個々の役員の貢献度によって決まります。 | |
| 長期的な株式インセンティブを重視しています。 k株式報奨は、当社の役員報酬プログラムに欠かせないもので、指名された執行役員報酬パッケージの主要な「リスクにさらされている」部分を構成しています。 k譲渡制限付株式ユニット (「RSU」) とストックオプションの形で株式報奨を付与します。これらの賞は、長期的価値を最大化するための継続的な金銭的インセンティブを提供することで、当社の執行役員の利益と株主の利益を強く一致させます。RSUは、執行役が長期的に雇用され続けることを奨励することで、事業の持続性を確保するようにも設計されています。 | |
| 報酬を決定する際には、同業他社に基づいて市場データを考慮します。 当社の人的資本および報酬委員会は、報酬決定の指針として、独立した第三者コンサルタントを雇っています。 | |
| 当社の執行役員と取締役は、株式所有ガイドラインの対象となります。 新規株式公開から5年間、または当社の新規株式公開後に任命された執行役員または取締役の場合は任命日から5年間の段階的導入期間の後、非CEOの執行役員は、基本給の3倍または8,533株のいずれか少ない方の株式を保有しなければなりません。最高経営責任者（CEO）は、基本給の5倍、または46,154株のいずれか少ない方に等しい数の株式を保有しなければなりません。非従業員取締役は、40万ドルまたは3,846株に相当する数の株式を保有しなければなりません。 | |
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私たち してはいけない | | 私たちは通常、役員に役員の福利厚生や特典を提供しません。 | |
| ユニティ株のヘッジや質入れは許可していません。 kすべての取締役、従業員、請負業者、および世帯を共有する人に適用される当社のインサイダー取引ポリシーでは、株式のヘッジや質入れは禁止されています。 | |
| 最低賞与は保証されていません。 | |
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41 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
役員報酬の目的、理念、要素
私たちの報酬プログラムは、以下の主な目的を達成することを目指しています。
k優秀な経営幹部を引き付け、定着させ、報酬を与えます。
k長期的に株主価値を高めるという当社の主要業績目標の達成に対する動機付けと報酬となるインセンティブを提供する。
k経営幹部の利益を株主の利益と一致させ、
k給与を会社の業績に結びつけてください。
当社の役員報酬プログラムは通常、基本給、年間業績連動型賞与、長期インセンティブ報酬の3つの主要要素で構成され、そのバランスをとることを意図しています。また、すべての執行役員に、総合的な健康給付、退職手当、休暇給付など、全従業員が利用できる福利厚生を提供しています。また、米国の全従業員にメンタルヘルス、家族形成、通勤手当を提供しています。次の表は、報酬の3つの主要な要素、その目的、および主な特徴をまとめたものです。
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| 報酬の要素 | 目標 | 主な機能 |
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基本給与
(固定現金) | 職務遂行のための固定金額の現金を通じて、財政の安定と安定をもたらします。 | 通常、毎年見直し、個人の業績、市場データ、職務の範囲と複雑さ、内部株式など、さまざまな要因に基づいて決定されます。 |
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パフォーマンスボーナス
(リスクのある現金) | 主要な年間企業業績目標と当社の主要な事業目標に関連する個人の貢献を達成したことに対する報酬。 | 目標賞与額は通常、毎年見直され、組織や市場における競争力のある賞与に同様の影響を与えるポジションに基づいて決定されます。ボーナスの機会は、当社の長期戦略計画と個々の業績目標に沿った、特定の企業業績目標、すなわち収益と非GAAPベースの営業利益率*の達成に左右されます。計画と目標は、企業目標（人事・報酬委員会によって決定され、年初に伝達された）の達成に向けた役員の役割と期待される貢献度に関するものです。実際に獲得できるボーナス額は、年末以降に決定されます。 |
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長期インセンティブ
(リスクのある株式) | 会社の長期的な業績に対する報酬。経営幹部の利益を株主の利益や株主価値の変化と一致させます。 優秀な幹部を引き付けて定着させ、長期にわたる継続的な雇用を奨励します。
| 株式機会は通常、毎年見直され、対処されます。株式は通常、新入社員や昇進、その他の特別な状況（定着を促すため、または重要な業績に対する報酬など）に付与されます。 個人賞は、現在の企業および個人の役割、可能性と業績、市場データ、未確定株式報奨の価値、内部報酬の考慮事項など、さまざまな要因に基づいて決定されます。 |
*非GAAPベースの営業利益率は、収益に占める非GAAPベースの営業利益（損失）として計算される非GAAP財務指標と定義しています。非GAAPベースの営業利益は、株式ベースの報酬費用と関連する給与税、普通株式の慈善寄付に関連する費用、および買収関連費用を除いたGAAPベースの営業利益（損失）を表します。 | | |
42 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
私たちは、測定可能な企業目標を達成するための短期的および長期的なインセンティブを提供する、競争力のある報酬パッケージを執行役員に提供することに重点を置いています。このアプローチは、株主価値を最大化するための短期的インセンティブと長期的なインセンティブを適切に組み合わせることができると考えています。
報酬を (i) 給与、業績賞与、株式交付金、(ii) 短期および長期報酬、(iii) 現金報酬と非現金報酬の間で配分する正式な方針はありません。代わりに、人的資本および報酬委員会はその判断に基づいて、指名された各執行役員に対して、現在の報酬、短期および長期のインセンティブ報酬、および当社の役員報酬プログラムと企業目標の達成に適切と思われる現金および非現金報酬を組み合わせた総報酬プログラムを策定します。しかし、これまで、私たちは、執行役員のインセンティブを株主の利益や企業目標に合わせるために、指名された執行役員の目標報酬総額のかなりの部分を業績ベースのボーナス機会と長期的な株式報奨で構成するように構成してきました。
役員報酬の決定方法
人的資本および報酬委員会、経営陣および取締役会の役割
人的資本および報酬委員会は取締役会によって任命され、会社の取締役、役員、従業員の報酬および会社の報酬計画の策定と管理に関する責任を負います。人的資本および報酬委員会による役員報酬プログラムの監督の詳細については、「取締役会の委員会に関する情報-人的資本および報酬委員会」というタイトルのセクションを参照してください。当社の人的資本および報酬委員会は、取締役会の独立したメンバーのみで構成されています。
人的資本および報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員に支払われたすべての報酬を検討します。最高経営責任者は、人事・報酬委員会に業績評価と報酬勧告を評価し、提出します。最高経営責任者は、（自分以外の）他の執行役員への提言を人的資本報酬委員会で話し合いますが、自分の報酬に関する審議や決定には参加しません。人的資本および報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関する議論に最高経営責任者が立ち会うことなく、役員報酬に関する事項について話し合い、最終決定を下します。時々、人事・報酬委員会から、経営陣やその他の従業員、外部のアドバイザーやコンサルタントを招待して、プレゼンテーションをしたり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、人事・報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。
人的資本および報酬委員会は、役員報酬プログラムの管理と評価のために年間を通じて定期的に開催され、通常、執行役員の報酬の主要な構成要素（基本給、業績賞与、株式報酬）を毎年決定します。ただし、新入社員、昇進、またはその他の特別な状況については、人事・報酬委員会が適切と判断するその他の時期に決定が行われる場合があります。人的資本および報酬委員会は、執行役員の報酬を承認する権限を委任しません。人的資本および報酬委員会は、執行役員への株式授与のタイミングに関する正式な方針を策定していません。代わりに、人的資本および報酬委員会はこれまで、各会計年度の春に執行役員の報酬を検討し承認するという慣習に従ってきました。
私たちの報酬コンサルタントの役割
人的資本および報酬委員会は、その責任を遂行するにあたり、経営陣から独立した報酬コンサルタントを雇い、助言を求めています。2022年、人事・報酬委員会はセムラー・ブロッシーに、当社の役員報酬プログラムおよび役員報酬に関する意思決定の情報提供、株式使用量の見直し、その他の役員報酬関連の動向や傾向の報告に使用される同業他社に関する助言を依頼しました。
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43 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
Semler Brossyは、役員報酬に関するアドバイスや、人的資本および報酬委員会への株式支出と使用に関する一般的なアドバイス以外のサービスを会社に提供していません。人的資本および報酬委員会は、Semler Brossyの独立性を検討し、この契約によって利益相反が生じることはないと判断しました。
私たちの報酬ピアグループの役割
人的資本および報酬委員会は、2022年の執行役員の報酬を評価する目的で、Semler Brossyにピアグループの報酬の見直しを支援するよう依頼しました。
ピアグループ企業は次の基準で選択されました。
kアプリケーションソフトウェア、システムソフトウェア、インターネットサービスとインフラストラクチャに焦点を当てた上場企業。
k当社の収益と時価総額の3分の1から3倍と定義される、当社の規模の妥当な範囲内の企業。
k高成長企業とは、収益の伸びが15％以上の企業と定義されています。
k時価総額が10倍を超える収益倍数と定義される評価倍数の高い企業。
k人材、業務、および/またはビジネスの特徴が似ている企業。
人的資本および報酬委員会は、ANSYS、Datadog、エレクトロニック・アーツ、Roblox、UiPathを量的および質的スクリーニング基準に適合させるために2022年の同業他社グループを調整し、Slack、Bill.com、Jfrog、Shopify、Zoom、Veevaを削除しました。また、M&A活動や組織の規模や規模の変化により、Unityと比較できなくなったため、Slack、Bill.com、Jfrog、Shopify、Zoom、Veevaを削除しました。2022年の報酬競争力の評価に使用した同業他社は以下の企業です。
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| Alteryx | Dropbox | スノーフレーク |
| アンシス | エラスティック N.V. | Splunk |
| アトラシアン | エレクトロニック・アーツ | ザ・トレードデスク |
| オートデスク | MongoDB | Twilio |
| データドッグ | オクタ | UiPath |
| DocuSign | ロブロックス | |
市場比較は、公開されている委任勧誘状から得られた報酬データと、Unityに匹敵する業界と収益範囲を使用してRadfordが独自に作成した調査データを使用して決定されます。競合データの見直しのみに基づいて報酬水準を設定しているわけではありませんが、市場データは、資格のある執行役員を引き付けて維持するための報酬方針や慣行への有意義なインプットになると考えています。人事・報酬委員会は、報酬を決定する際、会社の業績、各役員が当社の戦略と使命に与える影響と重要性、責任と可能性の相対的な範囲、個人の業績と実証されたリーダーシップ、社内の賃金平等に関する考慮事項など、他の多くの要素も考慮します。
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44 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
役員報酬の決定に用いられる要因
当社の人的資本および報酬委員会は、職務経験と判断に基づいて、各指名された執行役員にとって競争力があり適切であると判断したレベルで、執行役員の報酬を設定します。初期給与の推奨は、経営陣のベンチマークを参照するなど、市場と業績の系統的なレビューに基づいて決定されます。人的資本および報酬委員会は、役員報酬の決定には、年ごとに異なる可能性のある多数の関連要因を考慮する必要があると考えています。さらに、人的資本および報酬委員会は、役員報酬に関する諮問投票を含む株主からのフィードバックを検討する場合があります。たとえば、昨年の役員報酬に関する諮問投票を受けて、今年、当社の人的資本および報酬委員会は年次賞与プロセスを特定の事業単位の要素を含むように強化し、報酬リスク分析に関する開示を増やしています。また、ニューヨーク証券取引所のクローバックポリシーの上場基準が確定した後、2023年にクローバックポリシーを採用する予定です。役員報酬の決定において、人的資本および報酬委員会は通常、以下の要素を考慮します。
k会社の業績と既存および予想されるビジネスニーズ
k指名された各執行役員の個々の業績、職務の範囲、および指名された執行役員が会社の将来の業績に不可欠なスキルセット
k競争の激しい業界や専門分野であるRT3Dで、経営陣に新しい人材を引き付け、既存の人材を維持する必要性
k上記の「役員報酬の決定方法」で説明したように、市場データの基準点の範囲
k重要な役職に対する適切な後継者育成の役割
2022年の役員報酬プログラム
基本給与
2022年3月、人的資本および報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の基本給を見直しました。Visoso氏とWhitten氏の昇給は、それぞれの役割と実証された貢献の相対的な影響を反映することを目的としていました。昇給は以下の通りです。
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| エグゼクティブ | 基本給与 ($) | 2021年の基本給からの基本給の増加率 (%) | |
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ジョン・リッチティエッロ(1) | 380,000 | — | | |
| ルイス・ヴィソソ | 367,500 | 5.0 | | |
キャロル・カーペンター(2) | 350,000 | — | | |
アニルマ・グプタ(2) | 350,000 | — | | |
| マーク・ウィッテン | 367,500 | 5.0 | |
1.リッチティエッロ氏は、人事・報酬委員会が報酬コンサルタントと協議した結果、彼の基本給は競争力のある水準を維持していると判断したため、基本給の引き上げは受けませんでした。
2.カーペンターさんとグプタさんはそれぞれ2022年2月と2022年11月に雇用を開始したため、基本給の引き上げはありませんでした。
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45 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
現金インセンティブボーナス制度
Unityの現金インセンティブボーナスプランは、Unityが公開会社になる少し前の2020年に最初に採用されました。2022年には、執行役員がこのプランに参加する資格を得ました。また、その資格はレベルと勤務地の両方によって異なる一部の従業員も対象となりました。支払いを受けるには、参加者は賞与が支払われた日に当社に雇用されている必要があります。
私たちは、目標となる現金報酬（基本給や現金賞与など）が競争力を維持していることを確認するために、同業他社やより広範なテクノロジー市場の慣行を毎年見直しています。2022年のCEOの目標は基本給の 100% で前年と変わらず、その他の指名執行役員の目標は基本給の 75% で変わりませんでした。いずれの場合も、基本給は2022年に経営幹部が獲得した基本給を指します。賞与の対象となるには、役員は10月1日より前に会社で雇用を開始しているか、12月1日より前に昇進していなければなりません。
当社の現金インセンティブボーナスプランは、企業業績の50％と個人の業績の50％に基づいています。企業の業績指標は、Unityの年間目標と一致していることを確認するために毎年見直されます。2022年に、人的資本および報酬委員会は、企業業績指標の調整を、2021年のゲーティングファクターとして収益の伸びと非GAAPベースの営業利益から、2022年の均等加重収益と非GAAP営業利益率へと調整することを承認しました。その後、2023年に向けて、委員会は企業業績指標を再び収益と調整後のEBITDAマージンに合わせて調整することを承認しました1。この変更は、トップラインとボトムラインのパフォーマンスのバランスをとることを奨励するために設計されました。
2022年の企業業績は、2022年の企業業績指標（収益と非GAAPベースの営業利益率）に基づく配当マトリックスを使用して決定されました。会社の支払い率は 0% から 200% の範囲です。1年間の進歩にもかかわらず、当社の業績は年初に設定された予想を下回り、その結果、現金インセンティブボーナスプランの企業業績部分の支払いはゼロになりました。
残りの 50% のボーナス機会は、個人の業績に応じて決定されます。個々の基準値は、企業業績の不足を考慮して下方調整されました。その結果、目標レベルのパフォーマンスは個人のパフォーマンス係数が 95% になり、目標を超えるパフォーマンスは 130% の最大パフォーマンス係数になります。部分的または不十分な業績は、個々の業績係数がそれぞれ 30% と 0% になります。個人の業績は、経営幹部や事業部門の業績、企業文化、価値観、目的目標に基づいています。
現金インセンティブボーナスプランに基づいて実際に支払われた金額は、指名された各執行役員の目標賞与（基本給のパーセンテージとして反映）に、加重された複合達成係数を掛けて計算されました。加重された複合達成係数は、会社の業績要因に 50%、個人の業績要因に 50% 加重されます。
1 調整後EBITDAは、株式報酬、買収、リストラクチャリング、利息、税金、減価償却に関連する利益または費用を除いた純利益または損失と定義しています。調整後EBITDAマージンは、純利益に占める調整後EBITDAの割合です。
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46 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
現金インセンティブボーナス制度-範囲
2022年、人的資本および報酬委員会は、以下の企業賞与達成基準を使用して、現金インセンティブボーナスプランに基づく役員賞与を決定しました。
2022年の収益は13億9100万ドル、非GAAPベースの営業利益率は -6.4% でした。マトリックスに基づくと、会社の業績係数は 0% でした。
人事・報酬委員会は、個々の業績要因に対する報酬を決定するにあたり、定められた目標に対して個人の業績を評価する際に、次の点を考慮しました。
kリッチティエッロ氏は、過去最高の13億9,000万ドルの売上を実現しました。これは、Unityが公開企業として初めて収益を上げた四半期（非GAAPベース）、ironSourceの合併の完了、企業収益の不足および年間の非GAAPベースの営業利益率目標です。
kVisoso氏の収益成長とコスト管理の改善を同時に実現したことで、Unityは公開企業として（非GAAPベースで）最初の収益性の高い四半期を実現し、ironSourceの合併、企業収益の不足、および年間の非GAAPベースの営業利益率目標において主導的な役割を果たしました。
k困難な年に信頼と信頼を再構築することに加えて、中核となる開発者コミュニティで製品やビジネスに変革をもたらすことができるカーペンターさんの能力です。
kウィッテン氏は、困難なマクロ経済状況にもかかわらずビジネスモデルの変革とビジネスユニットのパフォーマンスを実現しました。
グプタさんは2022年11月にUnityに入社したため、2022年の業績年度に関しては現金インセンティブボーナスプランに参加する資格がありませんでした。
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47 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
現金インセンティブボーナス制度-目標賞与と実際に獲得した賞与
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| エグゼクティブ | ターゲット | ターゲット | 複合業績 | 実際の収入 |
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ジョン・リッチティエッロ(1) | 100% | $380,000 | 該当なし | 該当なし |
| ルイス・ヴィソソ | 75% | $273,503 | 15.0% | $41,026 |
キャロル・カーペンター(2) | 75% | $225,103 | 47.5% | $106,924 |
アニルマ・グプタ(3) | —% | $— | —% | $— |
| マーク・ウィッテン | 75% | $273,503 | 65.0% | $177,777 |
1.リッチティエッロ氏は、2022年の財務実績に対する説明責任が継続していることを反映して、（特定の個人の業績基準を満たす資格があったとしても）2022年のボーナスを受け取らないように要求しました。
2.カーペンターさんは2022年2月に雇用を開始したため、2022年の業績年度に比例配分された現金インセンティブボーナスプランに参加する資格がありました。
3.グプタさんは2022年11月に雇用を開始したため、2022年の業績年度に関しては現金インセンティブボーナスプランに参加する資格がありませんでした。
サインオン、リテンション、裁量ボーナス
経営幹部の人材を引き付けたり維持したりするために、サインオン、リテンション、裁量ボーナスを授与することがあります。一般的に、サインオンボーナスは、候補者が現在の雇用主を辞めることを奨励するために使用されるか、現在の雇用主を辞めた結果として失われる可能性のある未確定報酬の損失を相殺するために使用されることがあります。2022年に当社で雇用を開始したことに関連して、カーペンターさんとグプタさんはオファーレターの条件に従い、それぞれ10万ドルと25万ドルのサインオンボーナスを授与されました。各サインオンボーナスは、入社日から1年間継続して勤続することを条件としています。つまり、経営幹部が解雇されるか、1周年前に雇用を終了した場合、経営幹部は勤続期間に応じて日割り計算された金額でサインオンボーナスを会社に払い戻す必要があります。
エクイティ・アワード
株式設計と競争市場慣行は毎年見直されます。私たちは、目標とする株式水準に到達するために、同業他社の役員グループやより広範なテクノロジー市場における競争力のある株式価値を検討します。当社は、現金報酬よりも権利確定期間の長い制限付株式ユニット（「RSU」）とストックオプションの形で執行役員に株式報酬を付与しています。これにより、これらの賞は、執行役員にとって効果的なリテンションツールとして機能すると同時に、株主に長期的な成長をもたらすことに注力することができます。
2022年には、年間助成金（後述のPVUは含まない）に関して、指名された執行役員には、助成金1件あたりの総額の 75% がRSUの形で、残りの25％がストックオプションの形で付与されました。以前は、重み付けはRSUとストックオプションの間で均等に分けられていました。この変更は、UnityのIPO後の移行の一環として、確立された公開企業の市場規範に適合し、ストックオプションへの依存を減らすという意図的な転換を反映しています。
人的資本および報酬委員会は、株式報酬が長期にわたって執行役員と株主の利益を一致させるための重要なツールであり続けると考えています。新しい加重により、不確実な時期における希薄化と未確定保有の管理の必要性のバランスを取りながら、経営幹部チームの株式所有率をプラスのレベルに維持できます。
指名された執行役員への年次株式交付は評価され、設定され、人事・報酬委員会による取締役会全体への承認が推奨されています。取締役会は最終的に交付を行います。人的資本および報酬委員会は、指名された各執行役員の報酬総額との関連で助成金を評価し、個々の役員の責任と業績に加えて、報酬コンサルタントから提供された市場データを考慮に入れます。人的資本および報酬委員会も考慮に入れています
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48 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
適切な助成金や特定の個別の状況に関する最高経営責任者の推奨事項。役員への年次株式交付は通常、会計年度の第1四半期または第2四半期に付与されます。
2022年3月、人事・報酬委員会は、指名された執行役員に以下のストックオプション付与を推奨し、取締役会全体が承認しました（カーペンター氏の2022年2月の雇用開始に関連して、カーペンター氏への初期オプション付与を含む）。さらに、人的資本および報酬委員会は、2022年11月の雇用開始に関連して、グプタさんに以下の初期オプション付与を推奨し、取締役会全体が承認しました。下記の場合を除き、各オプションは2022年11月、2023年11月、2024年11月、2025年11月に毎年25％の権利が確定し、行使価格は89.01ドルです。
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| エグゼクティブ | ストックオプション付与 (#株式) |
| ジョン・リッチティエッロ | 94,167 |
| ルイス・ヴィソソ | 57,949 |
キャロル・カーペンター(1) | 181,089 |
アニルマ・グプタ(2) | 342,257 |
| マーク・ウィッテン | 57,949 |
1.カーペンターさんは2022年2月に当社での雇用を開始し、行使価格89.01ドルの181,089株のストックオプションの初回付与を受け取りました。これらのオプションは、彼女の入社日の1周年記念日に 25%、その後3年間は毎月1/48の割合で確定します。
2.グプタさんは2022年11月に当社での雇用を開始し、行使価格36.17ドルの342,257株のストックオプションの初回付与を受け取りました。これらのオプションは、彼女の入社日の1周年記念日に 25%、その後3年間は毎月1/48の割合で確定します。
2022年3月、人事・報酬委員会は、指名された執行役員に以下のRSU交付金（カーペンター氏への最初のRSU助成金を含む）を推奨し、取締役会全体が承認しました。さらに、人的資本および報酬委員会は、2022年11月にグプタ氏に以下のRSUの初回交付金を推奨し、取締役会全体が承認しました。下記の場合を除き、RSUの各助成金は、それぞれ2022年11月、2023年11月、2024年11月、2025年11月にそれぞれ25％の権利が確定します。
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| エグゼクティブ | RSU グラント (# 株式) |
| ジョン・リッチティエッロ | 94,167 |
ルイス・ヴィソソ(1) | 57,949 |
キャロル・カーペンター(1)(2) | 229,380 |
アニルマ・グプタ(3) | 342,257 |
マーク・ウィッテン(1) | 57,949 |
1.2022年10月、ヴィソソ氏、カーペンター氏、ウィッテン氏はそれぞれ、業績ベースのRSUであるプライス・ベステッド・ユニットを受け取りました。カーペンター氏はRSUの特別助成金も受け取りました。これらの賞はこの表から除外されており、以下の「価格既得単位（PVU）と特別RSU助成金」で説明します。
2.カーペンターさんは2022年2月に当社での雇用を開始し、(i) 181,089RSU (入社1周年記念日の第1四半期分割払いに25％、その後3年間は四半期ごとに6.25％の割合で権利が確定する)、(ii) 48,291RSU (入社後の第1四半期分割払いと残りの分割払いに50％の割合で権利が確定する) を受け取りました 50% は、彼女の就業日の1周年記念日に。
3.グプタさんは2022年11月に当社での雇用を開始し、最初に342,257RSUの助成金を受け取りました。これらのRSUは、入社日の1周年に続く第1四半期分割日に 25%、その後3年間は四半期ごとに 6.25% の税率で権利が確定します。
プライス・ベステッド・ユニット（PVU）と特別RSU助成金
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49 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
2022年10月、ironSourceとの合併により、人事・報酬委員会は、Visoso氏、Whitten氏、Carpenter氏への業績ベースのRSUであるプライス・ベステッド・ユニット（PVU）の助成を承認しました。
Visoso氏とWhitten氏への助成金は、合併による各個人の役割の範囲と影響力の拡大と、両社の統合を成功させるために必要なリーダーシップの継続の重要性を反映しています。さらに、2023年1月1日から各個人の昇進により、役割の範囲と影響力の拡大が認められました。それぞれの役割のレベルは、元ironSourceのCEOであるBar-Zeev氏と同じレベルになりました。ウィッテン氏とバージーブ氏の役職は、それぞれ2023年3月に?$#@$エイト・ソリューションズの社長とグロー・ソリューションズの社長に就任しました。
Visoso氏とWhitten氏への助成金に加えて、人的資本および報酬委員会は、カーペンター氏へのPVUとRSUの特別助成金を組み合わせて承認しました。PVU助成金は以下のとおりです。RSUの特別助成金は109,986RSUを対象としており、4年間にわたって四半期ごとに6.25％の割合で権利が確定しました。Unityが新たに設立したironSourceと合併した組織のマーケティングおよびコミュニケーション戦略を実行することは、会社の将来の成功に不可欠であると考えられていました。PVU助成金はRSUとのバランスが取れていましたが、その価値は低かったです。これは、同じくPVUを受けた在職中の指名執行役員2人と比較して、彼女が採用されたタイミングによるものです。
人的資本および報酬委員会は、当社の報酬コンサルタントであるSemler Brossyと協力して、株主価値創造とUnityの役員の金銭的報酬とのつながりを強化するためにPVUを設計しました。PVUが株式投資手段として好まれた理由はいくつかあります。例えば、株主価値が実現するまで権利確定を防ぐことができるからです。ダブルトリガーの権利確定ということは、価値が実現するためには、継続的なサービス要件と価格ハードルの両方が達成された時点で、経営幹部がUnityに雇用され続けなければならないということです。価格のハードルは満たされていても、該当するサービス要件が満たされる前に幹部が会社を辞めた場合、賞のその部分については何も受け取りません。同様に、サービス要件のハードルは満たされていても、Unityの株価が価格ハードルを上回らない場合、賞のその部分については何も受け取りません。価格ハードルを達成するためには、Unityの株価が20取引日以上連続して価格ハードルを上回っている必要があります。20日以内のいずれかの時点で価格がハードルを下回ると、価格ハードルは満たされず、連続取引日数はゼロにリセットされます。
最大限の達成レベルが達成されれば、Unityの株価は助成を受けた時点の3倍以上に上昇し、株主価値の大幅な創出が実証されます。
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50 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| PVUは、2022年11月1日から2029年10月31日までの7年間の業績期間（「パフォーマンス期間」）の対象となり、4つの権利確定トランシェに分かれており、それぞれが付与されたPVU総数の25％をカバーします。各権利確定トランシェは、継続サービス要件と株価ハードルの対象となります。特定の権利確定トランシェの権利確定日は、その権利確定トランシェに関して適用される継続サービス要件と適用される株価ハードルの両方が満たされた日になります。測定期間における業績が達成されない場合、株式は没収されます。特定の権利確定トランシェに関する継続サービス要件が満たされるためには、受領者は当該権利確定トランシェの適用終了日まで、（i）最初の権利確定トランシェは2023年10月31日、（ii）第2の権利確定トランシェは2024年10月31日、（iii）継続勤続期間（iii）) 3番目の権利確定トランシェは2025年10月31日、(iv) 4番目の権利確定トランシェは2026年10月31日。特定の権利確定トランシェの株価ハードルは、パフォーマンス期間中に、ニューヨーク証券取引所でのユニティの普通株式の終値が、20取引日連続で当該権利確定トランシェに適用される株価ハードルを上回った場合に満たされます。株価のハードルは次のとおりです。(i) 第1権利確定トランシェは50.00ドル、(ii) 第2権利確定トランシェは65.00ドル、(iii) 第3権利確定トランシェは80.00ドル、(iv) 第4権利確定トランシェは100.00ドルで、それぞれ継続的サービス要件が適用されます。 |
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| エグゼクティブ | PVUグラント (# 株式)(1) |
| ルイス・ヴィソソ | 439,947 |
キャロル・カーペンター(2) | 109,986 |
| マーク・ウィッテン | 439,947 |
1.すべての助成金は、前述のように7年間の実績期間の対象となります。
2.カーペンターさんは、RSUとPVUを組み合わせた助成金を受け取りました。上の表はPVU部分のみを示しています。
2023年の最高経営責任者報酬
Riccitiello氏は、Unityの2022年の財務実績に対する説明責任が継続していることを反映して、2022年に受け取る昇給、賞与、株式交付金を受け取らないことを要求しました。
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51 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
その他の特典
指名された執行役員は、いずれの場合も他のすべての従業員と同じ基準で、医療、歯科、視力、団体生命保険、障害保険、事故死亡保険、四肢切断保険を含む従業員福利厚生プランに参加する資格があります。指名された執行役員を含むすべての従業員は、以下の「報酬契約の説明 — 401（k）プラン」というタイトルのセクションで説明されているように、401（k）プランに参加する資格があります。私たちは通常、指名された執行役員に他の退職給付やその他の特典や個人給付を提供しません。ただし、定期生命保険と障害保険の保険料は、指名された執行役員を含む全従業員に支払っています。
従業員401 (k) プラン
米国の正社員は、当社の401（k）プランに参加する資格があります。これは、本規範に基づく課税対象となる確定拠出プランとしての資格を得ることを目的としています。私たちの401（k）プランでは、従業員がプランに拠出する対象となる報酬の最初の3パーセントの 100% と、次の対象となる報酬の2パーセントの50％に相当するセーフハーバー雇用者マッチング拠出金を提供しています。
当社の役員報酬プログラムのその他の特徴
税務および会計上の影響
FASB: 財務会計基準審議会の会計基準体系化トピック718（「ASC Topic 718」）に基づき、株式報酬の各授与について、賞の権利確定期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。ASC Topic 718に従って、株式ベースの報酬費用を継続的に記録しています。
改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション162（m）では、「対象従業員」に支払われる報酬について、米国連邦課税所得から控除できる金額は、対象となる従業員1人あたり年間100万ドルに制限されています。2017年12月に制定された減税および雇用法（「税法」）は、第162（m）条に一定の変更を加えました。以前の法律では、第162 (m) 条に基づく「業績連動報酬」とみなされた報酬は、この制限の例外でした。税法により、この「業績連動報酬」の例外は、2017年12月31日以降に開始する課税年度に関しては廃止されました。ただし、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面による契約に基づいて提供された報酬の一定の移行救済は例外です。
その結果、対象となる従業員に支払われる年間100万ドルを超える報酬は、他の要件の中でも特に税法で定められた移行救済の対象とならない限り、通常は控除できません。セクション162（m）の適用と解釈については不確実であるため、当社が支払った報酬が控除可能であるという保証はありません。
クローバック
公開企業として、不正行為の結果として連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために財務結果の修正を求められた場合、最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従い、受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を当社に払い戻すことが法的に義務付けられることがあります。。さらに、SECの要求に応じて、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に準拠したクローバックポリシーを実施する予定です。
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、その他の従業員が、デリバティブ証券やヘッジ取引（前払いの変動先渡契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドを含む）に従事すること、または当社証券の市場価値の低下や当社普通株式の保有に関連するリスクをヘッジまたは相殺することを目的とした取引を行うことを禁じています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、プットアンドコールなどの上場オプションやその他のデリバティブ証券の取引も禁止されています
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52 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
（当社が発行するストックオプションやその他の補償型株式報奨を除く）、および証拠金口座に普通株式を保有しています。
報酬リスク評価
Unityは、主要な報酬プログラム、方針、慣行のレビューを実施して、報酬リスクまたはエクスポージャーの分野を評価しました。報酬リスク評価は、人的資本および報酬委員会とその独立報酬コンサルタントであるSemler Brossyによって審査されました。2022年8月31日の会議で委員会に提出されました。リスク評価では、重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高い行動を奨励する方針や慣行は見つかりませんでした。
株式所有ガイドライン
新規株式公開から5年間、または当社の新規株式公開後に任命された執行役員または取締役の場合は任命日から5年間の段階的導入期間の後、非CEOの執行役員は、基本給の3倍または8,533株のいずれか少ない方の株式を保有しなければなりません。最高経営責任者（CEO）は、基本給の5倍、または46,154株のいずれか少ない方に等しい数の株式を保有しなければなりません。非従業員取締役は、40万ドルまたは3,846株に相当する数の株式を保有しなければなりません。
人的資本および報酬委員会報告書(1)
人的資本および報酬委員会は、この委任勧誘状に含まれる報酬に関する議論と分析（「CD&A」）を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、人的資本および報酬委員会は、CD&Aをこの委任勧誘状に含め、2022年12月31日に終了した年度の当社のForm 10-Kの年次報告書に組み込むことを取締役会に推奨しました。
人的資本および報酬委員会のメンバー
kシュロモ・ドブラット
kバリー・シューラー
kケイシャ・スミス-ジェレミー
1.このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに提供されたものですが、SECに「提出」されているとはみなされません。また、証券法または取引法に基づくUnity Software Inc. の提出書類には、参照により組み込まれたとはみなされません。ただし、フォーム10-Kの当社の年次報告書は、本書の日付の前または後に、また一般的な方法に関係なく、「提供された」と見なされます。そのようなファイリングにおける法人用語。
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53 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
概要報酬表
次の表は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日に終了した年度の報酬を、指名された執行役員に授与または支払われた、または獲得した報酬を示しています。
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名前と
プリンシパルポジション | 年 | 給与
($) | ボーナス(1) ($) | ストックアワード(2) ($) | オプションアワード(2) ($) | 非株式インセンティブプラン報酬 ($)(3) | その他すべての報酬(4) ($) | 合計
($) | |
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ジョン・リッチティエッロ 社長兼最高経営責任者 | 2022 | 380,016 | | — | | 8,381,805 | | 3,043,609 | | — | | — | | 11,805,430 | | |
| 2021 | 376,682 | | — | | 5,478,006 | | 6,025,215 | | 621,568 | | — | | 12,501,471 | | |
| 2020 | 360,014 | | — | | 11,252,500 | | 9,905,019 | | 484,200 | | — | | 22,001,733 | | |
ルイス・ヴィソソ 執行副社長兼最高財務責任者(5) | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 5,158,040 | | 41,026 | | 23,974 | | 19,364,237 | | |
| 2021 | 260,041 | | 2,000,000 | | 35,210,000 | | 3,765,720 | | 334,444 | | 10,402 | | 41,580,607 | | |
キャロル・カーペンター 上席副社長兼最高マーケティング責任者(6) | 2022 | 298,409 | | 100,000 | | 25,786,628 | | 5,853,050 | | 106,924 | | 11,478 | | 32,156,489 | | |
アニルマ・グプタ 上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー(6) | 2022 | 37,245 | | 250,000 | | 12,379,436 | | 6,758,443 | | — | | — | | 19,425,124 | | |
マーク・ウィッテン(6) ?$#@$エイト・ソリューションズ社長 | 2022 | 364,599 | | — | | 13,776,598 | | 1,872,993 | | 177,777 | | 11,924 | | 16,203,891 | | |
| 2021 | 298,409 | | — | | 27,025,000 | | 3,963,320 | | 386,276 | | — | | 31,673,005 | | |
1.Visoso氏、Carpenter氏、Gupta氏が当社の最高財務責任者、最高マーケティング責任者、法務顧問にそれぞれ任命されたことに関連して支払われるキャッシュサインオンボーナスを表します。各サインオンボーナスは、開始日から1年間継続して勤務することを条件としていました。そのため、1周年記念日より前に終了した場合、経営幹部は契約期間に応じて日割り計算された金額でサインオンボーナスを会社に払い戻す必要がありました。
2.開示されている金額は、ASCトピック718に従って計算された、2020年株式計画または2019年株式計画に基づいて関連年度に当社の指名された執行役員に付与されたRSU、PVU、およびストックオプションの付与日の公正価値の合計です。株式報奨およびオプション報奨の欄に記載されているRSU、PVU、およびストックオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表の注記13に記載されています。Visoso氏、Carpenter氏、Whitten氏に付与されるPVUは、株価のハードルの達成に基づいて決定されるため、ASCトピック718で定義されている業績条件ではなく市況の影響を受けるため、付与日の最大公正価値は、このコラムで報告されている付与日の公正価値とは異なります。これらの金額には、RSU、PVU、ストックオプションの権利確定、ストックオプションの行使、または当該RSU、PVU、またはストックオプションに基づいて取得された普通株式の売却時に、指名された執行役員が実現する実際の経済的価値は反映されていません。
3.上記の「報酬の議論と分析」で説明したように、当社の現金インセンティブボーナスプランに基づいて支払われた現金賞与を表します。リッチティエッロ氏は、2022年の財務実績に対する説明責任が継続していることを反映して、（特定の個人の業績基準を満たす資格があったとしても）2022年のボーナスを受け取らないように要求しました。
4.カーペンター氏とウィッテン氏の2022年に報告された金額は、401（k）人の雇用者拠出金です。ヴィソソ氏の場合、2022年に報告された金額は、雇用主の拠出金の合計401（k）ドルで11,924ドルで、税金の総支払い額は12,050ドルです。
5.Visoso氏は、2023年3月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務めています。それ以前は、2021年4月から当社の上級副社長兼最高財務責任者を務め、2020年9月から2021年4月まで取締役会のメンバーでした。ヴィソソ氏は2021年に取締役としての報酬を受け取りませんでした。
6.カーペンター氏は2022年2月から当社の上級副社長兼最高マーケティング責任者を務め、グプタ氏は2022年11月から当社の上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーを務めています。ウィッテン氏は以前、2021年2月からユニティ・?$#@$エイト・ソリューションズのシニアバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務め、2023年3月に?$#@$エイト・ソリューションズの社長に就任しました。
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54 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
2022年のプランベースの賞の付与
次の表は、2022年12月31日に終了した年度の、指名された執行役員への計画に基づく賞の付与に関する特定の情報を示しています。
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| | 非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく予想支払額(1) | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく予想支払額(2) | | | | |
| 名前と賞の種類 | 付与日 | しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | しきい値
(#) | ターゲット
(#) | [最大]
(#) | その他すべての株式報酬:株式またはユニット
(#) | その他すべてのオプション特典:オプションの基礎となる証券の数 (#) | オプションアワードの行使価格
($/Sh) | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値
($) |
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| ジョン・リッチティエッロ |
| 年間RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | — | | — | | 8,381,805 | |
| 年間オプション | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 94,167 | | 89.01 | | 3,043,609 | |
| 現金インセンティブボーナス | | 190,000 | | 380,000 | | 627,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| ルイス・ヴィソソ |
| 年間RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年間オプション | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 現金インセンティブボーナス | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| キャロル・カーペンター |
| 最初のRSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | — | | — | | 16,118,732 | |
| 最初のRSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 48,291 | | — | | — | | 4,298,382 | |
| 初期オプション | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 181,089 | | 89.01 | | 5,853,050 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 27,497 | | 109,986 | | 109,986 | | — | | — | | — | | 2,154,623 | |
| スペシャル RSU | 10/27/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 109,986 | | — | | — | | 3,214,891 | |
| 現金インセンティブボーナス | | 112,552 | | 225,103 | | 371,420 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| アニルマ・グプタ |
| 最初のRSU | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | — | | — | | 12,379,436 | |
| 初期オプション | 11/23/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 342,257 | | 36.17 | | 6,758,443 | |
| マーク・ウィッテン |
| 年間RSU | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | — | | — | | 5,158,040 | |
| 年間オプション | 3/4/22 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 57,949 | | 89.01 | | 1,872,993 | |
| PVU | 10/27/22 | — | | — | | — | | 109,987 | | 439,947 | | 439,947 | | — | | — | | — | | 8,618,558 | |
| 現金インセンティブボーナス | | 136,752 | | 273,503 | | 451,280 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
1.これらの列には、指名された各執行役員が現金インセンティブボーナスプランに基づいて2022年に獲得できる年間現金ボーナスの限度額、目標、最大額が記載されています。「非エクイティ・インセンティブ・プラン報奨に基づく推定支払額—目標」の欄に記載されている年間現金賞与の目標額は、指名された各執行役員の2022年に獲得した基本給のパーセンテージとして設定されています。「非エクイティ・インセンティブ・プラン報奨に基づく推定支払額—閾値」に記載されている年間現金ボーナス機会の基準は、会社の業績係数が最小限で達成され、個々の業績要因が次のとおりであれば、指名された執行役が受け取ったであろう金額です 0% で達成しました。そして「非エクイティ・インセンティブ・プランの賞与に基づく推定支払額—上限」の欄に記載されている年間現金ボーナス機会の最大額は、目標となる現金ボーナス機会の165％に相当します。指名された各執行役員に対して2022年に実際に授与されるボーナス報奨の金額は、上記の報酬概要表に記載されています。そのため、これらの列に記載されている金額は
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55 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
指名された執行役員が2022年に獲得した追加報酬または実際の報酬。リッチティエッロ氏は、現金インセンティブボーナスプランに基づく2022年のボーナスを受け取らないように要求しました。現金インセンティブボーナスプランの説明については、上記の「報酬の考察と分析—2022年の役員報酬プログラム—現金インセンティブボーナスプラン」を参照してください。
2.これらの欄には、2022年10月に授与されたPVU賞に基づいて、ヴィソソ氏、カーペンター氏、ウィッテン氏がそれぞれ獲得できる基準額、目標、最大金額が記載されています。これらの列に記載されている金額は、指名された執行役が2022年に獲得した追加報酬でも実際の報酬でもありません。PVUの説明については、上記の「報酬の議論と分析—2022年の役員報酬プログラム—価格既得単位（PVU）と特別RSU助成金」を参照してください。
指名された執行役員との契約
私たちは、指名された各執行役員と、その役員の当社での雇用条件を記載したオファーレターを締結しました。オファーレターには通常、随意雇用が規定されており、指名された執行役員の当初の基本給と目標年間賞与の機会、および初回新入社員株式報奨の付与、リッチティエッロ氏の場合は、特定の適格雇用終了時に支払われる退職金と給付、またはウィッテン氏とカーペンター氏の場合は上級管理職退職金制度に記載されている退職金と福利厚生が記載されています（「シニア・エグゼクティブ・プラン」）、および一般管理職の退職金制度Visoso氏とGupta氏のケース（シニア・エグゼクティブ・プラン、併せて「役員退職金制度」）。指名された各執行役員は、当社の標準的な専有情報および発明契約を締結しています。
2022年のオファーレター
2022年2月に提出したカーペンターさんとのオファーレターには、随意雇用と初任年間の基本給は35万ドルと記載されています。さらに、会社が独自の裁量で決定した、カーペンターさんの前会計年度からの給与の 75% を対象とする任意の企業賞与も規定されています。さらに、オファーレターには、（i）181,089株の制限付株式ユニットと、カーペンター氏の雇用開始日の1周年に続く第1四半期分割払いの日付に25％、その後は四半期ごとに6.25％の権利確定を行う当社の普通株式181,089株を購入するオプションと、（ii）当社の普通株式181,089株を購入して最初の25％を権利確定するオプションが記載されていますカーペンターさんの雇用開始記念日、およびそれ以降は毎月1/48ずつ追加されます。いずれの場合も、カーペンターさんの雇用条件によります該当する各権利確定日までの継続雇用。オファーレターには、上級管理職退職金制度や会社の従業員に提供される福利厚生制度に参加する資格も記載されています。
2022年11月に提出したグプタさんとのオファーレターには、随意雇用と初任年間の基本給は35万ドルと記載されています。さらに、会社が独自の裁量で決定した、グプタさんの前会計年度からの給与の 75% を対象とする任意の企業賞与も規定されています。さらに、オファーレターには、(i) 制限付株式342,257ユニット、グプタ氏の雇用開始日の1周年に続く第1四半期の分割払いに25％、その後は四半期ごとに6.25％の権利確定を行う当社の普通株式342,257株を購入するオプションと、(ii) 当社の普通株式342,257株を購入して最初の25％を権利確定するオプションも記載されていますグプタさんの雇用開始記念日、およびそれ以降は毎月1/48の追加給与。いずれの場合も、グプタさんの継続を条件とします該当する各権利確定日までの雇用。オファーレターには、G&A役員退職金制度や会社の従業員に提供される福利厚生制度への参加資格も記載されています。
役員退職金契約と支配権の変更給付
リッチティエッロ氏以外の指名された執行役員は、当社の役員退職金制度に参加しています。役員退職金制度は、雇用契約、オファーレター、または株式授与契約で別途規定されている支払いや給付の代わりに、特定の条件を満たす解雇が発生した場合、または「支配権の変更」に関連して、退職金および/または給付金を規定しています。
当社の役員退職金制度では、何らかの理由で解雇された場合、参加者は稼いだが未払いの給与、未払いの経費の払い戻し、未払いの休暇または休暇の資格、および当社の従業員福利厚生プランに基づく既得待遇を受け取ることが規定されています。条件を満たす解約事由（で定義されているとおり）が発生した場合
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56 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
役員退職金制度）は、通常、（役員退職金制度で定義されている）、死亡または障害、または正当な理由による辞任を除き、支配権の変更の3か月前から支配権の変更の1周年記念日（「CIC期間」）に終了する期間（「CIC期間」）以外のいつでも、参加者は以下の給付を受けることができます離職契約の締結と請求の免除。ただし、彼らが引き続き雇用されていることが条件です少なくとも1年間の会社：（i）基本給の6か月分、（ii）解雇直前に有効な、終了年に提供された勤続日数に応じて日割り計算された参加者の年間目標賞与、および（iii）解雇日から6か月間、参加者に健康保険を提供するために支払われたであろう毎月の雇用者拠出金と同額の一括現金支払い。
CIC期間中に（役員退職金制度で定義されている）適格解雇事由が発生した場合、参加者は離職契約の締結と請求の免除を条件として、会社に少なくとも1年間継続して雇用されていることを条件として、以下の給付を受ける権利があります。(i) 基本給の12か月、(ii) 解雇直前、またはそれ以上の場合は、終了直前に有効な参加者の年間目標賞与支配権の変更、(iii) 毎月の雇用主と同額の一括現金支払い終了日から12か月間、参加者に健康保険を提供するために支払われたはずの拠出金、および（iv）解約日または支配権の変更日のいずれか遅い方の時点で、オプションまたはその他の株式報奨のその時点で未権利化されていた部分の 100%（会社に雇用されてから1年未満の参加者の場合は50％）。詳細については、「解約または支配権の変更による潜在的な支払い」のセクションを参照してください。
2023年3月7日より、私たちは役員退職金制度を統合しました。これにより、指名されたすべての執行役員（リッチティエッロ氏を除く）は、今後、当社の役員退職金制度（「改訂退職金制度」）に参加することになります。改訂された退職金制度に基づいて提供される支払いと給付は、上記と同じです。
リッチティエッロ氏のオファーレターによると、リッチティエッロ氏が理由なく解雇された場合、または支配権の変更（オファーレターで定義されている）とは関係のない建設的な解雇（オファーレターで定義されている）により辞任した場合、（i）未払報酬、（ii）当時の基本給の12か月分に相当する一時金と（iii) COBRA保険料または課税対象の一括払いによる最長12か月間の健康継続保険。リッチティエッロ氏が理由なく解雇された場合、または支配権の変更後の建設的解任により辞任した場合、リッチティエッロ氏は上記の給付を受けることができます。ただし、発行済みの株式報奨のうち、その時点で未権利化されていた部分の 100% が権利確定し、その時点で目標となるボーナス額の 100% を受け取る権利もあります。支配権の変更により、リッチティエッロ氏の解任はされず、彼の株式報奨が引き継がれず、継続も代替もされない場合、その時点で発行されていた株式報奨は、支配権の変更直前に全額加算されます。未払報酬以外の、オファーレターに基づいて支払われるべき退職給付金の受領は、リッチティエッロ氏による請求の全般的な免除の履行と提出を条件とします。
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2022年末の優秀株式報酬
次の表は、2022年12月31日に終了した年度の、指名された執行役員に対する期末の未払いの株式報奨に関する特定の情報を示しています。
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| オプションアワード(1) | ストックアワード(2) | |
| [名前] | グラント
日付 | 行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数
(#) | 行使不可の未行使オプション原証券の数 (#) | 1株当たりのオプション行使価格
($/Sh) | オプション
有効期限
日付 | 権利が確定していない株式または単元の数
(#) | 権利が確定していない株式または株式の市場価値(3) ($) | 株式インセンティブプランの報酬：未獲得株式、ユニット、またはその他の権利のうち、まだ獲得していないものの数
既得 | 株式インセンティブプランの報酬：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の時価または支払い価値(3) | |
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| ジョン・リッチティエッロ | 3/28/17(4) | 3,698,196 | | — | | 4.03 | | 3/27/27 | — | | — | | — | | — | | |
4/07/19(5) | 907,500 | | 302,500 | | 11.28 | | 4/6/29 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(6) | 175,000 | | 700,000 | | 19.62 | | 6/3/30 | — | | — | | — | | — | | |
6/04/20(7) | — | | — | | — | | — | 350,000 | | 10,006,500 | | — | | — | | |
3/03/21(8) | — | | 159,862 | | 102.80 | | 3/3/31 | | | — | | — | | |
3/03/21(9) | — | | — | | — | | — | 53,288 | | 1,523,504 | | — | | — | | |
3/04/22(10) | 23,541 | | 70,626 | | 89.01 | | 3/4/32 | | | — | | — | | |
3/04/22(11) | — | | — | | — | | — | 70,626 | | 2,019,197 | | — | | — | | |
| ルイス・ヴィソソ | 4/05/21(12) | — | | 100,000 | | 100.60 | | 4/5/31 | — | | — | | — | | — | | |
4/05/21(13) | — | | — | | — | | — | 187,500 | | 5,360,625 | | — | | — | | |
3/04/22(14) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
| キャロル・カーペンター | 3/04/22(17) | — | | 181,089 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(18) | — | | — | | — | | — | 181,089 | | 5,177,335 | | — | | — | | |
3/04/22(19) | — | | — | | — | | — | 24,146 | | 690,334 | | — | | — | | |
10/27/22(20) | — | | — | | — | | — | 103,112 | | 2,947,972 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 109,986 | | 3,144,500 | | |
| アニルマ・グプタ | 11/23/22(21) | — | | 342,257 | | 36.17 | | 11/23/32 | — | | — | | — | | — | | |
11/23/22(22) | | | | | 342,257 | | 9,785,128 | | — | | — | | |
| マーク・ウィッテン | 3/02/21(23) | 45,833 | | 54,167 | | 108.10 | | 3/2/31 | — | | — | | — | | — | | |
3/02/21(24) | — | | — | | — | | — | 140,625 | | 4,020,469 | | — | | — | | |
3/04/22(143) | 14,487 | | 43,462 | | 89.01 | | 3/4/32 | — | | — | | — | | — | | |
3/04/22(15) | — | | — | | — | | — | 43,462 | | 1,242,579 | | — | | — | | |
10/27/22(16) | — | | — | | — | | — | — | | — | | 439,947 | | 12,578,085 | | |
1.すべてのオプション報奨は、2009年の株式制度、2019年の株式制度、または2020年の株式制度に基づいて付与されたもので、特定の事由により権利確定が加速されることが条件となります。詳細は後述の「—解約または支配権の変更による潜在的な支払い」を参照してください。
2.すべてのRSUは、2019年の株式プランまたは2020年の株式プランに基づいて付与されました。
3.2022年12月30日の当社普通株式の終値（28.59ドル）を使用して計算しました。
4.2018年12月31日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の 2.5%、2019年12月31日、2020年12月31日、および2021年12月31日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の 32.5%。
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58 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
5.2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日のそれぞれに権利が確定し、残りの25％が2023年12月31日に権利が確定します。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
6.2022年3月31日と2023年3月31日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の20％、2024年3月31日と2025年3月31日のそれぞれに 30% が権利確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
7.アワードの対象となる株式総数の20％に相当する87,500株、2023年5月25日に権利が確定し、アワードの対象となる株式総数の30％に相当する131,250株、2024年5月25日と2025年5月25日のそれぞれ権利が確定します。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
8.アワードの対象となる株式総数の3分の1は、2023年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日のそれぞれに権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
9.アワードの対象となる全株式の3分の1に相当する約17,763株が、2023年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日のそれぞれ権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
10.報奨の対象となる株式総数の 25% は、2022年11月25日に権利が確定し、残りは2023年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日のそれぞれに権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
11.2023年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日のそれぞれに、権利確定期間を通じてその人が引き続き勤続することを条件として、報奨の対象となる株式総数の25％に相当する約23,542株が権利確定されます。
12.アワードの対象となる株式総数の 50% は、2024年4月5日に権利確定し、50％は2025年4月5日に権利が確定します。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
13.2023年2月25日から2025年5月25日までの四半期ベースでアワード権利確定の対象となる株式総数の6.25％に相当する18,750株。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
14.権利確定期間を通じてその人が引き続き勤続することを条件として、2022年11月25日に権利が確定し、25％が2022年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日にそれぞれ権利が確定します。
15.2023年11月25日、2024年11月25日、2025年11月25日のそれぞれに、権利確定期間を通じてその人が引き続き勤続することを条件として、報奨の対象となる株式総数の25％に相当する約14,487株が権利確定されます。
16.各株価目標の達成を前提として、PVUに関して権利確定の対象となる株式の数を表します。権利確定対象となる株式の実際の数は、このコラムで報告されている金額よりも少ない場合があります。PVUは、株価要件と時間ベースのサービス要件の両方が満たされた最初の日に権利が確定します。詳細については、上記の「—価格既得単位（PVU）と特別RSU助成金」を参照してください。
17.2023年2月22日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の 25% と、それ以降は残りの3年間にわたって毎月権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
18.2023年2月25日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の25％に相当する約45,272株、および2023年5月25日から2026年2月25日までの四半期ベースで、6.25％に相当する約11,318株。各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
19.2022年5月25日に権利が確定した株式総数の50％に相当する24,146株、2023年2月25日に権利が確定した報奨の対象となる株式の50％に相当する24,145株。
20.2023年2月25日から2026年8月25日までの四半期ごとに権利が確定し、各権利確定日までの継続的な運用を条件として、報奨の対象となる株式総数の6.25％に相当する約6,874株が授与されます。
21.アワードの対象となる株式総数の 25% が2023年11月23日に権利確定し、その後は残りの3年間は毎月権利が確定する株式の48分の1が追加されます。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
22.権利確定の対象となる株式総数の 25% は2023年11月25日に権利が確定し、残りの株式は2024年2月25日から2026年11月25日までの四半期ごとに権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
23.2022年2月22日に権利が確定した報奨の対象となる株式総数の 25% と、それ以降は残りの3年間にわたって毎月権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
24.アワードの対象となる株式総数の 6.25% に相当する15,625株は、2024年2月25日から2026年11月25日までの四半期ごとに権利が確定します。ただし、各権利確定日までの継続的な運用を条件とします。
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59 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
2022年に行使されたオプションと権利が確定した株式
次の表は、2022年12月31日に終了した年度の、指名された執行役員に与えられたオプション行使および株式に関する特定の情報を示しています。
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| オプションアワード | | ストックアワード | |
| [名前] | 行使により取得した株式数 (#) | 運動から得られる価値 ($)(1) | | 権利確定時に取得した株式数 (#) | 権利確定時に実現される価値 ($)(2) | |
| | | | | | |
| ジョン・リッチティエッロ | 91,805 | | 2,166,598 | | | 111,041 | 4,111,803 | | |
| ルイス・ヴィソソ | — | | — | | | 126,987 | 4,907,166 | | |
| キャロル・カーペンター | — | | — | | | 31,019 | 1,148,115 | | |
| アニルマ・グプタ | — | | — | | | — | | — | | |
| マーク・ウィッテン | — | | — | | | 92,612 | 5,674,072 | | |
1.行使時に実現される価値は、行使日の当社普通株式の終値と、それらのオプションの適用行使価格にオプションの基礎となる株式数を掛けたものとの差に基づいています。
2.権利確定時に実現される価値は、権利確定したRSU報奨の基礎となる当社の普通株式の数に、権利確定日の当社普通株式の終値を掛けたものです。
年金給付
401 (k) プラン以外では、指名された執行役員を含む米国の従業員は、退職金や福利厚生、または主に退職後に提供される支払いや福利厚生を提供するプランには参加しません。
非適格繰延報酬
2022年の間、指名された執行役員を含む米国の従業員は、課税対象ではない基準で報酬の繰り延べを規定する確定拠出金またはその他のプランに拠出したり、その金額を稼いだりしませんでした。
解約または支配権の変更時に支払われる可能性
指名された各執行役員は、リッチティエッロ氏の場合はその従業員のオファーレターに従い、他の指名された執行役員の場合は、該当する役員退職金制度（いずれの場合も、上記の「指名された執行役員との契約—役員の退職契約と支配権の変更」で詳しく説明されています）に従って退職給付を受ける資格があります。さらに、指名された各執行役員は、株式報奨が授与された株式インセンティブプランおよびそれに基づく報奨契約の条件に従い、株式報奨を保有しています。次の表は、2022年12月31日までの期末時点で務める指名された各執行役員について、上記の状況で提供される予定の支払い額と給付額に関する情報を示しています。下記の支払いと給付は、2022年12月31日に終了する年の最終営業日に終了または支配権の変更が発生したと仮定して、その日の当社普通株式の終値を使用して推定されます。そのような事象が別の日に、別の価格で発生した場合、または他の仮定を使用して潜在的な支払いや利益を見積もると、実際の支払いや給付は異なる場合があります。
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60 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
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| 支配権の変更に関連した資格終了事由(1) | | 支配権の変更とは関係のない条件を満たす終了事由(1) | | 死 ($)(2) |
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| [名前] | 現金退職 ($)(3) | 雇用主は健康保険への拠出金を支払いました ($)(4) | 株式アクセラレーション ($)(5) | 合計
($) | | 現金退職 ($)(6) | 雇用主は健康保険への拠出金を支払いました ($)(7) | 株式アクセラレーション
($) | 合計
($) | | 株式アクセラレーション ($)(2) |
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| ジョン・リッチティエッロ | 760,000 | | 31,130 | | 25,054,070 | | 25,845,199 | | | 380,000 | | 31,130 | | — | | 411,130 | | | 25,054,070 | |
| ルイス・ヴィソソ | 643,125 | | 23,118 | | 6,603,204 | | 7,269,447 | | | 459,375 | | 11,559 | | — | | 470,934 | | | 6,603,204 | |
| キャロル・カーペンター | 612,500 | | 14,223 | | 8,815,641 | | 9,442,364 | | | 437,500 | | 7,112 | | — | | 444,612 | | | 4,407,820 | |
| アニルマ・グプタ | 612,500 | | 13,065 | | 9,785,128 | | 10,410,693 | | | 437,500 | | 6,533 | | — | | 444,033 | | | 4,892,564 | |
| マーク・ウィッテン | 643,125 | | 24,480 | | 13,820,663 | | 14,488,268 | | | 459,375 | | 12,240 | | — | | 471,615 | | | 13,820,663 | |
1.Riccitiello氏にとって、「適格解雇事由」には、理由以外の解雇（Riccitiello氏のオファーレターで定義されている）または建設的な解雇（オファーレターで定義されている）が含まれます。他の指名された執行役員にとって、「適格解雇事由」とは、通常、（役員退職金制度で定義されている）理由以外の解雇、死亡または障害、または正当な理由による辞任です。支配権の変更の3か月前または後12か月以内に発生したこのような事象は、上記の指名された各執行役員の退職給付の観点から、支配権の変更に「関連して」発生したものとみなされます。この表に反映されている金額は、支配権が変わった場合にアワードが引き継がれるか、継続されるか、または代替されることを前提としています。支配権の変更に関連して引き継がれたり、継続されたり、代替されたりしない賞は、指名された執行役が解任されるかどうかにかかわらず、支配権の変更直前に加速され、全額が権利確定されます。
2.この特典は、2020年株式制度、2019年株式制または2009年株式制度に基づいて指名された執行役員に提供される該当する授与書類の条件に従い、1年間当社にサービスを提供した指名された執行役員の死亡時に、権利が確定していない期間ベースの株式報奨を全額加算し、1年未満の場合は50％加速することに相当します。SECの規則によると、加速ストックオプションの価値は、2022年12月30日の当社普通株式の終値である28.59ドルと、加速ストックオプションの行使価格（28.59ドル未満の場合）の間の合計スプレッドであり、加速RSU報奨の価値は、加速の対象となる株式数に28.59ドルを掛けて計算されます。この欄に報告されている金額には、未払いのPVUのアクセラレーションに関する価値は一切含まれていません。2022年12月31日の時点で死亡による解約を想定した場合、適用される権利確定条件は満たされなかったでしょう。指名された執行役員の死亡により、適用される株価ハードルは達成されているが、継続役務要件が満たされていないPVU権利確定トランシェについては、解約日より前に、会社に1年間サービスを提供した指名執行役員の場合、継続役務要件は全額満たされたものとみなされます。会社に勤続して1年未満の経験がある指名された執行役員2020年計画に基づくPVU契約の条件に従います。他のPVUはすべて没収されます。
3.リッチティエッロ氏にとって、これらの給付は、リッチティエッロ氏のその時点での基本給の12か月とリッチティエッロ氏のその時点での目標ボーナスの 100% に相当する一時金です。他の指名された執行役員の場合、これらの給付は、（i）基本給の12か月分に相当する一時金、および（ii）解雇直前、またはそれ以上の場合は支配権の変更直前に有効な、参加者の年間目標賞与に相当します。
4.これらの給付金は、リッチティエッロ氏への12か月分のCOBRA支払いに相当します。その他の指名された執行役員の場合、これらの給付は、雇用主が支払った健康保険への12か月分の拠出金に相当します。
5.指名された執行役員のその時点で発行されていた期間ベースの株式報奨の 100% の優先権利確定を表します。SECの規則によると、加速ストックオプションの価値は、2022年12月30日の当社普通株式の終値である28.59ドルと、加速ストックオプションの行使価格（28.59ドル未満の場合）の間の合計スプレッドであり、加速RSU報奨の価値は、加速の対象となる株式数に28.59ドルを掛けて計算されます。この欄に報告されている金額には、2022年12月31日現在の支配権の変更に関連して適格解約事由が生じた場合（および1株あたりの取引価格が28.59ドル）、適用される権利確定条件が満たされなかったはずの未払いのPVUのアクセラレーションに関する価値は含まれていません。未払いのPVU報奨に適用される業績期間中に支配権の変更が発生した場合、権利確定トランシェの対象となるPVUは、継続的なサービス要件を条件として、支配権の変更後に権利確定を受ける資格がありますが、（i）権利確定トランシェの株価ハードルが当該支配権の変更日より前に満たされている場合、または（ii）1株あたりの取引価格が該当する株式を超える場合に限りますこのような支配権の変更に関連する権利確定トランシェの価格ハードル（そのような権利確定のいずれか）支配権の変更前またはそれに関連して株価のハードルを満たすトランシェ（「適格権利確定トランシェ」）。適格権利確定トランシェではない権利確定トランシェは、支配権の変更日時点で対価なしで没収されます。指名された執行役員が支配権の変更に関連して適格解雇事由を経験した場合、適格権利確定トランシェは、適格解雇事由の日付時点で完全に権利が確定します。
6.リッチティエッロ氏にとって、これらの給付は、リッチティエッロ氏のその時点での基本給の12か月分に相当する一時金です。その他の指名された執行役員の場合、これらの給付は、(i) 基本給の6か月と、(ii) 解雇直前に有効な、終了年に提供された勤続日数に対して日割り計算された参加者の年間目標賞与に相当します。
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61 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
7.これらの給付金は、リッチティエッロ氏への12か月分のCOBRA支払いに相当します。他の指名された執行役員の場合、これらの給付は、雇用主が支払った健康保険への6か月の拠出金に相当します。
最高経営責任者給与比率
報酬の概要表に詳述されているように、当社のCEOの2022会計年度の年間現金および株式報酬総額は合計11,805,430ドルで、報酬対象従業員の2022年年間現金および株式報酬総額は199,644ドルでした。その結果、59対1の比率になりました。従業員の中央値を特定するために、目標年間基本給、目標現金インセンティブボーナスまたは目標コミッション、および株式報酬の付与額を考慮しました。報酬を受けた従業員の中央値を特定したら、報酬の概要表と同じガイドラインを使用して現金と株式の報酬の合計を計算しました。2022年12月31日、暦年末現在の人口を調べました。これには、フルタイムかパートタイムかにかかわらず、CEOを除くすべての従業員が含まれましたが、派遣労働者、学生、インターンは含まれていませんでした。給与が米ドル以外の通貨である従業員は、2022年12月29日時点で為替レートを使用して米ドルに換算されました。この分析では、最終人口には7,610人の従業員が含まれていました。
上記で報告された給与比率は、当社の内部記録と上記の方法論に基づいてSECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。有給従業員の中央値を特定し、その従業員の年間報酬総額に基づいて給与比率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法を採用し、特定の除外を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりと仮定を行うことができます。したがって、他の企業が報告した給与比率は、上記で報告された給与率と比較できない場合があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法、除外事項、見積もり、前提条件を採用している場合があるためです。
給与対パフォーマンス
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第953（a）条および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は、実際に支払われた役員報酬と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。当社の変動報酬、および役員報酬を会社の業績に合わせる方法の詳細については、上記の「報酬に関する議論と分析」を参照してください。
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給与と業績の開示(1) |
| | | | | 100ドルの固定投資の価値： | (千単位) |
| 年 | まとめ コンプ の表の合計 ペオ(2) | コンプ 実際に支払いました ペオ(3) | 平均 サマリー コンプ のテーブル合計 非プロネオス(4) | 平均 コンプ 実際に支払いました 非プロネオス(5) | ユニティ TSR(6) | S&P 500 I.T。 セクター TSR(7) | 団結 純利益 (8) | 団結 非GAAPベースのオペレーティング マージン(9)(11) | ユニティ 収入 (10)(11) |
| 2022 | $11,805,430 | ($213,136,090) | $21,787,435 | ($3,571,284) | $42 | $111 | ($919,488) | (6.5) | % | $1,391,024 |
| 2021 | $12,501,471 | ($17,400,715) | $17,015,624 | $10,716,783 | $209 | $156 | ($532,607) | (3.2) | % | $1,110,526 |
| 2020 | $22,001,733 | $682,364,174 | $4,309,810 | $90,477,822 | $225 | $117 | ($282,308) | (6.6) | % | $772,445 |
*株主還元総額は上の表に「TSR」と表示されています。
1.2020年から2022年までの当社の最高経営責任者（PEO）は ジョン・リッチティエッロ。2020年の他の非PEO指名執行役員（NEO）は、ラルフ・ホーワートとイングリッド・レスティヨでした。2021年の当社の他のPEO以外のNEOは、ルイス・ヴィソソ、キンバリー・ジャバル、クライヴ・ダウニー、ラルフ・ホーワート、イングリッド・レスティヨ、マーク・ウィッテンでした。当社の他の2022年のPEO以外のNEOは、ルイス・ヴィソソ、マーク・ウィッテン、キャロル・カーペンター、アニルマ・グプタでした。
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2.PEOの要約報酬表の合計で報告されている金額は、要約報酬表の「合計」列に該当する年ごとにRiccitiello氏に報告された報酬総額です。「役員報酬—報酬の概要表」を参照してください。
3.PEOに対して実際に支払われた報酬で報告されている金額は、規則S-Kの項目402 (v) に従って計算されたRiccitiello氏に「実際に支払われた報酬」です。金額には、Riccitiello氏が獲得した、またはRiccitiello氏に支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402 (v) の要件に従い、該当する年に実際に支払われる報酬を決定するために、リッチティエッロ氏の報酬総額に以下の調整が行われました。
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| PEO「CAP」計算の詳細 |
| 年 |
| 報酬要素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCTは報酬総額を報告しました | $22,001,733 | $12,501,471 | $11,805,430 |
報告されたSCTの株式報酬の合計 (-)(a) | ($21,157,519) | ($11,503,221) | ($11,425,414) |
会計年度中に授与された賞および未払いの賞金の期末時価額（+）(b) (i) | $186,322,120 | $20,244,142 | $2,647,018 |
前年度中に授与された賞および未払いの賞の公正価値の変動（+/-）(b) (ii) | $285,950,938 | ($21,832,049) | ($166,177,226) |
対象会計年度中に付与され権利が確定した賞の権利確定日、公正価値 (+)(b) (iii) | $0 | $0 | $1,137,021 |
前会計年度中に授与された報奨の公正価値の変動および対象会計年度中の権利確定（+/-）(b) (iv) | $209,246,902 | ($16,811,058) | ($51,122,919) |
| 「実際に支払われた報酬」の決定 | $682,364,174 | ($17,400,715) | ($213,136,090) |
a.株式報奨の付与日の公正価値は、該当する年度の報酬概要表の「株式報酬」列と「オプション報酬」列に報告された金額の合計を表します。
b.各適用年度の株式報奨の調整には、以下の加算（または該当する場合は減算）が含まれます：(i) 当該年度中に付与された未払いの株式報奨の年度末公正価値、(ii) 適用年度末 (前会計年度末から) に付与された未払いの報奨の公正価値の変化額該当する年の末時点で権利が確定していないもの。(iii) 同じ適用年度に授与され、権利が確定する賞については、フェア権利確定日現在の価値。(iv) 前年に授与され、該当する年に権利が確定する賞については、（前会計年度末からの）権利確定日時点での公正価値の変化に等しい金額、（v）前年に授与された賞で、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさないと判断された場合は、前年度末の公正価値と同額の控除会計年度、および (vi) その前の該当年度に株式またはオプション報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益の金額ですその報奨の公正価値に他の方法で反映されていない、または該当する年の報酬総額の他の要素に含まれていない権利確定日。注、対象となる役員には適用されない調整は上の表には反映されていません。
4. 非PEOのNEOの平均要約報酬表合計で報告されている金額は、該当する各年の要約報酬表の「合計」列にある当社のグループ（Riccitiello氏を除く）について報告された金額の平均です。
5. 非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬で報告されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、グループとしてNEOに（Riccitiello氏を除く）「実際に支払われた報酬」の平均額です。金額には、該当年度にNEOグループ（Riccitiello氏を除く）が獲得した、またはNEOに支払った報酬の実際の平均額は反映されていません。実際に支払われる報酬を決定するために、上記の注記3と同じ方法論を使用して、（Riccitiello氏を除く）グループ全体の（Riccitiello氏を除く）NEOの年間平均報酬総額を次のように調整しました。
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| PEO以外のNEOの「CAP」の平均計算の詳細 |
| 年 |
| 報酬要素 | 2020 | 2021 | 2022 |
| SCTは報酬総額を報告しました | $4,309,810 | $17,015,624 | $21,787,435 |
| 報告されたSCTの株式報酬の合計 (-) | ($3,652,913) | ($16,013,377) | ($21,340,447) |
| 会計年度中に授与された賞および未払いの賞金の期末時価額（+） | $40,050,353 | $18,902,371 | $12,080,932 |
| 前年度中に授与された賞および未払いの賞の公正価値の変動（+/-） | $38,488,294 | ($9,078,025) | ($12,104,442) |
| 対象会計年度中に付与され権利が確定した賞の権利確定日、公正価値 (+) | $0 | $1,487,396 | $948,478 |
| 前会計年度中に授与された報奨の公正価値の変動および対象会計年度中の権利確定（+/-） | $11,282,278 | ($1,597,206) | ($4,943,240) |
| 「実際に支払われた報酬」の決定 | $90,477,822 | $10,716,783 | ($3,571,284) |
6. 累積株主利益総額は、配当再投資を前提とした測定期間の累積配当額と、測定期間の終了時と開始時の会社の株価の差を測定期間の開始時の会社の株価で割って計算されます。当社の2020年の累積株主総利益の観点から、測定期間は2020年9月の新規株式公開から始まります。
7. グループごとの加重株主還元総額。利益が示されている各期間の開始時点における各社の株式時価総額に応じて加重された。この目的で使用されるピアグループは、S&P 500情報技術セクター指数です。
8. 報告された金額は、該当する年度の当社の監査済み財務諸表に反映されている純利益の金額を表しています。
9. 報告されている割合は、収益に占める非GAAPベースの営業利益の割合を表しています。非GAAPベースの営業利益は、株式ベースの報酬費用と関連する給与税、普通株式の慈善寄付に関連する費用、および買収関連費用を除いたGAAPベースの営業利益（損失）を表します。
10. 報告された金額は、該当年度の当社の監査済み財務諸表に反映された収益額を表しています。
11. 上記の「報酬についての考察と分析」で述べたように、これらの指標は、2022年の現金インセンティブボーナスプランの2つの均等加重企業業績指標を表しています。2022年の現金インセンティブボーナスプランでの使用を考慮して、人的資本および報酬委員会は、非GAAPベースの営業利益率と収益を会社が選択した指標として選択しました。
人間関係の開示
当社の人的資本および報酬委員会は、実際に支払われた役員報酬と会社および役員の業績を結び付けるために、会社全体および個人のさまざまな要因を検討します。役員の給与水準を設定する際に、業績に応じた報酬重視を促進するために、人的資本および報酬委員会は、会社の絶対的および相対的な総株主還元、収益と収益の伸びを含む短期および長期の事業見通し、およびより広範な市場環境を考慮します。
次のグラフは、同業他社と比較した当社の累積総株主利益と、過去3会計年度における当社の総株主還元、純利益、非GAAP営業利益率、および収益に対して実際に支払われた報酬との関係を示しています。人的資本および報酬委員会は、役員の総報酬パッケージを総合的に把握するために、実際に支払われる報酬に加えて、目標報酬と実現可能な報酬を評価することに注意してください。
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実際に支払われた役員報酬と会社の業績を結び付けるための業績指標
以下は、実際に支払われた報酬を直近の会計年度における会社の業績と関連付けるために用いられる最も重要な指標です。
k非GAAPベースの営業利益率;
k収益; と
k株価.
役員報酬訴訟の詳細については、上記の「報酬に関する議論と分析」および当社の過去の委任勧誘状に掲載されています。指名された執行役が最終的に実現する報酬額は、例えば、権利確定前に権利が確定していないアワードの没収や、アワードの収益化前の株価の変動など、時間の経過とともに大きく変動する可能性があります。
上記の「給与対実績」の見出しの下に記載されているすべての情報は、当社がそのような情報を参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、本書の日付の前か後かを問わず、またそのような申告における一般的な設立文言にかかわらず、証券法または取引法に基づく当社の申請に参照により組み込まれたとはみなされません。
非従業員取締役報酬
次の表は、2022年12月31日に終了した年度の当社のすべての非従業員取締役の報酬に関する特定の情報を示しています。Riccitiello氏とBar-Zeev氏は執行役員であり、取締役会の役職に対して追加の報酬は受けていません。
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| ディレクター | キャッシュアワード ($)(1) | 株式報酬 ($)(2) | 合計 ($) | |
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| ボータの役割 | 50,000 | | 269,977 | | 319,977 | | |
| メアリー・シュミット・キャンベル博士 | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| シュロモ・ドブラット | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
| エゴン・ダーバン | 50,000 | | 244,988 | | 294,988 | | |
| デビッド・ヘルガソン | 50,000 | | 234,966 | | 284,966 | | |
アリッサ・ヘンリー(3) | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| デビッド・コストマン | — | | 400,000 | | 400,000 | | |
ミシェル・リー(4) | — | | 694,873 | | 694,873 | | |
| バリー・シューラー | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| ロビン・シスコ | 50,000 | | 259,999 | | 309,999 | | |
| ケイシャ・スミス-ジェレミー | 50,000 | 244,988 | | 294,988 | | |
1.開示されている金額は、下記の当社の非従業員取締役報酬方針に従い、リーさん以外の非従業員取締役に授与される年間現金留保金で、2023年6月2日に権利が確定し、継続的な勤務を条件としています。リーさんはRSUのような報酬を受け取ることを選択し、それに応じて1,132のRSUを受け取りました。これは2023年6月2日に権利が確定します。これは継続的な勤務を条件としています。
2.開示されている金額は、ASC Topic 718に従って計算された、2020年計画に基づいて2022年に非従業員取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。株式報奨欄に報告されているRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2023年2月27日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表の注記12に記載されています。これらの金額には、制限付株式ユニットの権利確定時、または当該制限付株式単位で取得した普通株式の売却時に取締役が実現する実際の経済的価値は反映されていません。
3.ヘンリーさんは2022年11月に取締役を辞任し、彼女に付与された未権利のRSUはすべて没収されました。
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4.2022年3月にリー氏に対して行われた最初の株式授与（付与日は公正価値40万ドル）と、2022年6月にリー氏に対して行われた年間の付与日（公正価額295,000ドル）が含まれます。
2022年12月31日現在、上の表に記載されている取締役が保有しているオプション報奨および株式報奨の対象株式の総数は以下のとおりです。
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| ディレクター | 2022年12月31日現在の発行済みオプションの対象となる株式数 | 2022年12月31日現在の発行済みRSUの対象となる株式数 | |
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| ボータの役割 | — | 6,115 | |
| メアリー・シュミット・キャンベル博士 | — | 9,020 | |
| シュロモ・ドブラット | — | 16,142 | |
| エゴン・ダーバン | — | 5,549 | |
| デビッド・ヘルガソン | — | 5,322 | |
アリッサ・ヘンリー(1) | 123,750 | — | |
デビッド・コストマン(2) | — | 16,142 | |
| ミシェル・リー | — | 9,867 | |
| バリー・シューラー | — | 5,889 | |
| ロビン・シスコ | 55,521 | 5,889 | |
| ケイシャ・スミス-ジェレミー | — | 7,730 | |
1.ヘンリー氏は2022年11月に取締役会を辞任しました。
2.コストマン氏は、ironSource Ltdで発行されている株式ユニットとオプションを制限していました。ironSourceの合併時には、このようなオプション報奨はUnity株式を受け取るオプションに変換され、そのようなRSUは、いずれの場合も合併契約に従ってUnity株式に関するRSUに転換されました。このような報奨の対象となる株式は、上の表には含まれていません。このような賞には、(i) 2023年9月2日から3年間にわたって均等に分割払いで権利が確定する5,672 RSU、(ii) 2022年1月17日に 33% の権利が確定し、残りの67％が2023年1月17日に開始した2年間で四半期ごとに均等に権利が確定するオプション (継続サービスを条件とする)、(iii) 24,0014の完全権利確定オプション。
非従業員取締役報酬ポリシー
2022年3月、私たちは報酬コンサルタントのSemler Brossyと共に非従業員取締役の報酬方針（「本方針」）を見直し、本方針を修正、改訂しました。この方針は直ちに発効し、2022年に授与されたすべての賞に対して有効になりました。2022年に行われたこれらの変更は、競争力を確保し、市場慣行との整合性を確保することを目的としていました。この方針に従い、従業員以外の取締役は下記の報酬を受け取る資格がありました。
年次助成金と現金選挙
2022年の年次株主総会の日の営業終了時に、各非従業員取締役には、（i）235,000ドルから、当該非従業員取締役の年次現金選挙（以下に定義）を差し引いた金額を、（ii）該当する年次総会日の当社普通株式1株あたりの終値で割った金額を差し引いたものに相当するRSU報奨が自動的に授与されました。各年次助成金は、(i) 該当する助成日の1周年記念日と (ii) 該当する助成日の次の最初の年次総会の日のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役が権利確定日まで継続的に勤務することを条件とします。また、取締役がRSUとして受け取ることを選択しない限り、各取締役には自動的に5万ドルの賞金が授与されました。年間キャッシュリテーナー助成金（または該当する場合はそれに代わって選択されるRSU報酬）は、（i）該当する付与日の1周年、および（ii）該当する付与日後の最初の年次株主総会の日のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役が権利確定日まで継続的に勤務することを条件とします。
従業員以外の取締役は、年間助成金のうち最大50,000ドルを現金支払いという形で受け取ることを選択できます（そのような金額を選択した場合、「年次現金選挙」と呼ばれます）。
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67 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
委員会リテーナー・グラント
各年次株主総会の日の営業終了時に、各非従業員取締役に自動的にRSU報奨が授与されます。これは、(i) トータル・リテーナー (以下に定義) を (ii) 該当する年次総会日の当社普通株式の1株あたりの終値で割ったもので、最も近い全株に切り捨てられたものです。各リテーナー助成金は、(i) 該当する助成日の1周年記念日と (ii) 該当する付与日の次の最初の年次総会の日のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、非従業員取締役が権利確定日まで継続的に勤務することを条件とします。
「トータル・リテーナー」は、リテーナー交付日時点で測定された、当該従業員以外の取締役に適用される以下のリテーナー手数料の合計です。
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| 委員会委員長: | $25,000 |
| 委員会メンバー: | $10,000 |
| 主任独立取締役： | $25,000 |
初期助成金
さらに、非従業員取締役報酬方針に基づき、当社の新規株式公開の完了後に取締役会に選出または任命された各非従業員取締役は、非従業員取締役として最初に選出または任命された日（または、その日が営業日でない場合は、その後の最初の営業日）に、（i）40万ドルを割った当社の普通株式の数を対象とするRSU報奨が自動的に授与されます。) 該当する付与日における当社普通株式の1株あたりの終値を切り捨てた値全株に一番近い値に。最初の助成金はそれぞれ、該当する付与日から3年間にわたって、四半期ごとに均等に分割して連続して権利が確定します。ただし、各権利確定日までの非従業員取締役の継続的な勤務を条件とします。
支配権の変更時または死亡時の加速
非従業員取締役の報酬方針では、（2020年計画で定義されている）支配権変更の完了直前まで当社に引き続き勤務している各非従業員取締役について、非従業員取締役報酬方針に従って付与されたその時点での発行済株式報奨の対象となる株式、および当該非従業員取締役が当時保有していたその他の発行済株式報奨と、その一部の代わりに選定された現金年間助成金のうち、全額権利が確定します（そして支配権の変更が完了する直前に支払われる現金（支払われるべき金額）のうち。
さらに、非従業員取締役の継続勤続期間が（i）勤続1年以内に死亡したために終了した場合、当該非従業員取締役が保有するRSU報奨の50％は、当該解雇の発効時期の直前、または（ii）継続勤続1年目以降に権利が確定し、支払われるものとします。解約の発効日の直前に発効します（「死亡給付金」）。死亡給付金は、2020年の株式インセンティブプランに基づいて発行されたアワードにのみ適用され、ironSourceプランでは適用されません。非従業員取締役がリテーナーキャッシュ選挙または年次現金選挙を選出し、その継続勤続期間が (i) 継続勤続1年以内に死亡したために継続職が終了した場合、リテーナーキャッシュ選択および/または年次現金の50％（該当する場合）が、解雇の効力発生日から10営業日以内、または（ii）継続勤続年度の初年度以降に法定代理人に支払われるものとします選挙権および/または年次選挙資金は、該当する場合、法定代理人に支払われるものとします解約の効力発生日から10営業日以内の担当者。
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68 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
経費
また、取締役会や委員会への直接の出席や参加に充てるために、通常の、必要かつ合理的な自己負担の旅費を、従業員以外の各取締役に引き続き払い戻します。
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69 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
特定の関係と関連取引
関係者の取引の方針と手続き
当社の取締役会は、関係者取引の特定、審査、承認、または必要に応じて承認のための方針と手続きを定めた関係者取引方針を採択しました。このポリシーは、証券法に基づく規則S-Kの第404項に定められている特定の例外を除き、当社と関係者が参加した、または参加する予定で、関係者が重大な利害関係を有する団体による、または関係者が重大な利害関係を有する団体による商品またはサービスの購入、債務、および債務の保証を含む、あらゆる取引、取り決めまたは関係、または一連の取引、取り決めまたは関係、または一連の取引、取り決めまたは関係を対象としています。気持ち。そのような取引を検討し承認する際、当社の監査委員会は、取引の目的、同等の商品またはサービスの他の供給元の有無、取引が独立企業間取引で得られるものと同等の条件で行われるかどうか、提案された関係者取引に関する経営陣の推薦、取引に対する関係者の利害の範囲など、関連するすべての事実と状況を適切に検討します。
特定の関係者の取引
この目論見書の他の箇所に記載されている当社の取締役および執行役員に対する報酬の取り決め以外に、2022年1月1日以降の取引と、現在提案されている各取引について以下に説明します。
k私たちは参加したことがある、または参加しようとしています。
k関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える見込みです。そして
k当社の取締役、執行役員、発行済資本金の5％以上の保有者、またはこれらの個人または団体の近親者、または世帯を共有している人は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。
以下に説明する取引に関連して当社が取得した条件、または該当する場合、支払または受領した対価は、利用可能な条件または独立企業間取引に適用される支払または受領される金額と同等であると考えています。
登録権契約
2022年11月7日のironSource合併の完了に関連して、2021年3月20日付けのironSourceとその当事者との間で締結された第2回修正および修正後の株主権契約の当事者であり、ironSource合併の発効直後に「関連会社」（この用語は証券に基づいて公布された規則12b-2で定義されています）バー・ジーブ氏、コストマン氏、ドブラット氏を含む当社（総称して「ironSource関連会社」）の1934年の取引法（改正後）当社の取締役会メンバー、およびBar-Zeev氏およびDovrat氏と関係のある特定の団体は、当社と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、私たちは、ironSourceの合併の完了後できるだけ早く、いかなる場合でも30日以内に、ironSource関連会社が保有する当社の普通株式の転売を登録する登録届出書または目論見書補足を作成し、提出することに合意しました
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70 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
その日々。登録権契約に従い、2021年11月10日付けの目論見書に2022年12月1日付けの目論見書補足を提出し、フォームS-3（ファイル番号 333-260984）の登録届出書に従い、ironSource関連会社が保有する当社の普通株式14,430,616株を登録しました。
パイプ取引
2022年7月、私たちは、2027年までに発行予定の2.0％転換社債の元本総額100,000,000,000ドルのPIPE投資家への発行および売却に関連して、発行済資本金の5％以上を保有し、取締役会のメンバーと提携しているシルバーレイクおよびセコイアキャピタルの関連会社（以下、総称して「パイプ投資家」）と投資契約（以下「投資契約」）を締結しました。「2027 手形」とそのような取引、「パイプ取引」）。PIPE取引は、2022年11月にironSourceとの合併が完了した時点で、投資契約の条件に従って完了しました。2027年債は、2022年11月8日付けで、当社と米国銀行信託会社（全米協会）を受託者とする契約によって管理されています。
投資家権利契約
当社は、セコイア・キャピタル、DFJグロース、シルバーレイクの関連会社を含む、それぞれが当社の発行済み資本金の5％以上を保有しているか、取締役会のメンバーと提携している特定の資本保有者と、修正および改訂された投資家権利契約（「IRA」）の当事者です。IRAは、資本金の特定の保有者に、登録届出書の提出を要求する権利や、当社が別途提出している登録届出書でその株式を対象とすることを要求する権利など、特定の登録権を与えます。
その他の関連当事者間取引
公開されているウェブレコメンデーションプラットフォーム（「アウトブレイン」）であるOutbrain Inc. の共同最高経営責任者であるコストマン氏と、Viola Ventures III, L.P. のポートフォリオ企業であるOutbrainの普通株式の10％を超える間接受益者であるDovrat氏は、それぞれ、ironSourceとOutbrainの間で締結されたサービス契約に間接的な利害関係を持っていると見なすことができます 2022年12月31日に終了した年度におけるironSourceの収益は約275万ドルでした。
また、バル・ジーブ氏の義理の兄弟、レオン・シュピラーも現在当社に雇用されています。シュピラー氏の2022年の現金報酬は約103,393ドルで、彼は2022年に株式報酬を受け取りました。付与日は約 $35,728.
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71 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
代理資料の保有
SECは、企業および仲介業者（証券会社など）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知を、それらの株主に宛てた単一の通知を配信することにより、代理資料またはその他の年次総会資料のインターネット利用可能性通知の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれ、株主にとっては利便性が高まり、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。
口座名義人が当社の株主である多くのブローカーが、会社の委任資料を「家計保有」します。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知が1通届きます。ブローカーから、あなたの住所宛に「家事」の連絡を受けるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、「家事」は継続します。いつでも、「家計収入」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、ブローカーまたはユニティ・ソフトウェアに通知してください。書面によるリクエストは、投資家向け広報担当（ir@unity3d.com）に送るか、1-800-579-1639に電話してください。現在、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知のコピーを自分の住所に複数受け取っていて、通信の「世帯保管」をリクエストしたい株主は、ブローカーに連絡してください。さらに、上記の住所または電話番号に、書面または口頭による要求に応じて、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の別のコピーまたは必要に応じて代理資料一式を、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに届けます。
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72 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
その他の事項
理事会は、年次総会で審議されるその他の事項については何も知りません。その他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合は、同行する代理人に指名された者が、最善の判断に基づいてそのような事項について投票することを意図しています。
取締役会の命令により
アニルマ・グプタ
上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー
ユニティ・ソフトウェア株式会社
カリフォルニア州サンフランシスコ
2023年4月18日
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| 2022年12月31日に終了した年度の証券取引委員会に提出した年次報告書のコピーをフォーム10-Kで無料で入手できます。書面による請求により、カリフォルニア州サンフランシスコの3番街30番地にあるユニティ・ソフトウェアコーポレートセクレタリーが94103です。 | |
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73 à ユニティソフトウェア à 2023 委任勧誘状 |
