米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

4月 [], 2023

私の株主の皆さまへ：

2023年6月1日（木）午後1時（東部標準時）に開催されるwww.virtualShareholderMeeting.com/Morf2023にアクセスして、ライブWebキャストを通じてオンラインで開催されるモーフィック・ホールディング社の2023年年次株主総会にぜひご出席ください。地理的な場所に関係なく株主にアクセスを提供し、株主と従業員の健康と福祉を保護するために、年次総会はライブウェブキャストによる遠隔コミュニケーションのみで開催することを決定しました。仮想会議はコストを削減し、グローバルコミュニティからの参加を可能にします。これにより、参加したい人がより多くアクセスできるようになります。

株主が仮想年次総会にアクセスするには、代理カード、議決権行使指示書、またはインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号のコピーを保管しておくことが重要です。

証券取引委員会の規則により、企業はインターネットを介して株主に委任資料を提供することができます。そうすることで、重要な情報へのタイムリーなアクセスに影響を与えずに、環境への影響を軽減し、代理資料の印刷と配布のコストを削減できます。2023年4月21日頃に、2023年年次株主総会の委任勧誘状とフォーム10-Kの2022年年次報告書へのアクセス方法を記載した委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性に関する通知）を株主に郵送する予定です。インターネット利用可能性通知には、投票方法についての説明もあり、代理資料の紙のコピーを郵送で、または必要に応じて代理資料の電子コピーを電子メールで受け取る方法が記載されています。

会議で対処すべき事項は、添付の年次総会の通知と委任勧誘状に記載されています。

あなたの投票は重要です。

会議にバーチャルで出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で投票するか、代理カードをリクエストして署名し、返却して、あなたの株式が会議に必ず出席するようにしてください。

モルフィック・ホールディング株式会社

2023年定時株主総会の通知

モーフィック・ホールディング社の2023年年次株主総会は、2023年6月1日木曜日の午後1時（東部標準時）に、www.virtualShareholderMeeting.com/Morf2023でライブウェブキャストを通じて仮想的に開催されます。ライブウェブキャストでは、参加、投票、質問ができます。株主が仮想年次総会にアクセスするには、代理カード、議決権行使指示書、またはインターネット利用可能性通知に記載されている管理番号のコピーを保管しておくことが重要です。

私たちは以下の目的で会議を開催しています。詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

さらに、株主は、会議の前に適切に行われる可能性のある他の事業、またはその延期または延期を検討し、投票するよう求められる場合があります。

4月の営業終了時点で登録されている株主のみ []、2023年には、会議とその延期の通知を受け取り、投票する権利があります。会議の10日前に、マサチューセッツ州ウォルサムのゲートハウスドライブA235番地にある当社のオフィスで、会議に関連するあらゆる目的で、株主が会議に関連するあらゆる目的で検討できるようになります。現在の株主で、リストを確認したい場合は、当社の投資家向け広報部（781-996-0955）、または登録所有者の場合は、当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）のウェブサイトから電子メールで連絡するか、1-800-736-3001に電話してください。

モーフィック・ホールディング社の株主としてのあなたの投票は非常に重要です。あなたが所有する普通株式1株につき1票に相当します。

会議に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読んでインターネットまたは電話で投票するか、できるだけ早く代理カードをリクエストして署名して返却することをお勧めします。そうすれば、あなたの株式が会議に代表されます。株式の議決権の具体的な方法については、委任勧誘状の「一般的な委任勧誘情報」というタイトルのセクションと、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示を参照してください。

2023年6月1日に開催される年次株主総会の委任勧誘状の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状とフォーム10-Kの2022年年次報告書は https://morphictx.gcs-web.com/sec-filings でご覧いただけます。

モーフィック・ホールディング株式会社

2023年定時株主総会の委任勧誘状

目次

モーフィック・ホールディング株式会社

35 ゲートハウスドライブ、A2

マサチューセッツ州ウォルサム 02451

2023年6月1日に開催される2023年定時株主総会の委任勧誘状

勧誘と投票に関する情報

同行する代理人は、2023年6月1日（木）午後1時（東部標準時）にwww.virtualShareholderMeeting.com/Morf2023でライブウェブキャストを通じてオンラインで開催される当社の2023年定時株主総会、または年次総会への出席を求めています。地理的な場所に関係なく株主にアクセスを提供し、株主と従業員の健康と福祉を保護するために、年次総会はライブウェブキャストによる遠隔コミュニケーションのみで開催することを決定しました。仮想会議はコストを削減し、グローバルコミュニティからの参加を可能にします。これにより、参加したい人がより多くアクセスできるようになります。株主が仮想年次総会にアクセスするには、代理カード、議決権行使指示書、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（インターネット利用可能性の通知）に記載されている管理番号のコピーを保管しておくことが重要です。

代理資料のインターネット利用状況

証券取引委員会（SEC）が採択した規則に基づき、各株主に印刷されたコピーを郵送するのではなく、主にインターネットを介して株主に委任資料を提供しています。4月かその頃 []2023年には、委任勧誘状や2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書など、当社の委任状へのアクセス方法が記載されたインターネット利用可能性通知を株主に送付する予定です。インターネット利用可能性通知には、投票方法についての説明もあり、代理資料の紙のコピーを郵送で、代理資料の電子コピーを電子メールで受け取る方法が記載されています。

このプロセスは、株主がこの重要な情報にタイムリーにアクセスできるようにしながら、環境への影響を減らし、代理資料の印刷と配布のコストを削減することを目的としています。印刷された代理資料を受け取りたい場合は、インターネット利用可能性通知に記載されている指示に従ってください。

会議に関する一般情報

会議の目的

会議では、株主はこの委任勧誘状に記載されている提案に基づいて行動します。さらに、会議で適切に議決されるその他の事項についても検討します。会議で検討するために提出すべき事項は他にありません。その他の事項が会議で適切に議決権行使に提出された場合、代理人に指名された会社の役員は、その裁量により、代理人が代表する株式に議決する権限を有します。

基準日; 定足数

4月の営業終了時に普通株式の記録保持者のみです []基準日である2023年には、会議で投票する権利があります。4月の営業終了時 [], 2023, []普通株式は発行済みで、議決権がありました。

基準日時点で会議に議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者が会議を開き、業務を遂行するためには、会議に出席するか、代理人による代理人でなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。あなたが出席して直接投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は会議への出席者としてカウントされます。

一般的なプロキシ情報

投票権、必要な投票

普通株式の各保有者は、4月の営業終了時点で保有されている普通株式1株につき1議決権があります []、2023年、基準日。その日時点で所有しているすべての株式に議決権行使できます。これには、（1）登録株主として直接保有されている株式、および（2）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて実名で受益者として保有されている株式が含まれます。反対者の権利は、投票されるどの問題にも適用されません。

登録株主：あなたの名前で登録された株式。4月なら []、2023年、あなたの株式は、当社の譲渡代理人であるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）にあなたの名前で直接登録されました。そうすれば、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、会議で投票するか、インターネットまたは電話で事前に投票するか、紙の委任状を郵送で受け取ることを要求する場合は、代理カードに記入して返送することができます。

受益者:ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。4月なら []2023年、あなたの株式は証券会社、銀行、その他の候補者の口座に保有されていたら、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者として、あなたには、口座に保有されている株式の議決権方法をブローカーに指示する権利があります。また、ブローカーは、株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しました。株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者が登録株主であるため、会議に出席して株式に投票したい場合は、株式を保有する会社から有効な代理人を取得して、会議で株式に議決権を与える必要があります。

各理事は、会議で投じられた複数票によって選出されます。つまり、「賛成」票が最も多い会議で理事会選挙に指名された3人が選出されるということです。理事選挙で得票を重ねることはできません。会議で投じられた票の過半数の保有者が提案に「賛成」票を投じた場合、独立登録公認会計士事務所の任命の承認が得られます。指名された執行役員の報酬の諮問承認は、会議で投じられた票の過半数の保有者が提案に「賛成」票を投じた場合に得られます。この投票は諮問的であり、本質的に拘束力はありません。会議で議決権を持つ発行済み株式の過半数の保有者が提案に「賛成」票を投じた場合、修正された法人設立証明書の修正の承認が得られます。

株主が提出する委任状には、その代理人が代表する株式が第1号案に関して議決権なし（株主源泉徴収）であることが記載されている場合があります。提案1（理事の選出）では、指定した1人以上の候補者に「全員賛成」、「全員を差し控える」、または「すべて除くすべての賛成」に投票できます。さらに、ブローカーは、株式の受益者からの指示がない限り、特定の事項についてストリートネームで保有されている株式に議決権を与えることはできません（非議決権行使の仲介者）。株主の源泉徴収または証券会社の不議決権により特定の事項について議決されない代理人の株式は、定足数の有無を判断する目的ではカウントされますが、投じられた票として扱われないため、取締役の選出、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認、指名された執行役の報酬に関する拘束力のない諮問投票、または議決には影響しません法人設立証明書の修正。

デラウェア州の法律（当社が設立されている）および当社の付則では、棄権は出資し議決権のある株式としてカウントされますが、「賛成」も「反対」もカウントされないため、提案番号1（取締役の選出）、提案番号2（アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認）、または第3号議案（報酬に関する拘束力のない諮問投票）には影響しません指名された執行役員の）。ただし、第4号提案（改訂された法人設立証明書の修正の承認）に賛成票を投じた場合、棄権はこの提案に「反対」票を投じた場合と同じように扱われます。

会議で投票される予定の各提案に関する理事会の勧告

取締役会は、この委任勧誘状（提案第1号）に記載されているクラスI取締役の選挙におけるすべての候補者に賛成票を投じること、2023年12月31日に終了する会計年度のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立登録公認会計事務所への任命の承認（提案第2号）、会社の指名された執行役の報酬を承認する拘束力のない諮問決議（提案第3号）に賛成することを推奨しています。会社の修正された法人設立証明書（第4号提案）の修正について。

取締役や執行役の誰も、提案1で指名された取締役の選挙以外に、対処すべき事項に実質的な利害関係はありません。

投票指示、代理人投票

登録株主であれば、次のことができます。

インターネットまたは電話で提出された投票は、2023年5月31日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。委任状を電話、インターネット、または紙の代理カードをリクエストまたは受け取った場合は郵送で提出しても、会議に出席しても直接投票する権利には影響しません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示書を参照して、株式の議決権を行使してください。提案1では、指定した1人以上の候補者に「すべて賛成」、「すべて保留」、または「すべて除くすべての賛成」に投票できます。提案2、3、4については、「賛成」または「反対」または「棄権」を投票できます。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。実際の委任状に署名し、会議での特定の提案に対する株式の投票方法についての指示なしにそれを返却した場合、あなたの株式は上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

インターネット利用可能性通知を受け取った場合は、通知に記載されている指示に従って、代理カードへのアクセス方法と投票方法を確認してください。議決権がなく、ストリートネームで株式を保有していて、ブローカーに議決権がない場合、あなたの株式は（前述のとおり）「ブローカー非議決権」となり、提案の承認に必要な株式数の決定にはカウントされません。ただし、ブローカーの議決権のない株式は、会議の定足数を設定する目的でカウントされます。

複数の代理カードまたはインターネット利用可能性通知を受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が確実に議決されるように、インターネットの利用可能性通知に記載されている指示に従って、各代理カードへのアクセス方法と投票方法を確認してください。紙の委任状を郵送でリクエストまたは受け取った場合は、すべての議決権行使が承認されるように、各代理カードに記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

代理人を勧誘する費用

代理人の勧誘にかかる費用は、当社が負担します。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、当社または当社の代理人は、郵便、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段で、または直接会って代理人を勧誘することがあります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人的に、または書面、電話、電子メールなどにより、代理人を求めることができます。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の記録保持者に、それらの資料のコピーを株式を保有する人に転送し、代理人を行使する権限を求めるよう要請します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者に妥当な費用を払い戻します。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生する可能性のあるインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

プロキシの取り消し可能性

委任状を出した登録株主は、投票終了前であればいつでも、選挙監督官が会議に出席し、次の方法で委任を取り消すことができます。

ただし、証券会社、銀行、その他の候補者によって株式が記録上保持されており、代理人の取り消しを希望する場合は、その会社に連絡して、事前の議決権行使の指示を取り消すか変更する必要があることに注意してください。

代理資料への電子アクセス

インターネット利用可能性通知には、次の方法が記載されています。

将来の委任資料を電子メールで受け取ることを選択すると、年次株主総会の環境への影響が軽減され、代理資料の印刷と配布のコストが削減されます。今後委任状資料をメールで受け取ることを選択した場合、来年、それらの資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが記載されたメールが届きます。代理資料を電子メールで受け取るというあなたの選択は、あなたがそれを終了するまで有効です。

投票結果

投票結果は、会議に任命された選挙監察官が集計し、証明します。最終結果は選挙監察官によって集計され、会議から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書としてSECに提出されます。

コーポレートガバナンス基準と取締役の独立性

私たちは優れたコーポレートガバナンスの実践に取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みとなります。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の委員会の構造と機能、および会社のガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://investor.morphictx.com/corporate-governance の投資家向け情報セクションで無料でご覧いただけます。

取締役会の構成と指導構造

最高経営責任者と取締役会の議長の役職は、それぞれプラビーン・P・ティピルネニ医学博士とグスタフ・クリステンセン博士の2人が務めています。この体制により、当社の最高経営責任者は日常業務に集中でき、議長は取締役会を率いて、経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割を担っています。当社の取締役会は、このような分離は適切であると考えています。それにより、最高経営責任者の取締役会に対する説明責任が強化され、取締役会の経営陣からの独立性が強化されるからです。取締役会の指導体制に変更があった場合は、ウェブサイトの投資家向け情報セクションと委任状で速やかに開示されます。当社の取締役会は、独自の裁量により、取締役会のリーダーシップ構造について株主からの意見を求めることがあります。

さらに、議長は、取締役会の他のメンバーとともに、取締役会のリスク監視責任（詳細は後述）を果たし、リスク管理に関するレビューとフィードバックをティピルネニ博士を含む経営陣に提供します。また、取締役会の設計と構造に関するフィードバックも提供します。

リスク監視における取締役会の役割

当社の取締役会は、効果的なリスク管理と監督のためには、経営陣と取締役会の間のオープンなコミュニケーションが不可欠であると考えています。当社の取締役会は、四半期ごとの取締役会で最高経営責任者や上級管理職チームの他のメンバーと会合します。そこでは、とりわけ、経営陣からの報告に基づいて戦略とリスクについて話し合い、重要な取引に内在するリスクを評価します。当社の取締役会は最終的にリスク監視の責任を負いますが、当社の取締役会委員会は、取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。監査委員会は、財務報告と開示の管理と手続きに関する内部統制の分野におけるリスク管理に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援します。報酬委員会は、当社の報酬方針に内在するインセンティブによって生じるリスクを評価する際に、取締役会を支援します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が企業、法律、規制上のリスクの管理に関する監督責任を果たすのを支援します。

リスク評価と監視は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。当社の取締役会は、経営陣がリスク管理を企業戦略や日常業務に組み込む文化を促進するよう奨励しています。経営陣は、定期的な経営会議で戦略上および運用上のリスクについて話し合い、年中、会社が直面しているリスクの議論と分析を含む具体的な戦略的計画とレビューセッションを実施します。年間を通じて、上級管理職は、特定の事業機能、業務、または戦略に焦点を当てた経営プレゼンテーションの一環として、定期的な取締役会で取締役会とともにこれらのリスクを検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じる措置を提示します。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて直接、またそれぞれの監督分野に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を管理しています。特に、当社の取締役会は、COVID-19パンデミックに関連するリスクなど、事業継続リスクを含む戦略的リスクの監視と評価を担当し、監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのエクスポージャーを監視および管理するために経営陣が取った措置を監督する責任があります。監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視しています。取締役会とその委員会間のリスク監視の配分は、取締役会の指導構造と一致しています。

サイバーセキュリティリスク監視

研究参加者、医療専門家、チームメンバー、その他の第三者の情報を保護することは、私たちにとって重要です。データセキュリティに関して物理的、技術的、管理的な統制を採用し、データインシデントの検出、封じ込め、対応、修復のための手順を定めています。これまで私たちのサイバーセキュリティは、サイバーインシデントの防止と、サイバーインシデントが発生した場合の検出と最小化に重点を置いてきました。私たちは、受信したデジタル情報をネットワークやサーバーに公開する前にスクリーニングし、会社が直面しているサイバーセキュリティリスクの啓発活動と、サイバーセキュリティを専門とする第三者機関を利用して、従業員やネットワークやインフラストラクチャを含む会社のリスクをテストします。サードパーティのサービスプロバイダーが管理するシステムについては、サイバーインシデントの報告とサードパーティのサービスプロバイダーのサイバーセキュリティリスク軽減の考慮事項を定期的に監視しています。当社の全員がこれらのリスクの管理に一役買っていますが、会社の経営陣はリスク機能を管理し、会社のリスク管理に関するプロセスと評価について報告する責任があり、取締役会は会社が直面しているリスクと、そのようなリスクに対処するための経営陣のアプローチを評価する責任があります。

取締役独立性

当社の普通株はナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。ナスダック株式市場の規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません。さらに、ナスダック株式市場の規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは「独立取締役」でなければなりません。ナスダック株式市場の規則では、取締役が「独立取締役」としての資格を得ることができるのは、その会社の取締役会が、その人が取締役の責任を遂行する上での独立した判断力の行使を妨げるような関係にはないと判断した場合に限られます。さらに、報酬委員会のメンバーは、報酬委員会メンバーの職務に関連して、取締役が経営陣から独立する上で重要な関係を上場企業と持っていてはなりません。

監査委員会のメンバーは、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づく規則10A-3に定められた独立基準も満たさなければなりません。規則10A-3の適用上、独立とみなされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、その他の取締役会のメンバーとしての立場以外は禁止されています。(i) 上場企業またはその子会社からのコンサルティング、諮問、その他の報酬を直接的または間接的に受け取るか、(ii) 上場企業の関連人物であること上場企業またはその子会社。

当社の取締役会は、各取締役の独立性の見直しを行い、各取締役が責任を遂行する上で独立した判断を下す能力を損なう可能性のある重要な関係が当社と結ばれているかどうかを検討しました。この審査の結果、当社の取締役会は、9人の常任取締役のうち8人を代表するノーバート・ビショフバーガー、グスタフ・クリステンセン、マーティン・エドワーズ、スザンナ・グレイ、ニシャ・ナンダ、アミール・ナシャット、ジョセフ・P・スラッテリー、公認会計士、ティモシー・A・スプリンガーが、SECの適用規則および上場要件で定義されている「独立取締役」であると判断しましたとナスダック株式市場のルール。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、取締役と当社から提供された各取締役の業務上および個人的な活動および関係について、当社および当社の経営に関連する可能性のある情報を検討し、議論しました。これには、各非従業員取締役および関連会社による当社の資本の受益所有権が含まれます。

当社の取締役会の委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会を設立しました。それぞれの構成と責任は以下のとおりです。メンバーは、辞任するまで、または当社の取締役会が別途決定するまで、これらの委員会に参加します。これらの各委員会には書面による憲章があり、その写しは当社のウェブサイト https://investor.morphictx.com/corporate-governance の投資家向け情報セクションで無料で入手できます。

監査委員会

当社の監査委員会は現在、マーティン・エドワーズ、スザンナ・グレイ、監査委員会の委員長でもある公認会計士のジョセフ・P・スラッテリーで構成されています。監査委員会の構成は、現在のナスダック株式市場とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。監査委員会の各メンバーは金融リテラシーがあります。さらに、当社の取締役会は、スラッテリー氏が証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを直接担当しています。

•			独立登録公認会計士事務所の選定と雇用
•			当社の独立監査人の資格、独立性、業績
•			当社の年次委任勧誘状に含める監査委員会報告書の作成
•			当社の法的および規制上の要件の遵守
•			財務諸表の監査や財務諸表の完全性を含む、当社の会計および財務報告プロセス、および
•			関連人物との取引の確認と承認

報酬委員会

私たちの報酬委員会は、ノーバート・ビショフバーガー、公認会計士のジョセフ・P・スラッテリー、そして報酬委員会の委員長でもあるグスタフ・クリステンセンで構成されています。私たちの報酬委員会の構成は、現在のナスダック株式市場とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

•			執行役員報酬の取り決め、計画、方針、プログラムの評価、推奨、承認、レビュー
•			非従業員取締役報酬制度の評価と推奨、取締役会による決定のための推奨
•			当社の現金ベースおよび株式ベースの報酬制度の管理、および
•			取締役、役員、従業員の報酬に関連する規制要件の遵守を監督します。

報酬委員会は、適用法またはナスダック規則で望ましい、または義務付けられていると報酬委員会または弁護士が取締役会の承認を条件として、最高経営責任者およびその他の執行役の役員報酬パッケージのあらゆる側面を決定する唯一の権限と責任を負います。報酬委員会はまた、非従業員取締役の報酬の形式と金額について取締役会に勧告を行います。報酬委員会は、他の執行役の報酬に関する最高経営責任者の勧告と、最高経営責任者およびその他の執行役の報酬に関する取締役会または取締役会のメンバーの勧告を考慮に入れることがあります。

報酬委員会は、Aon plc（「Aon」）の一部門である独立した役員報酬コンサルティング会社であるAon's Human Capital Solutions Practiceに、当社の役員報酬プログラムと慣行を評価し、2022年12月31日に終了した会計年度の役員報酬問題に関する助言と継続的な支援を提供するよう依頼しました。具体的には、エーオンは次のことに従事していました。

•			競合他社の報酬慣行を評価するための基礎となる報酬関連データを、他の企業グループに提供すること。
•			現在の取締役、最高経営責任者、その他の執行役員の報酬方針と慣行、株式プロファイルを市場慣行と比較して見直し、評価します。
•			現在の役員報酬制度を市場と比較して見直し、評価して、報酬委員会の注意を喚起すべき変更や強化点を特定する。
•			株式プログラムに関する市場慣行を見直してください。

エーオンの代表者は、報酬委員会の委員長と非公式に会合し、経営幹部会議を含む報酬委員会の定例会議に出席しました。2022年12月31日に終了した会計年度中、エーオンは報酬委員会が責任を果たすのを支援するために（経営陣の代わりではなく）報酬委員会と直接協力し、委員会の事前の承認なしに管理のためのプロジェクトに着手しませんでした。報酬委員会は、SECとナスダックの上場基準で義務付けられている6つの要素に従ってAonの独立性を評価し、2022年12月31日に終了した会計年度にAonが行った作業のどれも利益相反を引き起こさず、Aonの独立性に悪影響を及ぼさなかったと判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、グスタフ・クリステンセンと、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長であるアミール・ナシャットで構成されています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の幹部および上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動規範と倫理規定を採択しました。私たちは、行動規範の特定の条項の将来の改正、またはこれらの規定の放棄を、当社のウェブサイトまたは公開書類で開示する予定です。私たちの行動規範の全文は、当社のウェブサイト https://investor.morphictx.com/corporate-governance の投資家向け情報セクションに掲載されています。

理事会と委員会の会議と出席

取締役会とその委員会は年間を通じて定期的に会合を開き、また特別会議を開催し、書面による同意を得て行動することもあります。2022年の間に、取締役会は電話会議を含めて6回会合し、全会一致の書面による同意を得て4回行動しました。監査委員会は電話会議を含めて4回、報酬委員会は電話会議を含めて6回会合しました。2022年には、在任中に取締役会が開催した総会議数と、その取締役が在任中に務めた取締役会の全委員会が開催した総数の合計の75％未満に出席した取締役はいませんでした。また、取締役会の独立メンバーは、管理取締役がいない状態で定期的に個別に会合し、独立取締役が適切と考える事項について話し合います。

年次株主総会への取締役会の出席

私たちは、取締役会の各メンバーに年次株主総会に出席するよう招待し、奨励しています。当社には、取締役会のメンバーによる年次株主総会の出席に関する正式な方針はありません。昨年、当社の取締役のうち2人が年次株主総会に出席しました。

取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、取締役会の非管理職メンバー、取締役会の委員会、または取締役会の特定のメンバー（当社の議長を含む）とのコミュニケーションを希望する株主および利害関係者は、以下の宛先に宛てた書簡で連絡することができます。

株式会社モルフィック・ホールディング

c/o コーポレートセクレタリー

35 ゲートハウスドライブ、A2

マサチューセッツ州ウォルサム02451

コーポレートセクレタリー宛の書簡による連絡はすべて、コーポレートセクレタリーによって確認され、取締役会のメンバーに提供されます。ただし、そのようなコミュニケーションが一方的な品目、販売資料、その他の日常的な品目、および取締役会の義務と責任に関係のない項目である場合を除きます。

取締役候補者を評価する際の考慮事項

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー候補者を特定し、検討し、取締役会に推薦する責任があります。取締役候補者の特定と評価には、多様で経験豊富で優秀な取締役会の維持と発展を目的として、さまざまな方法が使用されています。候補者は、現在の取締役会のメンバー、専門の人材紹介会社、株主、またはその他の人を通じて私たちの注目を集める可能性があります。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、各年次株主総会での選挙のために取締役会が提案する取締役候補者の承認または推薦を含め、株主による選挙のために取締役会が提案するすべての候補者を取締役会に推薦します。また、暫定的な取締役欠員を埋めるために、すべての取締役候補者を取締役会が任命するよう推薦します。

ディレクターの資格、多様性

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーに必要な資格、専門知識、特徴を策定し、取締役会に推薦する責任があります。これには、委員会が推薦する取締役会の候補者が満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格や、取締役会に必要と思われる特定の資質やスキルが含まれます。もっと私たちの取締役会のメンバーが所有することになります。私たちは多様性を全社的に重視し、年齢、性別、人種、民族、職業など、さまざまな経歴や経験を代表するメンバーを取締役会に招くことを目指しています。取締役会は多様性に関して具体的な目標を設定していませんが、取締役会の全体的な多様性は、取締役の指名プロセスにおいて重要な考慮事項です。

有能な取締役の特定、評価、選定は、多くの無形の要因を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズによって随時大きく左右される複雑で主観的なプロセスであるため、当社の取締役会は、米国の法律や規制の規則やナスダック上場を満たすために必要なもの以外に、候補者が持つ必要最低限の資格、資質、スキルを具体的に採用していません。要件と当社の規定を修正しました設立証明書、改訂された細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会の委員会の憲章。さらに、当社の取締役会も指名・コーポレートガバナンス委員会も、候補者の特定における多様性の考慮に関する正式な方針を定めていません。候補者を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者の独立性、誠実さ、多様性、スキル、財務その他の専門知識、幅広い経験、当社の事業や業界に関する知識、既存の構成における取締役会の責任に十分な時間と労力を費やす能力など、多くの要素を考慮することがあります。指名プロセスを通じて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な実効性に貢献することが期待される、多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的な背景、その他の特徴を反映した取締役会のメンバーを増やすよう努めています。以下の提案第1号に記載されている各取締役の簡単な経歴には、各取締役の主要な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、その結果、各取締役は現時点で取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至りました。

2022年12月31日現在の取締役会の多様性マトリックスについては、以下を参照してください。

取締役会への推薦に関する株主推薦

指名・コーポレートガバナンス委員会は、上記の最低限の資格を満たす取締役会の候補者について、適切に提出された株主推薦を検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が株主から推薦されたかどうかに基づいて、上記の最低基準を含め、候補者を評価する方法を変更しません。登録株主は、付則第1条第1.11項の手続きに従って、取締役会に選挙候補者を指名することができます。希望する適格株主

推薦を提出するには、株主による推薦に関する細則の要件を確認する必要があります。推薦は、マサチューセッツ州ウォルサムのゲートハウスドライブ35番地にあるモーフィックホールディング社のコーポレートセクレタリーに書面で送ってください。提出物には、候補者の氏名、完全な経歴、候補者の取締役としての資格の説明、細則に明記されているその他の情報、指名する株主が当社の株式の受益者または記録保持者であるという表明を含める必要があります。そのような提出物には、候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めるためには、候補者の書面による同意が添付されなければなりません。これらの候補者は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の会議で評価され、年間を通じていつでも検討される可能性があります。取締役候補者の推薦に関連して株主から資料が提供された場合、そのような資料は指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送されます。

そのような株主が年次株主総会に提出することを意図している株主の提案はすべて書面でなければならず、通知は遅くとも75日目の営業終了日または前年の年次総会の記念日の105日前の営業終了までに、当社の主要幹部のコーポレートセクレタリーに提出する必要があります。ただし、新規株式公開後の最初の年次総会の場合、または年次総会の日付が30日以上前ですそのような記念日の60日後、株主への通知が適時に行われるためには、（1）現在予定されている年次総会の105日前の営業終了までに、（2）そのような年次総会の75日前の営業終了または公表日の翌10日の営業終了日の遅い方までに、当社の主要幹部の企業秘書に提出する必要があります。そのような会議の日付は、私たちが最初に決めます。株主様には、株主提案の事前通知や取締役の指名に関する追加要件が記載されている当社の細則を確認することもお勧めします。

第1号議案

第一種理事の選出

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIの理事と理事候補者は、この会議で選挙に立候補します。クラスIIとクラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2024年と2025年に開催される年次株主総会まで満了しません。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会に推薦し、取締役会はそれぞれ現職のクラスI取締役であるノーバート・ビショフバーガー博士、公認会計士のジョセフ・P・スラッテリー博士、ティモシー・A・スプリンガー博士を指名しました。指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦により、当社の取締役会は、クラスI候補者のそれぞれを、2026年に開催される年次株主総会で満了する3年間の任期で、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、またはそのような取締役が早期に辞任または解任されるまでの3年間の任期で、クラスIの取締役に選出することを提案しています。

各取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表される複数票によって選出され、理事の選挙に投票する権利があります。つまり、年次総会で理事会に指名され、「賛成」票が最も多い3人が選出されるということです。指定した1人以上の候補者に「すべて賛成」、「すべて保留」、または「すべてを除くすべての賛成」に投票できます。代理人が代表を務める株式は、代理人が議決権を保留するマークがない限り、各クラスI候補者の選挙に「賛成」票が投じられます。争われていない選挙では、「すべて保留にする」票を投じても提案の結果には影響しません。理事選挙で得票を重ねることはできません。何らかの理由で候補者が就任できない場合、代理人は、当社の役員である代理人が決定する代替候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に記載され、選出されれば奉仕することに同意しています。代理人は3人以上の理事に投票できません。

取締役会の候補者

2022年12月31日現在の候補者とその年齢は、以下の表のとおりです。各候補者のその他の経歴情報は、表の下のテキストに記載されています。

ノーバート・ビショフバーガー博士は、2019年6月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ビショフバーガー博士は、2018年8月からバイオテクノロジー企業であるクロノスバイオ社の社長兼最高経営責任者を務めています。1990年8月から2018年8月まで、ビショフバーガー博士はバイオ医薬品企業であるギリアド・サイエンシズでさまざまな役職を歴任し、最近ではギリアドの研究開発担当副社長兼最高科学責任者を務めました。ギリアドに入社する前は、ビショフバーガー博士は1986年から1990年まで、バイオテクノロジー企業であるジェネンテック社のDNA合成グループのシニアサイエンティストを務めていました。現在、彼はバイエルAGの監査役会とクロノスバイオ社の取締役会のメンバーです。ビショフバーガー博士は、スイスのチューリッヒにあるアイドゲノッシッシェ工科大学で有機化学の博士号を、インスブルック大学で化学の修士号を取得しています。ビショフバーガー博士は、バイオ医薬品業界での豊富な管理と研究の経験があるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

公認会計士のジョセフ・P・スラッテリーは、2019年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2013年10月から2019年12月まで、医療機器会社のアセンサスサージカル社（当時はTransEnterix, Inc. として運営）の執行副社長兼最高財務責任者を務めました。スラッテリー氏は、2010年4月から2013年9月まで、低侵襲脊椎手術会社であるバクサーノサージカル社で執行副社長兼最高財務責任者を務めました。1996年2月から2007年8月まで、2007年にQiagen, N.V. に買収された分子診断会社であるDigene Corporationで、最高財務責任者および財務情報システム担当上級副社長などの財務および経理の役職を歴任しました。現在、彼はReplimune Group, Inc.とCVRx, Inc.の取締役を務めています。Slattery氏はベントレー大学で会計学の学士号を取得しており、公認会計士でもあります。Slattery氏は、ライフサイエンス業界での豊富な財務およびビジネス経験により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ティモシー・A・スプリンガー博士は2014年8月に当社を設立し、2015年6月から当社の科学顧問や取締役会のメンバーを務めています。1989年以来、スプリンガー博士はハーバード大学医学部でレイサム・ファミリーの教授を務めてきました。また、2012年からボストン小児病院で細胞分子医学プログラムの上級研究員を務め、2011年からハーバード大学医学部で生物化学と分子薬理学の教授、ボストン小児病院で医学の教授を務めています。スプリンガー博士は、1999年にミレニアムファーマシューティカルズに買収されたバイオテクノロジー企業であるLeukoSiteの創設者でした。さらに、彼はスカラーロックホールディングコーポレーションの創設者であり投資家であり、2012年10月から2019年5月までその取締役を務めました。また、2008年12月からセレクタ・バイオサイエンス社の科学顧問として、2016年6月から取締役を務めています。スプリンガー博士は全米科学アカデミーの会員で、クラフォード賞、米国免疫学者協会功労賞、米国血液学会からのストラットンメダル、米国心臓協会からの基礎研究賞、カナダ国際ガードナー賞、ラスカー基礎医学研究賞などがあります。スプリンガー博士は、カリフォルニア大学バークレー校で生化学の学士号を、ハーバード大学で生化学と分子生物学の博士号を取得しています。スプリンガー博士は、インテグリン分野に関する幅広い知識と、バイオ医薬品企業での投資、ビジネス、取締役会の経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

常任取締役

年次総会の後に任期が終了する役員の任期と、2022年12月31日現在の年齢は、以下の表のとおりです。各候補者のその他の経歴情報は、表の下のテキストに記載されています。

MBAのグスタフ・クリステンセンは、2016年1月から当社の取締役会のメンバーを務めています。クリステンセン氏は直近では、バイオ医薬品企業であるDyax Corp. の社長兼最高経営責任者兼取締役を務め、2007年4月から2016年1月まで勤務していました。Dyaxに入社する前は、クリステンセン氏はライフサイエンス専門企業であるApeiron Partners, LLCのマネージングディレクターで、2005年から2007年まで働いていました。クリステンセン氏は現在、ジェネレーション・バイオ取締役を務めています。クリステンセン氏は、オーフス大学（デンマーク）で経済学の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。クリステンセン氏は、ライフサイエンス業界および医薬品の商品化における豊富な管理およびビジネス経験により、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

MBAのスザンナ・グレイは、2021年4月から当社の取締役会のメンバーを務めています。グレイさんは、2018年12月から2019年9月まで医薬品ロイヤルティの買い手であるロイヤルティファーマの財務および戦略担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、2005年1月から2018年12月までロイヤルティファーマの最高財務責任者を務めました。Royalty Pharmaに入社する前、グレイ氏は銀行業界で14年のキャリアを積み、チェース証券、メリルリンチ、CIBCワールドマーケッツの高利回りおよびストラクチャードファイナンス部門でさまざまな役職を歴任しました。グレイさんは現在、4D Molecular Therapeuticsの取締役会のメンバー、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーを務めています。また、マラバイライフサイエンスの取締役会のメンバー、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーも務めています。グレイさんは、ウェスリアン大学、コルビーカレッジ美術館、ドイツマーシャル基金、StreetSquashの理事も務めています。グレイさんは、1982年にウェスリアン大学で優等で学士号を、1990年にコロンビア大学で経営学修士号を取得しました。グレイさんは、コーポレートファイナンスと資本市場での経験と、ヘルスケアセクターを対象とした投資銀行業務での経験に基づいて、当社の取締役会のメンバーを務める資格があると考えています。

アミール・ナシャット博士は以前、2015年6月から2016年6月まで取締役会のメンバーを務め、2017年6月から取締役会のメンバーを務めています。ナシャット博士は、ベンチャーキャピタル会社のポラリス・パートナーズのマネージング・パートナーで、2002年から勤務しています。ナシャット博士は、リビング・プルーフ社とサン・カタリティックス・コーポレーションの創設者最高経営責任者でもありました。ナシャット博士は現在、Metacrine, Inc. とScholar Rock Holding Corporationの取締役としてポラリスを代表しています。また、いくつかの民間企業の取締役会にも参加しています。ナシャット博士は以前、AtYR Pharma, Inc.、Fate Therapeutics, Inc.、Selecta Biosciences社、シロスファーマシューティカルズ社の取締役を務めていました。また、パートナーズ・イノベーション・ファンド、MITのエンジン投資諮問委員会にも参加しており、現役の社長としてMITサンドボックス・イノベーション基金の立ち上げを支援しました。ナシャット博士は以前、ニューイングランドベンチャーキャピタル協会の理事を務めていました。ナシャット博士は、カリフォルニア大学バークレー校で材料科学と機械工学の修士号と学士号を、マサチューセッツ工科大学で化学工学のハーツフェローとして理学博士号を取得し、ロバート・ランガー博士のもとで生物学を副専攻しました。ナシャット博士はバイオテクノロジー投資の経験があり、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マーティン・エドワーズ医学博士は、2020年12月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2003年から2020年9月まで、エドワーズ博士はライフサイエンス投資家であるNovo Holdings A/Sでさまざまな役職を歴任し、最近ではNovo A/Sのベンチャーキャピタル部門であるNovo Venturesでシニアパートナー（パートタイム）を務めました。キャリアの早い段階では、ノボノルディスクA/Sのコーポレートバイスプレジデント兼医薬品開発担当グローバルヘッドとして、前臨床および臨床医薬品開発を率いていました。この役職に就く前は、エドワーズ博士はReNeuron Ltd. の最高経営責任者およびZymogeneticsの最高医療責任者/副社長を務めていました。彼は現在、ヴェローナファーマ、リアータファーマ株式会社、イノザイムファーマ株式会社の取締役を務めています。これらはすべて上場製薬会社です。エドワーズ博士はマンチェスター大学で生理学と医学の訓練を受け、そこで経営学士号を取得しました。彼は王立医科大学の会員、王立一般開業医大学の優秀な会員、薬学部のフェローに選出され、ウォーリック大学で経営学修士号を取得しています。2009年、エドワーズ博士はコペンハーゲンのCBS SIMIの非常勤教授に任命されました。エドワーズ博士はバイオテクノロジー業界での豊富な経験と知識により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ニシャ・ナンダ博士は、2021年8月から取締役会のメンバーを務めています。ナンダ博士は現在、2019年1月に就任したイーライリリー・アンド・カンパニーの腫瘍学部門であるLoxo @Lilly の最高開発責任者を務め、2017年1月から2018年12月までLoxo Oncologyの開発戦略担当上級副社長、2014年2月から2017年1月まで開発戦略担当副社長を務めました。それ以前は、ナンダ博士は2012年2月から2014年2月までオニキスファーマシューティカルズの臨床科学担当シニアディレクターを務めていました。ナンダ博士は、ニューサウスウェールズ大学で生化学と分子遺伝学の優等学士号を、ニューサウスウェールズ大学とビクター・チャン心臓研究所で生化学と分子遺伝学の博士号を取得しています。ナンダ博士は、バイオ医薬品および分子遺伝学業界での豊富な科学研究の経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

プラビーン・P・ティピルネニ医学博士は、2015年7月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2015年7月から2022年5月まで社長を務めました。以前は、2002年11月から2015年2月まで、抗生物質に焦点を当てたバイオテクノロジー企業であるCubist Pharmaceuticals, Inc. で企業開発およびグローバル戦略担当上級副社長を務めていました。キュービストファーマシューティカルズに入社する前は、ティピルネニ博士はサン・マイクロシステムズ社、コバッド・コミュニケーションズ・グループ、デルタジェン社で管理職を歴任しました。ティピルネニ博士は、マサチューセッツ工科大学で機械工学の学士号を、マギル大学で医学博士号を、ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ティピルネニ博士は現在、テクトニック・セラピューティックとパナセア・アクイジション・コーポレーションIIの取締役を務めています。ティピルネニ博士は、ライフサイエンス企業での勤務やさまざまな幹部職など、バイオテクノロジー企業での経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

家族関係

当社の取締役および執行役員の間には家族関係はありません。

非従業員取締役報酬

報酬委員会は、非従業員取締役の適切な報酬水準と形式を定期的に評価し、変更があれば取締役会に変更を推奨します。この評価に関連して、当社の報酬委員会と取締役会は、当社の非従業員取締役の給与だけでなく、非従業員取締役の給与総額を同業他社や市場と比較して評価します。報酬委員会は、必要に応じて、この評価に関連して、報酬委員会の独立コンサルタントであるエーオンからの助言を検討します。私たちの報酬委員会は、年次総会の前に報酬プログラムを再評価する予定です。当社の取締役会は、報酬委員会の勧告を検討し、取締役の報酬額を決定します。以下で詳しく説明するように、非従業員取締役の報酬は、個々の取締役の長期的な利益を株主の利益とさらに一致させるために、株式という形をとっています。

非従業員取締役には、取締役会の会議に出席するための旅費など、取締役を務める際に発生した妥当な費用も払い戻されます。

次の表は、2022年12月31日に終了した年度に提供されたサービスに対して非従業員取締役が獲得した、または支払った報酬を示しています。当社の最高経営責任者であるティピルネニ博士は、取締役としての功績に対して報酬を受け取りません。以下に記載されている場合を除き、当社の非従業員取締役はいずれも、手数料や経費（取締役会の会議への出席に関連する通常の費用を除く）の払い戻しを受けていません。

私たちの理事会は、クラスIの理事選挙で「すべての候補者に」投票することを推奨しています。

第2号議案

独立登録公認会計事務所の批准

当社の監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表の監査を行う主要な独立登録公認会計事務所としてアーンスト・アンド・ヤングLLPを選びました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日と2021年に終了した会計年度の財務諸表を監査しました。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が年次総会に出席し、希望があれば声明を発表し、適切な質問に回答できることを期待しています。

年次総会では、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤングLLPの任命を承認するよう株主が求められています。当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、また優れたコーポレートガバナンスの問題だからです。この提案が提案に投じられた票の過半数の賛成を得られない場合、監査委員会は任命を再検討します。その選定にかかわらず、また株主が選定を承認したとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が私たちと株主の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年度にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門サービスの料金を示しています。

独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する基本方針

当社の監査委員会は通常、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査サービスおよび許容される非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細であり、通常は特定の予算の対象となります。独立登録公認会計事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。当社の監査委員会は、ケースバイケースで特定のサービスを事前に承認する場合もあります。上の表に記載されている料金に関連するすべてのサービスは、当社の監査委員会によって承認されました。

私たちの理事会は、第2号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第3号議案

役員報酬に関する拘束力のない諮問投票

証券取引法のセクション14A（a）（1）で義務付けられているように、当社の取締役会は、当社の指名された執行役員の報酬を拘束力のない諮問ベースで承認する機会を株主に提供しています。

「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されているように、私たちは、当社の成功に責任を持つ主要幹部を引き付けて維持し、経営陣が長期的な株主価値を高めるよう動機付けることを目的とした報酬方針を策定しました。私たちの報酬方針は、責任ある慎重な報酬慣行の実施と、指名された執行役員が私たちの成功のために最善を尽くすためのインセンティブの効果的な提供との間で適切なバランスをとっていると考えています。

株主には、以下の決議について拘束力のない諮問投票を行うよう求めています。

この2023年年次総会の委任勧誘状（開示には「役員報酬」セクション、報酬表、および報酬表に付随する説明開示が含まれます）でSECの報酬開示規則に従って開示されている当社の指名された執行役員の報酬が承認されたことになります。

諮問投票として、この提案は私たちを拘束するものではありません。ただし、役員報酬プログラムの設計と管理を担当する取締役会と報酬委員会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を尊重し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮します。

私たちの理事会は、第3号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

第4号議案

役員の除名を許可するために、修正された法人設立証明書の修正の承認に投票してください

デラウェア州の一般会社法のセクション102（b）（7）は、デラウェア州の企業の役員の除名を許可するために2022年8月1日に改正されました。具体的には、この改正により、デラウェア州の企業は、特定の訴訟における注意義務違反に対する個人的責任について、取締役に加えて役員を免責することが認められています。この免除は、忠誠義務の違反、誠意を持たない作為や不作為、故意の違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不当な個人的利益を得た取引に対する責任から役員を守ることはできません。また、この免除は、そのような役員が、デリバティブ請求など、会社によって、または法人の権利に基づいて提起された請求に対する責任から免れることにもなりません。

当社の取締役会は、優秀な上級管理職を引き付けて維持するためには、法律で認められる最大限の範囲で役員を保護する必要があると考えています。取締役や役員の役割の性質上、重要な事項について時宜にかなった状況で意思決定を迫られることが多く、特に現在の訴訟環境では、メリットに関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟または訴訟のリスクが非常に高くなります。個人的リスクに関する懸念を制限することで、取締役と役員の両方が株主の利益を促進する上で最善のビジネス判断を下すことができます。競合企業は、憲章における役員の個人的責任を制限する免責条項を採用する可能性が高く、改正案を採用しなければ、優秀な役員候補者の採用と維持に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案された改正案は、特定の辞任、辞任の脅迫、または取締役や役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。この保護は長い間取締役に与えられてきましたが、当社の取締役会は、同様の免除を役員にも適用することは公正であり、会社と株主の最善の利益になると考えています。したがって、当社の取締役会は、修正後の設立証明書の修正証明書（「修正証明書」）を、付録Aとして添付されている形式で満場一致で承認し、株主に修正案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

私たちの理事会は、第4号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、（1）モルフィック・ホールディング社の財務諸表と財務報告プロセスの完全性、財務、会計、法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制システムの完全性、（2）モルフィック・ホールディング社の独立登録公認会計事務所の資格、独立性、および業績に関する監督責任の遂行を支援するために取締役会によって任命されます。モーフィック・ホールディング社の内部監査機能の実績、もしあれば、そして（4）取締役会によって承認された監査委員会の憲章に定められたその他の事項。

経営陣は、Morphic Holding, Inc.の財務諸表の作成と、財務報告に関する内部統制システムや開示管理および手続きを含む財務報告プロセスを担当しています。独立登録公認会計事務所は、公開企業会計監視委員会（PCAOB）の基準に従ってMorphic Holding, Inc.の財務諸表の監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度のモルフィックホールディング社の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBとSECの適用基準で議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から、PCAOBの該当する要件に従って独立性を確認する書面による連絡を受け取り、独立登録公認会計事務所と独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、モーフィック・ホールディング社の監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のモルフィック・ホールディング社のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。このレポートに含まれる情報は、（1）「資料の募集」、（2）SECに「提出」されたもの、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象となるもの、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。この報告書は、取引法または証券法に基づく当社の他の申告書に参照によって組み込まれるとはみなされません。ただし、当社が参照してそのような申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

モーフィック・ホールディング社の取締役会の監査委員会

ジョセフ・P・スラッテリー、公認会計士、議長

マーティン・エドワーズ

スザンナ・グレイ

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2023年4月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

当社の普通株式の所有率は、2023年4月1日に発行された普通株式39,641,462株に基づいています。私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しました。したがって、受益所有権は当社の証券に関する単独または共有の議決権または投資力を表しており、情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。以下に別段の記載がない限り、当社の知る限り、表に記載されている個人および団体は、受益的に所有しているすべての株式に関して唯一の議決権および唯一の投資権を有しており、該当する場合は共同体財産法が適用されます。当社は、現在行使可能な、または2023年4月1日から60日以内に行使可能となるその個人または法人が保有するオプションまたはその他の転換有価証券の対象となる普通株式をすべて発行済みで、その個人または団体の所有割合を計算する目的でオプションを保有している個人または団体が受益所有しているものとみなしましたが、他の個人または団体の所有率を計算する目的で発行済みとして扱っていません。エンティティ。特に明記されていない限り、下の表に記載されている各受益者の住所は、マサチューセッツ州ウォルサムのゲートハウスドライブA235番地にあるMorphic Holding, Inc. です。

* 受益所有権は 1% 未満です。

（1）以下を表します：（i）EcoR1キャピタルファンド、L.P.、またはキャピタルファンドが保有する普通株式254,974株、および（ii）EcoR1キャピタルファンド適格資格、L.P.、または適格ファンドが保有する普通株式3,591,992株。受益所有普通株式には、キャピタルファンドと適格ファンドが保有するプリファンディングワラントの行使時に発行される合計1,980,198株のワラント株式は含まれていません。これらのワラント株式は、9.99％の受益所有権ブロッカーの対象となります。EcoR1 Capital, LLC、またはEcoR1は、キャピタルファンドおよび適格ファンドのゼネラルパートナーです。オレグ・ノデルマンはEcoR1の支配者であり、キャピタルファンドと適格ファンドが保有する株式に対して議決権を行使するとみなされます。上記の個人と団体の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのテハマストリート #3 357 94103です。

(2) FMR LLCが2023年2月9日にSECに提出したスケジュール13G/Aに含まれる情報のみに基づいています。2022年12月31日現在、FMR LLCが保有する普通株式5,782,873株に相当します。FMR LLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

(3) ポラリス・マネジメント・カンパニーVII合同会社、またはPP GP VIIは、PPVIIとPEF VIIのそれぞれのゼネラルパートナーです。PPGP VIIは、PPVIIとPEF VIIのそれぞれが所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があり、金銭的利益の範囲を除き、これらの有価証券の実質的所有権を否認します。当社の取締役会のメンバーであるアミール・ナシャット、ブライアン・チー、デビッド・バレット、ブライス・ヤングレン、ジョナサン・フリント、テレンス・マクガイアがPP GP VIIのマネージングメンバーです。これらの管理メンバーはそれぞれ、PPVIIとPEF VIのそれぞれが保有する株式に対して議決権と処分権を共有していると見なされる場合があります。これらの管理メンバーはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除いて、そのような株式の実質的所有権を否定します。Polaris Partnersの住所は、マサチューセッツ州ボストンの10階のワンマリーナパークドライブ02210です。

（4）（i）直接保有する普通株式4,607,623株、（ii）スプリンガー博士の配偶者が保有する普通株式42,873株、（iii）スプリンガー・ルー・ファミリーが保有する普通株式214,367株、2004年3月29日付け取消不能信託、受託者、スプリンガー博士は議決権を持たない株式を表しますまたは処分管理、(iv) TAS Partners LLCが保有する普通株式1,718,464株（うちスプリンガー博士がマネージャーで唯一の議決権と決定権を持つ）、（v）普通株式購入の基礎となるオプションの140,284株それは2023年4月1日から60日以内に行使できます。

(5) 2023年2月13日にInvus Public Equities、L.P.、またはInvus Public EquitiesがSECに提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。インバス・パブリック・エクイティーズが直接保有する2,150,000株に相当します。Invus PE Advisorsは、Invus Public Equitiesのゼネラルパートナーとして、Invus Public Equitiesを管理しているため、Invus Public Equitiesが保有する株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。Invus PE Advisorsの常務メンバーであるArtal Internationalのジュネーブ支店は、Invus PE Advisorsを管理しているため、Invus PE Advisorsが受益的に所有していると見なされる株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。アルタル・インターナショナル・マネジメントは、アータル・インターナショナルのマネージング・パートナーとして、アルタル・インターナショナルを支配しているため、アータル・インターナショナルが受益所有していると見なされる株式を有益所有と見なすことができます。Artal Groupは、Artal International Managementの唯一の株主であり、Artal International Managementを支配しているため、Artal International Managementが受益的に所有していると見なされる株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。Westendは、Artalグループの親会社としてArtalグループを支配しているため、Artalグループが受益的に所有していると見なされる株式を有益所有と見なすことができます。ウエストエンドの過半数の株主であるスティヒティングがウェストエンドを支配しているため、ウェストエンドが受益的に所有していると見なされる株式を有益に所有していると見なされる場合があります。財団の理事会の唯一のメンバーであるアマウリー・ウィトウク氏が財団を管理しているため、財団が受益的に所有していると見なされる株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。Invus Public Equities, L.P. の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市レキシントンアベニュー750番地30階です。

(6) ブラックロック社が2023年2月3日にSECに提出したスケジュール13Gに含まれる情報のみに基づいています。2022年12月31日現在、ブラックロック社が保有する普通株式2,090,925株に相当します。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市イースト52丁目55番地10055です。

（7）（i）直接保有する普通株式13,936株、（ii）ティピルネニ博士の配偶者が受託者である2019年のプラビーン・P・ティピルネニ取消不能信託が保有する普通株式614,474株、および（ii）2022年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株832,653株を表します 3。

（8）（i）普通株式117,055株、および（ii）2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式購入のための原株315,558株を表します。

(9) (i) 普通株式23,740株、および (ii) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式購入のための原株159,740株を表します。

(10) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株オプション45,888株を表します。

（11）（i）100,517株の普通株式と（ii）2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株45,150株を表します。

(12) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株オプション27,246株を表します。

(13) 2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株オプション11,319株を表します。

(14) これは、2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための基礎となる9,657株の株式です。

（15）（i）2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式購入の原株オプション45,910株、（ii）ポラリス・パートナーズVII、L.P.、またはPP VIIが保有する普通株式1,953,960株、および（iii）ポラリス・パートナーズ・アントレプレナーズ・ファンドVII、L.P.、またはPEFが保有する普通株式136,691株を表します VII。ポラリス・マネジメント・カンパニーVII、L.C.、またはPP GP VIIは、PPVIIとPEF VIIのそれぞれのゼネラルパートナーです。PPGP VIIは、PPVIIとPEF VIIのそれぞれが所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を持っていると見なされる場合があり、金銭的利益の範囲を除き、これらの有価証券の実質的所有権を否認します。取締役会のメンバーであるアミール・ナシャット、ブライアン・チー、デビッド・バレット、ブライス・ヤングレン、ジョナサン・フリント、テレンス・マクガイアは、PP GP VIIのマネージングメンバーです。ナシャット博士は、常務メンバーとして、PPVIIとPEF VIのそれぞれが保有する株式に対して議決権と処分権を共有していると見なされる場合がありますが、金銭的利益の範囲を除いて、そのような株式の実質的所有権を否定します。

（16）（i）普通株式6,666株、および（ii）2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株45,615株を表します。

（17）（i）普通株式9,597,584株、および（ii）2023年4月1日から60日以内に行使可能な普通株式を購入するための原株2,164,346株を表します。

執行役員

次の表は、2023年4月1日現在の当社の執行役員に関する情報を示しています。

プラビーン・P・ティピルネニ医学博士は、2015年7月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務め、2015年7月から2022年5月まで社長を務めました。ティピルネニ博士の経歴情報は、上記の「第1号議案第一種理事選挙 — 継続理事の選出」という見出しの下に記載されています。

マーク・シェゲリン医学博士は、2020年4月から当社の最高財務責任者および最高執行責任者を務めています。Morphicに入社する前は、2018年4月から2020年1月まで、バイオテクノロジー企業であるArQule, Inc. で最高財務責任者、会計、戦略・コミュニケーション責任者を務めていました。ArQuleに入社する前は、シェゲリン博士は2016年6月から2018年4月までシティ・ヘルスケア・インベストメント・バンキングの取締役を務め、2014年8月から2016年6月までバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチの投資銀行担当副社長を務めました。それ以前は、シェゲリン博士は2013年から2014年まで製薬会社のセイジ・セラピューティクス社のシニアディレクター、2009年から2013年までバイオジェン社のプログラムディレクター、2007年から2008年までゴールドマン・サックスのアソシエイトを務めていました。シェゲリン博士は現在、SQZバイオテクノロジーズ社の取締役会のメンバーおよび監査委員会の委員長を務めています。シェゲリン博士は、ダートマス大学で経営学修士号と医学博士号を取得しました。

ブルース・N・ロジャース博士は、2022年5月から社長を務め、2016年1月から2022年5月まで最高科学責任者を務めました。2014年6月から2016年1月まで、ロジャース博士はファイザー社でニューロオポチュニティの責任者を務めていました。それ以前は、2003年8月からファイザーグローバル研究開発の医薬品化学部門でますます責任のある役職を歴任していました。ロジャース博士は、1998年9月から2003年8月まで、ファーマシア・アンド・アップジョン・カンパニーLLCで科学者として民間部門でキャリアをスタートさせました。ロジャース博士は、ミネソタ大学で化学の学士号を、カリフォルニア大学アーバイン校で有機化学の博士号を取得し、カリフォルニア大学で国立衛生研究所のポスドク研究員を務めました。

ウィリアム・D・デヴォール弁護士は、2019年2月から法務顧問兼秘書を務めています。2015年5月から2019年2月まで、バイオテクノロジー企業であるEvelo Biosciences社で副社長、知的財産責任者を務めました。Eveloに入社する前は、DeVaul氏は2003年12月から2015年2月までキュービストファーマシューティカルズでさまざまな役職を歴任し、直近では副最高知的財産顧問も務めました。DeVaul氏は、ボストン大学法科大学院で法務博士号を、コロンビア大学で生化学の学士号を取得しています。

公認会計士のロバート・E・ファレル・ジュニアは、2015年6月から財務・運営担当副社長兼財務補佐官を務め、2020年1月に財務担当上級副社長兼最高会計責任者に昇進しました。2015年3月から2015年6月まで、ファレル氏は独立系コンサルタントとして働いていました。2009年4月から2015年3月まで、ファレル氏はジェノセア・バイオサイエンス社の財務・管理担当副社長兼会計係を務めました。それ以前は、オシエント・ファーマシューティカルズ社、メイゲン・バイオサイエンス社、ネオジェネシス・ファーマシューティカルズ社でさまざまな上級財務職を歴任していました。ファレル氏はベントレー大学で会計学の学士号を取得しています。

役員報酬

概要と説明

この概要と説明文（「報酬の開示」）では、当社の役員報酬プログラムの重要な要素と、2022年の指名された執行役員（NEO）の報酬決定について説明しています。この報酬の開示は、本セクションの直後の表と併せて読むことを意図しています。これらの表には、指名された執行役員に対する追加の報酬情報が記載されています。当社は、改正された1933年の証券法の規則405で定義されている「小規模報告会社」であるため、報酬に関する議論と分析、および役員報酬に関連するその他の特定の開示を提供する要件など、さまざまなSECの報告要件から免除されています。ただし、当社の役員報酬プログラムに関する追加の説明開示は、当社および当社の役員報酬プログラムおよび慣行に関する詳細情報を株主に提供し、したがって、指名された執行役員報酬に関する拘束力のない投票である第3号案の検討に役立つと考えています。

私たちの2022年のネオは：

[名前]						タイトル
プラビーン・P・ティピルネニ医学博士						最高経営責任者兼取締役
マーク・シェゲリン医学博士						最高財務責任者兼最高執行責任者
ブルース・N・ロジャース博士						大統領

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した年間にNEOが獲得した、あらゆる能力で提供されたサービスの報酬総額に関する要約情報を示しています。金額はすべてドルです。

[名前]						年						給与 ($)						ボーナス ($)						株式報酬 ($) (a)						オプション特典 ($) (b)						非株式インセンティブプラン報酬（$）（c）						その他すべての報酬 ($) (d)						合計 ($)
プラビーン・P・ティピルネニ医学博士						2022						601,640						—						2,237,500						7,291,318						380,537						9,150						10,520,145
最高経営責任者						2021						578,500						—						—						4,483,412						381,810						8,700						5,452,422
マーク・シェゲリン医学博士						2022						470,000						—						839,510						2,787,167						243,225						9,150						4,349,052
最高財務責任者兼最高執行責任者						2021						434,700						—						—						1,815,235						234,738						8,700						2,493,373
ブルース・N・ロジャース博士 (1)						2022						507,045						—						907,530						3,563,633						271,688						9,150						5,259,046
大統領						2021						440,000						—						—						1,815,235						211,200						8,700						2,475,135

報酬概要表の説明

2022年のビジネスと財務のハイライト

2022年は私たちにとって大きな進歩の年でした。2022年の業績のハイライトは次のとおりです。

2022年の給与結果の概要

私たちは引き続き、給与と業績を直接結びつける競争力のある報酬パッケージでNEOに報います。研究、臨床、規制上のマイルストーンの分野における当社の業績の良さが、当社の報酬体系、特にNEOに株式が付与され、ボーナスを獲得する度合いを決定します。私たちの報酬委員会は、設計と給与結果の両方の観点から、報酬プログラムを定期的に検討しています。2021年の堅調な成長に合わせて、2022年の報酬決定に関して、報酬委員会は、当社の業績と成長段階を考慮して、当社のインセンティブが適切なレベルの報酬をどのように提供しているかを検討しました。主な決定事項は次のとおりです。

私たちは、上場企業としての成長と業績を踏まえて報酬慣行を見直し、そのようなプログラムや慣行に関する株主の意見を検討していきます。

報酬決定プロセス

株主諮問投票

2023年6月1日に開催される年次株主総会では、NEOの報酬に関する拘束力のない株主諮問投票（通称「ペイ投票」）を再び実施します。私たちは2022年に最初のペイオンペイ投票を実施しました。この投票では、株主が99％の支持率でNEOの報酬を諮問的に承認しました。私たちは株主の意見を大切にし、報酬委員会と取締役会は諮問投票の結果を検討しました。NEOの報酬決定を行う際に、2023年の年次総会で行われる投票を含め、今後も引き続き検討していきます。

報酬委員会の役割

報酬委員会、または報酬委員会からの推薦により取締役会は、当社の最高経営責任者および経営幹部の給与、賞与、株式報奨を含む年間報酬を設定します。一般的に、報酬委員会のプロセスは、報酬水準の決定と当年度の業績目標の設定という2つの関連要素で構成されます。最高経営責任者以外の幹部については、報酬委員会が最高経営責任者による評価と勧告を求め、検討します。最高経営責任者の場合、報酬委員会からの推薦に基づいて取締役会が業績評価を行い、報酬の調整や授与する賞が決定されます。報酬委員会は、審議の一環として、財務報告と予測、業務データ、税務および会計情報、さまざまな仮想シナリオで経営幹部に支払われる可能性のある報酬総額を記載した集計シート、役員および取締役の株式所有情報、会社の株式パフォーマンスデータ、過去の役員報酬水準の分析、現在の全社的な報酬水準と報酬の推奨事項などの資料を審査し、必要に応じて検討することがあります。委員会の報酬コンサルタント。コンサルタントが特定した他の会社で支払われる役員報酬の分析を含みます。

報酬委員会は、年間を通じて定期的に会合を開き、役員報酬プログラムを管理および評価します。通常、委員会が求める取締役会の承認を条件として、執行役の報酬の主要な要素（基本給、業績ボーナス、株式報酬）を毎年、通常は各会計年度の早い段階で決定します。ただし、報酬委員会が適切と判断した場合、新入社員、昇進、またはその他の特別な事情については、年の後半に行われることがあります。報酬委員会は、執行役員報酬を承認する権限を委任しません。

最高経営責任者と経営陣の役割

当社の最高経営責任者は、他のNEOの報酬に関する意見や勧告を報酬委員会に提供します。最高経営責任者は、報酬または個々の業績目標に関する報酬委員会または取締役会の審議または決定には参加せず、また出席しません。時折、さまざまな経営陣やその他の従業員、外部の顧問やコンサルタントが報酬委員会から招待され、プレゼンテーションを行ったり、財務やその他の背景情報やアドバイスを提供したり、その他の方法で報酬委員会の会議に参加したりすることがあります。

ピアグループ

私たちは、競争力のある賃金水準と慣行について幅広い視点を提供するために、同業他社を利用しています。

2022年の同業グループでは、報酬委員会がエーオンの支援を受けて、類似企業をセクター、発展段階、時価総額の観点から審査しました。2022年のピアグループは、これらの特徴やその他の特徴に基づいて最終的に選ばれました。

上記の市場データに基づいて、エーオンは2022年に更新された同業他社グループをまとめ、報酬委員会が承認しました。このグループを使用して、2022年の関連する報酬評価を行いました。この2022年のピアグループに含まれる企業は次のとおりです。

+時価総額の変化（アトレカ、カリテーラ・バイオサイエンス、サイトMXセラピューティクス、インテリア・セラピューティクス、マゼンタ・セラピューティクス、プロタゴニスト・セラピューティクス、TCR2セラピューティクス、ユニティ・バイオテクノロジー）または買収（コンステレーション・ファーマシューティカルズ）の変化に基づいて、2022年にピアグループに新たに加わりました。

報酬プログラムガバナンスの概要

基本給与

当社のNEOの基本給与は、まず役員の資格、経験、前給、役員の責任範囲、業界内の同様の役職に対して他社が支払う競争市場報酬を考慮して、役員の採用時に独立交渉によって設定されます。基本給は、通常は毎年の業績評価プロセスに関連して毎年見直され、同業他社が支払う報酬の市場水準に合わせて給与を再調整し、個人の責任、業績、経験を考慮した上で随時調整されます。

2022年の取締役会は、同業他社との競争力を高めるために、第三者市場報酬データの業績と評価、エーオンからの勧告に基づいて、いずれの場合もNEOの基本給の引き上げを承認しました。2022年の基本給の引き上げは、2022年1月1日に発効しました。ただし、ロジャース博士が大統領に昇進したときの基本給の引き上げは、2022年5月11日に発効しました。

年間業績連動ボーナス

基本給に加えて、当社のNEOには、年間の業績連動型現金ボーナスを受け取る資格があります。これは、定められた企業目標と個人の目標を達成するための適切なインセンティブを経営幹部に提供し、企業業績に大きな影響を与える経営幹部に報いることを目的としています。

年間企業目標は、報酬委員会の勧告を考慮して、関連する各年の初めに取締役会によって設定されます。各NEOが受け取る資格のある年間業績連動型ボーナスは、（i）基本給に対する個人の目標賞与と、（ii）報酬委員会が決定した企業目標の達成に基づいて決定されます。2022年については、報酬委員会は、当社の臨床開発プログラムに関連するさまざまな研究、臨床および規制上のマイルストーンの達成と、財務および戦略目標に基づいて、事前に定義された企業目標を組み合わせることを推奨し、取締役会は承認しました。企業目標には、目標とするボーナスの支払い額を目標の最大 50% まで増やすことができる特定の追加目標が含まれています。また、当社の報酬委員会や取締役会は、達成の拡大または減少に備えて、他の業績要因を検討する場合があります。これらの目標はそれぞれ、機密の会社開発計画と事業計画に関係しており、それをさらに細かく開示すると、会社に競争上の損害をもたらすことになります。報酬委員会は、これらの目標のそれぞれを達成するのは難しいと考えていました。実際に支払われる業績連動型賞与は、もしあれば、役員の年間基本給、目標賞与率、ストレッチゴールを含むそれぞれの企業目標の達成率を掛けて計算されます。

該当する会計年度の終了後まもなく、報酬委員会は事前に設定された業績目標に照らして当社の業績をレビューし、企業目標が達成されたかどうか、またその年に獲得できる賞与額を決定する際に考慮すべきその他の特別な要因や追加の企業業績上の考慮事項があったかどうかを判断し、取締役会に勧告を行います。取締役会は、報酬委員会からの勧告を検討した結果、私たちが企業目標をどの程度達成したかを承認します。

2022年の私たちの企業目標と各企業目標の相対的な重み付けは次のとおりです。

また、当社の取締役会は、複数の規制指定の達成や特定の臨床プログラムのスケジュールの短縮など、最大50％まで加重する追加の企業目標を設定しました。

2023年1月、当社の報酬委員会と取締役会は、2022年の企業目標を見直し、パイプラインプログラムの進展に関連する目標が確実に達成されたことを踏まえて、基本企業目標は100％（最大100％のうち）達成されたと判断しました。MORF-057の第2相臨床試験の成功と、会社のキャッシュランウェイをさらに拡大するための財政規律の実施により、2022年のストレッチ目標は 15%（最大50％のうち）で達成されました。これらの成果を合わせると、企業業績は115％のボーナスを達成したことになります。

報酬委員会によって承認された2022年の各NEOの業績連動型キャッシュボーナスの目標と実際の報酬は、以下の表のとおりです。

(1) ブルース・N・ロジャース博士は、2022年5月11日に大統領に任命されるまで、当社の最高科学責任者を務めていました。彼の昇進に伴い、彼の2022年の基本給は525,000ドルに引き上げられました。

長期インセンティブプログラム

当社の長期にわたる株式ベースのインセンティブアワードは、NEOや他の従業員、非従業員取締役、コンサルタントの利益と株主の利益を一致させることを目的としています。2022年1月から、毎年年末またはその直後に、ストックオプションとRSUのリフレッシャー・エクイティに基づくインセンティブ・アワードを毎年授与しています。これらはそれぞれ、留保を促進するために複数年にわたる権利確定の対象となります。ストックオプションの付与は、NEOの報酬と株価の上昇を直接結びつけることを目的としており、当社の長期的なインセンティブミックスの約75％を占めます。役員はオプションが付与された日に株式の価値に等しい現金行使価格を支払わなければならないため、役員がオプション付与から価値を受け取るのは、オプション付与日以降に当社の株式の価値が上昇した場合のみです。また、経営幹部が自分にとって重要な価値を持つ普通株式を所有しているが、その価値がすぐには実現できない場合、短期的な利益ではなく、長期的な株主価値を最大化するために行動するインセンティブが得られると考えています。当社のストックオプション報奨は権利確定制限の対象となるため、オプション付与日以降も執行役が引き続き当社に勤務している間に何年にもわたって付与されます。当社の成長と市場慣行を考慮した結果、2022年1月から、RSUが長期インセンティブミックスの約25％を占めるようになりました。RSUは、特に株価が変動する時期に、経営幹部に強力なリテンション手段を提供し、エクイティプランに基づいて利用可能な株式をより効率的に管理できるようになると考えています。当社のストックオプション特典と同様に、RSUは権利確定制限の対象となるため、RSUの付与日以降も執行役が当社で引き続き勤務している間に獲得されます。

個人へのオプションとRSUの付与の規模は、業績、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与可能な株式の総数、株式報酬の水準など、いくつかの要因に基づいて決定されます。株式報酬の水準は、付与日の価値と、その時点でNEOが保有し、同業他社が経営幹部に提供した発行済み普通株式の割合の両方から判断されます。ティピルネニ博士への2022年の助成金の規模を決定するにあたり、報酬委員会は、彼の個人的な業績やティピルネニ博士が現在保有している権利のないストックオプションの数に関する従来の考慮事項だけでなく、臨床段階の企業としての会社の大きな成功と、彼のリーダーシップの下で達成されたその後の資金調達についても考慮しました。

次の表は、2022年のNEOへのストックオプションとRSU交付金をまとめたものです。

(1) ブルース・N・ロジャース博士は、年間助成金に基づいて92,640株の普通株式と20,280RSUを購入するオプションを与えられ、2022年5月に大統領に昇進したことで、31,500株の普通株式を購入するオプションが付与されました。

当社のNEOに対して行われる年間のストックオプション付与と、ロジャース博士の昇進に関連して行われたストックオプション付与はすべて、NEOが当社で継続的にサービスを提供することを条件として、4年間かけて毎月均等に権利が確定します。私たちのNEOに与えられたRSUの助成金はすべて、NEOの継続的な奉仕を条件として、4年間にわたって毎年均等に権利が確定します。

その他の報酬方針と慣行

必要条件、退職、健康および福祉給付

当社のNEOは、医療保険、歯科保険、眼保険、団体生命保険、障害保険プランを含むすべての従業員福利厚生プランに、いずれの場合も、他の従業員と同じ基準で参加する資格があります。私たちは、NEOを含むすべての従業員に定期生命保険と障害保険の保険料を支払います。当社のNEOの誰も、適格または非適格確定給付、または当社が後援する非適格確定拠出プランに参加したり、口座残高を持ったりしていません。私たちは、NEOを含む対象となるすべての従業員に401（k）プランを提供しています。2022年に、参加者に代わって401（k）プランにマッチング拠出を行いました。参加者の拠出金の50％を対象となる報酬の6％に、年間最大9,150ドルまでマッチングしました。

報酬回収方針

2002年のサーベンス・オクスリー法第304条の規定に従う上場企業として、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために不正行為の結果、財務結果の再表示を求められた場合、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、受け取ったボーナスまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬を当社に払い戻すことを法的に義務付けられる場合があります。さらに、私たちはドッド・フランク法の要件を遵守し、ナスダックが報酬回収方針の採用と遵守を要求する上場基準を採用し次第、報酬回収方針を採用し、2022年11月に採択されたドッド・フランク法の報酬回収条項を実施するために採択された最終SEC規則に従い、補償回収方針を採用します。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、従業員が、ヘッジ取引やそれに類する取引を含め、当社の証券保有に関連するリスクを軽減することを目的とした投機的な取引を行うことを明示的に禁止しています。また、事前の承認がない限り、ローンの担保として証券を質入れしたり、証拠金口座に有価証券を保有したりすることも禁止されています。

2022会計年度末表における優秀株式報酬

従業員のオファーレター

オファーレター

私たちは、IPOに関連して提出された登録届出書の発効直前の日に発効する各NEOに修正および修正されたオファーレターを締結しました。ただし、シェゲリン博士は雇用時に締結され、随意雇用が規定されており、各NEOの基本給与、任意の年間インセンティブボーナス機会、および標準的な従業員福利厚生制度への参加が記載されています。オファーレターには、当社と各NEOとの間で締結された支配権変更および退職金契約に基づき、経営幹部が特定の給付を受ける資格があることも記載されています。2022年2月23日、取締役会は新しい形態の管理職変更および退職金契約を承認しました。この契約は、2022年に当社のNEOと締結された時点で発効しました。

統制退職金契約の変更

私たちは、各NEOと管理職変更契約および退職金を締結しました。

これらの契約は、当社が「理由」なしに執行役の雇用を終了するか、執行役員が「正当な理由」（それぞれ、支配権変更および退職金契約で定義され、後述する）理由で辞職した場合に給付を規定しています。これらの解雇のいずれかを「対象となる解雇」と呼んでいます。支配権の変更および退職金契約に基づいて提供される給付は、執行役員が「支配権の変更」（退職および支配権の変更契約で定義されている）の3か月前に開始し、そのような支配権の変更後12か月以内に終了する期間（管理権の変更期間と呼びます）に適格解雇の対象となるかどうかによって異なります。

管理期間の変更前または後に対象となる解雇が発生した場合、執行役が適時に執行し、請求の取り消しを取り消さないことを条件として、執行役員には以下の権利があります。

•ティピルネニ博士の場合は12か月間の基本給の継続的な支払い、シェゲリン博士とロジャース博士の場合は基本給の9か月間の継続的な支払い。そして

•執行役員が1985年の統合予算調整法（COBRA）に基づいて健康保険の適用を継続することを選択した場合、ティピルネニ博士の場合は最長12か月、シェゲリン博士とロジャース博士の場合は最大9か月間、継続健康保険の保険料の支払い（または適用法で義務付けられている場合は同等の現金支払い）。

統制変更期間中に対象となる解雇が発生した場合、執行役が適時に執行し、請求の取り消しを取り消さないことを条件として、執行役員には以下の権利があります。

•ティピルネニ博士の場合は18か月の基本給、シェゲリン博士とロジャース博士の場合は12か月の基本給で、解雇後60日目以降の最初の営業日に一括で支払われます。

• ティピルネニ博士の場合は役員の目標賞与の150％、シェゲリン博士とロジャース博士の場合は役員の目標賞与の100％。解雇後60日以降の最初の営業日に一括で支払われます。

•執行役員がCOBRAに基づく健康保険の適用を継続することを選択した場合、ティピルネニ博士の場合は最長18か月、シェゲリン博士とロジャース博士の場合は最大12か月間、継続健康保険（または適用法で義務付けられている場合は同等の現金支払い）の保険料の支払い。そして

•業績連動型株式報奨の付与契約が、管理期間の変更による適格終了時に代替的待遇を規定する場合を除き、その時点で未払いのが確定していない各執行役員の株式報奨の全面的な加速。ただし、そのような代替待遇の規定がない場合、業績連動型報奨は、「目標通り」達成されたとみなされます。

また、各NEOは、その執行役の雇用終了日までに完了した業績期間、および正当な理由による雇用終了以外の雇用終了について、獲得しているが未払いのボーナスを受け取る権利があります。

支配権の変更および退職金契約では、「原因」とは一般的に次のことを意味します。

•取締役会の判断で当社に害を及ぼす可能性がある盗難、詐欺、および/または不正行為を行うこと。

•経営幹部が割り当てた職務の遂行における重大な過失または故意の違法行為。

•経営幹部に割り当てられた重要な責任への対応を著しく怠った、または故意に拒否したこと。

•経営幹部による支配権の変更および退職金契約、または経営幹部と当社の間の秘密開示、競争、および知的財産権の譲渡に関する契約に対する重大な違反。

•重罪、または道徳的混乱や不正行為を伴う犯罪に対する有罪判決（または異議申し立てや同様の嘆願、有罪または責任の決定を必要とする命令や判決の提出）

•委託か不作為かを問わず、故意に当社に虚偽または誤解を招く発言をしたり、虚偽または誤解を招くような発言をしたりすること。

•取締役会の特定の書面による指示を故意に実行しなかった場合、または

•雇用機会均等やハラスメント防止ポリシーを含むがこれらに限定されない、当社の重要なポリシーまたは手続きへの意図的な違反。

支配権の変更および退職金契約において、「正当な理由」とは、通常、役員の事前の書面による同意がない場合のことを指します。

•役員のその時点での給与額の減額。

•役員の地位、権限、義務、または責任の重大な減少

•役員の常勤および一般的に割り当てられた職場を、当時の役員の常勤および一般的に割り当てられた職場から50マイル以上離れた場所に移転すること。

•管理職変更および退職金契約、または経営幹部と当社の間の内定書または雇用契約のいずれかの条項を当社が遵守しなかった場合、または

•管理期間の変更中、経営幹部が最終親会社の取締役会に報告しないような報告の変更、または経営幹部が会社の最高経営責任者または最終親会社の最高経営責任者以外の誰かに報告するような報告の変更。

制限規約

ティピルネニ博士とロジャース博士はまた、当社と秘密保持契約、競業避止契約、知的財産譲渡契約を締結しています。この契約には、契約終了後の12か月間の競業禁止契約と勧誘禁止契約が含まれています。シェゲリン博士は私たちと秘密保持、競業避止、知的財産権の譲渡に関する契約を結んでいません。

給与対パフォーマンス

SECの開示要件に従い、役員報酬、株主総利益、直近2年間の純利益の関係について、以下の情報を提供しています。報酬と業績をどのように結びつけるかなど、当社の役員報酬プログラムの詳細については、上記の「役員報酬」を参照してください。

給与対業績表

次の表は、2022年12月31日および2021年に終了した各会計年度における当社の指名された執行役員の報酬と、各会計年度の当社の財務実績に関する情報を示しています。「実際に支払われた報酬」に表示される金額は、以下の脚注2で説明されているように、特定の調整を加えた報酬の概要表の合計を反映していますが、NEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬を反映していません。

															最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。
年 (1)			PEOの報酬表の合計の概要 ($)			実際にPEOに支払われた報酬 ($)(2)			非PEO NEOの平均概要報酬表の合計 ($)			PEO以外のNEOに実際に支払われた平均報酬 ($)(2)			合計 株主還元 ($)			純利益 ($)
2022			10,520,145			1,410,835			4,804,049			1,334,396			79.73			(59,041,000)
2021			5,452,422			16,854,820			2,371,089			5,494,363			141.22			(95,542,000)

(1) 表示されている各会計年度について、当社の最高経営責任者（PEO）と残りのNEOまたは非PEOのNEOは、以下の個人を代表しています。

(2) 金額は、「実際に支払われた報酬」を計算するために規定S-Kの項目402 (v) (2) (iii) に基づいて定められた、該当する会計年度に当社のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEO NEOに実際に支払われた報酬の平均です。これには以下の調整が含まれます。

(a) 指名された執行役員に実際に支払われる報酬は、該当する会計年度の報酬概要表に記載された「総額」報酬であり、株式報酬に合わせて調整されています。実際に支払われる報酬には、報酬概要表に記載されている「株式報酬」と「オプション報酬」の控除が含まれます。ルール402（v）の株式価値は、代わりに該当する場合、以下の要素の合計を反映しています。株式報酬は、（i）現在の会計年度中に付与され、該当する会計年度末の時点で権利が確定していないアワードのFASB ASCトピック718の公正価値（該当する会計年度末に決定される）と、（ii）権利確定日に決定された、会計年度中に付与された該当会計年度中に付与されたアワードのFASB ASCトピック718の公正価値に基づいて増額されます。その後、株式報酬は、必要に応じて、以下に基づいて増額または減額されます。（iii）前会計年度中に付与され、前会計年度末時点で未払いで未確定で、該当する会計年度末時点で未払で権利確定されていない報奨のFASB ASCトピックの公正価値の変更、（iv）FASB ASCトピックの変更前の会計年度中に付与され、該当する会計年度中に権利が確定したアワードの718％の公正価値。前の会計年度末と権利確定日、および（v）前の会計年度中に付与されたアワードのFASB ASCトピック718の公正価額で、該当する会計年度中に没収されたもの（前の会計年度末時点で決定された）。報酬概要表に記載されている「総額」報酬と、給与対業績表に示されている実際に支払われた報酬との間には、他の調整はありません。

補足グラフと説明

下のグラフは、2022年12月31日および2021年に終了した会計年度について、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた報酬の平均を、累積総株主利回り（TSR）と比較しています。グラフに表示されているTSRの金額は、100ドルの初期固定投資を想定しています。

下のグラフは、2022年12月31日と2021年に終了した会計年度について、PEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた報酬の平均を、純利益と比較したものです。

株式報酬プラン情報

次の表は、2022年12月31日現在、当社のすべての株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券に関する特定の情報を示しています。2018年の株式インセンティブプランは、2019年の株式インセンティブプランを採用した時点で終了し、2019年の従業員株式購入プラン（ESPP）です。

 

 

特定の関係および関連当事者との取引

「管理」と「役員報酬」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、取締役や執行役員との雇用、雇用の終了、支配権の変更を含む報酬の取り決めに加えて、2022年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明を以下に示します。

•私たちは参加したことがある、または参加予定です。

•関係する金額が、120,000ドルと当社の総資産の1％のいずれか少ない方を超えた、または超える見込みです。そして

•当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはこれらの人物の関連会社または近親者が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

私募へのインサイダー参加

2023年2月13日、私たちは既存の投資家と私募のための証券購入契約を締結しました。これにより、普通株式848,655株を1株あたり35.35ドルの価格で売却して発行し、1,980,198株の普通株式を35.3499ドルの購入価格で購入する前払いワラントを1株あたり0.0001ドルで購入することに合意しました。当社が支払うべき費用と募集費用を差し引く前に、合計で約1億ドルの純収入を受け取りました。次の表は、当社の執行役員、取締役会のメンバー、またはその関連会社、および発行済資本金の5％を超える保有者が120,000ドルを超える金額で購入した普通株式をまとめたものです。

前の段落に記載されている以外に、「役員報酬」というタイトルのセクションで義務付けられている報酬契約以外の当事者となる、または今後当社が当事者となる取引または一連の同様の取引は行われておらず、現在提案されていることもありません。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、書面による関係者取引方針を採用しています。この方針では、当社の執行役員、取締役、取締役選任候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、およびこれらの人物の近親者および関連団体は、監査委員会または場合によっては独立取締役のみで構成される委員会の審査と承認なしに、当社と重要な関連人物取引を行うことはできないと規定しています。私たちの監査委員会がすることは不適切です利益相反のため、そのような取引を検討してください。この方針では、執行役員、取締役、取締役選挙候補者、当社の普通株式の5％を超える受益者、またはその近親者や関連会社との取引を依頼された場合、その金額が12万ドルを超える場合は、監査委員会（または該当する場合は独立取締役のみで構成される委員会）に提出され、審査、検討、承認を受けると規定されています。そのような提案を承認または却下するにあたり、当社の監査委員会（または該当する場合は独立取締役のみで構成される委員会）は、監査委員会（または該当する場合は独立取締役のみで構成される委員会）が入手可能かつ関連するとみなされる関連事実と状況を考慮することを期待します。これには、取引が同じまたは類似の状況下で関係のない第三者に一般的に提供される条件よりも有利であるかどうかを含みますが、これらに限定されません関係者の興味の取引で。

追加情報

次回の年次総会で発表される株主提案

年次総会の前に提出する株主提案の要件。当社の細則では、取締役会への株主指名やその他の提案が年次株主総会で検討される場合、株主はマサチューセッツ州ウォルサムのゲートハウスドライブA2番35番地にあるモーフィックホールディング社のコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知しなければならないと定められています。

2024年に開催される当社の年次株主総会（2024年年次総会）に間に合うように、株主通知は、2024年2月23日の営業終了までに、遅くとも2024年3月25日の営業終了までに、当社の主要幹部事務所のコーポレートセクレタリーに届けるか、郵送して受け取る必要があります。株主から企業秘書への通知には、株主が2024年の年次総会の前に提出することを提案する各事項について、適用法および当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。ただし、2024年の年次総会の日付が年次総会の日の30日以上前または60日後である場合、株主への通知を適時に発行するには、株主への通知を当社の主要幹部の企業秘書に提出する必要があります（1）現在提案されている年次総会の105日前の営業終了までに、（2）後者の営業終了時までにそのような年次総会の75日前、またはその日の翌10日目の営業終了日そのような会議の日付の公表は、私たちが最初にします。当社の細則およびユニバーサル代理人規則を遵守するために、2024年年次総会の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を求めることを意図する株主は、上記の期間内に、当社の細則および取引法に基づく規則14a-19（b）で義務付けられているすべての情報を記載した書面による通知を企業秘書に確実に届ける必要があります。

議決権行使資料に含めるために検討すべき株主提案の要件。証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2024年の年次総会で発表される予定の株主提案は、その会議の議決書に含めることを検討するために、遅くとも2023年12月30日までに当社が受領する必要があります。株主から企業秘書への通知には、株主が2024年の年次総会の前に提出することを提案する各事項について、適用法および当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

入手可能な情報

書面による請求があれば、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表と展示品リスト、および特に要求された展示品を含む年次報告書のコピーをフォーム10-Kで無料で郵送します。リクエストは次の宛先に送ってください。

株式会社モルフィック・ホールディング

35 ゲートハウスドライブ、A2、

マサチューセッツ州ウォルサム 02451

宛先:投資家向け広報活動

フォーム10-Kの年次報告書は https://investor.morphictx.com/sec-filings でもご覧いただけます。

「家計保有」-同じ住所を共有する株主

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「家計保管」と呼ばれる配達手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から他の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主に、フォーム10-Kの年次報告書1部と、インターネット利用可能性通知を含む委任資料を受け取ることができます。この手順により、印刷コストと送料が削減され、環境保護にも役立ちます。

私たちの株主である口座名義人の多くのブローカーが、フォーム10-Kの年次報告書やインターネット利用可能性通知を含む代理資料を「保有」すると予想しています。影響を受ける株主のうち1人以上から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主にインターネットの利用可能性に関する通知1通と、該当する場合はフォーム10-Kの年次報告書1セット、およびその他の代理資料が送られます。ブローカーから、あなたの住所宛に「家事」の連絡があるという通知を受け取ったら、別の通知を受けるか、同意を取り消すまで、「家事」は継続します。株主は、ブローカーに連絡することで、いつでも同意を取り消すことができます。株主は、米国コンピューターシェア・トラスト・カンパニーに連絡して、フリーダイヤル (800) 962-4284に電話するか、マサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート250番地にあるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）に書面で連絡することで、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭による要請があれば、インターネット利用可能性通知のコピーと、該当する場合はフォーム10-Kの年次報告書、およびその他の代理資料を、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に速やかに送付することを約束します。インターネット利用可能性に関する通知と、該当する場合はフォーム10-Kの年次報告書やその他の代理資料を受け取るには、Morphic Holding, Inc. の投資家向け広報部（マサチューセッツ州ウォルサム、ゲートハウスドライブA2、35 Gatehouse Drive、A2）宛先：投資家向け広報活動、または当社のウェブサイトwww.morphictx.com/contactでリクエストを送信するか、781-996-0955で口頭でリクエストを提出してください。

同じ住所を共有し、現在当社のインターネット利用可能性通知やフォーム10-Kの年次報告書、その他の代理資料を複数受け取っている株主で、今後1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、その他の記録保持者に連絡して、上記の住所または電話番号で「家計保有」に関する情報を請求することができます。

その他の事項

当社の取締役会は現在、会議に他の業務を提起するつもりはなく、取締役会に知られている限り、会議の通知に明記されている場合を除き、いかなる事項も会議に持ち込むことはできません。ただし、議決権行使に議決権行使が行われる可能性のある案件については、議決権行使者の判断に基づき、同封の形式による議決権行使が予定されています。

付録 A

修正証明書

の

改訂された法人設立証明書

の

モーフィック・ホールディング株式会社

Morphic Holding, Inc.（以下「法人」といいます）は、デラウェア州の一般会社法（以下「一般会社法」）に基づいて組織され、存在する企業であり、以下のことを証明します。

1. この法人の名前がMorphic Holding, Inc. であり、この法人はもともと2018年12月5日に一般会社法に従ってMorphic Holding, Inc.という名前で設立されたこと。この法人の改訂された設立証明書は、2019年7月1日にデラウェア州務長官に提出されました（「改訂憲章」）。

2. 第7条の改正。

改正憲章の第7条は、ここに改正され、次のように全体的に書き直されます。

「第7条:責任の制限

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前文の効力を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任をさらに排除または制限することが認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第7条の改正または廃止、または本第7条と矛盾するこの改訂された設立証明書の条項の採択は、そのような改正、廃止、またはそのような矛盾する条項の採択時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすものではありません。」

3. 前述の改正が、一般会社法第141条および第242条に従って会社の取締役会によって正式に採択され、会社の資本金の必要数の株式の保有者によって承認されたこと。

その証として、署名者はこれに基づいてこの修正証明書を締結しました [__]の日 [], 2023.

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