米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告された出来事が報告された日付）：2023年4月14日（2023年4月13日)

 

キャタレント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-36587		20-8737688
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

14 スクールハウスロード サマセット, ニュージャージー		08873
(登録者の主任執行事務所の住所)		(郵便番号)

(732)537-6200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐	証券法に基づく規則425（17 CFR 203.425）に基づく書面による連絡

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.01ドル		カルトレット		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

項目2.02 経営成績と財務状況。

2023年4月14日、カタレント株式会社（以下「当社」）はプレスリリース（「the」）を発表しました。2023年4月のプレスリリース」）3つの製造施設で発生した生産性の問題と予想を上回るコストが会社運営に与える影響に関連する事業の最新情報を提供します。これには、とりわけ、2023年3月31日に終了した当社の第3四半期の結果に関する解説が含まれます。2023年4月のプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提供され、参照によりこの項目2.02に組み込まれています。

フォーム8-Kの一般指示B.2、別紙99.1、およびフォームに関するこの最新レポートのこの項目2.02に含まれる情報に記載されているとおり 8-K改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたものとはみなされません。また、改正された1933年の証券取引法または証券法に基づく申告に参照により組み込まれることも見なされません（「」証券法」)、ただし、そのような申告書に特定の言及によって明示的に記載されている場合を除きます。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年4月14日、当社は、2023年4月13日にトーマス・カステラーノが当社の上級副社長兼最高財務責任者を辞任した後、2023年4月14日（以下「発効日」）に、当社の社長兼臨床開発および供給部門の責任者を務めていたリッキー・ホプソンが暫定最高財務責任者に就任することを発表しました。効果。カステラーノ氏の辞任は、Catalent、その取締役会、またはその経営陣との意見の相違によるものではありません。ホプソン氏は、当社が大手グローバルエグゼクティブサーチ会社の支援を受けて新しい最高財務責任者を探し終えるまで、暫定最高財務責任者を務めます。新しい最高財務責任者はやがて適時に指名されることを期待しています。カステラーノ氏の辞任に伴い、彼は会社の最高財務責任者としての役割も辞任し、ホプソン氏は発効日をもって会社の最高財務責任者の役割を引き継ぎます。役員の交代は、会社の監査済み財務諸表に関する懸念を反映していません。

47歳のホプソン氏は、2022年7月に社長、臨床開発および供給担当部門長に任命されました。それ以前は、20年以上にわたって会社でさまざまな財務の役職に就いていました。直近では、2021年6月から会社の副社長兼最高会計責任者を務めました。それ以前は、ホプソン氏は2つの異なる事業部門で副社長兼コーポレートコントローラー、オペレーショナルファイナンス担当グローバルバイスプレジデント、財務担当バイスプレジデントを務めていました。ホプソン氏はポーツマス大学を卒業し、英国で公認管理会計士です。当社は、取引法に基づく規制に従い、（1）ホプソン氏と会社の取締役または執行役員との間に家族関係がないこと、（2）ホプソン氏と彼が役員に選出された他の人物との間に取り決めや理解がないことを確認しています会社、および（3）ホプソン氏と会社の間で、404（a）項に基づく開示を必要とする取引はありませんレギュレーションS-K。

暫定最高財務責任者を務める見返りとして、また彼の責任の増大を反映して、当社の取締役会の報酬・リーダーシップ委員会は、ホプソン氏が暫定最高財務責任者を務める月ごとに、ホプソン氏の基本給を月額約31,667ドルから月額約51,667ドルに引き上げることを承認しました。ホプソン氏の報酬の他の条件はすべて変更されません。重要な条件は次のように要約されます。

ボーナス。ホプソン氏は、引き続き会社の経営インセンティブプラン（MIP）の条件に基づいて現金ボーナスを受け取る資格があります。これは、会社の役員向けのインセンティブベースの年間現金ボーナスプランで、2023年6月30日までの会社の2023会計年度の目標額31,000ドルに変更はありません。

長期インセンティブ賞。ホプソン氏は引き続き会社の長期インセンティブプランに参加する資格があります（「」LTIP」）、2023会計年度の年間助成目標額は35万ドルで、会社の経営幹部チームの全メンバーに適用されるのと同じ方法で配分され、会社の四半期報告書の別紙10.1として提供されている当社の2018年オムニバスインセンティブプランに基づき、30％がストックオプション、20％が譲渡制限付株式ユニット（「業績連動株式ユニット」とも呼ばれます）として付与されます。2018年11月6日に提出されたフォーム10-Qに記載されています。

 

雇用の終了。退職金契約では、ホプソン氏が「原因」（契約で定義されている）、死亡、または障害以外の何らかの理由（契約で定義されている「正当な理由」によるものを含む）で不本意に解雇された場合、ホプソン氏は（i）年間基本給と目標年間賞与の合計に等しい退職金を受け取る権利があり、その上に均等に分割して支払われます 1 年間契約終了日の次の期間、および（ii）会社のグループ健康保険に最大1年間継続して参加すること（終了日時点でそのような保険に加入していた限り）。会社の米国人従業員に随時請求されるのと同じ保険料率です。さらに、LTIPの下では、支配権が変更されてから18か月以内に理由なく解雇された場合、ホプソン氏の権利が確定していないアワードは完全に権利が確定し、行使可能になります。

項目 7.01 規制 FD の開示。

2023年4月のプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提供され、参照によりこの項目7.01に組み込まれています。

フォーム8-Kの一般指示B.2、別紙99.1、およびこの最新レポートのこの項目7.01に含まれる情報は フォーム 8-K取引法第18条の目的上「提出」されたものとはみなされません。また、取引法または証券法に基づく申告書に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、そのような申告書に特定の言及によって明示的に記載されている場合を除きます。

項目9.01 財務諸表および展示品。

 

(d)

展示品。以下の展示品は、フォーム8-Kの最新レポートの一部として提出されます（または、別紙99.1の場合は家具付き）。

 

展示品番号		説明
99.1		2023年4月14日付けのプレスリリース、キャタレント社発行
104		フォームのこの最新レポートの表紙 8-K,インライン XBRL でフォーマットされています。

 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。