付例

第一章--名称、趣旨、本部、期限

第一条--淡水渓谷株式会社は、“淡水渓谷”又は“会社”と略称し、本定款及び適用法律に管轄されているブラジル株式会社である。

唯一の段落-淡水渓谷がB 3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc≡o(“B 3”)名の“Novo Mercado”という特別上場支部に入るにつれて、淡水渓谷とその株主、持株株主、管理人、執行副総裁と財政理事会のメンバー はB 3 Novo Mercado上場規則(“Novo Mercado上場規則”)を守らなければならない。

第二条-当社の趣旨は、

I.ブラジルと国外で鉱物を採掘することを研究することによって、航空測量、採掘、抽出、加工、工業化、輸送、輸送と商業鉱物資産の採掘を含む

二、鉄道を建設し運営したり第三者鉄道交通を開発したり

三.自分や第三者の海運埠頭を建設し、経営し、航海活動を利用して港内で支援を提供する

四、多式連絡システムの範囲内で貨物輸送と結合した物流サービスを提供し、生産、貯蔵、輸送、配送と配送を含む

V.すべておよび任意のソースおよび形態のエネルギーの生産、加工、輸送、工業化および商業は、その製品、派生製品および副産物の生産、生産、転送、流通および商業活動にも関連する

六、六、研究、産業化、購入販売、輸入と輸出、森林資源の採掘、工業化と商業、および任意のタイプのサービスの提供を含む、ブラジルまたは海外で、その会社の趣旨の実現に直接または間接的な影響を与える可能性のある他の活動を展開する

七、七、任意のファッションは、他の会社、財団、またはその商業目的に直接または間接的に関連し、従属するか、またはその商業目的を容易にする協会において構成または参加する。

第三条-当社の総事務所及び法定場所は、ブラジル連邦共和国のリオデジャネイロ州リオデジャネイロ市に設置されなければならない。当社は、ブラジル又は国外に支社、子会社、倉庫、代理機関、倉庫、代表所又は任意の他のタイプの機関をよりよく設立する活動を行う権利がある。

第四条会社の存続期間は制限されない。

第二章--資本と株式

第5条-淡水渓谷の株は77，300，000，000.00レアル(773億レアル)であり，全額引受と納入し，4，778，889，263株(40億，7.78億，88.9万，263)帳簿 株に分類され，そのうち77，299，999，823.12レアル(770億，2.99億，99.9万，823レアルと12セント)は4，778，889，251(40億，7.78億，普通株88.9万，251)と176.88レアル(176レアルと88セント)は12株の特殊種別の優先株に分類され、すべて額面がない。

§ 1 -これらの株式は普通株と“特殊”レベルの優先株である。淡水渓谷は他の優先株を発行することができない。

§ 2 -特級優先株は完全に連邦政府に属し、本規約で明確に規定され、具体的にこれらの優先株に帰属する権利を享受すべきである。

§ 3 -各普通株と各特殊種別優先株は株主総会で下された決定の中で一票の権利を与えなければならず、 は以下第4節の規定を遵守する。

§ 4 -特級優先株は普通株と同じ政治的権利を持つが、取締役会メンバー選挙における投票権を除くと、法律第141条4項及び第5項に規定されている場合にのみ、特級優先株を確保することができる。特級優先株はまた、1人の財政理事会メンバーとそれぞれの候補メンバーを選挙·罷免する権利があることを確保している。

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§ 5 -特殊種別優先株を持つ株主は、以下の基準に従って第7章の規定で計算された配当金を得る権利がある
(br}a)第5項に規定する配当金収受優先権は、(I)最低株主権益の3%(3%)に対応し、配当金支払いの参考となる財務諸表に基づいて計算されるか、または(Ii)このような株式から形成される資本部分から計算される6%(6%)に対応し、高い者を基準とする

(br}b)配当金 が上記のアルファベット“a”に従って決定された最低優先度に等しいと、普通株式と同じ条件で割り当てられた利益に参加する権利がある

c)普通株と同じ条件で、任意の配当に参加し、分配配当のために指定された優先順位を遵守する権利がある。

§ 6 -会社が3(3)の会計年度内に第5条第5項の規定によりその獲得権のある最低配当金を支払うことができなかった場合、特殊種別優先株は完全かつ制限されない投票権を得ることになる。

第六条-当社は、実際の受取資本を700万株(70億株)の普通株の上限に増加させる権利がある。本条の認可の限度額内では、会社は取締役会の決定に基づいて、普通株式を発行することにより、会社定款を修正することなく、実際の受取資本を増加させることができる。

§ 1 -発行条件は取締役会が決定し、価格と約束された返済期限を含む。

§ 2 -6.404/76法律の規定によれば、取締役会の選択に応じて、株式を発行し、普通株に変換可能な債券、および配当を引受する優先購入権は、証券取引所で販売または公開引受することにより市場で販売することができ、その行使期間を撤回または短縮することができる。

§ 3 -株主総会で承認された計画が遵守される限り、当社は普通株購入の選択権 をその管理者と 従業員に付与する権利があり、普通株は国庫で保有または新株を発行する方式で保有し、株主優先購入権は除く。

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第七条--特殊種別株式は、次の事項に対して拒否権を有する

I -会社名 ；

II-本社の所在地を変更する

III-企業の趣旨を変えて鉱物開発に触れました

IV-会社の棚卸し

V -(A)鉱物、埋蔵量および鉱山、(B)鉄道、(C)港および海運埠頭、および当社の以下の総合鉄鉱石システムの任意の一部または全部の活動を販売または停止する

VI-本定款の規定により、当社が発行する各種株式の権利は任意に変更されます

Vii-本規約第7条又は本附例を特殊カテゴリ株式に譲渡する任意の他の権利のいかなる修正も。

第三章--大会

第八条-株主総会は、会計年度終了後の最初の四ヶ月以内に通常の方法で開催され、取締役会の招集時に非常的な方法で開催されなければならない。

§ 1 -臨時株主総会は、第7条に規定する事項を検討する権利がある。

§ 2 -当社は，その法定代表者にプライベートレターを発行し，特別種別株式保有者が検討定款細則第7条に掲げる事項に出席することを正式に要求し，最低br}15(15)日の通知期間を与えるべきである。

§ 3 -特殊種別株式所有者がこの目的のために開催された株主総会を欠席したり、投票を放棄したりした場合は、第7条に掲げる事項は、当該特別種別所有者の承認を受けたものとみなす。

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第九条普通又は特別株主総会において、会長が欠席する場合は、取締役会副議長が主宰し、秘書は会議議長が任命する。

§ 1 -例えば、会長、副会長が一時的に欠席または出席できない場合、株主総会は別の取締役または取締役会議長が特別に指定した人員が主宰しなければならない。

§ 2 -現行法により，株主総会紀要は決議の要約として記録され，公表され，出席株主の署名 は省略されるべきである。また，議事録は必要な株主数 で署名され，承認に必要な審査事項の多数を構成すべきである.

第四章--行政

第十条取締役会及び執行委員会(執行取締役会の新名称)は、会社の行政管理を担当する。

§ 1 -取締役会および実行委員会メンバーの任命は、第53条に記載された仲裁条項、取締役会または実行委員会議事録(Br)を遵守すること、および適用される法律要件を満たすことを含む、付与期限に署名することを条件としなければならない。

§ 2 -取締役会メンバーと実行委員会メンバーの任期は、それぞれの後継者 が就任するまで延長されなければならない。

§ 3 -取締役会議長、会社総裁、会社の主要責任者は同じ人が担当してはいけません。

§ 4 -株主総会は管理人の職責、職責履行の時間、能力と専門名声及び職責の市場価値に基づいて、管理人の報酬、任意の形式の福祉と手当の総額を確定しなければならない。取締役会は、株主総会で決定された報酬 をそのメンバーと実行委員会に割り当てるべきである。

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§ 5 -取締役会は、第15条の規定により管理されている諮問機関、名義委員会によって支援を提供しなければならない後を待つ 第2節--以下は諮問委員会です。

§ 6 -取締役会と実行委員会のメンバーは最高道徳原則に基づいて職責を履行し、淡水渓谷及びその株主の最適な利益を促進し、環境と会社運営のコミュニティの持続可能な発展を尊重することを目的としている。

第1節--取締役会

第I分節--構成

第十一条-取締役会は連合意思決定機関であり、株主総会選挙により選出され、最低11名のメンバーと最大13名のメンバーからなり、そのうちの一名は取締役会議長、もう一名は副会長である。

§ 1 -取締役会メンバーの統一任期は2年であり、再任を許可する。

§ 2 -取締役会メンバーのうち、1人のメンバー及びその候補メンバーは、会社員が単独投票で選挙及び/又は免職しなければならない。

§ 3 -取締役会メンバーのうち、少なくとも7(7)人は独立取締役(本条第4節で定義されているように)、取締役会指名メンバーの独立取締役種別は、彼らを選挙する株主総会で採決しなければならない。持株株主がある場合は、法律第141条第4項及び第5項の規定により当選したメンバーも独立メンバーとみなされる。

§ 4 -本条の場合、次の者は、独立取締役とみなされるべきである：(I)Novo Mercado上場規則で定義された者；及び(Ii)自社株の5%(5%)以上の直接又は間接株式を保有していない者、又は当社の株式5%(5%)以上を直接又は間接的に保有している株主と正式又は声明に関連している者。いずれの場合も、任意の 連続または不連続が董事5(5)の任期または10(10)年を担当する者は独立した取締役とはみなされない。

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§ 5 -取締役会議長と副会長は株主総会で単独で選挙すべきであるが、第(Br)10条3項の規定を遵守しなければならない。

§ 6 -当選した理事長が独立取締役でない場合、当選した独立メンバーは、本条第6項で述べた職責を履行する独立取締役を任命し、理事長が独立取締役であっても、取締役会はこの任命を行うことができる。本段落によって任命された取締役はいかなる場合でも投資家関係分野と一致し、株主の予備連絡先として機能し、取締役会議長を支持し、会長と他の取締役との間の連絡と調停の要素とすべきである；本稿で規定した制限を考慮して、取締役会内部規則 はこの職位を規範化することができる。この独立した取締役は常に 直接取締役会に株主との相互作用を報告し、取締役会内部の情報統一を維持すべきである。

§ 7 -取締役会は、外部で会長または取締役が代表し、会長が指定する目的を達成しなければならない。

§ 8 -障害や一時欠席があれば，副議長が議長に代わって，その間，副議長は議長と同じ権力を持つ.議長や副会長職に空きがあれば，取締役会は空席後に行われる第1回株主総会でそれぞれの後継者を選択する.

§ 9 -(I)障害が発生した場合；又は(Ii)役員職に空席が生じた場合、本条第3項及び第12項の規定を除いて、残りの取締役は適宜後継者を任命することができ、その任期は第1回株主総会までとすることができる。このようなポストの大多数に空きが生じた場合、新しい選挙を行うための大会が開催されなければならない。

§ 10 -法律第141条第4項及び第5項に記載の単独議決権を除いて、 に持株株主が存在し、本条第11条及び第12項の規定に適合し、及び/又は多票制の採用を要求する場合は、選挙は以下の手順に従うべきである

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I.任命·管理委員会の合理的な提案によると、取締役会は、開示された会社活動カレンダーに基づいて新たな取締役会を選挙する株主総会通知の少なくとも5日前に取締役会候補者リストを承認し、その人数は、少なくとも当該任期内の構成提案に対応し、定款の制限を尊重し、他のbrエンティティと同時に同様の職責を行使することを考慮することを含む、候補者の時間的利用性を常に考慮しなければならない。特に上場企業は

二、上記第1項のリストは、少なくとも管理層提案および不在投票開示の日前に開示されなければならない

三.上記(Br)項第2項で示したリスト上の候補者と、本会が作成した規則に基づいて不在投票に速やかに登録することを要求した候補者は、その名前を大会に提出しなければならない

四、取締役会が株主総会の候補者リストに提出した各候補者、および会議日前に提出された任意の単独候補者は、個人投票を行うべきである

V.単独採決を要求する場合は、本条第2項の規定を除いて、本条第10項に言及した選挙は他の取締役が行わなければならない。

§ 11 -取締役会が法律第141条に規定する多票制選挙により第6，404/76号に規定されている場合は，株主総会議長はその場にいる株主に通知し，第6，404/76号法律第141条第4節及び第5節に基づいて取締役会メンバーの普通株を単独投票で選択し，多票制にも参加せず，それぞれの定足数の計算にも参加しない。単独の 投票が行われると，複数の投票を継続するために割合を明示的に定義することができる.

§ 12 -法律第141条第4項及び第5項の第6，404/76号に基づいてそれぞれ会社員(及びそのそれぞれの候補メンバー)と普通株式及び/又は優先株保有者が単独投票で選択したメンバーを除いて、多数決制の下で取締役会選挙を行う場合、大会が多数決制で選択したいずれかの取締役会メンバーの罷免は、多数決制により同時に選択された他の取締役会メンバーの免職になる。そのため、新しい選挙が行われる。その他の空席の場合は、第9項の規定が適用されなければならず、この場合、残りの取締役は、第1回株主総会まで、第1回株主総会まで後継者を任命することができ、第1回株主総会は、取締役会全体を選挙しなければならない。

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第II節--仕事

第12条-取締役会は、毎年少なくとも8(Br)回の一般会議を開催し、会長又は取締役会副議長又は3分の1(3分の1)取締役が共同で特別会議を開催する際に特別会議を開催しなければならない。

§1-取締役会会議は、会社本部または会社オフィスで開催されるべきであるが、特別な場合には、異なる場所で開催されてもよく、または電話会議、ビデオ会議、電子審議、またはメンバーの有効な参加、情報セキュリティ、および投票の真正性を保証することができる他の通信手段によって開催されてもよい。取締役会メンバーが上記の1つまたは複数の方法で参加する場合、会議の開催も許可されなければならない。

§2-上記第1項に規定する方法で会議に参加できない取締役会メンバーは、彼または彼女が事前または会議終了前に取締役会議長に提出する書面声明により議題に記載された事項を採決する場合、取締役会 会議に出席するとみなされる

第13条--取締役会会議は、取締役会メンバーが過半数の賛成票で出席した場合にのみ開催され、多数のメンバーの賛成票で決定されなければならない。

唯一の段落-取締役会会議記録は“取締役会議事録”に記載され、会議に出席した上級職員が読み上げて承認した後、承認に必要な審議事項を構成するのに十分な多数の数で署名しなければならない。

3つ目は責任です

第14条取締役会が担当しています

I.会社の総裁を随時選挙、評価、罷免し、副総裁を執行し、彼らに機能配分を行う

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二、大会で決定された報酬は、そのメンバーと実行委員会のメンバーとの間で割り当てられる

三.投資家関係機能を執行副総裁に分配する

四、執行委員会のメンバーの選抜、評価、発展、給与に関する基準を承認する

V.会社の一連の会社政策を決定し、これらの政策の作成、改訂、撤回を承認する

六、六、当社とその完全子会社と制御された会社の業務全体ガイドラインを構築し、人民の安全、社会進歩と環境尊重を両立させる

七、七、毎年実行委員会が提出した会社の趣旨、戦略方針、戦略計画を承認し、戦略方針と戦略計画であれば、保護者として承認された戦略とその会社趣旨との関連を実行する

八.執行委員会が提出した会社の年間予算と長年予算を承認する

IX.持続可能な開発計画における淡水渓谷の表現を考慮して、会社の経済と財務業績を監視し、評価する

X.執行委員会が執行委員会のために決定した限度額を超える投資および/または資産剥離機会、実行協定、契約、および放棄権利を承認することを承認する

勉強します。当社が参加者のための合併、分割、設立などの業務意見を出す

第十二条。本附例第二条の規定を遵守し、会社を設立する決定を下し、直接または間接的に参加したり買収したり直接または間接的に販売するか、または他の会社または組織の資本から を移転することは、権利を行使することによって、引受権を撤回するか、または増加しないか、または直接または間接的に販売することによって、取締役会が設置した実行委員会の権限を超えたすべての場合、会社の株式または法律で規定されている任意の他の方法で；

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第十三条会社リスク管理の一般ガイドラインを承認し，会社のリスク開放と会社リスク管理システム，内部制御および完全性と適合性システムの有効性を定期的に審査する

第十四条。承認実行委員会が提案した発行とログアウトは、株式に変換できず、担保を持たない単純な債券と、法定資本限度額内で株式に変換可能な債券の発行およびログアウトを承認する

十五条。株主総会を開催し、一般株主総会に提出するために、年次報告書及び財務諸表で実行委員会が確認した勘定を承認する

第十六条。本年度の利益の使用、配当金の分配及び必要に応じた資本予算を承認し、実行委員会が提出した後の指示は、一般株主総会の審議に供する

第十七条。監査·リスク委員会の提案に基づいて、社外監査人の作業範囲を選択、評価、更迭、設定し、適用される法律を遵守する

第十八条。会社の管理総局と監査コンプライアンス事務室の責任者を任命、評価、罷免し、彼らは直接取締役会に報告する

XIX.内部監査担当者が提出した会社総原則と年度監査計画を承認し、それぞれの報告を確認し、必要な措置をとることを決定した

XXです。実行委員会のメンバーの管理を監督し、会社の帳簿および文書を随時審査し、署名されたまたは署名される契約の情報、および会社の完全性を保証するための他の任意の行動の情報を提供することを要求する

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XXI.会社管理モデルおよびやり方の保護者として、会社管理規則の変更、提出勘定の承認プロセス、および情報開示プロセスを含むが、これらに限定されない

二十二日。最良のやり方に基づいて、実行委員会が総合報告を作成するためのガイドラインを決定する

二十三。会社文化の守護者として、戦略ガイドラインにおける会社の所有権を確保し、必要に応じて近代化の推進を支援する

二十四、会社、その子会社及び制御された会社のすべての管理者及び従業員が遵守すべき会社行為規則を承認し、会社の人権に関する承諾の守護者とする

XXVです。承認実行委員会が提出した会社責任に関する一般原則は，主に会社の持続可能性，健康，安全，社会的責任に関する原則である

二十六。本附例第7条の規定によれば、固定資産及び無形資産の保有権の購入、売却及び設置、担保及び財産権負担の提供の構成、及び実行委員会の権限を超える業務を承認する上で、実行委員会の権力を確立する

XXVII。認可政策に規定されている合併債務限度額を超える融資および融資契約の締結を許可する

二十八。一般原則を承認して利益衝突を回避し、関連会社との取引を実行し、そして取締役会が設置した実行委員会の権限を超えたこのような取引。 関連会社との取引は交換の市場条件で行わなければならない。潜在的な利益衝突の会員たちは任意の意思決定過程に参加することから排除されなければならないという理解がある

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二十九日です。大会に提出しようとしている任意の事項について意見を述べる

XXXです。国庫の維持、ログアウト、またはその後の販売のために、自身が発行した株の購入を許可する

XXXI.引受ボーナスの発行を許可し，法定資本金金額を超えない

XXXII。会社財務委員会がその法定および法定帰属を行使する際に提出した提案を承認する

XXXIII。取締役会と諮問委員会の内部規則を承認する

XXIV。取締役会の独立メンバーが誰であるかを毎年審査·報告し、その独立条件を変更する可能性のある新たな状況を任意の理由で頻繁に指摘し、説明する

XXXVです。買収会社の株式に関する任意の買収要約の確認されたbr意見を準備して開示し、要約買収通知が公表される15(15)日前に開示され、この意見は、少なくとも、(A)買収要約が淡水渓谷およびすべての淡水渓谷株主の利益に対する利益および機会、彼らが所有する証券の価格および流動性に関する協定(B)要人が開示する会社契約に関するbr戦略計画(C)市場で提供される買収要約の代替案を含む、少なくとも関連するものでなければならない。(D)取締役会が適切と考える他の事項、およびブラジル証券取引委員会(Comiss o de Valore Mobilários-CVM)がルールを適用するために要求される任意の情報。上記の意見には、株式取得要約の受け入れに賛成または反対する確実な意見が含まれており、当該申し出を受けた各株主が最終決定を行うことを通知しなければならない

XXXVIです。実行委員会の要求に応じて、当社が直接又は間接的に参加する会社及び組織の行政、諮問及び監査機関の一部を任命し、執行委員会にこの目的のための権限を付与する。

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第二節--諮問委員会

第15条--取締役会は、資本分配·プロジェクト委員会、監査·リスク委員会、任命·管理委員会、人事·報酬委員会、持続可能な開発委員会の5(5)の諮問委員会を常設しなければならない。

§ 1 -取締役会はまた、本条第1項に規定する常設委員会以外の任務を達成するために、諮問支援を提供するために非常設置委員会を適宜設置することができる。

§ 2 -委員会メンバーの報酬は，取締役会の規定に従い，上記(Br)10条4項の規定を遵守しなければならない。

第一段階--使命

第十六条-各委員会の任務は、その意思決定の効率及び質を向上させるために、会社の活動を追跡することを含む取締役会の支援である。

第II分節--構成

第十七条--委員会のメンバーは、各委員会の職責の範囲内の事項において経験及び技術的技能を有し、管理人と同じ法的義務及び責任を負わなければならない。

第十八条--取締役会は、そのメンバーの中でコーディネーター及び委員会の他のメンバーを任命し、監査及びリスク委員会のメンバーの任命に関する以下の第20条の規定を遵守しなければならない。

唯一の段落である委員会メンバーの管理任期は授権書に署名した日から始まり、(I) 取締役会メンバーが統一的に管理任期を終了し、再任を許可するか、または(Ii)取締役会の罷免または辞任を許可し、随時発生することができる。

第III節--仕事と責任

第十九条委員会の運営及び職責に関する基準は、取締役会及び各委員会の具体的な内部規則によって決定されなければならない。監査及びリスク委員会は、以下(Br)項第四項の規定を遵守しなければならない。

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§ 1 -社内に設置された委員会は意思決定権を持たず、その報告や提案は取締役会に承認を提出しなければならない。

§ 2 -適用される法律又は法規の要件を除き、委員会の報告は、理事会の審議及び承認に事項を提出するための必要条件 を構成していない。

第四節--監査及びリスク委員会

第20条-監査及びリスク委員会、すなわち取締役会に関連する諮問委員会は、少なくとも3(3)名のメンバーで構成され、以下の要件を満たしている

I -メンバーは当社の独立取締役でなければなりません

II-法規が適用される条項によると、少なくとも1人のメンバーは、会社の会計事務において公認された経験を持たなければならず、任命時に財務専門家の肩書きが付与される

III-以下の は監査·リスク委員会のメンバーになってはならない：当社の高級管理者、その制御会社の高級管理者、その持株株主の直接または間接的な共同経営会社または共同制御会社の持株株主。

§ 1 -独立とみなされるためには、監査とリスク委員会のメンバーは、適用される法規と法律、および監査とリスク委員会の内部規則に規定されている独立性基準を遵守しなければならない。

§ 2 -監査·リスク委員会コーディネーターの職責は、その内部規則で決定され、取締役会の承認を受けなければならない。

第二十一条-監査及びリスク委員会は、その他の事項を除き、責任を負う

I -非常勤監査人の採用、補償、更迭サービス、および会社の非常勤監査員が提供する可能性のある他のサービスについて取締役会に意見と協力を提供する

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II-四半期情報、仲介報告書、および財務諸表の品質および完全性を評価して監視し、

III-内部監査業務、内部制御分野、会社財務諸表の作成を担当する分野 ；

IV-内部制御機構の品質と完全性を監視し、調整された会計データおよび非会計データに基づいて開示される情報および計量に基づいて、通常の財務諸表報告構造では予見されていない要素を増加させる

V -会社のリスクを評価し監視しています

VI-関係者の取引政策を含む、その活動範囲に関連する社内政策の是正または改善を管理層に評価、監督し、提案する

Vii-(A)内部法規および規則に加えて、(A) が会社に適用される法律および規範規定を遵守していないこと、(B)会計問題、(C)内部統制および(D)監査事項、および通報者の身分および情報の機密性を保護するための具体的な手順を確保するために、会社が以下の告発、苦情および情報を受信、処理および処理するためのプログラムがあることを確実にする

VIII-非常勤監査役の仕事を監督·評価し、その独立性、提供されたサービスの質、提供されたサービスが会社の需要に適しているかどうかを評価し、いつでも会社の管理層に非常勤監査人の給与を保留するように通知する

IX-経営者と内部及び外部監査人との間の会社の財務諸表に関するいかなる相違、監査人が監査過程で発見した問題又は困難、並びに経営陣との会計原則及び関連事項における相違を調停する。

第22条-職責を十分に履行するために、監査及びリスク委員会は、監査及びリスク委員会が提出し、取締役会によって承認された予算を遵守しながら、弁護士、コンサルタント及び分析員、及び職責を履行するために必要な他の資源を招聘することを決定することができる。

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第三節--実行委員会

第I分節--構成

第23条-法律6.404/76第12章によれば、実行委員会は、会社の執行管理及び代表の法定機関であり、そのメンバーは執行取締役会の職責を履行し、取締役会を執行する権限を有しなければならない。実行委員会は、6(6)から11(11)名の メンバーからなり、そのうちの1人は総裁であり、他の人は実行副総裁である。

§ 1 -総裁は、それぞれの業務分野の責任テーマについて有名な知識と専門知識を持つ実行委員会候補者リストを取締役会に提出し、随時取締役会に罷免動議を提出することができる。

§ 2 -実行委員会のメンバーの個人的な義務は取締役会によって決定される。

§ 3 -執行委員会のメンバーの管理任期は3(3)年であり、再選を許可する。

第II節--仕事

第二十四条執行委員会の総裁及びその他のメンバーは、実際に本部から離れたときは、それぞれの公務としてそれぞれのビジネス出張職責を履行し続けなければならない。長期的な空きが発生したり、人員がそれぞれの役割を果たすことを一時的に妨害したり、特別な場合に一時的に欠勤または休暇を取ったりした場合、総裁の交代および他の実行副総裁の対応する手順は以下のとおりである

§ 1 -もし減値が総裁がそれぞれの職責を履行することを一時的に阻害する場合、財務副社長総裁はその本人の法律、法定と監督管理権利と責任を負う以外に、総裁の法律、法定と監督管理責任を負うべきであるが、取締役会の承認を経なければならない。総裁が特殊な事情で一時的に離れたり休暇を取ったりした場合は、総裁が自分の補欠者を指定し、その法律、法定、規制上のすべての権利と責任を負う。

§ 2 -職務欠陥により常務副総裁の職責履行を一時的に妨げている、あるいは総裁副秘書長が特殊な事情で一時的に欠席または休暇を取っている場合は、総裁の指名に応じて総裁副事務総長が引き継ぐ；指名された総裁副秘書長は本人の法律、法定および規制権利と責任を負うほか、一時的に損傷または欠席した常務副総裁の法律、法定、規制職責を担うが、実行委員会会議での議決権は含まれていない。 総裁常務副秘書長の任期中に一時的に損傷または欠席します。

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§ 3 -常務副総裁職に長期的な空席が発生した場合、総裁 は補欠幹部を1人推薦し、その役員の名前を取締役会に提出し、取締役会はこの補欠幹部 を任命して、総裁常務副空席の残りの任期を埋める。

§ 4 -総裁のポストに長期的な空きが生じた場合、財務副総裁は総裁を引き継ぎ、取締役会が総裁の職を選挙するまで、総裁と財務副総裁の役割、権利、責任を同時に担うことになる。

第二十五条--執行委員会のメンバー毎に決定された限度額については、その具体的な業務範囲に影響を与える事項に関する決定は、他の執行副総裁の業務範囲に影響を与えない限り、後者で予め定められた事項又は場合にその本人又は総裁によって行われなければならない。

第26条--実行委員会は、15日毎に通常会議を開催し、総裁又はその代わりに本部又は会社事務室で開催される特別会議、又は電話会議、ビデオ会議、電子審議、又は有効な参加、情報セキュリティ及び投票の真正性を保証することができる他の通信手段を介して会議を開催しなければならない。実行委員会のメンバーが上述した1つまたは複数の方法で参加する会議も許可されなければならない。

唯一の段落-総裁は少なくとも3人の実行委員会のメンバーの要請に応じて特別会議を開催しなければならない。

第27条-実行委員会の会議は、その過半数の会員が出席した場合に開始されなければならない。

第28条--総裁は、メンバー間の合意承認の優先順位を決定するために、実行委員会会議を主宰しなければならない。

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§ 1 -実行委員会のメンバーが合意に達しなかった場合、総裁は(1)その問題を議題から撤回するか、または(2)その決定的な一票を利用して多数を形成しようとすることができる。

§ 2 -当社の年度及び長年予算及び戦略計画及び年次報告に関する決定は、実行委員会全員で多数票で採決すべきであるが、総裁の賛成票を含む必要がある。

3つ目は責任です

第二十九条--実行委員会は責任を負わなければならない

I -実行委員会のメンバー全員の所属部門の設立と廃止を承認した

II-会社の政策の制定又は改訂を監督し、これらの提案に関する提案を審査し、取締役会に提出し、会社の行政政策を承認し、承認された政策を実行する。それにもかかわらず、実行委員会は、会社政策の編集、作成、または排除に関する提案を取締役会に提出することもできる

III-会社の取締役会が策定した会社の全体方針と経営政策を遵守し、確保し、会社のすべての経営場所の人員の安全、社会進歩、環境の尊重を保護する

IV-会社の趣旨、戦略方針、戦略計画(後の両者であれば)を毎年作成して取締役会に提出し、社会環境問題を考慮して承認された戦略計画を実行する

V -会社の年度と長年の予算を作成し、取締役会に報告し、承認された予算を執行する

VI-会社の運営を計画·指導し、会社の経済·財務業績、淡水渓谷の持続可能な発展計画における業績を取締役会に報告し、具体的な業績指標を持つ報告書を作成する

VI-取締役会に規定された実行委員会の限度額を超える投資および/または資産剥離機会を識別、評価、および取締役会に提出し、承認された投資および/または資産剥離を実行すること

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VIII-当社が参加している合併、分割、合併に関する業務を確定、評価し、取締役会に提出し、承認された業務を行う

IX-本附例第14条第11項及び第28項の規定に適合する場合には、取締役会が決定した範囲内で、脱退権の行使、直接又は間接的な持分の引受及び買収における優先購入権又は法律で許可された任意の他の形態の参加又は脱退により、br社を別の種類の会社に設立又は転換し、他の会社又は組織の資本brに直接又は間接的に参加、処分又は脱退する

X -取締役会が規定する合併債務限度額内で融資と融資契約を締結することを許可する

XI-株式に変換できず、担保権のない簡単な債券の発行を取締役会に提出する

XII-貸借対照表を作成した後、今年度の利益の分配、会社の配当金の分配、必要に応じた資本予算を決定して取締役会に提出する

XIII-各会計年度に取締役会及び株主総会に提出される年次報告書及び財務諸表を準備する

XIV- 取締役会が策定したガイドラインに従って、会社総合報告を作成する；

XV-会社の持続可能性、健康、安全、社会的責任など、会社の責任に関する一般的な原則を取締役会に提出する

XVI-本附例第7条の規定によれば、固定資産及び無形資産の取得、譲渡及び一般担保の提供及び請負を審議し、固定資産及び無形資産及び投資の財産権負担及び担保権益の構成を含み、その額は取締役会が決定した額以下である

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第十七条-ライセンス(Br)は、会社の債務、義務または承諾を構成する合意、契約および和解、および権利の放棄と任意の種類の取引の実行、および取締役会によって設立された実行委員会の基準および基準に適合する基準および委譲権を制定する権利がある

第十八条-ブラジルまたは海外での支店、付属支店、倉庫、代理機関、倉庫、代表、または任意の他のタイプの機関の開設および閉鎖を許可する

XIX-実行委員会のために決定された取締役会権限、実行委員会メンバーの個人権限、および会社組織全体の階層に基づいて個人権限を決定する

XX-取締役会が規定する権限内で関連会社との取引を審議し、第十四条第二十八項の規定を適切に考慮する

XXI-会社代表が株主総会で遵守すべき投票ガイドライン、または会社が直接または間接的に参加する会社および組織における等価物を作成し、会社の政策および内部規則で決定された基準および制限を尊重し、許可を選択することができる

XXII-当社が直接または間接的に参加する会社や組織の行政、コンサルタント、監査機関のメンバーを推薦し、取締役会が許可した任命を審議する

XXIII-本付例及び現行法例によれば、 は任意の非株主総会及び取締役会独自権限の事項を審議する。

第30条--総裁の役割は：

I -実行委員会会議の議長を務めた

II-会社の行政指導者を行使し、他の執行副総裁の活動を協調·監督する権利があり、取締役会や株主総会で定められた決定やガイドラインを忠実に遵守するように最大限の努力を尽くす

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III-直属の業務区と単位の活動を調整し、監督する

IV-取締役会選挙で選出しようとする総裁常務副会長の人選を選抜し、罷免提案を提出した

V -第2節--作業配置第28条の規定に従って、実行委員会の意思決定過程を調整する

VI-実行委員会メンバーのうちの1人の実行副総裁を指名し、実行委員会メンバーの欠陥が1人の役人がそれぞれの職責または一時欠勤または休暇を履行することを一時的に妨げる場合、執行委員会メンバーの1人の実行副総裁によって代替されるべきである第2節である作業br第24条の規定に従って、実行委員会メンバーの1人が副総裁を実行することを妨げる

Vii-会社の活動状況を随時取締役会に通報する

VIII-執行副総裁とともに年次報告書を作成し、貸借対照表を作成する。

第三十一条--執行副総裁は、

I -彼らが担当するサービスを組織する；

II-実行委員会会議に参加し，会社が従うべき政策の定義に貢献し，それぞれの監督·調整分野の事項について報告する

III-取締役会が策定した会社の業務方針と全体的なガイドラインを遵守·確保し、br総裁常務副社長が当社の業務単位と具体的な活動分野を担当する

IV-監査及びリスク委員会の決定に基づき、契約第22条に記載のサービスを提供する。

第三十二条-会社は、原告又は被告として裁判所又はその他の場合に会社を代表し、これに責任を負う文書を構成する署名を含み、二(二)名の執行委員会のメンバー又は本条第一項に基づいて設立された二(二)名の代理人、又は一(一)の代表により執行委員会のメンバーと共に署名しなければならない。

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§ 1 -法律には別に規定があるほか，代理人は私的文書の形で委託書を指定しなければならず，その中で付与された権力と委託書の有効期限を詳細に説明しなければならない。

§ 2 -さらに、会社は、その参加する会社、財団、および他の組織の株主総会に代表者によって出席することができ、または授権書に列挙された権力を行使することによって生じる行為、または(A)任意のレベルの政府機関、税関、および公共サービスの許可者のうち、第2の代表の特定の行為を不要または許可しないために、(B)契約文書に厳かに署名するか、または第2の代表が出席することは不可能である。(C)会社への義務を暗黙的に含む任意のタイプのファイルに署名し、その通貨限度額は実行委員会によって決定されなければならない。

§ 3 -海外で負担される約束については、本定款によれば、会社は、実行委員会のメンバーまたは事実上特定および限られた権力を有する代理人によって代表されることができる。

§ 4 -召喚状、司法又は法外通知は、投資家関係を担当する常務副総裁の名義で発行され、又は本条第1項に規定する代理人によって発行されなければならない。

第五章--財政理事会

第33条-財政理事会は恒久的な機能機関であり、大会選挙で選出された3(3)から5(5)の主要メンバーと同数の候補メンバーから構成され、大会は彼らの報酬を決定しなければならない。

唯一の財政理事会メンバーの任命は、第53条に記載された仲裁条項の遵守と、適用される法律の要件に適合することとを含む任命期限の事前署名を条件としなければならない。

第34条--財政理事会のメンバーは、その当選後に行われた第1回一般大会までその職責を履行し、再任を許可しなければならない。

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第35条-財政理事会のメンバーが欠席又は阻害された場合は、それぞれの候補メンバーによって置換されなければならない。

第36条--財政委員会は、適用される現行の立法、本定款に規定されている機能を行使し、その内部規則により規定され、そのメンバーが承認することを担当しなければならない。

唯一の段落-財政理事会のメンバーは、企業が市場に開示された年間企業活動カレンダーを遵守するように、管理報告書および財務諸表の分析をタイムリーに提供しなければならない。

第六章--会社員

第37条-会社は、現行法の規定により、その従業員のために、その目的のために設立された財団によって管理される社会保障計画を維持しなければならない。

第七章--財政年度と利益分配

第三十八条会社の会計年度はカレンダー年度と一致しなければならず、締め切りは12月31日であり、その際は貸借対照表を作成しなければならない。

第三十九条--法定準備金構成後、行政当局の動議に基づいて、各財政年度終了時(カレンダー年度と一致しなければならない)に確認された純利益の残り部分を使用して、大会決定に提出しなければならない。

唯一の段落-1995年12月26日第9条、9，249号法律第7節及び関連法律法規の規定によれば、株主権益利息の形で支払い又は貸手に記入された利息の金額は、強制配当及び特殊種別優先株の最低年次配当に帰することができ、すべての法律目的の下で、この金額は当社が配布する配当金の総和 を構成する。

第40条--利益分配案には、次の準備金が含まれなければならない

I.税金奨励準備金は、現行の財政立法に基づいて制定される

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二、投資備蓄は、会社の趣旨を構成する主要活動の維持と発展を確保し、金額は分配可能な純利益の50% (50%)を超えないが、会社の株式の最高限度額を超えてはならない。

第四十一条法律で調整された年間純利益のうち、少なくとも25%(25%)が配当金の支払いに用いられる。

第四十二条-執行委員会の提案によれば、取締役会は、一年以内に貸借対照表を作成することを決定し、これらの残高のうち確認された利益に基づいて配当金又は株主権益利息を発表し、直近の年又は半年度の貸借対照表に存在する利益又は利益準備金のために口座を申告することができる。

第四十三条-第三十九条第一項に記載の株主権益の配当及び利子は、実行委員会が指定した時間及び場所で支払わなければならず、支払の日から三(三)年以内に受領されていない配当金及び利息は、当社を受益者としなければならない。

第八章-支配権の売却と脱退Novo Mercado

第44条-当社の支配権を直接又は間接的に売却することは、単一取引を通じて又は一連の取引を透過しても、以下の条件に基づいて行わなければならない： 制御権買い手は、適用法律、現行法規及びNovo Mercado上場規則に規定された条項及び条件に従って、当社が発行し、当社の他の普通株株主が所有する普通株 を買収し、当該等の株式が売却持株株主と同等の待遇を得ることを保証することを承諾しなければならない。

第四十五条--この細則については、次の大書用語の意味は以下のとおりである

“株主グループ”とは、任意の個人または法人、投資基金、マンション、証券組合、権利協定または他の形態の組織、ブラジルまたは海外の住民、住所または本部を含むが、または株主と同じ利益を表す人からなるグループを含むが、これらに限定されないが、株主と同じ利益を表す人からなるグループを意味し、株主と同じ利益を表す人の例では、会社の株式を引受および/または買収することができる。(I)株主によって直接または間接的に制御または管理される者、(Ii)任意の方法で株主を制御または管理する者、(Iii)株主を直接または間接的に制御または管理する者、(Iv)株主の制御者が、30%(30%)以上の株式の持分を直接または間接的に所有する者、(V)当該株主が直接または間接的に所有する者をいう。持分が30%(30%)以上の持分、または(Vi) が株主持分の30%(30%)以上の持分を直接または間接的に保有する。

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経済的価値“とは、評価会社が公認された方法またはCVM定義の他の基準に基づいて決定された会社およびその株式の価値を意味する。

第四十六条--いかなる者、株主又は株主集団が、会社の総発行普通株式又は総株式の25%(25%)以上(金庫で保有する株式を除く)の所有者となっても、買収の日又は株式所有権が上記限度額に達し又はそれを超えた事件が発生してから三十(三十)日以内に、状況に応じて提出又は登録を請求しなければならない。会社が発行したすべての普通株に対する要約買収(水産水産養殖場または“OPA”)は、適用されるCVMおよびB 3法規および本条条項に適合する。

1-OPAは (I)当社が発行した普通株を持つすべての株主に平等に支払い，(Ii)B 3で行われるオークションで行われ，(Iii)以下の2節の規定により決定された価格で を発売し，(Iv)OPAで発行された会社普通株 をブラジル通貨現金で買収する.

§2-当社が発行した普通株1株あたりのOPAにおける最低購入価格は以下のように大きいものとする

(I) 評価報告書で決定された経済的価値

(Ii)会社がOPA前60取引日の間に発行した普通株加重平均単価の120%

(Iii)買収株主が重大株式取得前12(12)ヶ月以内に支払う最高代金の120%

§3-本見出しセグメントが指すOPA は，当社の他の株主や(場合によっては)会社自身が適用法規に基づいて 競争的OPAを制定する可能性を排除しない.

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§4-個人、株主 または株主グループは、適用法規に規定されている期間内にCVMおよびB 3 OPAに関連する任意の標準要件または要件を遵守しなければならない。

§5-会社が発行した株式に関連する他の権利(用益物権または受託者権利を含む)を購入またはなる任意の個人、株主または株主グループは、会社が発行する普通株式の総数の25%(25%)または総株式の25%(25%)以上の金額であり、国庫で保有する株式を含まず、同様に要求されるべきである。購入日から六十(六十)日以内に、又は当社が発行した普通株式総数又は総株式(庫内で保有している株式を除く)の25%(25%)以上のbr額の株式に関連する権利が所有されている場合には、本細則第46条に記載のOPAを作成又は要求する。

§6-第6，404/76法律第254-A条及び本条例第44条に規定する義務は、個人、株主又は株主集団が本条に規定する義務を履行することを免除してはならない。

§7-株主または株主グループが保有する普通株式または株式総額が、会社の発行済み普通株総数の25%(25%)、または総株式の25%(25%、金庫で保有する株式を含まない)を超える場合、第46条の規定は適用されない。理由は、(A)他方の会社が淡水渓谷に合併すること、(B)他の会社の株式が淡水渓谷に合併すること、または(C)取締役会が開催された会社株主総会で承認された一次発行で淡水渓谷の株式を承認することである。どの増資案が当社の経済·財務評価報告書の経済的価値に基づいて株式発行価格を決定したのかbr}この報告書は上場企業を評価する上で公認の経験を持つ専門家機関または会社によって作成されている。

§8-在庫株廃棄、株式買い戻し、または在庫株廃棄による会社株の減少による株式非自発的増加brは、本条第(Br)項第1段落に記載されている割合の計算に計上すべきではない。

§9-本条で述べたOPAに適用されるCVM 規定が当社が発行する1株当たりのOPA 買収価格を決定する基準を採用し，買収価格が上記§2で決定した買収価格よりも高いことを規定していれば，本条で述べたOPAにおける買収価格はCVM法規の条項に従って決定すべきである.

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第47条-誰も、br株主又は株主グループが、この章で規定された規則、手順、規定(“違約株主”)に従って要約買収の義務を履行できなかった場合、このような要約の提出及び登録を要求する最終期限を遵守し、又はCVMが提出する可能性のある要求を遵守することを含む

(i)会社取締役会は、第6，404/76号法律第120条の規定により、特別株主総会を開催し、違約株主の権利の行使を停止することを決定しなければならない

(Ii)本稿で規定した条項に基づいて買収要約の義務 を提出するほか、違約株主は、当該買収要約中の会社の普通株当たりの買収価格 が当該買収要約のために決定した最低買収価格 よりも15%(15%)高いことを要求されるべきである。

第48条-当社は、当該等の者が本細則に記載されているbrの規定を遵守するまで、いかなる普通株式譲渡が買い手又は制御権を取得した者にも登録してはならないが、第46条の規定により制限されなければならない。

第四十九条-支配権を行使する株主協定は、署名者が本細則に記載されている規定を遵守していない限り、第四十六条の規定により制限されなければならない。

第五十条--この細則で明確に言及されていない事件は、“Novo Mercado上場規則”に関連する第6，404/76号法律に基づいて株主総会によって解決されなければならない。

第五十一条-淡水渓谷は、Novo Mercadoから脱退し、自発的行為、強制行為、会社再編にかかわらず、Novo Mercado上場規則における規則を遵守しなければならない。

第五十二条-Novo Mercado上場規則の規定を損なうことなく、Novo Mercadoから自発的に脱退する前に、CVM規則に規定されている上場企業登録を廃止するカプセル買収手続及び以下の要求を提出しなければならない

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(i)発行価格は公平でなければならず、法律第6，404/76号の規定に従って、会社の要求を再評価することが可能であるべきである

(Ii)流通株の1/3(3分の1)以上を持つ株主は、要約買収要項を受けるか、株式を売却せずに本部門を脱退することに明確に同意しなければならない。

§1-本条では 52，流通株は，その所有者のみがNovo Mercadoからの脱退を明示的に同意するか，CVMのように公開持株会社要約の規定 を適用して登録をキャンセルすることを許可するものと見なすべきである.

§2-株主総会でNovo Mercado上場規則により免除が承認された場合，Novo Mercadoは本条で述べた入札カプセルを持つこととは独立して自発的に脱退することができる.

第九章--仲裁

第五十三条-当社、その株主、財務理事会及び委員会の管理者及びメンバーは、仲裁裁判所で仲裁により解決することを約束した(C？Mara de Ariragem do Mercado)によれば、発行者、株主、管理人および財政委員会のメンバーの身分に関連する、または発行者、株主、管理人および財政理事会のメンバーとしての状況によって引き起こされる可能性のある任意およびすべての論争または論争、特に、適用、有効性、有効性、解釈、法律第6，385/76号法律、第6，404/76号法律、これらの附則および国家通貨委員会、ブラジル中央銀行およびCVMが発行する規則、および一般資本市場の運営に適用される他の規則に適用される任意およびすべての論争が規定される。Novo Mercado上場ルール，B 3の他のルール，Novo Mercadoの参加プロトコルルールを除く.

第十章--政治運動への献金禁止

第五十四条--淡水渓谷会社及びブラジル又は国外の制御された会社が、第三方向の政治運動、政党組織を含む政治運動、その代表又は候補者に任意の寄付を直接又は間接的に提供することを禁止する。

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